美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
c/o Willis Group Limited，51 Lime Street，London，EC3M 7DQ，England and Wales
（主要行政办公室地址，包括邮编）
登记电话，包括区号：（011）（44）-（20）-3124-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2025年10月17日，Willis Towers Watson Public Limited Company（“WTW”）连同其全资附属公司Trinity Acquisition PLC（“TA”）及其间接附属公司Willis North America Inc.，一家特拉华州公司（“WNA”，连同TA，“借款人”）签订了1,500，000,000美元的循环信贷融资（“信贷融资”），该融资将于2030年10月17日到期（除非根据其条款延期）。信贷融通的条款载于截至2025年10月17日的第三份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”），其中借款人、WTW（作为母公司）、贷款方以及巴克莱银行 PLC（作为行政代理人）。
该信贷融通将用于为借款人、作为母公司的WTW、作为其母公司的贷款方以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC之间的某些第二次经修订和重述的信贷协议项下的任何未偿债务再融资，并且在截止日期之后，该信贷融通项下的贷款和其他信贷延期的收益将可用于营运资金、资本支出、允许的收购和其他合法的公司用途。
根据公司的选择，信贷安排下的未偿金额应按以下利率计息：（a）定期基准或每日简单RFR（如适用，基于贷款的币种）加上定期基准贷款或RFR贷款的0.750%至1.375%，或（b）基准利率等于（i）《华尔街日报》引用的“最优惠利率”中的最大值，（ii）当日有效的联邦基金实际利率加上0.50%，以及（iii）定期SOFR加上1.00%，加上基准利率贷款的0.00至0.375%，在每种情况下，基于WTW的有担保高级无担保长期债项评级。此外，TA将根据WTW的有担保、高级无担保的长期债务评级，就尚未借入的信贷融资的承诺金额支付（a）相当于0.065%至0.150%的承诺费（基于WTW的有担保的高级无担保长期债务评级），以及（b）就每份未偿信用证支付的信用证费用，金额等于（i）根据该信用证可提取的每日金额乘以（ii）0.750%至1.375%，在每种情况下。
信贷融通项下每笔借款的条件包括贷款文件中所有陈述和保证在所有重大方面的准确性和完整性，以及信贷融通项下不存在违约，或将因此类借款或其收益的应用而导致违约。
根据信贷安排，允许自愿提前还款，金额超过5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍，或者，如果低于，则为当时未偿还的全部本金。此外，信贷便利要求在某些情况下强制提前还款。
WTW须遵守信贷融通下的各种肯定和否定契约以及报告义务。其中包括，除其他外，对非贷款方的债务的限制、留置权、某些投资、基本面变化、出售WTW及其子公司的全部或几乎全部资产（在合并基础上）以及维持某些财务契约。信贷融通项下的违约事件包括不支付应付贷款人的款项、违反契约、不正确的陈述、其他重大债务项下的违约、判决、特定的破产相关事件、某些ERISA事件以及贷款文件无效，但在某些情况下，须遵守特定的门槛、补救期和例外情况。TA在信贷融通下的责任由WTW及其若干附属公司根据日期为2025年10月17日的第三份经修订和重述的担保协议（“担保”）提供担保，TA、WTW、其其他担保方以及巴克莱银行 PLC作为行政代理人。WTW在信贷融通下的义务是无抵押的。
信贷协议和担保的描述并不完整，而是通过参考信贷协议和担保对其整体进行限定，其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.1和附件 10.2附后，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
以上项目1.01中所列信息以引用方式并入本项目2.03下。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2025年10月20日 | Willis Towers Watson Public Limited Company | |||||
| 签名： | /s/安德鲁·克拉斯纳 |
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| 安德鲁·克拉斯纳 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
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