附件 10.1

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。[***]表明信息已被编辑。

第八次修订和重述364天循环信贷协议

当中

通用汽车公司，

通用汽车金融公司，

子公司借款人在这里不时出现当事人，

这里的几个出借人从时间到时间的当事人，

截至2026年3月23日

 

摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人、全球协调员， 联席牵头安排人及联席账簿管理人		花旗银行，N.A.， 作为银团代理和全球协调员， 联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 

 

工业和 商业银行 中国有限责任公司，新 纽约分行1,2		劳埃德银行 企业 市场公司1,2		多伦多的统治 纽约银行 分支机构1,2
作为亚太区域 协调员		作为欧洲区域 协调员		作为北美地区 协调员

 

巴克莱 银行PLC1,2		BANCO BILBAO VIZCAYA阿根廷， S.A.纽约分行1,2		巴黎银行1,2		信贷 农业公司和投资 银行1,2		加拿大人 帝国银行 商业， 纽约分行1,2
德意志银行证券 INC。1,2		高盛 萨克斯银行 美国1,2		美国银行，NA.1		美穗银行股份有限公司。1,2		摩根 斯坦利 高级 Funding，INC。1,2

 

INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司1

加拿大皇家银行 资本 市场1 皇氏集团 银行 加拿大2

富国证券有限责任公司1   富国银行，N.A。2

三井住友银行1,2

SOCI é t é G é n é RALE1,2

这 新斯科舍银行1,2

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行1

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人注意到时（¹）并在注明时作为文件代理（²)

目 录

 

						页
第1节。定义							1
		1.1		定义术语			1
		1.2		其他定义条款			30
		1.3		外币兑换			31
		1.4		其他解释性规定			31
		1.5		利率；基准通知			31
		1.6		分区			31
第2节。承付款项的数额和期限							32
		2.1		承诺			32
		2.2		借款程序			32
		2.3		[保留]			33
		2.4		[保留]			33
		2.5		[保留]			33
		2.6		[保留]			33
		2.7		[保留]			33
		2.8		[保留]			33
		2.9		[保留]			33
		2.10		设施费用等			33
		2.11		终止和减少承诺			33
		2.12		可选择的预付款项			33
		2.13		[保留]			34
		2.14		转换和延续期权			34
		2.15		对期限基准批次和每日简单SOFR借款的限制			35
		2.16		利率和支付日期			35
		2.17		利息和费用的计算			35
		2.18		替代利率			36
		2.19		按比例处理和支付；债务证据			38
		2.20		法律要求			39
		2.21		税收			40
		2.22		赔偿			43
		2.23		适用贷款办事处变更			44
		2.24		更换/终止贷款人			44
		2.25		违约贷款人			44
		2.26		为违约贷款人的帐户重新分配付款			45
		2.27		增量承付款			45
		2.28		定期贷款转换；偿还转换后的定期贷款			46
第3节。[保留]							47

 

i

第4节。代表和授权书							47
		4.1		财务状况			47
		4.2		无变化			47
		4.3		存在			47
		4.4		权力；授权；可强制执行的义务			47
		4.5		没有法律律师资格			47
		4.6		诉讼			47
		4.7		没有违约			48
		4.8		财产所有权			48
		4.9		知识产权			48
		4.10		联邦法规			48
		4.11		ERISA			48
		4.12		投资公司法			48
		4.13		附属借款人的所有权			48
		4.14		所得款项用途			48
		4.15		反腐败法律和制裁			48
第5节。先决条件							49
		5.1		截止日期的条件			49
		5.2		每次延长信贷的条件			50
第6节。平权盟约							50
		6.1		财务报表			50
		6.2		合规证书			51
		6.3		维持业务；存在			51
		6.4		保险的维持			51
		6.5		通告			51
		6.6		保证人等			51
		6.7		书籍和记录			51
		6.8		评级			52
第7节。消极盟约							52
		7.1		最低流动性			52
		7.2		负债			52
		7.3		资产出售限制			52
		7.4		基本变化			52
		7.5		反腐败法律和制裁			53
第8节。违约事件							53
第9节。经纪人							55
		9.1		预约			55
		9.2		职责下放			55

 

二、

		9.3		开脱罪责条文			55
		9.4		行政代理人的依赖			55
		9.5		违约通知			56
		9.6		不依赖关于代理人和其他贷款人			56
		9.7		赔偿			56
		9.8		以个人身份担任行政代理人			57
		9.9		继任行政代理人			57
		9.10		[保留]			57
		9.11		账簿管理人、牵头安排人、全球和区域协调人、文件代理和银团代理			58
		9.12		某些ERISA事项			58
		9.13		贷款人致谢			59
		9.14		借款人通讯			61
第10节。杂项							62
		10.1		修订及豁免			62
		10.2		通告			64
		10.3		不放弃；累积补救办法			66
		10.4		申述及保证的存续			66
		10.5		支付费用；责任限制；赔偿			66
		10.6		继任者和受让人；参与和转让			68
		10.7		调整			71
		10.8		对口单位；电子执行			71
		10.9		可分割性			72
		10.10		一体化			72
		10.11		管治法			73
		10.12		提交司法管辖；豁免			73
		10.13		判决			73
		10.14		致谢			73
		10.15		解除担保			74
		10.16		保密			74
		10.17		陪审团审判的豁免			75
		10.18		美国爱国者法案和受益所有权条例			75
		10.19		不更新			75
		10.20		承认及同意保释金受影响的金融机构			75
		10.21		关于任何受支持的QFII的致谢			76
		10.22		利率限制			77

 

三、

日程安排：

 

1.1A		承诺；方案参考编号和税务居住地的管辖范围
1.1b		初始排除子公司
1.1C		适用定价网格
1.1D		现有留置权
1.1E		排除的子公司业务
4.6		诉讼

展览：

 

A		担保形式
B		[保留]
C		[保留]
D		[保留]
E		增量贷款激活通知的形式
F		结业证书表格
G		转让及假设的形式
H		借款人合并协议的形式
I-1		豁免证明书表格非伙伴关系 非美国放款人
I-2		合伙豁免证书表格非美国放款人
I-3		豁免证明书表格非伙伴关系 非美国参与者
I-4		合伙豁免证书表格非美国参与者
J		合规证书表格
K		票据的形式

 

四、

第八次修订和重述日期为2026年3月23日的364天循环信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司General MOTORS Company（“公司”）、得克萨斯公司（“GMF”）、其他附属借款人（定义见本协议）、若干银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人（统称“贷款人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.（及其以该身份行事的任何分支机构和关联机构）作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、花旗作为银团代理（以该身份，“银团代理”）。

然而，公司与GMF、不时作为该协议一方的其他附属借款人（定义见该协议）、不时作为该协议一方的若干贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及作为该协议一方的其他代理人订立若干经修订及重述的364天循环信贷协议（“现有364天信贷协议”）；和

然而，本协议各方已同意修订并重申本协议中规定的现有364天信用协议，该协议应在第5.1节规定的条件满足后生效；

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契约，本协议各方特此同意，在截止日期（定义见下文），现有的364天信贷协议应被修改和重述如下全文：

第1节。定义

1.1定义术语。本协议中使用的本1.1节中所列术语应具有本1.1节中规定的各自含义。

“2025 10-K”具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“3年期循环信贷协议”指（i）公司、GMF、作为借款人的公司若干其他附属公司、不时为其当事方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的若干经第六次修订及重述的三年期循环信贷协议，日期为2025年3月25日，该协议亦可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，证明或管辖任何债务或其他财务便利条款的契约或其他协议或文书，无论其金额或上述任何一项或多项的任何组合，均已招致展期、替换、展期、取消、交换、偿还，为上述第（i）条所指的第六份经修订及重述的三年期循环信贷协议或本条款（ii）所指的任何其他协议或文书项下的未偿还债务及其他债务全部或部分进行再融资或退款，除非公司通知行政代理人该协议并非拟成为本协议项下的“三年期循环信贷协议”。本协议中凡提及“3年期循环信贷协议”，均指当时存在的任何3年期循环信贷协议。

“3年期总可用承诺”是指3年期循环信贷协议项下以及根据其定义的“总可用承诺”（或同等期限）（据了解，如果在任何时候有一份以上的3年期循环信贷协议有效，则本协议项下提及的“3年期总可用承诺”应被视为每项该等协议项下“3年期总可用承诺”（定义见上文）的总和。

 

1

“5年期循环信贷协议”指（i）公司、GMF、公司若干其他附属公司（不时作为借款人的一方、不时作为其一方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.）之间的若干经第五次修订及重述的五年期循环信贷协议，日期为2025年3月25日，该协议亦可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，及（ii）任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票，证明或管辖任何债务或其他财务便利条款的契约或其他协议或文书，无论其金额或上述任何一项或多项的任何组合，均已招致延长、替换、续期、取消、交换、偿还，为上述第（i）款所指第五份经修订及重述的五年期循环信贷协议或本（ii）款所指的任何其他协议或文书项下未偿还的债务及其他债务全部或部分进行再融资或退还，除非公司通知行政代理人该协议并非拟为本协议项下的“五年期循环信贷协议”。本协议中凡提及“5年期循环信贷协议”，均指当时存在的任何5年期循环信贷协议。

“5年期总可用承诺”是指5年期循环信贷协议项下和定义中的“总可用承诺”（或同等期限）（据了解，如果有一份以上的5年期循环信贷协议在任何时间生效，则本协议项下提及的“5年期总可用承诺”应被视为指每项该等协议项下的“5年期总可用承诺”（定义见上文）之和。

“ABR”是指任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1.00%和（c）一个月计息期的期限SOFR利率在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布，另加1.00%；但就本定义而言，任何一日的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。ABR因最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据本协议第2.18节被用作替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.18（b）节确定基准替换之前），则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据本定义的“ABR”确定的费率应低于1.0%，则就本协议而言，该费率应被视为1.0%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率贷款。

“行政代理人”具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

 

2

“附属文件”具有第10.8（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。

“适用设施评级”具有适用定价网格中规定的含义。

“适用法律”是指，对任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”是指，对任何贷款人而言，向行政代理人和公司通知或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设中另有规定的指定定期基准贷款、Daily Simple SOFR贷款或ABR贷款的该贷款人办公室、分支机构或关联机构，在符合第2.23条的规定下，该贷款人可在提前10天向行政代理人和公司发出书面通知后更改其中任何办公室。

“适用保证金”是指，就任何ABR贷款、Daily Simple SOFR贷款或定期基准贷款（视情况而定）而言，在任何一天，基于当日有效的适用评级，适用定价网格中相关栏目标题下规定的适用年利率。

“适用方”具有第9.14（c）节赋予的含义。

“适用定价网格”是指附表1.1C中列出的表格。

“适用评级”是指指数债务评级；但前提是（i）如果公司已从至少两家穆迪、标普或惠誉获得或维持适用的融资评级，则“适用评级”应为在任何确定时间有效的适用融资评级，以及（ii）如果穆迪、标普或惠誉为指数债务评级建立或视为已建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），此种变更自适用的评级机构首次公布之日后的第三个营业日起生效，无论借款人何时已向行政代理人提交此种变更通知。适用评级的每项变动均应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，应参考该等变更或停止前最近有效的评级来确定适用的评级。

“经批准的借款人门户”具有第9.14（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第10.2（b）节赋予该术语的含义。

“认可基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资循环银行贷款和类似循环信贷的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

 

3

“安排者”具有第9.11节赋予该术语的含义。

“受让人”具有第10.6（b）节赋予该术语的含义。

“assignment and assumption”是指一种assignment and assumption，基本上以附件 G的形式出现。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.18条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴塞尔III”是指：（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项协议均经修订、补充或重述，（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本”中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述，以及（c）以及巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

“基准”最初是指，就任何（i）每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.18条（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何可用的期限而言，以下各项之和：（a）行政代理人和公司选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的基准的替代

 

4

美国此时的银团信贷安排和（b）相关的基准替换调整；

如果上述确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准置换，利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准更替美元计价银团信贷便利。

“基准替换符合性变化”是指，对于任何基准替换和/或任何期限基准贷款，如果发生基准替换，任何技术、行政或操作变化（包括“ABR”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

5

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.18节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.18节的任何贷款文件项下的基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就计划资产而言

 

6

法规或以其他方式为ERISA标题I或守则第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“受益贷款人”具有第10.7节中赋予该术语的含义。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

「借款人」指公司、GMF或公司不时指定的任何其他附属借款人，直至（就任何附属借款人而言）该等附属借款人根据第10.1（d）（ii）条被解除为本协议的一方。

“借款人通讯”具有第9.14（c）节赋予的含义。

“借款人合并协议”指实质上为附件 H形式的合并协议。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

「借款日」指公司或任何附属借款人指定的任何营业日，作为公司或该附属借款人要求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“借款请求”是指任何借款人提出的借款请求，其借款形式应大致为行政代理人批准的形式，并另行提供给借款人。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与Daily Simple SOFR贷款和任何此类Daily Simple SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或与此类Daily Simple SOFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付有关，以定期SOFR利率结算或支付任何此类贷款，或以定期SOFR利率结算或支付此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务”是指就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

 

7

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.20条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守在本协议日期之后作出或发布的任何政府当局的任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）。就本定义和第2.20节而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令（无论是否具有法律效力），以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、要求或指令，在上述（x）和（y）条所述的每一种情况下，均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）应成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）直接或间接成为公司50%以上已发行有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3和13（d）5条）或（b）持续董事不再构成公司董事会成员的至少多数。

“CLO”是指主要从事以主要由银行贷款组成的一个或多个资产池为基础、由其抵押或以其他方式支持的证券发行的任何人。

“截止日期”是指第5.1节规定的先决条件应已满足的日期，该日期为2026年3月23日。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的义务（如果有的话）是提供本金总额不超过附表1.1A该贷款人姓名对面的“承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列金额的贷款，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改，包括根据本协议第2.27（a）节允许的任何承诺增加。

“承诺增加”具有第2.27（a）节中赋予该术语的含义。

“承诺增加日期”是指，对于任何承诺增加，以相关增量贷款激活通知中规定的日期（即为营业日）作为该承诺增加的生效日期。

“承诺期”是指就融资中的任何贷款人而言，从截止日期（或在贷款人在截止日期后成为融资项下贷款人的情况下，该贷款人成为融资项下贷款人的日期）至但不包括适用于该融资项下该贷款人的终止日期的期间。

 

8

“通讯”指根据本协议或根据任何其他贷款文件规定或在本协议各方之间以其他方式传送的与本协议、其他贷款文件、任何贷款方或其关联机构、或本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的每项通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司机密信息”具有第10.16节赋予该术语的含义。

“合规证书”是指由一名负责人员正式签署的证书，其基本形式为附件 J。

“综合国内流动性”指，截至任何确定日期，（a）该日期的3年期可用承诺总额加上（b）该日期的5年期可用承诺总额加上（c）该日期的可用承诺总额加上（d）公司或任何国内子公司当时有效的其他承诺信贷额度下的可用承诺总额（在实施任何适用的借款基础限制后），但不包括任何仓库融资的GMF加上（e）现金总额（受限制现金除外）、现金等价物，和公司及其境内子公司（不包括构成财务子公司的公司境内子公司，如有）的有价证券，由公司根据公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）中报告的现金总额（受限制现金除外）、现金等价物和有价证券的金额调整确定。

「 Consolidated Global Liquidity 」指截至任何确定日期，（a）截至该日期的3年期可用承诺总额加上（b）截至该日期的5年期可用承诺总额加上（c）该日期的可用承诺总额加上（d）公司或其任何附属公司当时有效的其他承诺信贷融资项下的可用承诺总额（在实施任何适用的借款基础限制后），但不包括任何仓库融资额度为GMF加上（e）总现金（受限制现金除外），公司及其子公司（不包括构成财务子公司的公司子公司，如有）的现金等价物和有价证券，如公司最近提交给SEC的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）中所述。

“合并有形资产”是指公司合并资产的总额，扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，在每种情况下，均载于根据公认会计原则编制的根据第6.1节交付的公司及其合并子公司最近的财务报表中。

“合并总资产”是指在任何日期，就任何人而言，在该人及其合并子公司的合并资产负债表（或同等资产）上“总资产”（或任何类似标题）标题对面列出的金额。

「持续董事」指在任何日期，（a）于截止日期为公司董事会成员或（b）经当时在任的其他持续董事过半数提名或委任为该等董事会成员，或获批准或以其他方式批准的个人。

 

9

“合同义务”对任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换定期贷款”具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。

“转换定期贷款到期日”是指2028年3月22日，即终止日的一周年。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.21条赋予的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果如此确定的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。

“违约”是指第8条规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在任何时候，贷款人（a）已违约履行其根据本协议提供贷款的义务，（b）已通知行政代理人或公司，或其直接或间接母公司已通知行政代理人或公司，或已公开声明其将不遵守本协议下的任何此类融资义务或将不遵守其融资义务

 

10

一般来说，在其有义务提供信贷的其他协议下，（c）在公司有合理依据相信该贷款人将不遵守其在本协议下的融资义务后，在三个或三个以上营业日内未能应公司的书面请求向公司作出书面确认的情况下，其将遵守其在本协议下的融资义务；但该贷款人在公司收到该确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）已发生且仍在继续的贷款人破产事件，或（e）已成为保释诉讼的标的。

“指定主要商号”是指一个主要商号，由公司根据本协议条款在向行政代理人发出的书面通知中指定为“指定主要商号”；但为免生疑问，在本协议期限内只能指定一个主要商号为“指定主要商号”。

“处分”是指，就任何财产而言，对其进行的任何出售、转让或其他处分；而“处分”和“处分”两个术语应具有相关含义；但为免生疑问，（a）财产的质押或抵押转让，或授予财产留置权，以及（b）在许可或分许可方的日常业务过程中按习惯条款和条件对知识产权和其他一般无形资产的许可和分许可不构成“处分”。

“美元等值”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何其他货币计价的金额而言，由行政代理人按照正常银行业惯例使用该等值确定日期的汇率确定的该等金额的等值美元，在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的。行政代理人在作出任何美元等值的确定时，应使用根据本协议的规定要求确定美元等值之日有效的相关汇率。酌情，此处指定为以美元为单位的金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”就任何人而言是指该人的任何子公司，而该子公司不是（a）外国子公司或（b）由外国子公司直接或间接拥有的子公司。除另有限定外，本协议中凡提及“境内子公司”或“境内子公司”，均指公司境内子公司或境内子公司。

“境内子公司借款人”是指属于境内子公司的任何子公司借款人。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立并受适用的解决机构监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

 

11

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法令、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加有关保护人类健康、环境或自然资源的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或根据ERISA第4001（a）（14）条的含义与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立。

“ERISA违约”是指（a）就公司或任何ERISA关联公司作为“利害关系方”（ERISA第3（14）节含义内）或“不合格人员”（守则第4975节含义内）的任何计划发生以下任何（i）非豁免“禁止交易”（在ERISA第406节或守则第4975节含义内）；（ii）任何计划未能满足最低资助标准（在守则第412或430节含义内或ERISA第302条）适用于该计划，不论是否放弃；（iii）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条就任何计划提出放弃最低资助标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款，或公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款或付款；（iv）公司或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；（v）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何有关根据ERISA第4042条终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向的通知；或（vi）公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划产生任何责任；及（b）在每一情况下，（i）至（vi）条，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如果有的话），将合理地预期会导致重大不利影响。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第8条规定的任何事件；前提是，任何关于发出通知、时间流逝或两者均已满足的要求。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指，就任何货币（美元除外）而言，就任何一天而言，该货币可以兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11：00在该日适用的路透货币页面上就该货币所规定的那样。在事件

 

12

如该汇率未出现在适用的路透货币页面上，则有关该货币的汇率应参照行政代理人与公司可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在伦敦银行间市场或其当时就该货币进行外币兑换业务的其他市场上的即期汇率，时间为伦敦时间上午11：00或前后，在该日以该货币购买美元，两个营业日后交付；但条件是，如果在作出任何此类确定时，由于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，则行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的结论性确定。

“被排除在外的子公司”是指（a）GM Holdings，（b）最初被排除在外的每个子公司，（c）公司的每个子公司（i）被法律或政府当局的任何适用要求禁止为贷款方的义务提供担保，或（ii）在截止日期之后被收购，并且在收购时，是任何合同、协议、文书、契约或其他合同义务的一方或受其约束，据此，该子公司为贷款方的义务提供担保的协议被禁止，或将构成违约或违约，或将导致终止该等合同、协议、文书、契约或其他合同义务；但在考虑进行该等收购时不应订立该等合同、协议、文书、契约或其他合同义务；此外，条件是该附属公司在该等合同、协议、文书、契约或其他合同义务终止时不再是被排除的附属公司，只有在本协议要求并根据本协议，（d）每一外国子公司，（e）每一外国子公司的每一子公司，（f）每一外国子公司控股公司，（g）每一未合并子公司，（h）公司的各财务附属公司，（i）作为经销权的各附属公司及（j）在截止日期后收购或成立的各附属公司主要是为了经营一项被排除的附属公司业务；但如该附属公司不再经营被排除的附属公司业务，或公司全权酌情以书面形式向行政代理人选择不再打算由该附属公司这样做，则该附属公司将不再是被排除的附属公司。

“不包括的附属业务”指附表1.1E所示的业务及/或附属公司。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）因收款人与征收该税种的政府当局或其任何政治分部或征税当局或其中的司法管辖机构之间存在或曾经存在的联系而征收或以收入或利润计量的税种（包括代替或补充净所得税而征收的特许经营税）（但仅因收款人已执行的任何此类联系而产生的任何此类联系除外，根据本协议或任何其他贷款文件交付或履行其义务或收到或强制执行的付款），（b）美国征收的任何分支机构利润税或上述（a）条所述司法管辖区的任何其他政府当局征收的任何类似税，（c）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据公司根据第2.24条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其适用的贷款办公室之日，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的预扣税，但在每种情况下，根据第2.21条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（d）在该受让人合法有权遵守的范围内，由于该受让人未能遵守第2.21（d）节而应缴纳的税款，以及（e）根据FATCA征收的任何税款。

 

13

“现有364天信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“现有贷款”指现有364天信贷协议项下及所定义的任何“贷款”。

“现有规定贷款人”是指根据现有364天信贷协议并在其中定义的“规定贷款人”。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）在终止日期之前，金额等于该贷款人当时持有的所有未偿还贷款的本金总额，以及（b）此后，该贷款人当时持有的所有未偿还的转换定期贷款的未偿还本金总额。

“融资”是指根据协议作出的承诺和信贷展期。

“设施费”具有第2.10（a）节赋予该术语的含义。

“设施费率”是指，就与该设施有关的任何一天，就根据本协议应付的设施费用而言，根据适用的定价网格中“设施费率”一栏标题下规定的适用年费率，基于该日有效的适用评级。

“融资评级”是指截至任何日期，穆迪、标普或惠誉（如适用）为本协议项下提供的融资提供的信用评级。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何经修订或具有实质性可比性的后续版本）之日，包括在本协议日期之前或之后发布的任何法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、美国与任何其他政府当局就实施《守则》该部分（或其任何此类经修订或后续版本）以及任何法律、法规、规则而订立的任何政府间协议，颁布或正式协议实施与上述有关的正式政府协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按不时在NYFRB网站上载明的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为有效联邦基金利率；但如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用支付日”是指（a）每年1月、4月、7月和10月的第一天（或，如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日）和（b）最终费用支付期的最后一天。

“费用支付期”最初是指自结束日期（包括截止日期）至但不包括结束日期后发生的第一个费用支付期结束日期的期间，其后，自包括费用支付期结束日期开始的每个期间至但不包括随后的费用支付期结束日期（但任何贷款人的最终费用支付期应在该贷款人的承诺终止且其延长信贷已全额支付之日结束）。

 

14

“缴费期结束日”是指每年3月、6月、9月、12月的第十五天。

“财务附属公司”就任何人士而言，指该人士的任何主要从事租赁或融资活动的附属公司，包括（a）该附属公司向经销商和消费者提供的租赁和购买融资，（b）租赁或融资分期应收账款或以其他方式向公司和/或其关联公司或其他人提供银行、金融或保险服务，包括车辆服务合同，或（c）为公司和/或其关联公司的运营提供融资。为免生疑问，GM Global Treasury Centre Limited不应被视为财务子公司。

“财务总监”是指，就任何人而言，财务总监、首席会计官、财务副总裁、司库、助理司库或该人的控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级，惠誉国际集团及其继任者的一个业务部门。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为0.00个百分点。

“外国子公司”就任何人而言是指根据美国以外任何司法管辖区的法律组建的该人的任何子公司。除另有限定外，本协议中凡提及“外国子公司”或“外国子公司”，均指公司的外国子公司或外国子公司。

“外国子公司控股公司”是指一家子公司，其资产的账面净值基本上全部由股本（或在美国联邦所得税目的下可以合理定性为权益的其他权益）或一个或多个外国子公司或其他外国子公司控股公司的债务组成。

「融资办公室」指第10.2条所指明的行政代理人的办公室或该行政代理人不时藉书面通知公司、任何有关附属借款人及适用贷款人而指明为其融资办公室的其他办公室。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“通用汽车控股”是指通用汽车控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“GMF”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每种情况下，无论是美国还是外国司法管辖区，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”指公司将执行和交付的第8份经修订和重述的担保协议，主要形式为附件 A。

 

15

“担保合并人”是指实质上为担保附件一形式的合并协议。

“担保义务”是指，对于任何人（“保证人”）而言，如果其主要目的或意图是提供保证，保证另一人的债务将得到偿付或解除，担保的保证人的任何义务或实际上担保的任何义务，或给予的诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）以任何方式设定单独的义务或实际上担保的义务，任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”），无论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，无论是否有条件，（a）为购买或支付任何此类主要义务垫付或提供资金，（b）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（c）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受与此有关的损失；但是，前提是，担保义务”一词不包括在正常经营过程中存放或者托收的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（i）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的所述或可确定的金额和（ii）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据公认会计原则确定的该担保人对此的合理预期负债。

“担保人”是指公司（就任何附属借款人的义务而言）和任何附属担保人（如适用）的统称。为免生疑问，通用控股不构成亦不应构成担保人。

“套期保值义务”是指以下任一情形：（a）利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总收益互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、融券交易、天气指数交易或远期买入或卖出证券，商品或其他金融工具或利息（包括与任何这些交易有关的任何期权）或（b）是一种交易类型，类似于上文（a）条中提及的任何交易，目前或将来成为，在金融市场上经常进行的交易（包括通过引用并入该协议的条款和条件），并且是一种或多种利率、货币、商品、股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具的远期、掉期、期货、期权或其他衍生工具，经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或支付或交付所依据的其他基准。

“增量承诺”是指，就每个增量贷款人而言，就任何承诺增加而言，该增量贷款人有义务在适用的承诺增加日期及之后根据本融资提供增量贷款，其本金金额等于适用的增量贷款激活通知上该增量贷款人名称对面的“增量承诺”标题下所列金额。

 

16

“增量贷款人”是指（a）公司指定的任何贷款人，（b）任何其他银行、金融机构或其他在该等承诺增加时未获得标普、穆迪和惠誉两家公司的投资级评级的人，经公司（全权酌情决定）和行政代理人同意后成为增量贷款激活通知的签字人，以及（c）已作出或根据根据根据第10.6节作出的转让获得增量承诺的每个贷款人。

“增量贷款激活通知”是指实质上为附件 E形式的通知。

“增量贷款”具有第2.27（b）节赋予该术语的含义。

任何人在任何日期的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有负债，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（该人的正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所取得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就接受、信用证、担保债券或类似安排所承担的或有的或其他的所有义务，（g）该人仅为第7.2条的目的而就（x）所承担的所有担保义务、为所有其他目的而承担的上文（a）至（f）条所述种类的义务、（h）上文（a）至（g）条所述种类的所有担保义务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有的财产（包括账户和合同权利）上的现有权利（或有权利或以其他方式作担保），不论该人是否已承担或承担支付该义务的责任，以及（i）该人在套期保值义务方面的所有义务。

“赔偿责任”具有第10.5（c）节中赋予该术语的含义。

“补偿税款”是指（a）对公司或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的或因其所承担的任何付款而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.5（c）节中赋予该术语的含义。

“指数债务评级”是指截至任何日期，穆迪、标普或惠誉（如适用）为公司的高级、无担保、长期债务提供的信用评级。

“不合格受让人”是指（a）作为对冲基金或专属财务公司的任何人，（b）作为或从事汽车整车制造、汽车整车分销、汽车整车零部件制造或汽车整车零部件分销的专属财务公司的任何人或任何该等人的关联公司，无论该人（或其关联公司）是否为公司或其任何子公司的直接竞争对手，（c）任何CLO，（d）任何非商业银行的人，（e）控股公司、投资工具或信托，或为自然人或（f）任何违约贷款人的主要利益而拥有和经营。为确定某人是否为不符合资格的受让人，机构投资者作为汽车整车制造、汽车整车分销、汽车整车零部件制造或汽车整车零部件分销所用设备或设施融资的被动投资者，不得仅因此类投资而被视为从事此类业务。

 

17

「不合资格参与者」指任何从事汽车整车制造、汽车整车分销、汽车整车零部件制造或汽车整车零部件分销的人士，并为公司或其任何附属公司的直接竞争对手或该人士控制的任何专属财务公司的直接竞争对手。为确定某人是否为不符合资格的参与者，在汽车整车制造、汽车整车分销、汽车整车零部件制造或汽车整车零部件分销中使用的设备或设施的融资中属于被动投资者的机构投资者，不应仅因此类投资而被视为从事此类业务。

“初始排除子公司”指附表1.1B所列各子公司。

“知识产权”是指集体提及根据美国或其任何州的法律产生的与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.14节转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的第十五天以及该贷款的最后到期日，（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，（1）最初是该每日简单SOFR贷款的借款日期后一周的日期，其后是与该初始日期同在一个工作日的每个连续日期（前提是，如果该初始日期或任何该等连续日期是营业日以外的一天，适用的利息支付日期应延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将发生在下一个日历周，在这种情况下，该利息支付日期应发生在下一个上一个营业日），（2）终止日期和（3）转换后的定期贷款到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该贷款的一部分所适用的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，在该计息期的第一天之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，终止日期和转换定期贷款到期日期，以及（d）就任何贷款而言，就该贷款作出的任何偿还或提前还款的日期（在该偿还或提前还款的范围内）。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款（i）而言，就该等贷款而言，自借款或转换日期（视情况而定）开始，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日（在每种情况下，以适用于有关贷款或承诺的基准的可用性为准）为止的期间，由公司或相关附属借款人在其借款通知或转换通知（视情况而定）中就该等事项所选定；及（ii）其后，自适用于该贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，至其后一个、三个或六个月结束的每一期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由公司或相关附属借款人在不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理人以不可撤销的通知方式选定，日期为当时与该贷款有关的当前利息期最后一天的三个营业日；但，上述所有有关利息期的规定，均须遵守以下规定：

（a）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非

 

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延长的结果将是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

（b）除非根据第2.28条将贷款转换为转换定期贷款，否则公司或相关附属借款人不得在融资项下选择将延长至当时对融资有效的最早终止日期之后的利息期，在这种情况下，适用的借款人不得选择将延长至转换定期贷款到期日之后的利息期；

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束；及

（d）根据第2.18（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRS”是指美国国税局。

“JPMorgan Fee Letter”指公司与N.A.之间日期为2026年2月6日的特定费用信函。

“判决货币”具有第10.13节赋予该术语的含义。

“贷款人破产事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或其直接或间接母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或指定。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人将不会仅因其参与此类政府支持计划而被视为本定义所述类型的程序的主体。

“出借人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“责任”是指任何损失、索赔（包括当事人间索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款文件”指本协议、担保、票据、各借款人合并协议、各担保合并协议以及对上述任何一项的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”是指公司、各附属借款人及各附属担保人（如有）的统称；但条件是“贷款方”一词不应包括任何该等

 

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人自该人根据贷款文件的条款不再是贷款文件的一方之日起及之后，直至该人成为或被要求成为任何贷款文件的一方之日止。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款。

“有价证券”是指，就任何人而言，该人对原始到期日超过90天且具有可确定公允价值、具有流动性且易于转换为现金的固定收益证券的投资。为免生疑问，（i）该等投资为被动投资，由该人士在日常业务过程中购买，作为其流动资金和/或现金管理活动的一部分，及（ii）就贷款文件的所有目的而言，截至公司任何财政季度或财政年度的最后一天，公司及其附属公司的有价证券的金额等于公司于该财政季度或财政年度的10-K表格年度报告及10-Q表格综合资产负债表季度报告所报告的金额，视情况而定，作为行“有价证券”，减去对不满足本定义第一句要求的证券的任何调整。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其境内子公司的财务状况（作为一个整体）或（b）贷款文件的有效性或可执行性（作为一个整体）或行政代理人和贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利和补救措施（作为一个整体）产生重大不利影响。

“重大债务”是指，就公司或任何主要境内子公司而言，因该人的借款或由其担保而产生的债务，该人的本金总额单独或合计超过10亿美元等值。

“重大贷款方”是指，（a）公司和（b）在确定时已合并总资产至少相当于公司当时合并总资产10%的任何附属担保人（如有），最初反映在2025年10-K中，其后反映在根据第6.1节交付或视为交付的公司最近年度合并财务报表中。

“最高额”具有第10.22条规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节或第3（37）节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司需要为其提供供款，或公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何直接或间接责任或义务或有或有其他情况。

“账面净值”是指就任何人的任何资产而言（a）除应收账款外，该人资产负债表上该资产的账面总值减去该资产负债表上该资产的折旧，以及（b）就应收账款而言，该资产的账面总值减去归属于该资产的任何特定准备金。

“非美国贷款人”是指任何非美国人的贷款人。

“Notes”具有第2.19（g）节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

 

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“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指公司、任何其他借款人和任何附属担保人在贷款到期后向行政代理人或本协议项下的任何贷款人（无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、或现在存在或以后发生的、在贷款文件项下、出于或与贷款文件有关的情况下可能产生的、在每种情况下无论是由于本金、利息、偿还义务，费用、预付款溢价、赔偿、成本、开支或其他（包括公司、任何附属借款人或任何附属担保人根据任何贷款文件的条款须支付的法律顾问向行政代理人或贷款人的所有费用及付款）。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“原始货币”具有第10.13节赋予该术语的含义。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款以及任何其他消费税或财产、无形或抵押记录税款、费用或类似征费，但因此类付款的接受者与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而就转让（根据第2.24条作出的转让除外）征收的任何此类税款除外。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”是指（a）就所借款项的债务而言，其未偿本金总额，（b）就套期保值义务而言，适用的债务人根据该义务记录为其终止负债的总额，以及（c）就任何其他义务而言，其未偿总额。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率（因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个营业日作为隔夜银行资金利率公布；但如果隔夜银行资金利率低于零，就本协议而言，该利率应视为零。

“参与者”具有第10.6（c）（i）节赋予该术语的含义。

 

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“参与者名册”具有第10.6（c）（i）节赋予该术语的含义。

“付款”具有第9.13（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.13（c）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“百分比”是指在任何时间，该贷款人的承诺构成当时有效的承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的延长信贷总额构成当时未偿还的贷款人的延长信贷总额的百分比。

“许可留置权”是指：

（a）税收、摊款、政府收费和水电费的留置权，在每种情况下，（i）尚未拖欠，（ii）尚未因不付款而受到处罚或利息，（iii）到期，但对此类税收、摊款或收费施加的留置权无法执行，或（iv）正通过适当的行动或程序善意地提出异议，前提是，如果并在公认会计原则要求的范围内，相关人员的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库人、机械师、材料人、修理工、供应商、房东或其他由法律施加或在正常业务过程中产生的类似留置权（包括为获得此类留置权的解除而作出的存款），但逾期未超过60天，或正在通过适当的行动或程序善意地提出争议；

（c）确保不为投机目的订立的套期保值义务的留置权；

（d）有利于受托人和托管代理人的成文法、普通法或习惯留置权（或类似权利），以及净额结算和成文法或普通法的留置权、抵销权、银行的留置权、根据UCC第4-210条产生的有利于金融债务和票据对手方的留置权等；

（e）批给他人的许可、许可、租赁或转租、侵占、契诺、使用协议、地役权、通行权、权利保留、所有权瑕疵、劳役、分区和环境限制、其他限制和其他类似的产权负担以及在正常业务过程中招致或订立的或由法律强制实施的、在任何情况下单独或合计不会对受其约束的财产的价值产生重大减损或对公司及主要境内子公司作为一个整体的业务的正常进行产生重大干扰的其他协议；

（f）根据不动产或个人财产的租赁或转租而产生的留置权，这些留置权单独或合计不会对公司及主要境内子公司作为一个整体的正常业务开展产生重大干扰；

 

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（g）在正常经营过程中作出的留置权、质押或存款，或法律规定的与工人赔偿、失业或其他保险（包括自保安排）或其他类型的社会保障或养老金福利有关的留置权、质押或存款，或为保证履行投标、投标、销售、合同（偿还所借款项除外）、许可证、租赁（资本租赁义务除外）、法定或监管义务和担保人、上诉、海关或履约保证金及类似义务，或作为有争议的税款或进口或关税或类似义务的担保或支付租金的保证金，在每种情况下，在正常经营过程中发生的；

（h）就（i）公司或任何主要国内子公司在正常业务过程中订立的租赁或（ii）销售账款、付款无形资产、动产票据、应收账款和/或票据而产生的或以其他方式产生的UCC融资报表备案（或类似备案）产生的留置权；

（i）购买公司或任何主要境内子公司授予的金钱留置权以及就资本租赁义务（包括任何资本租赁义务下的出租人的权益以及在本协议日期当日或之后公司或该主要境内子公司收购其资产（包括通过合并、合并或合并进行的收购）时受制于任何财产的购买金钱留置权）的留置权，在每种情况下均限于使用该购买金钱债务的收益购买的财产或受制于该等资本租赁义务，或为担保由政府当局为资助研究和开发而提供或担保的债务而授予的留置权，仅限于使用此类债务的收益购买或开发的财产；

（j）在截止日期存在并列于附表1.1D的留置权，但该留置权不得分散用于涵盖公司或任何主要境内子公司在截止日期后获得的任何不相关财产，且由此担保的债务或其他债务的金额不会增加（除非本协议另有许可）；

（k）在该人成为附属公司时对该人的财产或股本的留置权；但条件是该等留置权不是与该其他人成为附属公司有关或在考虑成为附属公司时产生、招致或承担的；但进一步条件是，任何该等留置权不得延伸至公司或任何主要境内附属公司拥有的任何其他财产；

（l）公司或任何主要境内子公司收购该财产时的财产留置权，包括通过与公司或该主要境内子公司合并或合并或并入公司或该主要境内子公司的方式进行的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生、招致或承担的；但此外，该等留置权不得延伸至公司或任何主要境内子公司拥有的任何其他财产；

（m）任何留置权确保由第（i）、（j）、（k）、（l）或（p）条或本条款（m）条所准许的任何留置权所担保的任何债务或义务的续期、延期、再融资、替换、修订、延期、修改或退还的任何留置权，而受该留置权规限的资产并无任何变动；

 

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（n）根据作出的判决、判令或提出的申索而产生的任何留置权，只要该等判决、判令或申索不构成违约事件；

（o）由任何法定条文保留予任何政府当局或赋予任何政府当局的权利组成的任何留置权；

（p）根据出售/回租交易对出租人有利的留置权；

（q）就（i）信用证、银行承兑汇票和在正常业务过程中就保险费、关税、中止、履约、投标、担保或上诉债券和类似义务的融资而签发的类似票据，（ii）完工担保，（iii）供应协议中的“接受或支付”义务，（iv）与工人赔偿索赔有关的补偿义务，（v）就（a）收购或处置任何业务或资产或（b）销售合同而产生的赔偿、调整购买价格和类似义务，担保债务或其他债务的留置权，（vi）承保与保险公司有关的长期交易对手风险，（vii）采购和供应协议，（viii）租金押金，（ix）司法上诉和（x）服务合同；

（r）为附属公司欠公司或任何主要境内附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（s）为确保公司或公司任何附属公司的任何资产受其约束的环境法项下的义务的履行而招致的法定留置权和其他留置权或以政府当局为受益人的质押或存款；

（t）在正常业务过程中发生的与银行业务、现金管理（包括自动票据交换所交易）、保管和存款账户和业务、净额结算服务、员工信用卡计划和类似安排有关的债务担保留置权或其他债务担保留置权，以及在正常业务过程中因银行或其他金融机构兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务担保留置权；

（u）工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；

（v）与政府当局就使用或发展公司或任何主要国内附属公司的任何物业及资产而订立的服务协议、发展协议、地盘规划协议及其他协议，由不动产或个人财产组成；

（w）非公司或任何附属公司的人在该人与公司或任何附属公司共同拥有的知识产权的共同所有权权益中授予的担保权益所产生的留置权；

（x）在每种情况下，在正常经营过程中订立的知识产权使用许可协议或知识产权许可或分许可项下的留置权；

 

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（y）在日常业务过程中根据《UCC》第2条或适用法律的类似规定产生的货物出卖人对任何贷款方的留置权；和

（z）只要没有违约事件发生且仍在继续，公司或任何主要国内子公司就公司汽车和应收账款（以及证明、担保或与该等公司汽车或应收账款有关的其他抵押品，包括支持义务和信用证权利，在每种情况下，这些术语在UCC中定义）授予有利于任何财务方的留置权。

“允许的主要商品名称转让”是指将指定的主要商品名称转让给合格的知识产权控股公司，只要在紧接该转让生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”是指，在特定时间，ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第303条所涵盖的雇员养老金福利计划，但不包括任何多雇主计划，（a）由公司或任何ERISA关联公司发起、设立、贡献或维持，（b）公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任，无论是实际的还是或有的（无论是根据ERISA第4069条还是其他规定），或（c）公司或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产规定”是指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“申请后利息”系指在任何破产、无力偿债或重组程序启动后产生或本应产生的所有利息（或费用或开支或其他费用的权利），无论在任何此类破产、无力偿债或重组程序中是否允许对申请后利息或申请利息的债权（或费用或开支或其他费用的权利）。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“主要境内子公司”是指（a）GM Holdings，（b）每个子公司担保人（如有）和（c）公司的每个境内子公司（除除外子公司），（a）截至根据第6.1节交付的最近一次经审计的年度财务报表（或在第一次此类要求的交付之前，截至2025年10-K）的合并总资产账面净值超过5亿美元，（b）该境内子公司至少80%或更多的股本或有表决权的股份直接或间接拥有，由公司及（c）该等境内附属公司的股本均未公开持有。

 

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“Principal Trade Names”是指通用、GMC、雪佛兰、凯迪拉克、别克及其任何变体。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有10.21节赋予的含义。

“合格知识产权控股公司”是指指定主要商号转让给公司的任何外国全资子公司。

“接收方”具有第10.16节赋予该术语的含义。

“受款人”指（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是Daily Simple SOFR，则为该设定前两个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第10.6（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“条例D”指不时生效的董事会条例D。

“T条例”是指不时生效的董事会T条例。

“U条例”是指不时生效的董事会U条例。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条。

“监管当局”具有第10.16节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何期限基准借款而言，期限SOFR利率或（ii）就任何每日简单SOFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，超过承诺总额50%的持有人（或，在承诺到期或终止后的任何时间，超过总延期信贷总额50%的持有人）。

 

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“法律要求”是指任何人、仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指公司的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务总监、助理财务总监、司库或助理司库。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其继任者。

“售/回租交易”是指与任何人就任何贷款方或主要境内子公司租赁适用的贷款方或主要境内子公司已经或将要出售或转让的不动产或个人财产作出规定的任何安排，包括该人已经或将要就适用贷款方或主要境内子公司的此类财产或租金义务的担保向其垫付资金的任何其他人。

“被制裁国家”具有第4.15节赋予该术语的含义。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

“制裁名单”具有第4.15节赋予该术语的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，以及任何类似的政府机构。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论

 

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无论当时该公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益是否因任何或有事项的发生而拥有或应有权拥有投票权）在当时直接或间接、由该人和/或该人的一个或多个子公司拥有或控制。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“子公司借款人”是指GMF和根据第10.1（d）节成为本协议当事方的任何其他国内子公司，直至该子公司借款人根据第10.1（d）节被解除为本协议当事方。

“附属担保人”指根据第6.6（a）条或第10.1（b）条成为担保一方的每一家主要境内子公司。

“支持的QFC”具有10.21节赋予它的含义。

“银团代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“税”是指任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”是指在融资下统称定期基准贷款，所有这些贷款的当时当期计息期均在同一天开始，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）（但有一项理解是，根据上述规定构成一个定期基准部分的任何此类定期基准贷款组应合并，并就本协议的所有目的视为一个定期基准贷款）。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期年利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且尚未发生与期限SOFR利率相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率发布的

 

28

CME术语SOFR管理员发布该术语SOFR参考利率的美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日，只要该术语SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指2027年3月22日，即截止日期后364日历日的日期（如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）。

“可用承诺总额”是指在任何时候，等于（a）当时有效的承诺总额超过（b）当时未偿信贷总延期的超额（如果有的话）的金额。

“总承诺”是指，在任何时候，当时有效的承诺的总金额。承诺总额的原始金额为20亿美元。

“信贷总额展期”是指在任何时候，贷款人在该时间的信贷展期的未偿还总额。

“受让人”是指任何受让人或参与人。

“类”是指任何贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款或每日简单SOFR贷款。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。

 

29

“未合并子公司”是指根据公认会计原则，其财务业绩未被纳入公司合并财务报表的公司子公司或其他人。

“美国特别决议制度”具有10.21条款赋予的含义。

“美国爱国者法案”具有第10.18节赋予该术语的含义。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股本在一般情况下有权投票选举该人的董事（或相当于该人的董事）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”一语，（iii）“招致”一词应被解释为意味着招致、创建、发出、承担，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（五）除另有规定外，凡提述协议或其他合同义务，均应视为提述不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务，（vi）凡提述任何人，须包括其继任人及获准受让人，（vii）凡提述任何法律、条约、规约、规则或规例（除非另有指明），须解释为包括所有法定条文、规管条文、裁定、意见、裁定或其他条文，以综合、修订、取代、补充或解释该等法律、条约、规约、规则或规例；及（viii）除非另有指明，凡提述财政期，须当作提述公司的财政期。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体（包括本协议的附表和附件），而不是指本协议的任何特定条款（或本协议的附表和附件），除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

 

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（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3外币兑换。

（a）行政代理人应按特此要求确定任何金额的美元等值，而行政代理人使用“美元等值”定义和第1.3（b）节中规定的程序作出的确定应是没有明显错误的结论性的。行政代理人可以但无义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何确定。

（b）为确定遵守第7.2条的规定，就以美元以外的货币计值的任何债务的任何数额而言，其等值美元应根据发生该债务时的有效汇率确定，除非具体限制或契约规定了不同的估值方法或时间。

（c）行政代理人可设置适当的舍入机制或以其他方式将本协议项下的金额以整元或美分的最接近的较高或较低金额舍入，以确保本协议项下任何一方的欠款或其他方面需要在本协议项下计算或换算的金额在必要或适当时以整元或整分表示。

1.4其他解释性规定。倘一项留置权符合准许留置权定义的两项或多于两项条款的规定，公司可随时及不时在任何该等条款中指定或重新指定该等留置权为准许留置权，而公司无须仅藉提述其中一项该等条款将该等留置权分类。

1.5利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.18（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或

 

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不同人的责任，则应视为已从原始人转移至后续人，且（b）如有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其成立的第一个日期由当时的其股本持有人组织。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1承诺。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在该贷款人的承诺期内不时向公司或任何附属借款人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）美元循环贷款（“贷款”）；但在实施该借款及其收益使用后，（i）该贷款人的信贷展期不超过该贷款人的承诺金额，以及（ii）信贷展期总额不得超过当时有效的承诺总额。在该融资的适用贷款人的承诺期内，公司及任何附属借款人可通过借款、全部或部分提前偿还贷款以及再借款的方式使用承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。贷款可能不时为定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款或上述任何组合，由公司或相关附属借款人确定并根据第2.2节和2.14节通知行政代理人。

（b）公司及（以其借款为限）任何相关附属借款人须于终止日期为该贷款人根据融资偿还所有未偿还的贷款，除非根据第2.28条将贷款转换为转换定期贷款，在此情况下，公司及（以其借款为限）任何相关附属借款人须于转换定期贷款到期日偿还贷款人的所有未偿还转换定期贷款。

2.2借款程序。公司及任何附属借款人可于任何营业日在承诺期内根据承诺进行借款；但公司或相关附属借款人应在（a）定期基准贷款的情况下，在所要求的借款日期前三个美国政府证券营业日的上午11：00之前，（b）每日简单SOFR贷款的情况下，在纽约市时间上午11：00之前，向行政代理人发出书面借款请求，在所请求的借款日期前三个美国政府证券营业日，或（c）在ABR贷款的情况下，在拟议借款日期的纽约市时间上午11：00，具体说明（i）拟借款的金额和类型，（ii）所请求的借款日期，以及（iii）在定期基准贷款的情况下，初始计息期的相应长度；进一步规定，附属借款人提交的任何此类借款请求应包括公司的书面同意。如果任何此类通知中没有具体说明贷款类型的选择，那么请求的借款应为ABR贷款。如任何该等通知中没有指明有关定期基准贷款的利息期，则公司或相关附属借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。承诺项下的每笔借款金额应等于2500万美元（或者，如果当时的可用承诺总额低于2500万美元，则为较低金额）或超过500万美元的整倍。行政代理人收到公司或相关附属借款人的任何此类通知，应及时通知各贷款人。各贷款人将在纽约市时间下午1：00之前（或在拟议借款日请求ABR贷款的情况下，在公司或相关附属借款人立即可用的资金的借款日期）向行政代理人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）其在每笔此类借款中按比例分摊的金额，供公司或相关附属借款人在筹资办公室的账户使用。该等借款将由记入公司或相关子公司借款人账户的行政代理人在公司或相关子公司借款人可能在该办事处或其他账户的账簿上向公司或相关子公司借款人提供

 

32

向行政代理人指定贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和。

2.3 [保留]。

2.4 [保留]。

2.5 [保留]。

2.6 [保留]。

2.7 [保留]。

2.8 [保留]。

2.9 [保留]。

2.10融通费等（a）公司同意向行政代理人支付各贷款人账户的融通费（“融通费”），期限为自截止日（或该贷款人成为贷款人的较后日期）起（包括该日）至该贷款人在该融资项下的所有信贷延期已全额支付且该贷款人在该融资项下的承诺已终止之日止，按该等贷款人（不论已使用或未使用）在融资项下的承诺的平均每日金额的融资费率计算，或如该等承诺已终止，则按该等贷款人在已付款的相关费用支付期内在融资项下的每日平均信贷延期计算，应于每个费用支付日支付欠款，自截止日期后发生的第一个此类日期开始计算。

（b）公司同意按JPMorgan费用信函所述的金额和日期向行政代理人支付费用。

2.11终止和减少承诺。公司有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止融资项下的承诺，或不时减少融资项下的承诺金额；但如在该等承诺生效后以及在该等承诺生效日期作出的任何贷款提前还款（如适用），则不得终止或减少该等承诺，（x）信贷延期总额将超过当时有效的承诺总额或（y）任何贷款人的信贷延期将超过该贷款人当时有效的承诺。如行政代理人接获该等通知，行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向有关贷款人发出该等通知。任何此类减少的金额应等于2500万美元或超过1000万美元的整倍，并应永久减少当时在融资机制下有效的承诺。公司依据本条第2.11条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止任何承诺的通知可述明该通知以其他信贷融资的有效性或控制权的变更为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。尽管有上述规定，终止通知的撤销不影响公司根据第2.22条就因此而蒙受或招致的任何损失或开支向任何贷款人作出赔偿的义务。

2.12可选预付款项。公司及任何相关附属借款人可在不迟于纽约市时间上午11：00向行政代理人送达不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，

 

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在此之前三个工作日，对于定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，不迟于纽约市时间上午11：00，在此类提前还款当天，对于ABR贷款，在每种情况下，通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或ABR贷款；但如果定期基准贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前还款，公司或相关附属借款人还应支付根据第2.22条所欠的任何款项；但进一步规定，预付公司交付的贷款的通知可说明，该通知以其他信贷融资的有效性或控制权变更为条件，在任何一种情况下，如果该条件未得到满足，公司可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出进一步通知）撤销该通知。尽管有上述规定，提前还款通知的撤销不影响公司或任何相关附属借款人根据第2.22条就因此而遭受或招致的任何损失或费用向任何贷款人作出赔偿的义务。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知（而非按本条规定撤销），则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（ABR贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。贷款的部分预付款应为100万美元的整数倍，且不少于2500万美元。可选提前偿还已转换定期贷款不得再借款。

2.13 [保留]。

2.14转换和延续期权。（a）公司或任何附属借款人可不时选择将美元定期基准贷款转换为Daily Simple SOFR贷款或ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间下午1：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知，但条件是，任何未在利息期最后一天进行的定期基准贷款转换应受第2.22条的约束。公司或任何附属借款人可不时选择将（x）Daily Simple SOFR Loans转换为ABR Loans或（y）ABR Loans转换为Daily Simple SOFR Loans，在每种情况下，通过不迟于拟议转换日期前的第三个工作日纽约市时间下午1：00向行政代理人发出此类选择的事先不可撤销通知。公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款或Daily Simple SOFR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间下午1：00（该通知应指明其初始利息期的长度）向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；但，当任何ABR贷款（在该贷款生效并适用其收益后）任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或被要求的贷款人已全权酌情决定不允许该等转换（且行政代理人应在任何该等确定的合理时间内通知公司）时，不得将该ABR贷款转换为定期基准贷款。行政代理人收到任何该等转换通知后，应及时通知各相关贷款人、公司及相关附属借款人。

（b）任何定期基准贷款可由公司或有关附属借款人根据第1.1节所载的“利息期”一词的适用条文，向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时与其有关的当前利息期届满时继续作为该等贷款适用的下一个利息期（s）的长度；但即使本协议有任何相反的规定，如果（在该贷款生效并适用其收益后）违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应要求贷款人的请求或全权酌情决定如此通知公司，则只要违约事件仍在继续，除已偿还的范围外，融资项下的每笔定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为ABR贷款；此外，前提是，如本公司或该附属借款人未能按本段所述发出任何规定的通知，则该等贷款应自动继续

 

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作为定期基准贷款，在该等到期利息期的最后一天，并应有一个与到期利息期相同期限的利息期。行政代理人收到任何该等续贷通知（或任何该等自动续贷通知）后，应及时通知各相关贷款人、公司及相关附属借款人。

2.15对期限基准批次和每日简单SOFR借款的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应为该等金额，并应根据该等选择进行，以便在任何时候未偿还的期限基准批次不超过十（10）个。尽管本协议有任何相反规定，Daily Simple SOFR贷款的所有借款、转换和续贷均应为该等金额，并应根据该等选择进行，以便在任何时候未偿还的每日Simple SOFR借款不超过十（10）笔。

2.16利率和缴款日。（a）每项（x）期基准贷款须按相当于就该利息期厘定的定期SOFR利率加上适用的保证金的年利率为每一天计息，而（y）每日简单SOFR贷款须按相当于每日简单SOFR加上适用的保证金的年利率为每一天计息。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）（i）如任何贷款的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该逾期金额须按年利率计息，利率相等于根据本条第2.16条前述条文原本适用的利率加上每年2%；及（ii）如任何贷款或根据本协议应付的任何融资费用的全部或部分应付利息未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），此类逾期金额的年利率应等于当时适用于ABR贷款的利率，在每种情况下，就上述第（i）和（ii）条而言，自此类未付款之日起，直至全额支付该金额（在判决之后和判决之前）。

（d）利息须于每个付息日支付，但依据第2.16（c）条产生的利息须按要求不时支付。

（e）本协议项下的所有利息应以美元支付。

2.17利息和费用的计算。（a）依据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算，但在ABR按最基本利率计算时参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并应按实际经过的天数支付。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、Term SOFR Rate或Daily Simple SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将期限SOFR利率的每一项确定通知公司或相关附属借款人和贷款人。因ABR变动引起的利率变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次该等利率变动的生效日期及金额通知公司或相关附属借款人及相关贷款人。行政代理人应公司或任何附属借款人的请求，向公司或该附属借款人交付对账单

 

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显示行政代理人根据本条第2.17款确定任何利率时使用的报价。

2.18备用利率。（a）除本条第2.18条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，Daily Simple SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向公司及任何有关附属借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知公司及任何有关附属借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）有关借款人根据第2.14条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.2条的条款递交新的借款请求，（1）要求将任何借款转换为或延续任何借款为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款请求，应改为视为利息选择请求或借款请求（如适用），就（x）每日简单SOFR借款而言，只要每日简单SOFR也不是上文第2.18（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR也是上文第2.18（a）（i）或（ii）条的标的，以及（2）任何借款请求请求请求每日简单SOFR借款，则应改为视为ABR借款的借款请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在公司收到本条第2.18（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.14条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.2条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上述第2.18（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR也是上述第2.18（a）（i）或（ii）条的标的，则在该日和（2）任何每日简单SOFR贷款应由行政代理人在该日及该日起转换为，并应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则此种基准更换

 

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将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司及任何相关附属借款人及贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.18条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.18款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）一旦公司和任何相关附属借款人收到基准不可用期开始的通知，适用的借款人可撤销任何定期基准借款或每日简单SOFR借款请求，或任何转换为或延续定期基准贷款的请求，这些请求将在任何基准不可用期间作出、转换或延续，否则，此类借款人将被视为已将（1）定期基准借款的任何请求转换为（i）每日简单SOFR借款的借款请求或转换为（i）每日简单SOFR借款的请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（ii）ABR借款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，以及（2）每日简单SOFR借款转换为ABR借款的借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或当时的基准的期限不是

 

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可用期限、ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在公司和任何相关附属借款人收到有关适用于此种定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.18款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并构成：（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；或（y）ABR贷款（如每日简单SOFR是基准转换事件的标的），在该日和（2）任何日常简单SOFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

2.19按比例处理和支付；债务证据。（a）公司或任何附属借款人向融资项下的贷款人借入融资项下的每笔贷款、公司或任何附属借款人因任何融资费用而支付的每笔款项以及贷款人在融资项下承付款项的任何减少，均应按融资项下相关贷款人各自的百分比按比例作出，但根据第2.11、2.24和2.25条要求或允许的范围除外。

（b）公司或任何附属借款人因融资项下贷款的本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款），均应根据贷款人当时在融资项下持有的融资项下贷款的各自未偿还本金金额按比例支付给融资项下的贷款人，但根据第2.11、2.24和2.25条要求或允许的范围除外。每笔此种付款应以美元支付。

（c）公司或任何附属借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约时间下午3：00之前支付给行政代理人，由适用的贷款人在筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人应在收到时以收到的同类资金及时将该等款项分配给适用的出借人。如本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该等付款应延至下一个营业日，但利息期定义但书中就定期基准贷款的利息期届满支付利息另有规定的除外。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，向公司或任何附属借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率最高为（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业规则合理确定的利率中的较高者

 

38

期限的同业补偿，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则行政代理人亦有权按要求向公司或相关附属借款人按适用于该融资项下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。

（e）除非行政代理人在公司或该附属借款人根据融资应支付的任何款项的日期之前已获公司或有关附属借款人书面通知公司或该附属借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定公司或该附属借款人正在支付该款项，而该行政代理人可但无须依据该假设，向该融资下的贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果公司或相关附属借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供任何金额的每个此类贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本协议不得视为限制行政代理人或任何贷款人对公司或任何附属借款人的权利。

（f）除非所有债务均已到期应付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），否则担保项下的付款须按公司不时指明的适用顺序适用于债务，但须遵守第2.19（a）及（b）条（适用时犹如该等付款由公司作出）及第10.7条的规定。

（g）公司及附属借款人各自同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，公司或适用的附属借款人应迅速签立并向该贷款人交付公司和/或该附属借款人的本票，以证明该贷款人的贷款，其形式大致为附件 K（“票据”），并适当插入日期和本金金额。

2.20法律要求。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该等贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在定期SOFR利率的厘定中；或

（ii）向该贷款人或任何银行同业市场施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加行政代理人或此类贷款人（或其关联机构，视情况而定）的成本，其数额是行政代理人或此类贷款人合理地认为重要的，即作出、转换为、继续或维持定期基准贷款或减少根据本协议应收的任何金额，则在任何此类情况下，公司和任何相关的附属借款人应向行政代理人或此类贷款人支付费用，在收到下文所述的行政代理人或相关贷款人的通知后15个营业日内，任何额外金额

 

39

为向行政代理人或此类贷款人补偿此类增加的成本或减少的应收款项所必需（据了解，本节2.20（a）中规定的条款无意减损第2.23节和第2.24节中规定的公司权利）。如行政代理人或任何贷款人根据本款有权要求任何额外的金额，则应将其因此而有权要求的事件（包括合理详细计算该等金额）及时通知公司或相关附属借款人（并向行政代理人提供一份副本）。

（b）如果任何贷款人应已确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，将该贷款人或控制该贷款人资本的实体因其根据本协议承担的义务而导致的回报率降低到低于该贷款人或该实体本可达到的水平，除非该法律发生此类变更（考虑到该贷款人或该实体关于资本充足性或流动性的政策），其数额为该贷款人认为重大的数额，则不时，在该贷款人向公司和任何相关附属借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（连同该等金额的合理详细说明和计算）后的15个营业日内，公司和任何相关附属借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该实体的该等减少（据了解，本条2.20（b）中规定的条款无意减损第2.23和2.24条中规定的公司权利）。

（c）行政代理人或任何贷款人向公司及任何有关附属借款人提交的关于依据本条第2.20条须支付的任何额外款额的证明书（连同一份副本发给行政代理人），在没有明显错误的情况下，须为所欠款额的表面证据。尽管本协议另有相反规定，（i）行政代理人或任何贷款人均无权根据本条第2.20款要求任何付款或金额，除非行政代理人或该贷款人根据其与情况类似、信用质量相似的借款人的协议的可比条款一般要求付款（并向公司证明其一般要求付款）（前提是，行政代理人无须承担任何核实贷款人的任何该等要求的义务）及（ii）公司及任何有关附属借款人无须根据本条第2.20条就行政代理人或该等贷款人向公司或有关附属借款人通知该行政代理人或该等贷款人有意就该等要求赔偿的日期前90天以上发生的任何款项向该行政代理人或该等附属借款人作出补偿；但如引起该等要求的情况具有追溯效力，然后，该90天期限应予延长，以包括该追溯效力的期限，但不超过公司和相关附属借款人（如有）收到该通知之日前180天。本公司及附属借款人根据本条第2.20款承担的义务应在本协议终止及支付贷款及其所有利息和根据本协议应付的费用后继续有效。

2.21税收。（a）除法律规定外，任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所作的所有付款，均应免交任何现行或未来的税款，且不得扣除或代扣任何现有或未来的税款。如果需要从适用的扣缴义务人善意确定的任何此类应缴金额中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣，并应按照适用的法律将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府部门。如果此种税款是一种补偿税款，则适用的贷款方应如此支付的金额应在必要的范围内增加，以便在进行此种扣除或预扣后，适用的接受方收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。

 

40

（b）此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）每当任何贷款方须缴付任何弥偿税款时，其后该贷款方须在切实可行范围内尽快为其本身或有关贷款人（视属何情况而定）的帐户，将该贷款方收到的正式收据原件（或行政代理人或有关贷款人合理信纳的其他证据）的核证副本送交行政代理人，以显示已缴付该等款项。（i）任何贷款方在适当的税务机关到期时未缴纳任何弥偿税款，（ii）任何贷款方未向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，或（iii）任何弥偿税款是直接强加给行政代理人或任何贷款人的，贷款方应就该数额及任何增量税款、利息、附加税款向行政代理人和贷款人作出赔偿，行政代理人或任何贷款人可能因第（i）及（ii）条的任何该等失责而须支付的开支或罚款，或因第（iii）条的任何该等直接施加而须支付的费用或罚款。根据本条第2.21款支付的赔偿款项，应在行政代理人提出书面要求之日起30日内支付（连同合理详细计算该等数额）。

（d）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.21（d）（ii）条（a）、（b）和（d）段所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述内容的概括性的情况下，

（a）每个非美国贷款人应向公司、任何相关国内子公司借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付两份IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY（连同任何适用的基础IRS表格），或者，在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税的情况下，提供一份基本形式为附件 I-1、附件 I-2的报表，该等非美国贷款人正确填写并正式签署的附件 I-3或附件 I-4（如适用）以及适用的IRS表格W-8或其任何后续版本或其后继版本，声称对公司根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项完全免征美国联邦预扣税，以及

（b）作为美国人的每一贷款人应向公司、任何相关的国内附属借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付

 

41

两份正确填写并正式执行的IRS表格W-9副本，证明此类贷款人可免交美国联邦备用预扣税。

（c）各贷款人应向公司、任何相关境内附属借款人和行政代理人交付美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许公司、任何相关境内附属借款人和行政代理人确定所要求的预扣或扣除。各贷款人应在其确定不再能够向公司提供任何先前交付的证书（以及美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时间，及时通知公司和任何相关的国内子公司借款人。

（d）此外，如果根据本协议或其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节2.21（d）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。尽管有本条第2.21条的任何其他规定，根据本条第2.21条（本款第一句第（ii）款除外），贷款人无须交付任何该贷款人在法律上不能交付的表格。

此类表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）。此后，各贷款人应在其合法能够这样做的范围内，在该贷款人先前在适用法律规定的任何其他时间交付的任何表格过时、不准确或无效时，或在公司或任何相关附属借款人的合理要求下，迅速交付该等表格。如果任何承诺按照第2.11（b）节重新分配，则相关贷款人（该承诺已重新分配给其）应在该重新分配生效之日交付其合法能够交付的所有此类表格。

（e）如行政代理人、任何受让人或任何贷款人凭藉其完全善意酌情决定权，确定其已收到任何已获任何贷款方赔偿或贷款方已根据本条第2.21条支付额外款项的任何获弥偿税款的退款，则该行政代理人、任何受让人或任何贷款方须向该贷款方支付超过该退款的款项（但仅限于该贷款方根据本条第2.21条就引起该退款的获弥偿税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人、此类受让人或此类贷款人的所有自付费用且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但此类贷款方应请求

 

42

行政代理人、此类受让人或此类贷款人同意在行政代理人、此类受让人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向此类行政代理人、此类受让人或此类贷款人偿还已支付给此类贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本款不得解释为（i）干涉行政代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，（ii）责成行政代理人、任何受让人或任何贷款人要求任何退税，（iii）要求行政代理人、任何受让人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为全权酌情保密的与其税款有关的任何其他信息或与其有关的任何计算），或（iv）要求行政代理人、任何受让人或任何贷款人作出任何将在其唯一酌情权下损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或还款中受益的能力的事情。

（f）每名贷款人须向行政代理人（在根据第2.21（a）或10.5条规定须由公司或代表公司偿还且不限制公司根据第2.21（a）或10.5条所承担的义务的情况下）就任何政府当局施加的任何可归因于该贷款人并由该行政代理人应付或支付的任何税项、征费、征费、关税、收费、费用、扣除、预扣或类似收费的全部金额，连同所有利息、罚款，由行政代理人善意厘定的由此产生或与之有关的合理成本及开支。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（g）每一受让人应受本条2.21的约束。

（h）本条第2.21款中的协议应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺或本协议以及偿还、清偿或解除根据本协议和其他贷款文件应付的贷款和所有其他款项后继续有效。

2.22赔偿。公司及各相关附属借款人同意赔偿各贷款人，并使各贷款人免受该贷款人因（a）公司或相关附属借款人在公司或该附属借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的违约而可能承受或招致的任何实际损失或费用，（b）公司或有关附属借款人在公司或该附属借款人按照本协议的规定发出有关通知后，未作出任何提前偿还或从定期基准贷款转换的违约，（c）在并非与其有关的利息期最后一天的某一天提前偿还定期基准贷款（或将定期基准贷款转换为不同类型的贷款），或（d）因公司依据第2.24条提出要求而转让任何定期基准贷款，但在该利息期的最后一天除外。此种赔偿可包括一笔数额，如有，则不超过（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额，该数额自该提前还款之日起或未能借入、转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包括的适用保证金，如果有的话）超过（ii）通过在银行间市场的主要银行存放此类金额在可比期间的存款中本应在此类金额上向此类贷款人产生的利息金额（由此类贷款人合理确定）。

 

43

任何贷款人就依据本条第2.22条向公司及有关附属借款人（如有的话）提交的任何应付款项的证明（连同该等款项的合理详细计算），须为该等款项的表面证据，并须在收到任何该等通知后30天内支付。本节2.22中的协议应在本协议终止、偿还贷款以及根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他金额后继续有效。

2.23适用借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.20或2.21（a）节对该贷款人或其适用的贷款办事处（如适用）实施的事件，其将在公司提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一适用的贷款办事处，目的是避免或尽量减少该事件的后果；但作出此种指定的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该等贷款人及其贷款办事处遭受任何重大的经济、法律或监管不利；并进一步规定，本条第2.23条的任何规定均不得影响或推迟公司的任何义务或任何贷款人根据第2.20或2.21（a）条所享有的权利。

2.24更换/终止贷款人。如违约贷款人或任何贷款人（i）要求偿还根据第2.20或2.21（a）条所欠款项，（ii）未就任何修订给予同意，则公司应获准与一家替代金融机构进行置换或终止该融资项下的承诺，并按面值偿还该融资项下的任何未偿还贷款（以及任何应计利息和费用），需要100%的贷款人或融资项下所有受影响的贷款人（而该等贷款人是受影响的贷款人）同意且被要求的贷款人已同意的同意或豁免，或（iii）未能就延长被要求的贷款人已同意的终止日期或经转换的定期贷款到期日给予其同意；但在每种情况下，（a）更换的金融机构或公司（如适用）须按面值购买或偿还，在替换或终止日期当日或之前欠该被替换或终止的贷款人的所有贷款，并须支付截至该日期的所有应计利息及费用，（b）除非另有约定，公司须根据第2.22条向该被替换或终止的贷款人承担法律责任，如欠该被替换贷款人的任何定期基准贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买或偿还，（c）任何被替换的金融机构（如不是贷款人）须令行政代理人合理满意，而如贷款人，不构成违约贷款人，（d）任何被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行此类替换（但除非另有约定，公司有义务支付其中提及的登记和处理费），（e）直至此类替换完成，公司应支付根据第2.20或2.21（a）节（视情况而定）要求的所有额外金额（如有），以及（f）任何此类替换、终止和/或偿还不应被视为放弃公司的任何权利，任何其他贷款方、行政代理人或任何其他贷款人应对被替换的贷款人。尽管有上述规定，如依据本条第2.24条被替换的贷款人不得已执行公司要求的反映该许可替换的转让和假设，则该贷款人应被视为在收到公司关于该替换的通知后三个营业日内已批准该转让，且该视为批准应在无任何其他方（包括行政代理人）采取任何行动的情况下，就依据第10.6条记录转让的目的而言具有效力，行政代理人应将其记录在案。

2.25违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

 

44

（a）根据第2.10条，该违约贷款人的无资金承诺应停止累积任何融资费用；和

（b）该等违约贷款人及该等违约贷款人的信贷承诺及展期，不得包括在厘定贷款人、规定贷款人或任何根据融资而直接受影响的贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.1条对任何修订、同意、放弃或其他修改的任何同意）；但如有修订，则本（b）条不适用，具有以下效果的豁免或其他修改：（i）增加该违约贷款人承诺的全部或任何部分的金额或延长到期日，或延长该违约贷款人持有的任何贷款的最终预定到期日，（ii）免除或减少欠该违约贷款人的任何贷款的任何本金金额，或（iii）降低根据本协议应支付给该违约贷款人的任何利息或费用的规定利率，或延长根据本协议要求的任何付款的预定日期（为明确起见，上述第（i）、（ii）条，（iii）不应包括任何对强制性提前还款的放弃，也不应排除对任何违约后利率上升的适用性的放弃）。

2.26违约贷款人账户款项重新分配。行政代理人为任何违约贷款人在融资项下的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或到期前或其他情况下），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项（按照该违约贷款人欠行政代理人的款项按比例计算）；第二，根据公司的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的融资项下的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果由行政代理人和公司确定，存放于计息存款账户并不时解除，以履行该违约贷款人为该融资项下贷款提供资金的义务（经理解并同意，其应计利息应作为该等债务的额外抵押品）；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该融资项下贷款人的任何款项；第五，支付该贷款方因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款方的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；条件是，如（x）该等付款是支付任何贷款的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第5.2条所列条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付该融资项下所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.26款申请（或持有）支付该违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且该融资项下的每个贷款人不可撤销地同意本协议。

2.27增量承诺。（a）公司可不时通知行政代理人，公司指定的若干放款人及/或额外放款人须在本协议中加入为增量放款人的承诺，以增加融资项下的现有承诺（“承诺增加”），方法是执行并向行政代理人交付由该等放款人或该等额外放款人签署的增量贷款激活通知，并指明（i）该等增量放款人各自的增量承诺及（ii）适用的承诺增加日期；但在该等放款人生效后

 

45

承诺增加（包括在适用的承诺增加日期发生的任何增量贷款及其收益用途）（x）不得继续发生违约或违约事件，以及（y）当时有效的承诺总额（为免生疑问，包括增量承诺）的总和不得超过20亿美元。

（b）作为增量贷款激活通知签字人的每一增量贷款人根据本协议的条款和条件分别同意在该增量贷款激活通知中指定的承诺增加日期或之后不时向公司和/或适用的附属借款人提供循环信用贷款（每一项，“增量贷款”），其在任何时间未偿还的本金总额不超过但不超过该增量贷款激活通知中指定的该增量贷款人的增量承诺金额，受本协议条款和适用的增量贷款激活通知的约束。本条第2.27款的规定不得解释为要求任何贷款人执行增量贷款激活通知的义务。

（c）在任何增加承付款日期，如果当时有任何贷款未偿还，（i）每一相关的增量贷款人应向行政代理人提供行政代理人认为必要的即时可用资金数额，以便在实施该等增加承付款和将该等数额用于预付其他相关贷款人在该融资项下的贷款后，促使在该融资项下的贷款在实施该等增加承付款后由所有在该融资项下有承付款的贷款人按比例持有，（ii）公司及任何有关附属借款人须当作已根据本协议预付及再借所有未偿还贷款，及（iii）公司及任何有关附属借款人须向有关贷款人支付因该等预付款项而根据第2.22条应付的款项（如有的话）。

2.28定期贷款转换；偿还转换定期贷款。

（a）如果在终止日期有任何未偿还贷款，根据适用的借款人或公司的选择，可在该日期将全部或部分此类贷款转换为定期贷款（每一项，“转换定期贷款”），承诺应自动终止。此类贷款转换为转换定期贷款后，（i）除本文另有明文规定外，每名借款人有关该等贷款的义务仍有效；及（ii）每名贷款人须当作为持有每项已转换定期贷款的适用百分比（在紧接令终止日期生效前厘定）；但（i）在紧接该等转换生效之前及之后，公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，于转换日期及截至转换日期的所有重要方面均属真实及正确如于该日期作出（除非该等申述及保证与较早日期有关（包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13条所列的申述及保证），在该情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确），（ii）在紧接该等转换生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生，且仍在继续，及（iii）适用的借款人或公司须已向行政代理人支付费用，对于持有转换定期贷款的每个贷款人的账户，金额等于该贷款人持有的此类转换定期贷款本金总额的1.00%。

（b）每笔转换定期贷款应继续按与转换该转换定期贷款所来自的贷款相同的利率计息，并包含与该转换定期贷款相同的其他条款（包括，在转换时从定期基准贷款转换而来的转换定期贷款的情况下，转换时适用于该贷款的相同利息期），本文中对“贷款”的每一处提及应酌情视为对“转换定期贷款”的提及；但，然而，就转换期限已支付或预付的金额

 

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贷款不得再贷款。在先前未支付的范围内，所有已转换定期贷款应在已转换定期贷款到期日到期应付。

第3节。[保留]

第4节。代表和授权书

以促使贷款人订立本协议，并就公司在此向各贷款人作出的贷款声明及保证：

4.1财务状况。公司载于截至2025年12月31日止十二个月期间的10-K表格年度报告（“2025 10-K”）最近于截止日期或之前更新或修订并向SEC提交的合并财务报表，在所有重大方面，按照公认会计原则，公允地反映了公司及其子公司截至2025年12月31日止十二个月期间的财务状况和经营业绩；但在以下情况下，上述陈述不应被视为不正确，如该等财务报表随后发生重述，该等重述所反映的变动并不反映公司及其附属公司整体财务状况或经营业绩的变动，而该变动将合理地预期会产生重大不利影响。

4.2无变化。从2025年10-K所包括的财务报表日期到结束日期之间，没有发生产生重大不利影响的事态发展或事件。

4.3存在。每一贷款方（a）均有适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，（b）有权力和权力开展其目前从事的业务，（c）在要求其具有此种资格并具有良好信誉的每个法域具有适当的资格和良好的信誉，但上述（a）、（b）和（c）条款方面的所有失败总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

4.4权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方（a）拥有必要的组织权力和权力来执行、交付和履行其作为一方当事人的每份贷款文件项下的义务，（b）已采取一切必要的公司或其他组织行动授权执行、交付和履行该文件，（c）已正式执行和交付其作为一方当事人的每份贷款文件，以及（d）每份此类贷款文件均构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类人强制执行，但可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）。

4.5没有法律禁止。作为此类文件一方的每一贷款方签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律、公司注册证书和该贷款方的法律或其他组织或管理文件的任何要求，或该贷款方的任何合同义务，除非所有此类违规行为总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.6诉讼。除附表4.6所列及2025年10-K或公司于2025年12月31日后及截止日期前向SEC提交的任何有关表格8-K的当前报告所列的情况外，没有任何诉讼、调查、程序或仲裁未决，或最好

 

47

据公司所知，在合理预期会产生重大不利影响的截止日期对公司或任何贷款方构成威胁。

4.7无违约。截至交割日，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

4.8财产所有权。截至交割日，公司及各主要境内子公司（如适用）对其当时拥有或租赁的所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益；但上述陈述不应被视为不正确，（a）如果任何该等财产（包括，在任何该等不动产的情况下，安装在此类财产中的相关机器和设备）公司或一家主要国内子公司无法作出此类陈述的账面净值低于5亿美元或（b）就任何此类不动产或个人财产的所有权或租赁权益的缺陷而言，（a）此类缺陷是允许的留置权，（b）该等缺陷不迟于（x）行政代理人向公司发出有关该等缺陷的通知的日期及（y）公司财务人员实际知悉该等缺陷的日期，或（c）该等缺陷不会合理地预期会产生重大不利影响的较早日期后的180天内得到纠正。

4.9知识产权。截至交割日，公司及各主要境内子公司拥有或获得许可使用目前进行和拟进行的各自业务运营所需的所有美国知识产权，除非未能拥有或获得许可不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.10联邦法规。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于任何违反董事会条例T、U或X规定的目的。

4.11 ERISA。没有发生ERISA违约，并且仍在继续。

4.12投资公司法。任何贷款方都不是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司，根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册为“投资公司”。

4.13附属借款人的所有权。截至结算日，各附属借款人均为公司的直接或间接全资附属公司。

4.14收益用途。贷款所得款项将用于为公司及其子公司的营运资金需求提供资金，以及用于一般公司或实体用途，包括使公司能够就其各自业务的运营向其任何子公司进行有价值的转让。

4.15反腐败法律和制裁。公司已实施并有效维持合理设计的公司政策，以促进公司、其子公司及其各自的员工遵守反腐败法和适用的制裁。公司或其任何子公司均未被列入OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单或美国财政部、英国国王陛下财政部或美国国务院或欧盟维护的任何公开的与制裁相关的指定人员名单（统称“制裁名单”）。公司或其任何子公司均未在（a）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区（即所谓的顿涅茨克人民共和国）拥有实体营业场所，或组织或居住

 

48

或任何其他受制裁国家的所谓卢甘斯克人民共和国或（b）。公司及其附属借款人将不会在知情的情况下（i）违反任何反腐败法或（ii）为被列入任何制裁名单的任何个人或实体的任何活动或业务（x）提供资金，或（y）在OFAC、美国财政部或美国国务院（“被制裁国家”）管理的全面领土制裁的对象或目标的任何国家、地区或领土内或与其政府合作的任何活动或业务（y），但（x）或（y）的情况除外，在美国法律许可或以其他方式授权的范围内，或（在第（x）条的情况下）其他适用法律（视情况而定）。尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国，不再是OFAC管理的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，不应将其视为被制裁国家，本第4.15条的规定不再适用于该国家、地区或领土。

第5节。先决条件

5.1截止日期的条件。本协议及各贷款人根据本协议要求作出的信贷展期的义务自（1）行政代理人、银团代理人、公司、相互借款人、现有规定贷款人、附表1.1A所列各人及本协议彼此签署及交付本协议及（2）行政代理人向公司及贷款人作出书面确认，确认以下条件已获满足（或根据本协议的规定获豁免）时生效：

（a）担保。公司应已执行并交付保函。

（b）费用。贷款人、行政代理人和安排人应已收到根据本协议要求支付的所有费用和自付费用，并（就这些费用而言）在截止日期前至少三（3）个工作日开具发票。

（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的常备证书。行政代理人应当已收到（i）每一贷款方的证明（或贷款方的证明），日期为截止日期，基本上以附件 F的形式，并附有适当的插入和附件，包括每一贷款方的成立或组建证明（或同等的组织文件），并经该贷款方的组织辖区有关当局证明，（ii）来自其组织司法管辖区的每一贷款方的长格式良好常备证书（或相关司法管辖区的同等证书）（但仅限于相关司法管辖区适用的范围）和（iii）公司的证书，日期为截止日期，大意是第5.2条所载条件已获满足或豁免。

（d）法律意见。行政代理人应当已收到（i）贷款当事人的内部法律顾问和（ii）贷款当事人的法律顾问Mayer Brown LLP的已执行法律意见书，其形式和实质均为行政代理人合理接受的内容。

（e）现有364天信贷协议。行政代理人应已收到合理满意的证据，证明所有现有贷款均应得到偿还，现有364天授信协议项下非本协议项下出借人的出借人的承诺应已终止（且所有持续出借人的承诺应如附表1.1（a）所述），现有364天授信协议项下的所有应计利息和费用应已支付，或已作出行政代理人满意的安排。

 

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（f）《美国爱国者法案》。根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，行政代理人应已收到行政代理人或任何非现有364天信贷协议项下贷款人合理要求的所有文件和其他信息

5.2每次信贷延期的条件。各贷款人就其在任何日期（包括其首次信贷展期）要求作出的任何贷款（经明确理解并同意前述不适用于未偿还贷款的任何转换或延续）达成的协议，须以已发生的截止日期为准，并须在该贷款的借款日满足（或根据第10.1节放弃）以下先决条件：

（a）申述和保证。公司在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证涉及较早日期（包括第4.1、4.2、4.6、4.7、4.8、4.9及4.13条所列的日期），在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确。

（b）没有违约或违约事件。在该日期要求进行的信贷延期及其收益使用生效后，不得发生任何违约或违约事件，且在该日期仍在继续。

（c）无附属借款人破产事件。就向任何附属借款人作出的任何贷款而言，（i）该附属借款人不得（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律启动与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他诉讼（1）寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、解散、组成或其他救济，或（2）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；及（ii）不得针对上述第（i）条所述性质的任何案件、程序或其他诉讼针对该附属借款人展开，而该等案件、程序或诉讼（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束。

本协议项下的每项借款，均须构成公司于该等借款日期或该等发行或该修订日期（视属何情况而定）作出的关于本条第5.2条所载条件已获满足或豁免的陈述及保证。

第6节。平权盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：

6.1财务报表。公司应在根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交相同文件后的15天内，在任何延期生效后（或者，如果根据《交易法》第13条或第15（d）条未被要求向SEC提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，然后在根据《交易法》第13条或第15（d）条被要求向SEC提交相同文件后的15天内，在任何延期生效后，如果它有在国家证券交易所上市和注册的证券）（并且，为免生疑问，没有此类未经审计的

 

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应要求就任何财政年度的最后一个财政季度交付季度财务报表）；但在向SEC提交相关财政期间的10-K表格或10-Q表格后，此类财务报表应被视为交付；此外，前提是对先前交付（或视为交付）的财务报表的任何重述不构成违反或违反本第6.1节。

6.2合规证书。公司应在根据第6.1节交付（或视为交付）任何财务报表后的5个营业日内向行政代理人交付一份负责人员的合规证书（i），说明据该负责人员所知，截至该证书之日没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非该证书中指明，以及（ii）包含截至该财务报表所涵盖的财政期间的最后一天的合并国内流动性和合并全球流动性的计算。

6.3维持业务；存在。公司应继续主要从事汽车业务，并保持、更新和保持充分的效力，并使其组织存在生效，并采取一切合理行动，以维护其主要业务正常开展所需的所有权利，但在每种情况下，（i）如果不这样做不会产生重大不利影响和（ii）贷款文件中另有许可或规定的情况除外。

6.4保险的维持。公司应并应促使彼此的贷款方酌情与公司认为（根据公司管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持保险金额（在实施公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保、免赔额和除外责任后）并至少抵御此类风险（并保留此类风险，鉴于其业务规模和性质，公司认为（根据公司管理层的善意判断）免赔额和除外责任是合理的。

6.5通知。一旦公司财务负责人获得实际知悉，公司应立即将任何违约或违约事件的发生通知行政代理人。依据本条第6.5条发出的每项通知，均须附有一份负责人员的声明，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司或其他有关贷款方已就此采取、正在采取或建议采取的行动。

6.6担保人等（a）如任何主要境内子公司（除外子公司）为公司的重大债务提供担保，公司应在提供该重大债务担保的实质同时，向行政代理人交付或促使交付由该主要境内子公司（除外子公司）签立和交付的担保连带人，连同惯常的秘书证明、决议和法律意见书。

（b）尽管有上述规定或任何贷款文件中的任何相反规定，在任何情况下均不得要求GM Holdings或任何其他被排除在外的附属公司为担保人或附属公司担保人。

6.7书籍和记录。公司应并应促使对方贷款方以允许按照公认会计原则编制财务报表的方式（或就任何外国子公司而言，在该外国子公司的组织辖区内有效的公认会计原则）保存适当的记录和记账记录。

 

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6.8评分。公司应尽商业上合理的努力，在可获得的范围内，维持标普、穆迪和惠誉各自提供的指数债务评级（有一项理解，即穆迪不为投资级公司提供指数债务评级）；但不得要求公司获得或维持（如适用）特定的指数债务评级。

第7节。消极盟约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款、利息或费用是欠任何贷款人的：

7.1最低流动性。公司不得在任何时候允许合并全球流动性低于40亿美元或合并国内流动性低于20亿美元。

7.2负债。公司不得、也不得允许任何主要境内子公司（除除外子公司）在公司的情况下产生（a）以留置权担保的任何债务，在任何主要境内子公司的情况下产生（b）任何债务，在每种情况下，除（i）由允许留置权担保的债务外，（ii）公司与其子公司之间的公司间债务（包括子公司之间的债务），以及（iii）债务（不包括上述第（i）-（ii）条所述的债务），其本金总额在发生时相当于美元，不超过合并有形资产的6.0%。

7.3资产出售限制。

（a）全部或基本全部。公司不得，也不得允许任何主要境内子公司在一项交易或一系列关联交易中，（在任何主要境内子公司的情况下，在符合第7.4（a）或（y）节的交易中）将其各自的全部或几乎全部资产（在合并基础上）处置给全资主要境内子公司（或在收到此类资产后将成为全资主要境内子公司的全资境内子公司），在每种情况下，除任何被排除的子公司外；但，尽管有上述规定，本公司或其任何主要境内附属公司可将一项除外附属业务的全部或任何部分出售予一间或多于一间除外附属公司。

（b）主要商品名称。公司不得，也不得允许任何主要国内子公司或合格IP控股公司处置任何主要商号，但符合第7.4节（第7.4节（b）（iii）除外）的交易中的（x）除外，（y）处置给全资主要国内子公司（或在收到该主要商号后将成为全资主要国内子公司的全资国内子公司），在每种情况下，除任何除外子公司或（z）在指定主要商号的情况下，处置任何允许的主要商号转让。

7.4基本面变化。

（a）公司或任何附属借款人均不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本全部资产处置给任何人，除非（a）在该交易生效后不得继续发生违约事件，且（b）（x）该借款人应为持续实体或（y）（1）由该合并或合并组成或存续的人，或该资产的受让人，应为根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，或根据行政代理人合理满意的贷款文件的补充或修订，明确承担该借款人在贷款文件下的所有义务的哥伦比亚特区，（2）公司及各附属担保人（如有的话）应已重申其

 

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贷款文件项下的义务及（3）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的大律师（可能是贷款方的内部大律师）的意见，且与截止日期就该借款人交付的意见一致；但只要适用的附属借款人不承担任何义务，公司可根据本协议第10.1（d）节选择该附属公司不再是本协议项下的“借款人”，此后，该附属公司不受本款所载限制。

（b）属于附属担保人的任何附属公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产处置给任何人，除非（i）公司或附属担保人应为该等资产的持续实体或应为该等资产的受让人，（ii）（a）该等合并或合并所组成或尚存的人，或该等资产的受让人，应为根据美国任何州的法律组织或存在的实体，或哥伦比亚特区根据行政代理人合理满意的对每一份适用贷款文件的补充或修订，明确承担该其他附属担保人在贷款文件下的所有义务，（b）公司和每一当时剩余的贷款方应已重申其在贷款文件下的义务，以及（c）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的大律师（可能是贷款方的内部大律师）的意见，如适用，与截止日期就该贷款方交付的意见一致，或（iii）与第7.3条不加禁止的资产出售有关。

7.5反腐败法律和制裁。公司及其附属借款人不得、也不得允许其任何附属公司在知情的情况下（i）违反任何反腐败法或（ii）使用贷款收益为被列入任何制裁名单的任何个人或实体或（y）在被制裁国家或与被制裁国家政府的任何活动或业务（x）提供资金，但（x）或（y）的情况除外，在美国法律许可或以其他方式授权的范围内，或（在（x）条的情况下）其他适用法律（视情况而定）。尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国，不再是OFAC、美国财政部或美国国务院实施的全面领土制裁的对象，则就本协议而言，不应被视为受制裁国家，本第7.5条的规定不再适用于该国家、地区或领土。

第8节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）任何借款人在收到行政代理人发出的有关该借款人及公司的该等失责通知后的五个营业日内，或（iii）在收到该行政代理人发出的有关该借款人及公司该等失责通知后的30天内，任何借款人须不支付（i）任何贷款的任何本金，（ii）根据本协议支付的任何利息或融资费用，或（iii）根据任何贷款文件应付的任何其他款额（如属本条第（iii）款的款额，公司善意争议的任何该等金额）；或

（b）公司在任何时间依据第6.2条提供的任何贷款文件或任何经核证的陈述书中作出或当作作出的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期已在任何重要方面不正确；或

（c）任何贷款方或任何主要境内附属公司应在连续20天期间内不遵守或履行（i）其在第7.1节中的协议，或（ii）本协议所载的任何其他协议（仅限于任何附属借款人

 

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不是主要的国内子公司，根据第7.4和7.5条）或任何其他贷款文件；但条件是，仅就第（ii）条而言，该违约应在公司收到行政代理人关于该违约的通知后的20个工作日内继续无补救；或

（d）公司或任何主要境内附属公司须（i）在与任何重大债务有关的到期日期，超过设定该等债务所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话），而未能支付任何重大债务的任何本金；或（ii）在证明的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）之后，未能支付任何重大债务的任何利息，担保或与该等债务有关；或（iii）在遵守或履行与任何该等重大债务有关或载于证明、担保或与之有关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件方面发生违约，其违约的后果是导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期，或（在构成担保义务的任何该等重大债务的情况下）成为应付款项；或

（e）（i）任何物质贷款方须（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济展开任何案件、程序或其他诉讼（1）寻求就其订立的救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（2）寻求委任接管人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或（b）为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对任何重大贷款方、任何案件、程序或上述第（i）条所述性质的其他诉讼展开，而该等诉讼（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）在90天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束；或

（f）发生ERISA违约；或

（g）应在美国对任何物质贷款方（或在适用的物质贷款方的组织管辖范围内）作出一项或多项判决或法令，而该判决或法令在进入后60天内未被撤销、解除、信纳、中止或保税等待上诉，并涉及一项责任（未支付或完全由保险承保，相关保险公司未拒绝承保）单独或合计10亿美元或更多的等值美元；或

（h）公司或任何附属公司担保人的担保将停止完全有效（根据本协议或任何其他贷款文件的条款或由其规定的除外）；或

（i）发生控制权变更；

然后，在任何该等事件中，（a）如该等事件是上文（e）段所指明的与公司有关的违约事件，则该等承诺应自动终止，而贷款（连同其应计利息）及任何贷款方根据本协议及其他贷款文件欠贷款人的所有其他款项应立即到期应付；及（b）如该等事件是任何其他违约事件，则可采取以下一项或两项行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可，或应规定贷款人的要求，行政代理人须藉向公司发出的通知，宣布各项承诺立即终止，据此，各项承诺应立即终止；及（ii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人的要求，行政代理人须藉向公司发出的通知，宣布本协议及其他贷款文件项下欠贷款人的贷款（连同应计利息）及所有其他款项到期应付

 

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随即，据此，该等款项须立即到期应付。除本条第8款上述明文规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。

第9节。经纪人

9.1任命。各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议或任何其他贷款文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对行政代理人的。

9.2职责下放。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

9.3开脱罪责的规定。行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非上述任何行为是由其或该人本身的重大过失或故意不当行为导致的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。

9.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、传真、电传或电传电传电文、电子邮件、对账单、命令或其善意认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括向任何贷款方提供的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人，并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则应首先收到本协议规定的所有贷款人或任何其他指示贷款人集团）的建议或同意，或应首先获得其满意的赔偿

 

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由贷款人承担其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款集团）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而此种请求以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人善意地（包括根据法律顾问（包括公司或其任何子公司的法律顾问）的建议）确定此类行为将违反任何法律要求（包括但不限于《境外投资规则》），则行政代理人应得到充分保护，不得同意公司或其任何子公司的任何股本质押或以其他方式授予担保权益，或根据该协议行使表决权，或对任何贷款文件进行任何其他修订。

9.5违约通知。除非行政代理人收到贷款人或公司提述本协议的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。如行政代理人接获该等通知，行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向贷款人发出该等通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人团体）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联机构的事务进行的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其附属机构的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行其贷款和其他信贷展期并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人员可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份（在公司根据第10.5条被要求这样做且不限制公司根据第10.5条这样做的义务的情况下未由公司或代表公司偿还的范围内）对行政代理人进行赔偿，按其各自在根据第10.5条寻求赔偿之日有效的承诺按比例进行

 

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本第9.7条（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付的日期之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该等百分比按比例），从或针对任何可能在任何时间（无论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、本协议有关或产生的任何方式对行政代理人施加、招致或主张的任何类型的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或特此或因此而设想的交易或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何出借人不得对经有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担支付责任。第9.7节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份担任行政代理人。行政代理人及其关联人可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，如同行政代理人不是行政代理人一样。行政代理人根据本协议向其发放或续贷的贷款，以及根据本协议向其提供的任何其他信贷，在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，“贷款人”和“贷款人”等用语应包括以其个人身份向行政代理人提供的贷款。

9.9继任行政代理人。行政代理人可以提前30日通知贷款人和公司辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名为贷款人的继任代理人，该继任代理人（除非根据第8（a）条或第8（e）条与公司有关的违约事件已经发生并仍在继续）须经公司批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指经该委任及批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的作为或契据。如在退任行政代理人发出离职通知后30天的日期，仍无继任代理人接受委任为行政代理人，则退任行政代理人可代表贷款人并在公司同意下（如根据第8（a）或第8（e）条与公司有关的违约事件已发生且仍在继续，则该同意不得被无理拒绝或延迟，且无须取得该同意），委任继任行政代理人，其应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余总额至少为5亿美元。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议及其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9款的规定，对其有利。

9.10 [保留]。

 

57

9.11账簿管理人、牵头安排人、全球和区域协调人、文件代理和银团代理。任何银团代理、或任何账簿管理人、牵头安排人、单证代理、全球或区域协调人或本协议封面或任何与本协议有关的承诺函中指明的其他代理人（统称“安排人”）均不应以其各自的身份承担本协议或其他贷款文件项下的任何义务或责任，也不应以其身份要求任何该等人的同意，以其身份对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、修改或补充。

9.12某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方的日期起，至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议符合第84-14号第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按紧接前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款人一方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的放款人一方之日起，至该人不再为本协议的放款人一方之日止，为行政代理人、各安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括与

 

58

保留或行使行政代理人在本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

9.13贷款人致谢。

（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，并在其正常业务过程中作为商业贷款作出本协议项下的贷款，而不是为了投资于任何借款人的一般业绩或经营，或为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款，以及（iv）在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其各自关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿习惯规则确定的利率中较高者偿还该款项之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款而提出的任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括不

 

59

限制任何基于“为价值而解除义务”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本条第9.13（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿习惯规则确定的利率中的较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，只要该等付款是，且仅就该等付款的金额而言，该金额由该借款人或任何其他贷款方的资金（为免生疑问，包括该借款人或任何贷款方招致或获得的任何融资或出资的收益）组成。

（iv）每一方根据本条第9.13（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款的通信过程中获得的任何信息

 

60

一方、其任何附属公司或任何其他人。尽管有上述规定，任何此类信息可以（但不得被要求）由行政代理人与一个或多个贷款人、或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享，包括在贷款方的指示下共享，但（除（x）任何公司机密信息或（y）根据贷款方的任何此类指示的范围内）须遵守贷款方及其关联公司与可能适用于此类披露的任何保密协议以及摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联公司之间的任何保密协议。

9.14借款人通讯。（a）行政代理人与贷款人约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站有行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统），但每个贷款人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站所增加的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合代理人、任何区域协调员或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特别、包括

“借款人通讯”是指任何借款人通过经批准的借款人门户网站向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。

（d）每一出借人和每一借款人同意，行政代理人可以（但适用法律可能要求的除外）不承担存储借款人的义务

 

61

根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，在经批准的借款人门户网站上进行通信。

（e）本条文并不损害任何借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第10节。杂项

10.1修正和豁免。（a）除第2.18（b）及（c）条及第10.1（e）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或其任何条款均不得修订、补充或修改，除非按照本第10.1节的规定或本协议另有明文规定；但对任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订（本协议附表1.1C的任何修订或修改除外）（包括对与担保合并人有关的任何贷款文件的任何附件或附表的任何更新或修订）不构成修订，为本条第10.1款的目的进行补充或修改，并在行政代理人接受时生效。规定贷款人及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何其他贷款方的代理人）可，或经规定贷款人书面同意，行政代理人（代表规定贷款人）及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的任何贷款方的代理人）可不时（i）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变行政代理人、贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或义务，或（ii）根据所要求的贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改，本协议的任何要求（包括信贷延期的任何先决条件）或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类放弃和任何此类修改、补充或修改均不得：

（a）免除或减少任何贷款的任何本金或延长任何贷款的最后预定到期日期（为清楚起见，上述每一项均不包括任何放弃强制性提前还款），降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或提前还款溢价的规定利率（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外），或延长任何付款的预定日期或增加金额或延长任何贷款人的承诺的到期日期，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，都会因此受到直接和不利的影响；

（b）未经任何贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人根据本条第10.1条所享有的表决权；

（c）同意任何借款人转让或转让或解除其在本协议及其他贷款文件下的任何权利和义务（为免生疑问，在任何附属借款人的情况下，根据下文第10.1（d）条），解除公司在担保项下的义务，解除全部或基本上全部附属担保人在担保项下的义务（在每种情况下，除非贷款文件另有规定），在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；

（d）未经所有贷款人书面同意，降低规定贷款人定义中规定的百分比；

 

62

（e）[保留]；

（f）未经行政代理人书面同意，以对行政代理人不利的方式修订、修改或放弃第9条的任何规定；

（g）[保留]；

（h）修订、修改或放弃第2.19（a）或（b）条或第10.7条的任何条文，而无须每名受不利影响的贷款人的书面同意；

（i）[保留]；或

（j）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，向融资机制增加额外的可用货币。

任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利以及任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（b）尽管有前述（a）款的规定，未经规定贷款人同意，但在符合上文（a）至（J）款规定的任何同意的情况下，行政代理人（代表其本身及作为每名贷款人的代理人）及公司（代表其本身及作为有关贷款文件的一方的任何其他贷款方的代理人）可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条文，及行政代理人（代表其本身及作为各贷款人的代理人）可放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，在每一情况下，以（a）纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，（b）允许公司的额外附属公司或其他人为该等义务提供担保，（c）解除任何贷款文件的条款规定或允许解除的任何附属担保人或其他担保人，并解除曾经或成为除外附属公司的任何该等附属担保人，或（d）增加或实施根据第10.1（d）条合理地认为因增加附属借款人而需要的本文件所载的行政或部级规定的变更；但行政代理人应在其完成后迅速将根据本条（ii）所完成的任何该等修订、变更、补充或放弃通知贷款人。

（c）为免生疑问，有一项谅解，即（i）第2.11条所准许的任何交易，无须受本条第10.1条规限，而公司及行政代理人可在没有任何其他贷款人的投入或同意下（任何该等条文所规定的范围除外），根据公司及行政代理人的合理意见，对本协议作出必要的修订，以实现该等条文的规定（包括与上述有关或为实现上述规定所必需的任何定义）及（ii）交付担保合并人不构成就本条第10.1款而言的修订、补充或修改，并于交付行政代理人时生效。

（d）此外，尽管有上述规定，本协议可以在截止日期后未经贷款人同意而修改，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，具体如下：

 

63

（i）于（a）提前十个营业日通知行政代理人（该通知须载有该境内子公司的名称、主要营业地址及纳税人识别号），（b）公司、该境内子公司及借款人共同协议的行政代理人签署及交付，规定该境内子公司成为附属借款人，（c）公司及各附属担保人（如有）同意并承认该担保涵盖该境内子公司的义务，（d）就该国内附属公司向行政代理人交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、证书和法律意见合理地等同于在截止日期交付的可比文件，以及（e）向行政代理人交付行政代理人合理要求的、为履行第10.18节所述贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律要求所必需的任何文件或其他信息；和

（ii）在（a）公司签署并向行政代理人交付大意如此的书面通知，（b）全额偿还向该附属借款人提供的所有贷款，及（c）全额偿还该附属借款人根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他款项（经同意，任何该等偿还须按照本协议的其他条款进行）时，解除任何附属借款人作为附属借款人的地位（据了解，在任何附属借款人不再是公司的附属公司的情况下，公司应根据本条款（ii））的条款将该附属借款人解除为本协议项下的附属借款人。

（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议仍可按第2.18条的规定进行修订、补充或以其他方式修改。

10.2通知。（a）所有向协议各方或向协议各方提出的生效通知、请求和要求均须以书面形式（包括以传真或电子传送方式），且除非本协议另有明确规定，否则须当作在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个营业日后，或在传真通知或电子传送的情况下，如在收件人的正常营业时间内收到，就任何借款人和行政代理人而言，地址如下，及如在贷款人的情况下向行政代理人及本公司送达的行政调查问卷所载明，或向双方各自在下文可能通知的其他地址送达：

 

任何借款人：		通用汽车公司 底特律财政部办公室 伍德沃德大道1240号 邮件代码：482-22381-1003 密歇根州底特律48265 关注：司库
附一份送达（不构成通知）：		通用汽车公司 底特律财政部办公室 伍德沃德大道1240号 邮件代码：482-22381-1003 密歇根州底特律48265 关注：助理司库

 

64

附另一份副本（不应构成通知）：		通用汽车公司 底特律财政部办公室 伍德沃德大道1240号 邮件代码：482-22381-1003 密歇根州底特律48265 关注：资本市场总监
附另一份副本（不应构成通知）：		通用汽车公司 底特律财政部办公室 伍德沃德大道1240号 邮件代码：482-22381-1003 密歇根州底特律48265 关注：财务业务总监
附另一份副本（不应构成通知）：		通用汽车公司 邮编482-22381-1101 伍德沃德大道1240号 密歇根州底特律48265 注意：总法律顾问 邮箱：grant.dixton@gm.com
附另一份副本（不应构成通知）：		通用汽车公司 邮编482-22381-1101 伍德沃德大道1240号 密歇根州底特律48265 关注：助理总法律顾问，财务与治理， 及助理公司秘书 邮箱：JohnS.Kim@gm.com
所有通知的行政代理：		（i）如向借款人的行政代理人，向 摩根大通银行，N.A.，分别在地址 提供给借款人。   （ii）If to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通银行，N.A.， 8181 Communications PKWY，Bldg B，6楼， 普莱诺，TX，75024，美国， marlon.mathews@jpmchase.com，469-462-1337， 关注：美国马龙·马修斯。
任何其他贷款人		向该等贷款人提供其地址（或电传复制号）载于 其行政调查问卷

但根据第2.2、2.11、2.12或2.14条向行政代理人或贷款人发出或应向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

（b）协议各方同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通知或其他通信张贴在IntraLinks上，向贷款人提供任何通知或其他通信^™或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

 

65

（c）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）的保护，而经批准的电子平台是通过单一用户每笔交易授权方法获得保护的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，本协议各方均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他对价（其收到和充分性在此确认），本协议各方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此种分发的风险。

（d）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何附属机构均不对通信或经批准的电子平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确否认对经批准的电子通信或经批准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。行政代理人不得就通信或经批准的电子平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

（e）协议各方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

10.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因根据本协议或根据本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单独或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5费用的支付；责任限制；赔偿。

（a）支付费用。本公司同意（a）向行政代理人及安排人支付或偿还其与本协议及其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的开发、准备和执行以及任何修订、补充或修改、融资的银团、本协议及由此而设想的交易的完成和管理以及与此相关的任何修订或放弃有关的所有合理的自付费用和开支，包括（i）Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用和自付费用，以及

 

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在每个相关司法管辖区为行政代理人增加一名当地律师，在发生冲突时，为处理此类冲突所需的所有情况类似的人员增加一名单独的律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师），（ii）备案和记录费用和开支，以及（iii）IntraLinks的收费，（b）向行政代理人支付或偿还与执行或维护本协议和其他贷款文件项下的任何权利有关的所有合理的自付费用和开支，包括一名初级律师向行政代理人支付的合理费用和自付费用及其他费用，每一相关法域增加一名当地律师，该律师应代表所有贷款人和行政代理人行事，如发生冲突，则为所有按要求处境相似的人提供一名单独的律师（以及每一相关法域的一名当地律师），以解决此类冲突，以及（c）支付、赔偿或补偿每一贷款人和行政代理人，并使每一贷款人和行政代理人免受损害，就本协议和其他贷款文件所设想的任何交易的执行和交付、完成或管理，或本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，或根据或就本协议和其他贷款文件作出的任何放弃或同意，可能应付或确定应付的任何和所有记录和备案费用。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议或其收益和其他贷款文件的使用或拟议使用而产生、与之相关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期节余的损失）就任何责任理论对本协议的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；但本第10.5（b）条不应将上述贷款方的赔偿义务限制在相关、特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在相关受偿人有权根据本协议获得赔偿的任何第三方索赔中。

（c）赔偿。公司应向每个贷款人、行政代理人、其各自的关联机构以及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人和受托人（各自称为“受偿人”）支付、赔偿或补偿，并使每个受偿人免受任何和所有任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（不包括与税收有关的费用，这些费用或支出仅受第2.21条或与费用有关的管辖，与本协议所设想的融资或其收益的使用或提议的使用有关的第2.20节或第2.22节）所涵盖的类型的损失或费用，以及其他贷款文件（所有上述内容，统称为“已获赔偿的负债”），但前提是，公司不应根据本协议对任何受赔偿责任承担任何义务，只要该等受赔偿责任是由（i）有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的该受赔偿人的重大过失或故意不当行为导致的，（ii）该等受偿人、其任何联属公司或其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人在一项最终且不可上诉的判决中所裁定的对贷款文件的重大违反，或（iii）仅由非因公司或其任何联属公司的任何作为或不作为而产生的受偿人之间的任何争议（涉及以其身份向任何受偿人提出索赔或履行其作为的职责的争议除外，特此拟进行的交易的行政代理人或安排人或类似角色）。

（d）除非根据本条第10.5条所欠的所有款项正由公司善意提出争议，否则根据本条所欠的所有款项，须不迟于被欠该等款项的一方提供有关的报表或发票后45个营业日内支付，并合理详细列明公司及任何其他借款人根据本条第10.5条所应支付的该等款项及有关条文。就前一句而言，经理解并同意，公司可要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或支付自付费用、法律费用和付款的请求，即支付任何此类金额的宽限期应

 

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在公司收到此类证明文件且公司可报销的自付费用仅限于与公司当时的现行费用报销政策和程序一致的情况下才开始。本公司同意应可能有权根据本协议获得费用报销的任何一方的请求，在保密的基础上提供一份书面声明，阐明其当时的现行政策和程序中与根据本协议获得费用报销相关的那些部分。公司依据本条第10.5条须支付的报表，须按第10.2条所列公司的地址提交公司，或提交公司在向行政代理人发出书面通知后可能指定的其他人或地址。

（e）本条第10.5款中的协议在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。在不限制前述内容的情况下，并在适用法律允许的范围内，本公司同意不主张，并促使各附属担保人不主张，在此放弃，并同意促使各附属担保人放弃根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用的所有分担权或任何其他追偿权利，他们中的任何一方可能通过法规或其他方式针对任何受偿人，除非同样是由于该受偿人、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的重大疏忽或故意不当行为或重大违反贷款文件而导致的，该等情况由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。

10.6继任者和指派；参与和指派。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除依据第7.4条外，未经每一贷款人事先书面同意，公司或任何附属借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（公司或任何附属借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效）和（ii）除根据本条10.6外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，并在事先通知公司的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（公司或公司的任何关联公司或任何自然人除外）（每名“受让人”），并在事先书面同意（在每种情况下不得无理拒绝或延迟）的情况下：

（1）公司（除非该等转让是向有关评级机构已向其发出以下任何两个或两个以上评级的贷款人作出的：（a）就标普而言，至少为BBB；（b）就穆迪而言，至少为Baa2；及（c）就惠誉而言，至少为BBB）；及

（二）行政代理人；

但如根据第8（a）或（e）条的违约事件已经发生并仍在继续，则（x）如转让予贷款人或其联属公司，无须取得上文第（2）条规定的同意，及（y）无须取得上文第（1）条规定的公司同意。

 

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尽管有上述规定，未经公司同意，任何贷款人不得将其在本协议下的任何权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给不合格的受让人，该受让人可全权酌情拒绝同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺及贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺及贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于1,000万元，除非公司及行政代理人各自另有同意，但，（1）如根据第8（a）或（e）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司的该等同意，及（2）该等金额须就每名贷款人及其联属公司或认可基金（如有的话）进行汇总；

（b）每项转让（或如属依据行使公司根据第2.24条所享有的权利而作出的转让，则行政代理人作为转让贷款人的代理人及受让人）的各方须签立并向行政代理人交付转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（该费用须由转让贷款人或受让人支付，如属依据行使公司根据第2.24条所享有的权利而作出的转让，则由转让贷款人、受让人或公司支付）；及

（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人及公司交付行政调查问卷。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.20、2.21、2.22和10.5条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.6款（c）项出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为公司的非受托代理人为此目的行事，须在其一个办事处备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名及地址、各贷款人的承诺、所欠贷款的本金及利息（「登记册」）。除上文（b）（iii）最后一句另有规定外，在没有明显错误的情况下，注册纪录册内的记项为结论性的，而公司、行政代理人及贷款人须将根据本协议条款在注册纪录册内记录其姓名的每名人士，视为本协议项下的贷款人，

 

69

尽管有相反的通知。注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供公司或任何贷款人查阅。行政代理人应公司要求，应随时并不时以电子通讯方式向公司提供登记册副本。

（v）在收到由转让贷款人（或如属依据行使公司根据第2.24条规定的权利而作出的转让，则为行政代理人作为转让贷款人的代理人）及受让人签立的妥为填妥的转让及假设后，受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已为本协议所指的贷款人）、本条第10.6款（b）项所提述的处理及记录费及本条第10.6款（b）项所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经公司或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）贷款方，行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道，（d）该参与者不应是不合格的参与者，以及（e）不迟于每年1月31日，该贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度的每笔贷款参与和/或承诺的书面说明（但有一项理解，任何未提供通知的情况不应使该参与无效）。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下，同意根据第10.1（a）和（2）节第二句的但书（a）款要求每一贷款人的同意而直接受到不利影响的任何修订、修改或放弃，从而直接对该参与者产生不利影响。在符合本条第10.6款（c）（ii）项的规定下，公司同意每名参与者有权享有第2.20、2.21及2.22条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条第10.6款（b）项以转让方式取得其权益一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为公司的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但前提是，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或其在本协议下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类贷款或其他义务为登记形式所必需的。在没有明显错误的情况下，参与者名册中的记项应是结论性的，且该贷款人、公司和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（ii）参与者无权根据第2.20或2.21条收取比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权收取的更多的付款。参与者无权就第2.20、2.21、2.22或10.7条直接从公司获得任何资金，除非该参与者

 

70

应已向作为公司代理人为此目的行事的行政代理人提供根据上文（b）（iv）段要求记录在登记册中的信息，犹如该参与者是贷款人一样。任何参与者均无权享有第2.21条的利益，除非该参与者遵守第2.21（c）、2.21（d）及2.21（e）条，犹如其是贷款人一样。

（d）任何贷款人可在任何时候未经公司或行政代理人同意，将其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括为担保该贷款人的债务而向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出的任何质押或转让，而本条10.6不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但，担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）就依据本协议进行的任何转让而言，转让贷款人须交出其持有的票据，而公司须应转让贷款人或受让人（如适用）向行政代理人提出的要求，签立并向该行政代理人交付一份按该转让贷款人或受让人（如适用）的顺序的新票据（以换取该转让贷款人或受让人（如适用）的金额相等于该转让贷款人或受让人（如适用）的金额，在其适用的转让生效后向其作出承诺（或如果承诺已终止，则为该方的贷款）。转让出借人交出的任何票据，应由行政代理人退还公司，注明“已注销”。

10.7调整。如任何贷款人（“受惠贷款人”）须在贷款及根据本协议应付的所有其他款项到期应付（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）后的任何时间，收取欠其的全部或部分债务的任何付款（与依据第10.6条作出的转让有关的除外），或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销、依据第8（e）条所述性质的事件或程序或其他方式），就欠该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以高于向该等其他贷款人（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品的比例，从该等其他贷款人以美元现金购买欠该等其他贷款人的该部分债务的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受惠贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但条件是，如此后从该受益贷款人收回全部或任何部分该等超额付款或利益，则应在该收回的范围内撤销该购买，并返还该购买价格和利益，但不计利息。

10.8对应方；电子执行。

（a）本协议可由本协议的一方或多方在任意数目的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交公司及行政代理人。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或

 

71

特此和/或由此设想的交易（每一项均为“附属文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式传输的电子签字，应作为交付本协议的手工执行对应方、适用的其他贷款文件或此类附属文件而有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他借款单证和/或任何附属单证均应被视为包括附在合同或其他记录上并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的电子符号或过程（每一项均为“电子签名”、以任何电子形式交付或保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式交付），每一项均应具有相同的法律效力，作为人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但本文中的任何内容均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各借款人和各贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何贷款人、行政代理人、其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人和受托人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10一体化。本协议及其他借款文件代表借款人、行政代理人和出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在任何承诺、承诺、陈述或保证

 

72

行政代理人或任何贷款人相对于本协议或其他贷款文件中未明示或提及的标的。

10.11管理法。本协议及本协议项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

10.12提交管辖；豁免。（一）各行政代理人、出借人、公司、各附属借款方及相互借款方在此不可撤销地无条件：

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，向位于曼哈顿自治市的纽约州法院、位于曼哈顿自治市的美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院提交其本身及其财产的专属一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；及

（iii）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第10.12条所提述的任何法律诉讼或法律程序中申索或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

（b）在任何附属借款人就其本身或其任何财产已经或以后可能获得免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的司法管辖权或抵销或任何法律程序（不论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、判决执行或其他）的任何豁免（主权或其他）的范围内，该附属借款人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议或任何其他贷款文件下的义务提出抗辩或主张此类豁免。

10.13判决。本公司或任何附属借款人就本协议及应付任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使以原应支付给该一方的款项的计价货币（“原货币”）以外的货币（“原货币”）作出任何判决，仅在该当事人收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日，该当事人可以按照正常银行程序以判决货币购买原始货币；如如此购买的原始货币的金额少于根据该判决以原始货币向该当事人原应支付的款项，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失对该当事人进行赔偿，且如如此购买的原始货币金额超过本协议任何一方原应支付的金额，该一方同意将该超出部分汇给本公司。本条第10.13款的规定应在本协议终止并支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的贷款、利息和融资费用后继续有效。

10.14致谢。本公司及附属借款人各自谨此确认：

 

73

（a）在本协议及其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中已获大律师告知；

（b）行政代理人或任何贷款人与公司或任何附属公司均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对其承担任何责任，而行政代理人与放款人之间的关系，与公司或任何附属公司之间的关系，一方面与本协议或与之有关的关系，仅为债务人和债权人的关系；和

（c）贷款人之间或公司或任何附属公司与贷款人之间并无因本协议所拟进行的交易而特此或藉其他贷款文件成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

10.15解除担保。

（a）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获每名贷款人不可撤销地授权（除第10.1条明文规定外，无须向任何贷款人发出通知或表示同意）采取，而行政代理人在此同意迅速采取公司所要求的任何具有解除效力或证明解除的行动，任何抵押品或担保（i）项下的任何义务，在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在本条10.15所述情况下根据第10.1节或（ii）节已同意的任何交易。

（b）在根据本协议和任何其他贷款文件所欠的贷款以及利息和费用应已全额支付且承诺已终止时，每一担保人在担保项下的所有义务（其中明确规定的除外）均应终止，所有义务均无需交付任何文书或任何人履行任何作为。

（c）附属公司担保人对债务的任何担保（包括该附属公司担保人在担保项下的任何义务）将自动解除，如果该附属公司担保人根据贷款文件未予禁止的交易成为被排除的附属公司或由于任何其他原因不再是附属公司担保人。

（d）附属公司担保人对仅因其已为公司的重大债务提供担保而被要求为担保人的债务的任何担保（包括该附属公司担保人在担保项下的任何义务），将在该附属公司担保人在完成贷款文件未另有禁止的任何交易时停止为公司的重大债务提供担保时自动解除，只要在给予该解除的形式上的效力后，本协议项下不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续（行政代理人可最终依赖公司应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询）。如有此类情形发生，公司应按照本协议的约定及时通知行政代理人。

10.16保密。各行政代理人、各贷款人及各受让人（各自为“接盘方”）同意对任何贷款方或其各自子公司、行政代理人或任何贷款人根据或与任何贷款文件有关而向其提供或代表其提供的所有非公开信息（“公司机密信息”）进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止接盘方向行政代理人披露任何此类信息（a），为本协议所设想的交易的目的，任何其他贷款人或其任何关联公司（确认并同意此类信息将受

 

74

根据本条第10.16条的保密规定），（b）在遵守本条第10.16条的规定（或至少与本条第10.16条一样具有限制性的其他规定）的书面协议的情况下，向任何实际或可能的受让人或第10.6（c）条中提及的任何质权人或任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对应方（或其专业顾问）或与公司及其义务有关的任何信用保险或再保险提供商或经纪人，（c）向其雇员、高级职员、董事、受托人、代理人、律师，会计师及其他专业顾问或其任何联属公司为执行贷款文件的目的，在每种情况下，须受遵守本条第10.16条（或至少与本条第10.16条一样具有限制性的其他规定）的协议的约束或受其约束，（d）应任何政府当局或监管机构（包括自律机构）的请求或要求，（e）应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况，在合理可行的情况下向公司发出通知后，（f）在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，在合理可行的情况下向公司发出通知后，（g）已公开披露的（违反本第10.16条的接收方除外），（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构发出通知，这些机构要求获得与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件或（j）经公司同意而行使任何补救措施有关。为免生疑问，本条10.16中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条10.16中规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围。

10.17放弃陪审团审判。公司、每个附属借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

10.18美国爱国者法案和受益所有权条例。各贷款人特此通知公司及各附属借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”）和受益所有权条例，它被要求获得、核实和记录识别公司和每个附属借款人的信息，这些信息包括公司和每个附属借款人的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷款人根据美国爱国者法案和受益所有权条例识别公司和每个附属借款人。

10.19不更新。现有364天信贷协议的条款和条件经修订，并按本协议的规定全部重述，并由本协议取代。本协议中的任何内容均不应被视为现有364天信用协议中定义的任何义务的更新。尽管有本协议的任何规定或与本协议有关的任何其他贷款文件或文书的签署，本协议的签署和交付以及本协议项下债务的发生应取代但不是支付贷款方在现有364天信贷协议项下所欠的债务。自截止日期及之后，任何贷款文件所载的每项提述“协议”、“信贷协议”或原适用于现有364天信贷协议的其他提述，均应为本协议的提述，并经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

10.20受影响的金融机构的保释金和同意书。即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，安排

 

75

或任何此类各方之间的谅解，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

76

10.22尽管本协议另有相反规定，但如果在任何时候，适用于本协议项下所欠任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过贷款人或其他持有该贷款或其他债务的人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此类贷款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款或其他债务支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或债务或期限应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得超过按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款之日每日按联邦基金有效利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款或其他债务的本金余额或退还给适用的借款人，以便在任何时候就该贷款或其他债务已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

【剩余页数故意留空。签名页紧随其后。]

 

77

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

 

 

 

【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

 

2

 

【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

 

 

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【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

 

【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

 

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【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

 

【第八份经修订及重述的364天循环信贷协议之签署页】

附表1.1a

到

信贷协议

承诺/DTTP信息

 

贷款人		承诺		方案参考 数		管辖权 税收 居住地
摩根大通 银行，N.A。		$[***]		13/m/0268710/DTTP		美国。
花旗银行，N.A。		$[***]		13/C/62301/DTTP		美国。
毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria， S.A.纽约 分支机构		$[***]		9/b/75354/DTTP		西班牙
桑坦德银行， S.A.，纽约 分支机构		$[***]		013/s/357603/DTTP		美国。
美国银行， 不适用。		$[***]		13/b/7418/DTTP		美国。
巴克莱银行 PLC		$[***]		不适用		英国
法国巴黎银行		$[***]		5/b/255139/DTTP		法国
加拿大帝国 银行 商业，新 约克分行		$[***]		3/C/80001/DTTP		加拿大
法国农业信贷银行企业和投资银行		$[***]		5/C/0222082/DTTP		法国
德意志银行 AG 纽约分行		$[***]		07/d/70006/DTTP		德国
高盛萨克斯 美国银行		$[***]		13/g/0351779/DTTP		美国。

 

信贷协议附表1.1a

贷款人		承诺		方案参考 数		管辖权 税收 居住地
工业和 商业银行 中国有限责任公司， 纽约分行		$[***]		23/i/358686/DTTP		中国
Intesa SanPaolo S.P.A.，纽约 分支机构		$[***]		不适用		英国
劳埃德银行 企业市场 PLC		$[***]		不适用		英国
瑞穗银行		$[***]		43/m/274822/DTTP		日本
摩根士丹利 高级资金， 公司。		$[***]		13/m/227953/DTTP		美国。
皇家银行 加拿大		$[***]		3/R/70780/DTTP		加拿大
法国兴业银行		$[***]		5/s/70085/DTTP		法国
三井住友 银行业 株式会社		$[***]		43/s/274647/DTTP		日本
新星银行 斯科舍省		$[***]		003/T/0366714/DTTP		加拿大
多伦多- 道明银行， 纽约分行		$[***]		3/T/80000/DTTP		加拿大
富国银行 证券有限责任公司		$[***]		13/W/61173/DTTP		美国。
Bank of Montreal		$[***]		3/m/270436/DTTP		加拿大
DBS银行有限公司。		$[***]		67/d/363894/DTTP		新加坡
MUFG银行股份有限公司。		$[***]		43/b/322072/DTTP		日本
美国银行全国协会		$[***]		13/U/62184/DTTP		美国。
裕信银行 GmbH，纽约 分支机构		$[***]		7/U/237605/DTTP		德国

贷款人		承诺		方案参考 数		管辖权 税收 居住地
ING Bank N.V.， 都柏林分行		$[***]		12-I-371270-DTTP （关于ING 爱尔兰DAC as 适用的借贷 办公室）		爱尔兰
新银行 约克梅隆		$[***]		13/b/357401/DTTP		美国。
合计		$2,000,000,000

附表1.1b

到

信贷协议

初始排除子公司

 

实体名称		管辖权 组织机构
克鲁斯有限责任公司		特拉华州
通用汽车中国有限责任公司		特拉华州
通用汽车风险投资有限责任公司		特拉华州
Global Services Detroit LLC		特拉华州
通用汽车区域控股有限责任公司		特拉华州
Maven Drive LLC		特拉华州
OnStar，LLC		特拉华州
通用汽车 AV Holdings LLC		特拉华州
通用邮轮控股有限责任公司		特拉华州
安吉星全球服务公司		特拉华州
BrightDrop有限责任公司		特拉华州
BrightDrop解决方案有限责任公司		特拉华州
BrightDrop Vehicle Distribution LLC		特拉华州
通用汽车能源有限责任公司		特拉华州

 

信贷协议附表1.1b

附表1.1c

到

信贷协议

定价网格

 

标普/穆迪/惠誉 适用评级

设施费率

适用 保证金 每日简单 SOFR贷款 和任期 基准 贷款

适用 ABR的保证金 贷款

All in spread 为每日 简单SOFR 贷款和 任期 基准 贷款

≥ A/A2/A

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

A-/A3/A-

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

BBB +/Baa1/BBB +

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

BBB/Baa2/BBB

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

BBB-/Baa3/BBB-

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

BB +/Ba1/BB +

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

≤ BB/Ba2/BB

[

***]

[

***]

[

***]

[

***]

上述定价网格中规定的适用保证金和融资费率的变动应自标普、穆迪和/或惠誉更改其就适用融资评级（按本段最后一句所述方式确定）或在没有融资评级的情况下，更改公司的高级无担保债务评级之日后的第三个工作日起生效。适用保证金或设施费率的每项此类变更（如适用）应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。若标普、穆迪和/或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构不再从事对公司债务义务进行评级的业务，公司和行政代理人（与贷款人协商）应本着诚意协商，以修订本附表1.1C，以反映该等变更后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并在任何该等修订生效之前，参考对公司的高级无担保长期债务评级的评级确定适用保证金和融资费率，或，如果不可用，则为此类更改或停止之前最近有效的评级。[***]

 

信贷协议附表1.1c

附表1.1d

到

信贷协议

现有留置权

截至2026年3月17日在截止日期前交付给行政代理人的留置权搜索结果中反映的留置权。

 

信贷协议附表1.1d

附表1.1e

到

信贷协议

排除的子公司业务

[***]

 

信贷协议附表1.1e

附表4.6

到

信贷协议

诉讼

没有。

 

信贷协议附表4.6

附件 A转信贷协议

 

 

第八次修订和重述担保协议

由

通用汽车公司

及此处不时当事人的某些其他人，作为保证人

赞成

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人

截至2026年3月23日

 

 

目 录

 

				页
第1节。		定义条款			1
1.1		定义			1
1.2		其他定义条款			2
第2节。		保证			3
2.1		保证			3
2.2		贡献权			3
2.3		没有代位权			4
2.4		关于担保义务的修订等			4
2.5		保证绝对无条件			4
2.6		复职			5
2.7		付款			5
第3节。		杂项			6
3.1		行政代理人的权限			6
3.2		书面修订			6
3.3		通告			6
3.4		不以行为过程放弃；累积补救办法			6
3.5		强制执行费用；赔偿			6
3.6		继任者和受让人			7
3.7		对口单位；电子签字			7
3.8 3.9 3.10 3.11 3.12		可分割性 章节标题 一体化 管治法 呈交司法管辖权；豁免			7 7 7 8 8
3.13		判决			8
3.14 3.15		额外担保人 发布			8 9
3.16		放弃陪审团审判			9
附件
附件一		合并协议的形式

 

二、

第八份经修订和重述的担保协议，日期为2026年3月23日（特拉华州公司General MOTORS COMPANY）（“公司”）、各附属公司担保人（该等术语和此处使用的某些其他大写术语在本协议第1.1节中定义）以及本协议各其他担保人（连同本公司及附属公司担保人，统称“担保人”），以JPMorgan CHASE BANK，N.A.为受益人，作为贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）（统称，“贷款人”）不时作为第八份经修订及重述的364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、不时续期、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的订约方，于本公司、一间Texas Corporation的其他附属借款人、贷款人、行政代理人、Citibank，N.A.作为银团代理人（在该身份下称为“银团代理人”）、Bank of America，N.A.作为联合银团代理人（在该身份下称为“联合银团代理人”），以及其中指名的其他代理人。

W I T N E S E T H：

鉴于根据信贷协议，贷款人已分别同意根据其中所载的条款及条件向公司及附属借款人或为其账户作出信贷延期；

然而，公司及附属借款人各自为相互包括对方担保人的附属公司集团的成员；

然而，各担保人将因贷款人根据信贷协议向公司或任何附属借款人（如适用）作出或为其账户作出的信贷展期而获得重大的直接和间接利益；及

然而，各担保人应已签立本协议并将本协议交付给行政代理人，这是贷款人根据信贷协议向公司或任何附属借款人（如适用）各自提供信贷展期或为其账户提供信贷的义务的先决条件；

现在，因此，为考虑房地和诱导行政代理人与贷款人订立信贷协议并诱导贷款人根据信贷协议向公司或任何附属借款人（如适用）各自提供信贷展期或为其账户提供信贷，各担保人兹与行政代理人商定，为被担保方的利益，具体如下：

第1节。定义条款

1.1定义。

（a）除本文另有定义外，信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

（b）下列用语具有以下含义：

“行政代理人”具有序言中赋予此类用语的含义。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“公司”具有序言中赋予该术语的含义。

“信贷协议”具有序言中赋予该术语的含义。

“担保义务”统称为公司及附属借款人的未支付贷款本金和利息以及所有其他义务和负债（包括在贷款到期后按信贷协议规定的当时适用利率产生的该等其他义务或负债的利息以及在向破产提交任何申请或启动任何破产、重组或类似程序后按信贷协议规定的当时适用利率产生的贷款和该等其他义务和负债的利息，与公司或任何附属借款人有关，无论在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出索赔）向行政代理人或根据该等程序提出的任何贷款人，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与公司或任何附属借款人为一方的贷款文件有关而产生，在每种情况下，不论是由于本金、利息、偿付义务、费用、预付款溢价、赔偿、成本，费用或其他（包括公司或任何附属借款人根据任何贷款文件的条款须支付的所有合理费用和外部法律顾问向行政代理人或贷款人的自付费用）。

“被担保方”是指行政代理人、出借人以及彼此之间持有被担保义务的人的统称。

“担保人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“共同协议”具有第3.14节中赋予该术语的含义。

“放贷人”具有序言中赋予这一术语的含义。

“其他担保人”是指除公司、附属担保人或行政代理人外，根据该人根据第3.14条签署和交付的共同协议成为本协议一方的每一人。

“全额支付”或“全额支付”是指就担保义务而言，在终止根据其项下的所有承诺后或同时，以现金全额支付所有该等担保义务的本金和应计（但未支付）利息（包括呈请后利息）及溢价（如有），并在该等本金和利息支付时或之前以现金全额支付就担保义务应付的所有费用。

「附属担保人」指根据信贷协议第6.6（a）或10.1（b）条成为本协议一方的各主要境内附属公司。

 

1.2

其他定义条款。

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节中的引用均指本协议。

（b）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

 

2

（c）除非另有规定，凡提述第1.1（b）节所界定的协议，均须当作提述经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议，凡提述任何人，均须包括其继承人及准许受让人，而凡提述任何法律、条约、规约、规则或规例，（除非另有规定）均须解释为包括所有法定条文、规管条文、裁定、意见、裁定或合并、修订、取代、补充或解释该等法律、条约、规约、规则或规例的其他条文。

第2节。保证

 

2.1

保证。

（a）各担保人在此共同和个别地、无条件地和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，为了被担保方的可评定利益，公司和各附属借款人（如适用）在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）并在此后的任何时候，迅速、完整地付款，而不是催收，并履行所有被担保义务。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，本协议项下每一担保人的最高赔偿责任不得超过该担保人根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律（在第2.2节确立的分摊权生效后）可担保的数额。

（c）每一担保人同意，所担保的债务可在任何时候并不时超过该担保人根据本协议承担的赔偿责任的数额，而不损害本条第2款所载的保证或影响被担保方根据本协议所享有的权利和补救办法。

（d）本条第2款所载的担保须保持完全有效，直至所有担保债务均已付清为止，尽管在信贷协议期限内，公司及/或一名或多于一名附属借款人可能不时免于任何担保债务。

（e）公司、任何附属借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或任何被担保方凭藉任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请在任何时间或不时为减少或支付担保义务而向公司、任何附属借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的任何款项，均不得视为修改、减少、解除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，而该等责任须，尽管有任何该等付款（该担保人就担保债务作出的任何付款或就担保债务从该担保人收到或收取的任何付款除外），仍须对担保债务承担责任，直至该担保债务获得全额支付为止，最多不超过该担保人根据本协议承担的最大责任。

 

2.2

贡献权。

各担保人在此同意，在担保人已支付超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该担保人有权向本协议项下任何其他未支付其在该款项中的比例份额的担保人寻求并接受其分担。每个担保人的分担权应受第2.3节条款和条件的约束。本条第2.2款的规定不得在任何方面限制

 

3

任何向任何被担保人提供担保的担保人及每名担保人仍须就该担保人根据本协议所担保的全部金额向该被担保人承担责任。

 

2.3

没有代位权。

即使任何担保人根据本协议作出任何付款或任何被担保人的任何抵销或申请资金，任何担保人均无权代位行使任何被担保方对公司、任何附属借款人或任何其他担保人或行政代理人或任何其他被担保方为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司作出任何出资或偿付，任何附属借款人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款，直至公司及附属借款人因担保义务而欠被担保人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该担保债务尚未全部付清，则该款项须由该担保人为被担保当事人以信托方式持有，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的表格（如有要求，由该担保人正式背书给该行政代理人）移交给该行政代理人，以按该担保人（或，违约事件应当已经发生并仍在继续的，行政代理人）可以确定。

 

2.4

关于担保义务的修订等。

除本协议第3.15条明文规定的情况外，每一担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对任何担保人作出任何权利保留的情况下，在不通知任何担保人或未经任何担保人进一步同意的情况下，任何被担保方提出的任何关于支付任何被担保义务的要求可由该被担保方撤销，且任何被担保义务继续存在，而被担保义务，或任何其他人对其任何部分承担的责任，或为此承担的任何附带担保或担保或与此相关的抵销权，可，不时全部或部分由任何被担保人续期、展期、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，而信贷协议、其他贷款文件及与此有关而签立及交付的任何其他文件，可作为行政代理人（或规定贷款人、所有受影响贷款人或所有贷款人，视情况而定）不时认为可取的全部或部分予以修订、修改、补充或终止，以及任何抵押担保，任何被担保方为支付被担保义务而持有的任何时间的担保或抵销权，可以出售、交换、放弃、退保或解除。任何被担保方均无义务保护、担保、完善或为其在任何时间持有的任何留置权作为担保义务或为本条所载担保或受其约束的任何财产的担保。

 

2.5

保证绝对无条件。

在适用法律许可的范围内，各担保人放弃任何担保义务的设定、续期、展期或应计的任何及所有通知，以及任何被担保方对本协议所载担保的通知或对本协议所载担保的接受的依赖证明的通知或证明；担保义务及其中任何一项，最终应被视为已设定、订约或招致，或根据本协议所载担保的续期、展期、修正或放弃；以及公司、任何附属借款人与任何担保人之间的所有交易，一方面，而被担保方，另一方面，同样应被最终推定为已经拥有或完成依赖于本协议所载的担保。

 

4

在适用法律允许的范围内，各担保人放弃就所担保义务向公司、任何附属借款人或任何担保人作出的勤勉、提示、抗诉、要求付款及违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本协议所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）信贷协议或任何其他贷款文件、任何担保义务或任何其他担保义务或其任何其他抵押担保或任何被担保方在任何时间或不时持有的与此相关的担保或抵销权的有效性或可执行性，（b）任何抗辩，公司、任何附属借款人或任何其他人可随时向任何被担保方提供或主张的抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外），（c）任何司法管辖区的任何法律或法规或影响所担保义务的任何期限的任何其他事件，或（d）构成或可能被解释为构成或可能构成的任何其他情况（无论是否向公司、任何附属借款人或该担保人发出通知或不知情），担保人或担保人或任何其他义务人在破产或任何其他情况下对公司或任何附属借款人的任何担保义务或该担保人在本协议所载担保下的任何义务的衡平法或法律解除或抗辩。尽管本协议有任何相反的规定，（x）本公司理解并同意，尽管任何附属担保人根据第3.15（b）条解除了本协议项下的义务，但本协议仍应完全有效，但须在第3.15（a）和（y）条规定的范围内并根据第3.15（a）和（y）条的条款解除本协议项下的此类义务，其他每一担保人应在第3.15条规定的范围内并根据第3.15条的条款解除其在本协议项下的义务。在向任何担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救措施时，任何被担保方可以（但无义务）向公司、任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救措施，或针对担保义务的任何抵押担保或担保或与此相关的任何抵销权，以及任何被担保方未能提出任何该等要求，追求该等其他权利或补救措施或向公司、任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或公司、任何附属借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押担保、担保或抵销权的任何解除，均不得解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，且不得损害或影响该等权利和补救措施，不论是否明示，任何被担保方针对任何担保人的默示或作为法律事项可得。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和继续。

 

2.6

复职。

如任何被担保方在公司、任何附属借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清算或重组时，或在公司、任何附属借款人或任何担保人指定接管人、介入者或保管人、公司、任何附属借款人或任何担保人或其财产的任何实质部分时，任何被担保债务的付款或其任何部分在任何时候被撤销或必须以其他方式恢复或返还，则本协议所载担保应继续有效或恢复（视情况而定），或以其他方式，就好像没有支付这些款项一样。

 

2.7

付款。

各担保人在此保证，本协议项下的款项将在资金处以美元支付给行政代理人，无需抵销或反诉。根据本协议支付的所有款项应根据信贷协议第1.3和2.21条支付。

 

5

第3节。杂项

 

3.1

行政代理人的权限。

各担保人承认，行政代理人在本协议项下就行政代理人采取的任何行动或行政代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救或因本协议而产生或产生的权利或补救而享有的权利和责任，与被担保当事人一样，应受信贷协议及其相互之间可能不时存在的其他有关协议的管辖，但，在行政代理人和担保人之间，行政代理人应被最终推定为具有充分和有效权力的贷款人的代理人，从而采取行动或不采取行动，而任何担保人不得承担任何义务或权利，就该权力进行任何查询。除行政代理人外，任何被担保方不得行使本协议项下的任何权利或补救措施，据了解，所有这些权利和补救措施均归属于行政代理人，并由行政代理人为被担保方的利益单独行使。

 

3.2

书面修正。

除根据信贷协议第10.1节的规定外，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

 

3.3

通知。

根据本协议向行政代理人或任何担保人发出或向其发出的所有通知、要求及要求，须按信贷协议第10.2节规定的方式生效；但向或向任何担保人发出的任何该等通知、要求或要求，须按信贷协议第10.2节规定的地址（或公司随时或不时为信贷协议及本协议的目的而规定的其他地址）向公司发出。

 

3.4

行为过程不放弃；累计补救。

任何被担保方不得以任何作为（依据第3.2节的书面文书除外）、迟延、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救，或已默许任何违约或违约事件。任何被担保方未行使或任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止该被担保方在未来任何场合否则将拥有的任何权利或补救措施。本文所提供的权利和补救办法是累积性的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救办法。

 

3.5

强制执行费用；赔偿。

（a）在不打算重复担保人根据第2.1节承担的义务的情况下，如果公司被要求就信贷协议第10.5条所设想的各种成本和费用向被担保人（或其中任何一方）支付或偿还，或就受偿负债向受偿人（或其中任何一方）作出赔偿，在每种情况下，作为信贷协议第10.5条所设想的范围（和方式），每一担保人共同和个别地同意作出该等付款或偿还并提供该等赔偿。

 

6

（b）本第3.5节中每一担保人的协议应在偿还担保债务和根据信贷协议应付的所有其他款项后继续有效。

 

3.6

继任者和分配人。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对被担保人及其许可的继承人和受让人有利；但除（i）在信贷协议明确允许的范围内或（ii）经行政代理人事先书面同意外，任何担保人不得转让、转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

 

3.7

对口单位；电子签字。

本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口词和/或与本协议有关的任何将签署的文件应被视为包括附在合同或其他记录上并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的电子符号或过程（每一项均为“电子签名”、交付或以电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付，以复制实际已签署的签名页的图像），每一项均应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本条款不得要求行政代理人未经其事先书面同意接受任何形式或格式的电子签名。兹将信贷协议第10.8节的规定比照纳入本协议。

 

3.8

可分割性。

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

 

3.9

章节标题。

本协议中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

 

3.10

整合。

本协议及其他借款文件代表担保人与被担保方就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在任何担保人或任何被担保方就本协议及其标的事项或其他借款文件中未明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

 

7

3.11

治理法。

本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

 

3.12

呈交司法管辖；豁免。

各担保人在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，或在与其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行与该协议有关的任何判决，将其本身及其财产提交位于曼哈顿自治市镇的纽约州法院、位于曼哈顿自治市镇的美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，在第3.3条所提述的该担保人的地址或在该行政代理人已依据该地址获通知的该其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该担保人；

（d）就公司以外的每名担保人而言，现不可撤销地指定公司（而公司在此不可撤销地接受该指定）为其在任何该等诉讼或程序中接受送达法律程序的代理人；

（e）同意本条文的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（f）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

 

3.13

判断。

双方同意，信贷协议第10.13条比照适用于担保人在本协议项下的义务。

 

3.14

额外担保人。

根据信贷协议第6.6节被要求成为本协议一方的公司各附属公司，以及公司根据信贷协议第10.1（b）节或其他方式希望成为本协议一方的彼此（无论是否为公司附属公司），在该附属公司或以本协议附件I形式的共同协议（“共同协议”）的其他人签署和交付时，应成为本协议所有目的的担保人。

 

8

3.15

发布。

（a）在信贷协议第10.15（b）节规定的条件得到满足后，本协议和每一担保人根据本协议承担的义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）均应终止，所有这些义务均应根据其条款在没有交付任何文书或任何一方履行任何行为的情况下终止。

（b）在满足信贷协议第10.15（c）或（d）节规定的条件后，本协议项下适用的附属担保人的义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）应根据其条款终止，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为。

（c）尽管有上述规定，行政代理人仍应公司的要求并在公司的费用下，同意在任何时间和不时签立和交付任何文书或其他文件，并采用公司合理指明的格式，以便依据本条第3.15条的上述条文使任何担保人的解除生效。

 

3.16

放弃陪审团审判。

在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中，每一担保人和行政代理人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

【本页剩余部分有意留白】

 

9

作为证明，下列每一位签署人已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

签署页至第八份经修订及重述的364天担保协议

接受并同意

截至上述日期：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人

由：__________________________________________

名称：

职位：

签署页至第八份经修订及重述的364天担保协议

附件1

到

担保协议

由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________除本文另有定义外，本文未定义的所有大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H：

鉴于根据日期为2026年3月23日的若干第八份经修订及重述的364天循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、续期、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）的条款，特拉华州公司（“公司”）之通用汽车公司、德克萨斯州公司（“GMF”）之其他附属借款人、不时订约的贷款人、行政代理人、Citibank，N.A.作为银团代理、Bank of America，N.A.作为联合银团代理以及其中指名的其他代理人，本公司[已] [及其若干附属公司（统称「附属公司担保人」；及连同本公司及担保协议的其他人士（定义见下文）作为担保人，统称「担保人」）已]订立第八份经修订及重述的担保协议，日期为2026年3月23日（经不时修订、重述、修订及重述、续期、补充或以其他方式修订，「担保协议」）；及

然而，附加担保人希望根据担保协议第3.14节成为担保协议的一方；

现据此议定：

1.担保协议。通过执行和交付本共同协议，附加担保人根据担保协议第3.14节的规定，从而成为担保协议的一方，作为该协议项下的担保人，其效力和效力与最初在该协议中指定为担保人的效力和效力相同，并且在不限制前述一般性的情况下，在此明确承担所有义务和责任，并拥有担保人在该协议项下的所有权利。

2.管辖法律。本联合协议和本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

作为证明，下列签署人已促使本共同协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

接受并同意

截至上述日期：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人

由：__________________________________________

名称：

职位：

展品b

到

信贷协议

[保留]

展品c

到

信贷协议

[保留]

展品d

到

信贷协议

[保留]

展览e

到

信贷协议

增量贷款激活通知的形式

 

至：	摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

根据下文提及的信贷协议

兹提述特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司（“公司”）、得克萨斯公司（Texas Corporation）的附属借款人、不时作为当事方的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）之间的某些日期为2026年3月23日的第八份经修订和重述的364天循环信贷协议（“信贷协议”），经修订、重述、修订和重述，并不时更新、补充或修改（“信贷协议”），摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，Citibank，N.A.作为银团代理人，Bank of America，N.A.作为联合银团代理人，和其他代理人的一方。除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

本通知为授信协议中所指的增量贷款激活通知，公司及本协议各贷款方（各自为“增量贷款方”）现通知您：

1.本协议每一增量贷款方同意在本协议签字页“增量承诺”标题下以该增量贷款方名称相对的金额增加其现有承诺的金额。

2.承诺增加日期为__________________。

3.本协议每一增量贷款方同意由其提供的增量贷款，须在承诺增加日提供该等授信之前或同时满足以下先决条件：

（a）行政代理人应已收到本通知，并由公司和本协议的每一增量贷款方签署和交付。

（b）在承诺增加生效后（包括在适用的承诺增加日期发生任何增量贷款及其收益用途），（i）不得继续发生违约或违约事件，以及（ii）有效承诺总额（为免生疑问，包括增量承诺）的总和不得超过20亿美元。

4.本协议一经执行交付，各增量贷款人在信贷协议及其他贷款单证项下均享有贷款人的权利和义务，并受其条款约束。

【签名页如下】

				通用汽车公司
				签名：
						名称：
						职位：

 

增量贷款承诺 $				【各增量放款人名称】
				签名：
						名称：
						职位：

 

收信人： 摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：
		名称：
		职位：

展品f

到

信贷协议

结业证明书的格式

证书

的

【借款方名称】

__________, 20__

本证明乃根据日期为2026年3月23日的若干第八份经修订及重述的364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、续期、补充或修改）第5.1（c）节（“信贷协议”）提供（“信贷协议”），在通用汽车公司（连同其继任者和允许转让人，“公司”）、Texas Corporation（一家德克萨斯公司）、不时作为该协议一方的附属借款人、不时作为该协议一方的贷款人、作为贷款人的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“行政代理人”）、Citibank N.A.作为银团代理，美国银行（Bank of America N.A.）作为联合银团代理，其他代理均为其一方。除非本文另有定义，本证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

本人，下列签署人，[助理]特拉华州[公司] [贷款方名称] [有限责任公司]（“公司”）]的秘书，兹以公司名义并代表公司，在不承担任何个人责任的情况下，证明：

1.随附附件一为本公司自本协议之日起生效的【公司注册证书】【组建证书】的真实完整副本。公司的[公司注册证书] [成立证书]除附件一所附的内容（如有的话）外，并无任何修订，且公司、其[董事会] [经理]或高级职员均未采取任何行动考虑对公司进行清算或解散。

2.附件二为本公司于本协议生效之日起生效的【章程】【有限责任公司协议】【经营协议】的真实、正确、完整的副本。

3.本文件作为附件三，是公司董事会[董事] [管理人员] [在其会议上] [经书面同意]截至________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________和[信贷协议和其他]贷款文件，其中

Company is a party is in substantially the forms of those documents approved by the board of [ directors ] [ managers ] of the company [ at such meeting ]。

4.附件四所列人员现为正式当选的公司正式合格人员，担任与其姓名相对的其中所列职务，而与其姓名相对的其中所列签名即为其真实签名。

见证我的手截至上面写的第一个日期。

 

				[助理]秘书

本人，下列签署人，公司[ [助理]秘书] [负责人员]，兹以公司名义并代表公司，在不承担任何个人责任的情况下，证明：

__________________是[ a ] [ the ]正式当选的合格[助理]公司秘书，上述签字为[ his ] [ her ]真正签字。

【信贷协议及其他贷款文件所载的公司方面的陈述及保证在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期所作出一样，但任何该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确。】¹

[未发生违约或违约事件，截至本协议之日仍在继续。] ²

 

				[ [助理]秘书] [负责人员 公司的]

1	仅被纳入与通用汽车公司有关的证书。

2	仅被纳入与通用汽车公司有关的证书。

附件一

到

证书

[ [成立] [组建]证书复印件]

的

【借款方名称】】

附件二

到

证书

【【章程】【有限责任公司协议】【经营协议】副本】

的

【借款方名称】】

附件三

到

证书

[贷款方名称]之[董事] [经理层]董事会决议

附件四

到

证书

 

官员姓名		办公室		签名

展品g

到

信用

协议

分配和假定的形式

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利（包括此类便利中包含的任何信用证和担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

 

1.		转让人：
2.		受让人：
				[并且是[确定贷款人]的关联/认可基金3]

3

选择适用。

3.		借款人：
4.		行政代理：		摩根大通银行，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人
5.		信贷协议：		第八次修正重述364日截至二零二六年三月二十三日止的循环信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、续期、补充或修订）信贷协议”），在美国特拉华州的一家公司通用汽车公司（连同其继任者和许可受让人，“公司”）披露，美国德克萨斯州公司通用汽车 Financial Company，Inc.，不时作为其附属借款人、不时作为其出贷人的出贷人，对于出贷人而言，摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，Citibank，N.A.作为银团代理人，Bank of America，N.A.作为联合组织代理，以及其他代理当事人。除非本文另有定义，否则本文中使用的术语具有信用协议中赋予此类术语的含义。

 

6.

转让权益：

 

总量 承诺/贷款 所有贷款人		金额 承诺/贷款 分派				分配百分比 承诺/贷款4
$		$						%
$		$						%
$		$						%

生效日期：______________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

4	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

 

 

同意并接受： [ JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as 行政代理人
签名：
		标题：】5

 

同意： 通用汽车公司
签名：
		职位：

 

5	除非，（x）就行政代理人而言，受让人是贷款人或其附属公司，而（y）仅就公司而言，（i）根据信贷协议第8（a）或（e）条的违约事件已经发生并仍在继续，或（ii）受让人是相关评级机构已向其发出以下任何两个或两个以上评级的贷款人：（a）就标普而言，至少BBB；（b）就穆迪而言，至少Baa2；和（c）在惠誉的情况下，至少BBB。

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，信贷协议或其项下任何抵押品的充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在信贷协议项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为贷款人而必须满足，（iii）自生效日期及之后，它应作为根据该协议的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据其第6.1节交付的最近一期财务报表的副本（或者，如果这些财务报表随后均未交付或被视为已交付，则为其第4.1节提及的财务报表的副本）（视情况而定），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何安排人，转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，及（vi）附属于转让及假设的是其根据信贷协议条款须交付的任何文件，并由受让人妥为填写及签立；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、银团代理人或共同银团代理人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），以支付至生效之日已累计但不包括在内的款项，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的款项。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人以电子签名方式接受和采用本转让和承担的条款或任何经批准的电子平台交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

展览H

到

信贷协议

联合协议的形式

由本协议各签字人（各自为“附属借款人”）于20日___日作出的、以摩根大通 Bank，N.A.为受益人，作为截至2026年3月23日的第八份经修订和重述的364天循环信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、续订、补充或修改的“信贷协议”）中所指的贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”），在特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司与德克萨斯州公司通用汽车 Financial Company，Inc.之间，不时作为该协议的附属借款人，其中所指的贷款人、行政代理人、花旗银行（Citibank，N.A.）作为银团代理人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为联合银团代理人，以及与之相关的其他代理人。除非本文另有定义，本文使用但未定义的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H：

然而，本合并协议的订约方希望按下述方式将附属借款人加入信贷协议；及

然而，本合并协议乃根据信贷协议第10.1（d）（i）条订立；

现，因此，考虑到房地，本协议各方特此约定如下：

1.附属借款人，兹确认其已收到并审阅信贷协议副本，并确认并同意（i）作为附属借款人加入信贷协议，如下文其签署所示；（ii）受信贷协议中归属于附属借款人的所有契诺、协议和确认的约束；以及（iii）履行信贷协议要求其承担的所有义务和职责。

2.附属借款人的地址、纳税人识别号（如有）和组织管辖权载于本合并协议附件一。

3.这一加入以及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

作为证明，下列每一位签署人已促使本合并协议由其适当及获正式授权的人员于上述日期及年份之首正式签立及交付。

 

 

承认并同意：
摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：
		名称：
		职位：

 

通用汽车公司
签名：
		名称：
		职位：

展览I-1

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信贷协议

[形式]

美国税务合规证书

（对于非美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国贷款人）

兹提述特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司（一家德克萨斯州公司）、通用汽车 Financial Company，Inc.（一家德克萨斯州公司）、不时作为其当事人的附属公司担保人、不时作为其当事人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下称为“行政代理人”）、作为银团代理的Citibank，N.A.、作为银团代理的Bank of America，N.A.、作为联合银团代理的Bank of America，N.A.，和其他代理人的一方。除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21条的规定，以下签署人特此证明（i）其为承诺的唯一记录及实益拥有人、其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）、（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的“受控外国公司”，以及（v）有关利息支付与以下签署人的美国贸易或业务行为没有有效联系。

下列签署人已向行政代理人和公司提供或同时向其提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明或W-8BEN表格或W-8BEN-E表格中提供的信息发生变化，则签署人应立即如此通知公司和行政代理人，以及（2）签署人应始终在根据信贷协议或任何其他贷款文件向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等款项支付前的两个日历年度中的任一日历年度内，向公司和行政代理人提供妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[出借人名称]
签名：
		名称：
		职位：

日期：______________，20日__

展览I-2

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信贷协议

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

兹提述特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司（一家德克萨斯州公司）、通用汽车 Financial Company，Inc.（一家德克萨斯州公司）、不时作为其当事人的附属公司担保人、不时作为其当事人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下称为“行政代理人”）、作为银团代理的Citibank，N.A.、作为银团代理的Bank of America，N.A.、作为联合银团代理的Bank of America，N.A.，和其他代理人的一方。除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21条的规定，以下签署人特此证明（i）其为承诺的唯一记录所有人、贷款（以及其提供本证明所针对的任何证明此类贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议提供的信贷而言，下列签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%的股东”，（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司相关的受控外国公司，以及（vi）有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员的美国贸易或业务行为没有实际关联。

下列签署人已向行政代理人和公司提供或同时向其提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位主张投资组合权益豁免的直接或间接合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位主张投资组合权益豁免的直接或间接合伙人/成员的受益所有人。通过签署本证书，下列签署人同意：（1）如果本证书或以W-8IMY表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知公司和行政代理人；以及（2）下列签署人应始终向公司和行政代理人提供在根据信贷协议或任何其他贷款文件向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[出借人名称]
签名：
		名称：
		职位：
日期：____________，20__

展览I-3

到

信贷协议

[形式]

美国税务合规证书

（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

兹提述特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司（一家德克萨斯州公司）、通用汽车 Financial Company，Inc.（一家德克萨斯州公司）、不时作为其当事人的附属公司担保人、不时作为其当事人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下称为“行政代理人”）、作为银团代理的Citibank，N.A.、作为银团代理的Bank of America，N.A.、作为联合银团代理的Bank of America，N.A.，和其他代理人的一方。除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%的股东”，（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的“受控外国公司”，（v）有关的利息支付与下列签署人进行美国贸易或业务的行为没有有效联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书或W-8BEN表格或W-8BEN-E表格中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应始终在根据信贷协议或任何其他贷款文件向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一个日历年度向该贷款人提供一份妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：
		名称：
		职位：
日期：______________，20日__

展览I-4

到

信贷协议

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

兹提述特拉华州公司（“公司”）通用汽车公司（一家德克萨斯州公司）、通用汽车 Financial Company，Inc.（一家德克萨斯州公司）、不时作为其当事人的附属公司担保人、不时作为其当事人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下称为“行政代理人”）、作为银团代理的Citibank，N.A.、作为银团代理的Bank of America，N.A.、作为联合银团代理的Bank of America，N.A.，和其他代理人的一方。除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.21条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%的股东”，（v）作为此类参与的实益拥有人的其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司相关的“受控外国公司”，以及（vi）相关利息支付与以下签署人或其直接或间接合伙人/成员的美国贸易或业务行为没有有效关联。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其声称投资组合权益豁免的每个直接或间接合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自声称投资组合权益豁免的每个此类直接或间接合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书或此类W-8IMY表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格中提供的信息发生变化，则以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应始终在根据信贷协议或任何其他贷款文件向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任一日历年度向该贷款人提供妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：
		名称：
		职位：
日期：______________，20日__

展览J

到

信贷协议

合规证书的格式

_____________, 20__

 

至：	摩根大通银行，N.A.作为下文提及的信贷协议下的行政代理人

 

回复：

（i）自2025年3月25日起的第六份经修订及重述的三年期循环信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、续期、补充或修订，“3年期信贷协议”），在通用汽车公司（连同其继任者和许可受让人，“公司”）、通用汽车 Financial Company，Inc.，a Texas Corporation（“GMF”）、不时作为其当事人的附属借款人、不时作为其当事人的贷款人（“3年期贷款人”）、作为3年期贷款人的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“JPM”）（以该身份，连同其任何继任者（该身份），“3年期行政代理人”）、Citibank，N.A.作为银团代理（在该身份下，“银团代理”）、Bank of America，N.A.作为联合银团代理（在该身份下，“联合银团代理”）以及其他代理方，（ii）截至2025年3月25日的第五份经修订及重述的五年期循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、续期、补充或修改，“5年期信贷协议”），公司、GMF、附属借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人，作为贷款人（“5年期贷款人”），摩根大通作为5年期贷款人的行政代理人（以该身份，连同其任何继任人以该身份，“5年期行政代理人”）、银团代理人、共同银团代理人及其其他代理人，及（iii）日期为2026年3月23日的第八份经修订及重述的364天循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、续期、补充或修改，“364天信贷协议”及连同3年期信贷协议及5年期信贷协议、“信贷协议”及各“信贷协议”），公司、GMF、附属借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人，作为出借人（“364天出借人”，连同3年出借人和5年出借人，称为“出借人”），JPM作为364天出借人的行政代理人（以该身份，连同该身份的任何继任者，称为“364天行政代理人”，连同3年行政代理人和5年行政代理人，称为“行政代理人”），银团代理人、联合银团代理人，以及其他代理人。

本合规证书（本“证书”）是根据每份信贷协议第6.2节提供的。除非本文另有定义，本合规证书中使用的术语具有每份信用协议中赋予此类术语的含义。本人，下列签署人，a

公司负责人员，谨此以公司名义并代表公司，在不承担任何个人责任的情况下，证明如下：

1.本人是公司的[ the ] [ a ]正式当选[插入主管职称]；

2.据本人所知，截至本协议之日，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续[，除非本协议附件1所述]；

3.作为附表I所附的是截至根据每份信贷协议第6.1节交付或视为交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期间的最后一天的合并国内流动性的计算；和

4.作为附表II所附的是根据每份信贷协议第6.1节交付或视为交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期间的最后一天的综合全球流动性的计算。

【签名页如下】

上述证明，连同本协议附表I和II所列的计算，均以上文第1段所述的本人身份为公司和代表公司作出和交付。

 

附表一

到

合规证书

截至20__（“计算日”）的合并国内流动性¹

（a）3年期下的可用承付款项总额

截至计算日期的信贷协议

加

（b）5年期下的可用承诺总额

截至计算日期的信贷协议

加

（c）364项下的可用承付款项总额-

截至计算日期的日间信贷协议

加

（d）可用承付款总额（生效后

任何适用的借款基础限制）下的其他

公司的有效承诺信贷额度或任何

国内子公司²截至计算日期

加

（e）现金总额（受限制现金除外），现金

等价物，以及公司的有价证券和

其境内子公司（境内子公司除外

构成财务附属公司（如有的话）的公司，

由公司根据对

现金总额（受限制现金除外），现金

等价物和有价证券，如报告中所述

公司最近的10-K表格年度报告或

有关表格10-Q（如适用）的季度报告，已于

SEC

 

1	根据每份信贷协议第6.1节交付或视为交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期间的最后一天。

2	不包括GMF的任何仓库设施。

（a）加（b）加（c）加（d）加（e）之和：$

综合国内流动性：

附表二

到

合规证书

截至_____________，20__（“计算日”）的综合全球流动性¹

（a）3年期下的可用承付款项总额

截至计算日期的信贷协议

加

（b）5年期下的可用承诺总额

截至计算日期的信贷协议

加

（c）364项下的可用承付款项总额-

截至计算日期的日间信贷协议

加

（d）可用承付款总额（生效后

任何适用的借款基础限制）下的其他

公司的有效承诺信贷额度或任何

其附属公司的²截至计算日期

加

（e）现金总额（受限制现金除外）、现金

等价物，以及公司的有价证券和

其附属公司（除本公司附属公司于

构成财务子公司（如有的话），如在

公司最近的10-K表格年度报告或

有关表格10-Q（如适用）的季度报告，已于

SEC

（a）加（b）加（c）加（d）加（e）的总和：$ ______________________

综合全球流动性：

1	根据每份信贷协议第6.1节交付或视为交付的公司财务报表所涵盖的最近一个财政期间的最后一天。

2	不包括GMF的任何仓库设施。

附件1

到

合规证书

【已发生和正在继续发生的违约/违约事件】

展览K

到

信贷协议

票据的形式

除非符合下述信贷协议的条款和规定，否则不得转让本说明和此处所代表的义务。本票据和此处所代表的义务的转让必须记录在行政代理人根据此类信贷协议的条款维护的登记册中。

 

		纽约，纽约
$_____________		______________, 20__

对于收到的价值，以下签署人、[借款人名称]、[公司成立/组建的管辖权]、[组织类型]（连同其继任者和允许的受让人，“适用的借款人”），在此无条件地承诺于信贷协议（定义见下文）规定的贷款人终止日期在该信贷协议规定的资金办公室以该等贷款的货币和立即可用的资金向__________（“贷款人”）或其登记的受让人支付本金（a）__________________（__________）适用的借款人还同意按信贷协议第2.16节规定的利率和日期在该融资办公室就本协议不时未偿还的本金金额支付相同款项的利息。

本票据的持有人被授权在本协议所附的附表上背书，并在本协议的一部分或其应附于本协议的延续部分上背书，并在本协议的一部分上背书特此证明的每笔贷款的日期、类型和金额，以及与之相关的每笔支付或提前偿还本金的日期和金额，每笔将全部或部分转换为另一种类型，每笔全部或部分的延续作为同一类型，以及在定期基准贷款的情况下，每个利息期的长度。在符合信贷协议第10.6（b）节规定的情况下，每一项此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未作出任何该等背书或任何该等背书中的任何错误，不影响适用借款人就贷款承担的义务。

本票据（a）为截至2026年3月23日第8份经修订及重述的364天循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、续期、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）所指的票据之一，该协议由特拉华州公司通用汽车公司、德克萨斯州公司通用汽车 Financial Company，Inc.、附属借款人不时作为其订约方、贷款人、不时作为其订约方的其他贷款人、摩根大通 Bank，N.A.，

作为行政代理人，Citibank，N.A.作为银团代理，Bank of America，N.A.作为联合银团代理，以及其他代理方，（b）受信贷协议规定的约束，（c）受信贷协议规定的全部或部分可选和强制性预付款的约束。本票据按贷款文件的规定提供担保，但须遵守其中所载的解除和终止条款。

现在和以后对本票据负有责任的所有各方，无论是作为出票人、委托人、保证人、保证人、背书人或其他，特此放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

除非本文另有定义，否则本文中使用的术语具有信用协议中赋予此类术语的含义。

尽管有任何与此处或信贷协议中所载的相反的情况，本票据不得转让，除非根据并按照信贷协议第10.6节的登记和其他规定。

本说明应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以建造和解释。

 

附表a

到

注意事项

ABR贷款的贷款、转换和偿还

 

日期

金额 ABR贷款

金额转换为 ABR贷款

金额 校长 ABR贷款 已偿还

ABR金额 贷款转换为 任期基准 贷款

未付本金 余额 ABR贷款

由

附表b

到

注意事项

定期基准贷款的贷款、转换和偿还

 

日期

利息 期

金额 任期 基准贷款

转换金额 到 任期基准 贷款

金额 校长 任期 基准贷款 已偿还

期限金额 基准 贷款转换为 ABR贷款

未付款 校长 余额 任期 基准 贷款

由

附表C

到

注意事项

贷款、转换及偿还每日简单偿付贷款

 

日期

设施

货币

金额 每日简单 SOFR贷款

金额 转换为 每日简单 SOFR贷款

金额 校长 每日简单 SOFR贷款 已偿还

日量 简单SOFR 贷款转换为 ABR贷款

未付本金 余额 每日简单 SOFR贷款

由