附件 10.1

根据条例S-K第601（a）（5）项，本展览省略了某些附表和展览，将应要求向证券交易委员会补充提供。这种被遗漏的信息由括号内的星号识别（[***]).

贷款和担保协议

截至2025年8月4日

之间

ELECTROCORE，INC。

a特拉华州公司

（以下简称“借款人”或“公司”）

作为借款人，

和

Neurometrix, Inc.

a特拉华州公司（“NeuroMetrix”）

作为借款人

（连同公司，各单独为一名“借款人”，统称为“借款人”）

和

AVENUE Venture Opportunities Fund II，L.P.，

a特拉华州有限合伙企业

作为行政代理人和担保代理人（以该身份“代理人”）

和作为贷款人（以这种身份，“贷款人”）

贷款和担保协议

借款人、贷款人和代理人预计将达成一项或多项交易，据此，贷款人同意向借款人提供受本文件规定的条款和条件以及由借款人、贷款人和代理人执行的一项或多项补充协议（其中以引用方式纳入本文件）管辖的贷款便利。每一份补充文件均构成本文件的补充文件并构成本文件的一部分，将被理解为与本文件一致，从而使本文件和本补充文件构成双方之间的单一协议（统称为本“协议”）。

据此，双方同意如下：

第1条-解释

1.1定义。第11条和补充文件中定义的术语将具有为本协议的目的而在其中指定的含义。

1.2不一致。如任何补充文件的规定与本文件有任何不一致之处，补充文件的规定将为所有相关交易的目的进行控制。

第2条-承诺和贷款

2.1承诺。根据本协议的条款和条件，贷款人同意从截止日期起至终止日期（包括终止日期）不时向借款人提供本金总额不超过承诺的定期贷款。该承诺不是循环信用承诺，借款人在本协议项下没有偿还和再借款的权利。借款人要求在单个营业日提供的每笔贷款应为补充文件中规定的最低本金金额，但剩余承诺为较小金额的情况除外。

2.2票据证明贷款；偿还。每笔贷款应以按贷款人顺序支付的单独票据为凭证，金额为贷款本金总额。每笔贷款的本金和利息应按附注中规定的时间和方式支付，定期付款应通过本补充文件中规定的从借款人主要经营账户自动借记适当资金的方式进行。偿还贷款和支付欠贷款人的所有其他款项将由借款人以提供贷款的货币（即美元）支付。

2.3借款程序。

（a）除截止日的借款外，在拟议借款日期前至少五（5）个营业日（或参与贷款的贷款人全权酌情议定的较短期限），贷款人应已收到公司根据本协议提出的借款书面请求（“借款请求”）。每份借款请求应基本上采用补充文件的附件“B”的形式，应由借款人负责的主管或财务官员执行，并应说明所请求的贷款金额，并应附有贷款人可能合理要求的其他信息和文件，包括借款请求所涵盖的贷款的已执行票据。

（b）不迟于借款日太平洋标准时间下午1：00，如果借款人在该借款日太平洋标准时间上午9：00之前已满足第4条的先决条件，则贷款人应以立即可用的资金向借款人提供其按比例可获得的贷款份额。

2.4利息。除适用的票据和/或补充文件另有规定外，每笔贷款的未偿本金余额的基本利息应自适用的借款日起按指定利率逐日计息。如果到期未支付此类贷款的未偿本金余额，则应按违约率计息，直至全额支付，如本文进一步规定。

2.5故意遗漏。

2.6利率计算。基本利息，连同本协议和任何贷款文件项下的收费和费用，应按360天一年的基础计算实际经过的天数，这将导致比使用365天一年的利息、收费或费用支付更高。在任何情况下，借款人都没有义务以超过适用法律不时允许的最高利率的利率支付贷款人的利息、收费或费用。

2.7违约利息。与债务有关的任何未付款项应按违约率按月复利承担其各自到期的利息，无论是预定的还是加速的。借款人应在书面（电子邮件足够）要求时及时支付该利息。

2.8滞纳金。如果借款人在与债务有关的任何预定付款方面逾期超过五（5）天，则借款人同意支付到期付款的百分之五（5%）的滞纳金，但不低于任何一笔此类拖欠付款的50.00美元。这种滞纳金可由贷款人收取，目的是支付处理这类拖欠金额所附带的费用。借款人承认，考虑到本协议日期存在的所有情况，此类滞纳金是一笔合理的金额，是对由于借款人未能及时付款而将由贷款人承担的成本的公平合理的估计。借款人进一步同意，实际损害的证明费用高昂且不方便。此类逾期费用的支付应不损害贷款人和代理人根据本协议或任何其他贷款文件收取任何规定应支付的任何其他款项或宣布违约的权利，或行使代理人或贷款人的任何其他权利和补救措施的权利。

2.9贷款人的记录。根据任何贷款文件所欠的本金、基本利息和所有其他款项，应以贷款人为此目的而保存的记录中的记项作为证据。任何贷款文件项下的本金、基本利息和所有其他未偿款项的每笔付款和任何其他贷项均应以该等记录中的分录作为证据。如无明显错误，出借人的记录即为其确凿证据。经借款人事先书面请求，贷款人应向借款人及其审计员提供此类记录分录，以协助他们编制根据第5.2节要求交付的借款人财务报表。

2.10授予担保权益；融资报表备案。

（a）为确保及时支付和履行借款人的所有义务，借款人特此为贷款人的利益向代理人授予对所有抵押品的持续留置权和担保权益。关于上述情况，借款人特此授权代理人编制和归档任何描述担保物的融资报表，而无需就此类融资报表的归档取得借款人的签字或同意。此类融资报表可能会将抵押品注明为“债务人的所有资产”或具有类似效果的词语。

（b）为促进借款人根据上文第2.10（a）节授予担保物上的担保权益，借款人特此为贷款人的利益质押并授予代理人所有股份的担保权益，连同其所有收益和替代品、所有现金、股票和在此基础上支付的其他金钱和财产、所有认购与此有关的申报或授予的证券的权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。于截止日或其后任何时间，在代理人提出要求后，股份的证书或证书将交付给代理人，并附有借款人正式签署的空白转让文书，除非该等股份未获证明。在有关股份的条款和条件要求的范围内，借款人应使其股份属于抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押情况。在本协议项下的违约事件发生时和持续期间以及向借款人发出书面通知期间，代理人可以将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股份）转移到代理人名下，并安排以代理人或其受让人的名义签发代表此类证券的新证书。借款人将签立和交付此类文件，并采取或促使采取代理人合理书面要求的行动（电子邮件就足够了），以完善或继续完善代理人在股份上的担保权益。除以下一句规定外，借款人有权就股份行使任何表决权，并有权就股份行使同意、放弃和批准，但不得投票或给予同意、放弃或批准或采取会构成违反本协议任何条款的行动。所有这些投票权以及给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和持续以及代理人向代理人的借款人发出行使其在本协议下的权利和补救措施意图的书面通知（包括本条2.10（b））时终止。

（c）借款人对履行其义务承担绝对和无条件的责任，包括但不限于因抵押品未能清偿任何贷款文件项下应付给贷款人的所有款项而造成的任何不足。

（d）借款人根据本协议和任何补充质押的所有抵押品应确保及时支付和履行所有义务。除本协议明文规定外，在所有义务得到履行并全额支付（早期赔偿义务除外）之前，不得解除根据本协议或任何补充协议质押的任何抵押品。

第3条-代表和认股权证

借款人声明并保证，除《补充协议》或本协议例外情况附表（如有）所列情况外，截至截止日期和每个借款日：

3.1适当组织。借款人是根据其成立或成立的司法管辖区的法律适当组织和有效存在的具有良好信誉的实体，具有开展业务的适当资格，并在其业务开展或其财产所在的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有这种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。

3.2授权、有效性和可执行性。由借款人签署的所有贷款文件的执行、交付和履行均在借款人的权力范围内，已获得正式授权，与借款人的公司注册证书或章程，或借款人的任何章程或其他组织文件的条款（经不时修订）没有冲突；所有此类贷款文件均构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（可能受到破产、无力偿债和影响一般债权人权利强制执行的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束）。

3.3遵守适用法律。借款人已遵守合法开展其所从事业务所需的所有许可、许可和虚构名称要求，以及借款人的任何销售、租赁或提供服务，包括但不限于那些要求消费者或其他披露的要求，这些不遵守将产生重大不利影响。

3.4无冲突。借款人执行、交付、履行所有贷款文件，均不与借款人作为当事人或借款人可能受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令或指令，或任何重要契约、协议或承诺相冲突。

3.5无诉讼、索赔或诉讼。除附表3.5所示外，没有任何诉讼、税务申索、法律程序或争议待决，或据借款人所知，对借款人、其财产或其业务的开展构成威胁或影响，而这些诉讼、税务申索、法律程序或争议个别地或合计地合理地预期会导致借款人的赔偿责任或损害超过100,000美元。

3.6财务报表的正确性。截至2025年_______日，已在所有重大方面公平、准确地交付给贷款人的借款人财务报表，反映了借款人根据公认会计原则（月度财务报表除外）截至此类财务报表最近日期的财务状况；自该日期以来，没有发生重大不利变化。

3.7无子公司。除附表3.17所示外，截至截止日，借款人并非任何其他经营实体的多数所有人或与任何其他经营实体处于控制关系。

3.8环境事项。据其在合理询问后所知，借款人得出结论认为，借款人遵守了环境法，除非未能遵守环境法将不会合理地预期会产生重大不利影响。

3.9无违约事件。除附表3.9所披露者外，概无任何违约或违约事件发生，并持续进行中。

3.10全面披露。截至作出或当作作出该等陈述及保证之日，借款人在贷款文件中所作的陈述或保证概无，亦无借款人或其代表就贷款文件（包括借款人或其代表在截止日期前或根据本协议第5.2节向任一贷款人交付的披露资料）所提供的任何证物、报告、陈述或证明书所载的任何书面陈述，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，但截至作出或交付时并无重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前交付的，截至截止日期（这是一项理解，即预测就其性质而言，本质上是不确定的，不保证将实现预测中反映的结果，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能在重大方面与预测结果不同）。

3.11关于抵押品的具体陈述。

（a）标题。除本协议设定的担保权益和允许的留置权外，（i）借款人现在是并将是担保物的无条件合法和受益所有人，以及（ii）担保物是真实的，不受留置权的限制。除许可的留置权外，不存在与美国专利商标局或美国版权局的影响有利于任何第三方的任何抵押品的先前转让或记录产权负担。

（b）受付权。债务人的名称、欠借款人的金额、到期日期以及与受付权有关的所有其他信息，在与受付权有关的所有记录中均已并将在所有重大方面得到正确说明。借款人还进一步声明并保证，据其所知，似乎对受付权负有义务的每个人都有订立合同的权力和能力，并受到表面上的约束。

（c）担保物的位置。截至截止日期，借款人的首席执行官办公室、库存、记录、设备以及任何其他办公室或营业场所均位于补充文件所示的地址（es）。

（d）企业名称。除公司全称外，借款人除在补充文件中显示外，未使用任何商号或虚构商号开展业务。

3.12版权、专利、商标和许可。

（a）借款人拥有或获得许可或以其他方式有权使用其经营业务合理必要的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、合同特许、授权和其他类似权利，与任何其他人的权利没有已知的重大冲突。

（b）据借款人所知，借款人现在使用或现在打算使用的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人在任何重大方面所持有的任何权利。

（c）除关于UAB Pulsetto的附表3.5所披露的情况外，没有关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或者，据借款人所知，没有受到威胁，而且，据借款人所知，没有任何专利、发明、装置、应用程序、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或代码未决或提议，而在任何一种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响。

3.13监管合规。对于任何受ERISA约束的员工福利计划，借款人已满足ERISA的最低资金要求。没有发生因借款人不遵守ERISA而合理可能导致借款人承担任何可能产生重大不利影响的赔偿责任的事件。借款人无需注册为“投资公司”或1940年《投资公司法》意义上的“投资公司”“控制”的公司。借款人并非主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T和U的含义内）而提供信贷的业务。借款人在所有重大方面遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。

3.14股。借款人拥有在股份上设定第一优先留置权的完全权力和权力，并且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据借款人所知，有关股份并无认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，或可行使的期权。该等股份已获及将获正式授权及有效发行，并已缴足款项及无须评税。据借款人所知，股份不是任何当前或威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的主体，借款人知道没有任何合理理由提起任何此类程序。

3.15遵守反腐败法律。借款人没有采取任何会导致违反任何反腐败法律的行动，包括但不限于《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律。借款人、其雇员、代理人以及据借款人所知，其代表没有直接或间接向以官方身份为任何政府部门、机构或工具行事的任何人（包括国有或控股公司或实体、公共国际组织）以及其政党或官员或政治职位候选人提供、支付、给予、承诺或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西。借款人的负责人或工作人员均不是政府、政府机构或政府所有或控制的企业的官员、雇员或代表。

3.16生存。本协议中规定的借款人的陈述和保证在本协议执行和交付后仍然有效。

第4条----先例条件

4.1首次贷款的条件。除第4.2节和任何补充文件中规定的先决条件外，贷款人根据本协议提供第一笔贷款的义务是，在满足以下条件和贷款人收到下述文件的情况下，妥为执行且形式和实质均令贷款人及其律师满意：

（a）决议。授权借款人执行、交付和履行借款文件的借款人董事会决议的核证副本。

（b）任职和签字。借款人秘书的证明书，证明获授权签署贷款文件的借款人的高级人员或高级人员的姓名，连同每名该等高级人员的真实签署样本。

（c）法律意见书。借款人法律顾问对代理人或贷款人可能合理要求的事项的意见，其形式和实质均令代理人和贷款人满意。

（d）宪章文件。经截止日期修订的借款人组织及章程文件（例如章程或法团证明书及附例）的副本，经借款人高级人员核证为真实、正确及完整。

（e）本协定。本协议和初始补充协议的对应方，所有附表均已完成并附在其上，并披露贷款人可接受的信息。

（f）融资报表。代理应要求提交与担保物有关的此类UCC融资报表、担保物转让、账户控制协议和终止报表的存档副本（或代理及其律师满意的其他存档证据）。

（g）知识产权安全协议。由借款人在形式和实质上执行且代理人满意的知识产权担保协议。

（h）留置权搜索。自代理人可能合理要求的司法管辖区或办事处对借款人进行的UCC留置权、判决、破产和税务留置权搜查，均截至代理人及其大律师合理满意的日期。

（i）良好的常备证书。借款人组织的司法管辖区和借款人有资格开展业务的任何外国司法管辖区的代理人可接受的日期的借款人身份或良好信誉证明，但不能合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响或导致罚款或赔偿责任总额超过100,000美元的任何外国司法管辖区除外。

（j）股权授予。根据认购协议可向贷款人发行的借款人股本的股份，应已根据该认购协议的条款发行。

（k）保险凭证。显示代理人为损失受款人或附加被保险人的保险凭证。

（l）其他文件。代理人或贷款人可合理要求的其他文件和文书，以实现本协议的意图和宗旨。

4.2所有贷款的条件。贷款人作出其首次贷款及任何后续贷款的义务须遵守以下进一步的先决条件，即：

（a）没有违约。没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因提供任何此类贷款而导致，本协议第3条和补充文件第3部分所载的借款人的陈述和保证在该贷款的借款日的所有重大方面都是真实和正确的。

（b）无重大不利变化。自借款人最近一期经审计的财务报表之日起，没有发生任何已经发生或可以合理预期会发生重大不利变化的事件。

（c）借款请求。公司应已向贷款人交付该贷款的借款请求。

（d）注。借款人应已交付证明此类贷款的已执行票据，其形式大致与作为证物附在补充文件中的格式相同。

（e）补充留置权备案。借款人应已签署并交付对本协议的修订或补充以及作为代理人可能合理要求的与拟议贷款有关的附加担保文件、融资报表和第三方豁免，以创建、保护或完善或维持代理人对抵押品的留置权的完善。

（f）财务预测。公司应已将借款人董事会最近批准的预算、业务计划和/或财务预测或预测交付给贷款人。

第5条----平等公约

在本协议期限内，直至其履行所有义务（早期赔偿义务除外），借款人将：

5.1通知贷款人。迅速书面通知出借人：

（a）针对借款人的索赔金额达到或超过阈值金额，或可以合理预期所请求的救济的授予会产生重大不利影响的任何影响借款人的诉讼或行政或监管程序；或借款人获得任何商业侵权索赔的诉讼或行政或监管程序，包括此类索赔的简要细节和代理人可能合理要求的其他信息，以使代理人能够更好地完善其在作为抵押品的此类商业侵权索赔中的留置权。

（b）借款人与任何政府或管理当局之间可能存在的任何实质性争议。

（c）发生任何违约或任何违约事件。

（d）借款人的任何营业地或担保物（担保物外出维修、雇员管有或过境除外）至少在此种变更或任何新的营业地设立或任何现有营业地中止前三十（30）天的任何地点的任何变更。

（e）借款人或任何其他方在任何合资、合伙、分销、交叉许可、战略联盟、合作研究或制造、许可或类似协议下发生的任何可合理预期会产生重大不利影响的争议或违约。

（f）已导致或可能合理导致重大不利变化的任何其他事项。

（g）借款人打算收购或创建的任何新子公司。

5.2财务报表。以代理人和贷款人满意的形式和细节向贷款人交付或安排向代理人和贷款人交付以下财务和其他信息，公司认股权证应在所有重大方面准确和完整：

（a）每月财务报表。尽快取得但不迟于每月月底后三十（30）日，公司截至该期间结束时的未经审核综合资产负债表，以及公司于该期间及截至该期间的该部分公司财务报告年度的未经审核综合损益表及现金流量表（「每月财务报表」），经借款人负责的财务官证明，在所有重大方面完整和正确，并公平地呈现公司的综合财务状况以及截至日期和所涵盖期间的公司运营和现金流量结果。每月财务报表将按照公司通常和习惯的政策、惯例和程序编制。

（b）年终财务报表。尽快但不迟于每个财务报告年度结束后的九十（90）天（除非SEC已颁布延长适用于借款人的年度申报截止日期，在这种情况下，该截止日期应为该日期或适用的财务报告年度结束后的一百二十（120）天中较早的日期），一份完整的公司审计报告副本，其中应包括该年度的资产负债表、损益表、权益变动表和现金流量表，根据公认会计原则编制，并经公司选定的、出借人满意的独立注册会计师（“会计师”）认证（为免生疑问，当借款人向SEC提交此类财务报表并在此范围内且借款人已向代理发送此类提交的链接时，该财务报表应被视为按照本条款（b）交付）。会计师的认证不应因会计师对借款人记录的任何重要部分的审查受到限制或限制。

（c）合规证书。在交付上述（a）和（b）段提及的每一套财务报表的同时，提供一份公司首席财务官（或其他执行官）的证明，其形式大致为补充文件的附件“C”（“合规证明”），其中述明（其中包括）在该证明的日期是否存在任何违约或违约事件，如果存在，则载列其详情以及借款人正在就此采取或提议采取的行动。如贷款人提出要求，还应在截止日期向贷款人交付合规证书。

（d）政府要求的报告。在发送、签发、提供或归档后迅速将公司向其股东发送或普遍提供的所有报告、代理报表和财务报表的副本，并在不迟于实际归档后五（5）天或该归档首次到期之日，将公司向证券交易委员会或具有类似权限的任何其他政府或监管机构提交或被要求提交的所有登记报表和报告（为免生疑问，复制，当此类基础财务报表、代理报表或报告由借款人向SEC提交并公开，且借款人已向代理交付此类提交的链接（s））时，应视为根据本条款（d）交付。

（e）其他信息。此类其他报表、财产和账户清单、预算（经更新）、销售预测、预测、报告、409A估值报告（经更新）、经营计划、财务证明、资本化表（经更新）以及与截止日期后完成的股权和债务融资有关的信息（包括截止日期后的资本化表），或贷款人可能不时以书面合理要求的其他信息（为免生疑问，这些报表或其他信息，当借款人向SEC提交此类声明或其他信息且借款人已向代理交付此类提交的链接时，并在此范围内，应被视为根据本条款（e）交付。

（f）板包。除第5.2（e）节所述信息外，公司将及时向代理人和贷款人提供其向股东提供的信息和通知的副本或链接，以及公司向其董事会提供的所有信息、通知、会议记录、同意书和其他财务或其他材料的副本（统称为“董事会包”），这些材料可由贷款人仅在与其在本协议下的义务相关并受其约束的情况下使用；但前提是，该公司无需向贷款人提供日常董事会行动的副本，例如在正常业务过程中根据公司股权激励计划授予期权和股票；但进一步规定，此类董事会包可能会在以下范围内进行编辑：（i）根据律师的建议，公司董事会确定此类编辑对于维护律师-委托人特权、保护高度机密的专有信息或出于其他类似原因是合理必要的，或（ii）此类编辑后的材料与贷款人（或公司关于贷款或贷款人的战略）有关。

5.3 [保留。]。

5.4存在。维护和保全借款人的存在、目前的业务形式（包括与其业务类似、相关或附带的业务范围及其合理展期），以及在其正常业务过程中所必需的所有权利和特权；并保持借款人的所有财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外，在每种情况下，除特此未禁止的范围外；进一步规定，如果借款人在开展业务时不再需要，则不得要求其保留任何此类权利。

5.5保险。获得并保持有效保险，其金额和类型与借款人开展的业务类型通常相同，保险公司在“Best’s Insurance Guide”中的投保人评级不低于“A”，财务类别评级为VII类，除非贷款人另有批准。此类保险单的形式和实质必须是贷款人合理满意的，并且在习惯范围内并在不包括任何第三方责任保单的情况下，应将代理人以代理人合理接受的形式在背书时（如适用）上列为额外的被保险人或损失受款人。借款人应向代理人提供此类背书，并应代理人或贷款人的要求，提供任何或所有此类保单的副本。

5.6会计记录。保持充足的账簿、账目和记录，并按照公认会计原则（月度财务报表除外）编制所有财务报表，并遵守对借款人或借款人业务具有管辖权的任何政府或监管机构的规定；并允许Agent的雇员或代理人在Agent可能要求的合理时间，由借款人承担费用（在任何12个月期间不超过2500美元，除非违约事件已经发生并仍在继续），检查借款人的财产，并检查、审查和审计，并制作借款人账簿的副本和备忘录，账户和记录；但前提是，此类账簿、账户和记录可在以下范围内进行编辑：（i）根据律师的建议，借款人确定此类编辑对于维护律师-委托人特权、保护高度机密的专有信息或出于其他类似原因是合理必要的，或（ii）此类编辑后的材料与代理人或贷款人（或借款人关于贷款、代理人或贷款人的策略）有关。

5.7遵守法律。遵守对借款人或借款人的业务具有管辖权的所有法律（包括环境法）、规则、适用的条例以及任何政府或监管当局的所有命令和指令，并遵守借款人作为一方当事人的所有重要协议，除非不这样做不会产生重大不利影响。

5.8税收和其他负债。在到期时支付所有借款人和每个子公司的债务；在拖欠债务之前或在附加任何罚款之前支付所有税款和其他政府或监管评估，除非适当程序可能出于善意提出异议，借款人应为此保留适当准备金；并及时提交所有必要的纳税申报表（但须遵守任何适用的延期）。

5.9特别抵押契约。

（a）担保物的维护；检查。做一切合理必要的事情，以保持、保存、保护和保持所有抵押品处于良好的工作秩序和可销售状态，普通磨损除外，以同类财产所有人认为良好做法的所有商业上合理的方式处理抵押品，并在适用的范围内，仅在借款人保险单允许的情况下合法使用抵押品，但须遵守第6.5条允许的转让。在所有重大方面保持或促使保持与抵押品有关的完整和准确的记录。在正常营业时间的合理时间（除非违约事件已经发生且仍在继续）发出合理的事先书面通知后（每12个月期间不超过一次），借款人特此授权贷款人的高级职员、雇员、代表和代理人检查抵押品，并与借款人的高级职员和雇员讨论抵押品及其相关记录，如有任何受付权，则在与借款人协商后，与任何对此负有或可能负有义务的人进行讨论；但前提是，此类记录和其他相关材料可在以下情况下进行编辑：（i）根据律师的建议，借款人确定此类编辑对于维护律师-委托人特权、保护高度机密的专有信息或出于其他类似原因是合理必要的，或（ii）此类编辑材料与代理人或贷款人（或借款人关于贷款、代理人或贷款人的策略）有关。

（b）所有权文件。不签署或授权签署任何将借款人指定为债务人或债务人的融资报表或其他单证，或默许或合作就任何抵押品签发任何提单、仓单或其他单证或所有权文书，但与代理人协商的除外，或将代理人指定为担保方的除外，或如果仅是为了创建、完善或维持允许的留置权。

（c）地点或名称变更。未经至少提前30天向代理人发出书面通知：（a）不将任何抵押品或记录、其行政总裁办公室搬迁，或在补充文件规定的地点以外的地点设立营业地点；（b）不更改其名称、邮寄地址、抵押品所在地、公司注册地管辖权或其法律结构。

（d）贴花、标记。应贷款人要求，在价值超过50000美元的设备的指定物品上牢固地贴上贴花、模具或其他标记，在其上标明Agent的担保权益。

（e）与拥有抵押品的人达成协议。利用其商业上合理的努力，从所有人、经营者、留置权人、抵押权人、房东或任何拥有贷款人可能要求的每个地点超过100,000美元的有形抵押品的人那里获得和维持此类确认、同意、放弃和协议（每一项都是“放弃”），所有这些形式和实质都是贷款人合理满意的。此外，贷款人有权要求借款人利用其商业上合理的努力，为位于规定法定房东留置权的司法管辖区的任何担保物以及管有该担保物的人在其上拥有留置权的任何地点的任何担保物向代理人提供豁免。尽管本条第5.9（e）款有任何相反的规定，借款人和贷款人承认并同意，在借款人无法提供豁免的担保物上保存的所有重要知识产权和记录，也应以足以使代理人能够根据本协议项下的代理人权利的行使获得此类知识产权和记录的方式予以保存或备份。

（f）关于受付权的某些协议。除在正常经营过程中外，不得对受偿权原欠款金额进行任何实质性贴现、授信、返利或其他减少或接受清偿受偿权金额低于其原金额。

5.10自动信息交换所资金转账授权。（i）授权贷款人和代理人通过自动信息交换所（“ACH”）转账，向公司的主要运营账户发起本补充文件中规定的借方分录，以满足定期支付本金和利息；（ii）就公司的主要运营账户发生的任何变化向贷款人提供至少三十（30）天的通知；以及（iii）授予贷款人从成为主要运营账户的新账户开始进行ACH借方所需的任何额外授权。

5.11反腐败法。在所有重大方面，在所有产品订单、偿还请求和与借款人及其产品有关的其他通信中提供真实、准确和完整的信息。

第6条----消极盟约

在本协议期限内，直至履行所有义务（早期赔偿义务除外），借款人将不会：

6.1负债。因借款、财产的递延购买价格或将根据公认会计原则资本化的租赁而负债；或作为担保人、担保人、住宿一方或以其他方式对任何其他人的义务或对任何其他人的义务承担责任，但以下情况除外：

（a）以正常贸易信贷购置用品、库存或其他财产或服务而产生的债务；

（b）根据第6.4节允许的一项或多项交易产生的债务；

（c）借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的债务；

（d）次级债；

（e）在附表6.1所示截止日期前获贷款人批准的任何债项；

（f）由定义术语“允许的留置权”（c）条所述的留置权担保的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000美元：

（g）公司信用卡项下发生的任何时候未偿还本金总额不超过250000美元的债务；

（h）就根据本条第6.1条准许的债务而作出的保证及类似的保证责任；

（i）与净额结算服务、透支保障及与正常经营过程中的存款账户有关的其他方面的负债；

（j）支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的无担保债务；但此种债务是在正常业务过程中发生的；

（k）债务，包括（i）在任何时候支付保险费不超过750000美元的当前（且未逾期）义务，或（ii）承担或支付供应协议中所载的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

（l）代表在正常业务过程中向高级人员、董事或雇员产生的递延补偿的债务；

（m）代表任何税款的债务，只要这些税款正由贷款方通过适当的程序善意地提出异议，并且适用者正在根据公认会计原则维持足够的准备金；

（n）上述任何一项的延期、再融资及续期；但不增加其本金；及

（o）任何时候未偿还的本金总额不超过10万美元的其他无担保债务。

6.2留置权。在借款人的任何财产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或授予任何其他人负质押，但许可留置权定义（c）条允许的留置权的任何资产的许可留置权和任何负质押除外。借款人、出借人和代理人同意，本契约无意对借款人的任何不动产构成留置权、信托契据、衡平法抵押或任何种类的担保权益，本协议不得记录或记录。然而，尽管有上述规定，借款人违反本契约即构成违约事件。

6.3股息。就任何借款人的股本支付任何股息或购买、赎回或以其他方式获得或进行任何其他分配，但（a）仅针对借款人股本的股息或其他分配除外，（b）只要没有发生违约事件并且仍在继续，在任何日历年度根据反向归属或类似回购计划终止雇佣或服务时从雇员或承包商回购的股票不得超过100,000美元，（c）依据该等可转换证券的条款将借款人的可转换证券转换或行使为其他证券或以其他方式交换该等证券，（d）以实质上同时发行其股本的新股份所得款项购买、赎回或以其他方式取得借款人股本的股份，（e）（i）对被视为在行使该等股权的股票期权或认股权证时发生的股权进行无现金回购，以代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，以及（ii）根据任何员工股票期权或类似计划收购（或扣留）其股权，以抵偿任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应付的预扣税或类似税款，并就行使股票期权进行被视为回购，及（f）就期权、认股权证及其他可换股证券的行使或转换而支付现金以代替因股票股息、拆分或合并而产生的零碎股份的股本权益。

6.4基本变化。（a）清算或解散；（b）订立或准许借款人的任何附属公司订立任何控制权变更；或（c）除与许可收购有关外，取得或准许借款人的任何附属公司取得另一人的全部或实质上全部股本或财产。尽管本条第6.4条另有相反规定，借款人可订立将构成控制权变更的交易，但条件是：（i）因该控制权变更而产生的人（“存续实体”）应已签立并向贷款人交付一份形式和实质上均令贷款人合理满意的协议，载有存续实体对贷款文件中借款人的所有义务的到期和准时付款及履行和遵守的假设；（ii）存续实体对贷款人的所有此类义务应由直接或间接拥有或控制存续实体50%或以上有表决权股票的任何人提供担保；（iii）在立即实施该控制权变更后，没有发生违约事件，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之的事件，将导致违约事件应已发生并仍在继续；（iv）贷款人在其全权酌情决定的情况下，不应增加与债务和抵押品有关的信用风险。在确定拟议的控制权变更是否会导致信用风险增加时，贷款人可能会考虑（其中包括）借款人的管理团队、员工基础、进入股权市场、风险资本支持、财务状况和/或知识产权处置方面的变化，这些变化可能会因控制权变更而被合理预期。此外，（i）附属公司（排除附属公司除外）可合并或合并为另一附属公司（排除附属公司除外）及（ii）借款人可与借款人的任何附属公司合并或合并，但借款人须为持续或存续的人。

6.5出售资产。出售、转让、租赁、许可或以其他方式处分（“转让”）借款人的任何资产，但（i）在符合行业惯例的正常经营过程中的非排他性知识产权许可，前提是此类知识产权许可既不导致许可知识产权所有权的合法转移，也不具有出售此类知识产权的同等效力；（ii）转让破旧，过时或剩余财产（每一项均由借款人在其合理判断中确定）；（iii）在正常业务过程中转让存货；（iv）构成许可留置权的转让；（v）根据本协议第6.3、6.4、6.6或6.7节允许的转让；（vi）与折中、结算或收取有关的账户转让；（vii）在正常业务过程中转让现金等价物（受下文第6.6（n）节中关于转让给electroCore有限公司和electroCore，英国有限公司的限制）；（viii）因任何伤亡或其他保险损害而导致的转让，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得借款人或任何附属公司的任何财产或资产；（ix）在正常经营过程中并符合以往惯例的不动产或个人财产（包括知识产权）的租赁、转租、许可或分许可；（x）出售、转让和其他转让财产，但以（x）此类财产根据类似重置财产的购买价格换取相当于公平市场价值的信贷为限，或（y）该等转让的收益迅速用于该等置换财产的购买价格及（xi）为公平代价及在其正常业务过程中转让资产（知识产权除外）。¹

6.6贷款/投资。作出或容许存在任何贷款、担保、垫款或投资（“投资”），但以下情况除外：

（一）借款人正常经营过程中的应收账款；

（b）投资于根据美国或其某州法律组建的金融机构发行的国内存款证，以及与其进行的其他国内投资，其资本至少为100,000，000美元，穆迪或任何后续评级机构的评级至少为“投资级”或“A”级；

（c）对美利坚合众国可销售债务和国家信贷机构给予最高信用评级且自其创设起不超过一年到期的公开市场商业票据的投资；

（d）临时垫款，以支付在正常经营过程中将发生的附带费用；

（e）对合资企业、战略联盟、许可和借款人行业惯常的类似安排的投资，这些投资不要求借款人承担或以其他方式对与此种安排没有直接关系或由此产生的任何第三方的义务承担责任，或未经贷款人事先书面同意，要求借款人将非现金资产的所有权转让给该合资企业或其他实体；

（f）对（i）借款人的一个或多个全资境内子公司的投资，只要根据本协议第6.14（a）节，每一个此类人已成为本协议项下的共同借款人，或已签署并向贷款人交付了一份形式和实质上均令贷款人合理满意的协议，其中包含对债务的担保，以及（ii）借款人的一个或多个全资境外子公司并经贷款人事先书面同意；

（g）贷款人在附表6.6所示截止日期前批准的投资；

（h）接受的与第6.5节允许的转让有关的投资；

（i）借款人董事会根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议，批准向雇员、高级职员或董事提供的与购买借款人股本证券有关的贷款，在任何时候以总额10万美元为限未偿还；

（j）就客户或供应商的破产或重组以及解决借款人正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（k）第6.11条允许的投资；

（l）由客户和供应商在正常经营过程中的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期组成的投资；

（m）在符合下文第6.6（n）条所述限制的情况下，全资附属公司对其他全资附属公司或对借款人的投资；

（n）借款人为支付日常业务过程中的普通、必要的当前运营费用而对排除在外的子公司进行的投资，金额不超过（i）对于electroCore GmbH，在任何财政年度为10,000美元，以及（ii）对于electroCore英国有限公司，金额不超过其任何时候未偿还的员工的运营费用和工资的三个月；

（o）许可的收购；和

（p）在协议期限内合计不得超过阈值金额的其他投资。

6.7与关联人的交易。直接或间接与关联人或为关联人的利益进行任何交易，其条款比在“公平交易”交易中可能获得的更有利，但（a）公司出售股本证券和为筹集资金目的产生次级债务，（b）第6.6节（d）、（f）、（i）或（m）条允许的投资，（c）雇佣和咨询安排，包括股票期权、雇员薪酬和正常业务过程中的遣散安排，以及（d）正常业务过程中的惯常补偿和赔偿安排除外。

6.8其他业务。从事除借款人于截止日期所进行的业务以及与之实质上相似或相关或附带的任何业务以外的任何重要业务。

6.9融资报表和其他行动。未能签署并向代理交付所有融资报表、通知和其他文件（包括但不限于代理人不时合理要求的以书面形式向美国专利商标局和美国版权局提交的任何文件（电子邮件即可），以维持以代理人为受益人的担保物上完善的第一优先担保权益，但须遵守允许的留置权；执行该等其他行为，并向代理人签署和交付该等额外的转易、转让、协议和文书，作为代理人可在任何时候就本协议的管理和执行或代理人在本协议项下的权利、权力和补救措施合理地提出书面要求（电子邮件即可）。

6.10遵守情况。成为1940年《投资公司法》所指的被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或成为主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，或将任何贷款的收益用于此类目的。未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何法律或法规，可以合理地预期这些违规行为会对抵押品或代理人对抵押品的留置权的优先权产生重大不利影响或重大不利影响，或允许其任何子公司进行上述任何行为。

6.11其他存款和证券账户。维持借款人拥有的任何存款账户或持有证券的账户，但（i）补充文件中规定的已就其签署并交付给代理人的账户控制协议的存款账户和投资/证券账户，以及（ii）其他存款账户和证券/投资账户，在每种情况下，借款人和代理人应已就其采取代理人合理认为必要的行动，以获得其中完善的第一优先担保权益，包括但不限于签署和交付账户控制协议，但须遵守允许的留置权。前一句的规定不适用于专门用于向借款人的雇员支付或为借款人的雇员的利益而支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并已向贷款人确定为此类账户。

6.12提前偿还债务。在预定偿还债务之前以任何方式预付、赎回或以其他方式清偿任何债务（本协议第6.1节允许的贷款和债务除外）。尽管有上述规定，各方当事人同意，任何债务（贷款除外）的转换或交换为借款人的股本证券不受本条第6.12款的禁止。

6.13偿还次级债。以任何方式偿还、预付、赎回或以其他方式清偿任何次级债务，但根据借款人、代理人和该次级债务持有人之间的任何从属协议的条款除外。尽管有上述规定，贷款人同意，任何次级债务的转换或交换为借款人的股本证券以及以现金代替零碎股份的支付不受本条第6.13条的禁止。

6.14子公司。

（a）收购或设立任何全资附属公司，除非该附属公司根据贷款人的选择成为本协议项下的共同借款人，或执行并向代理人交付一份或多份协议，其形式和实质合理地令贷款人满意，其中包含对由该人资产上的第一优先留置权担保的债务的担保（与借款人协商并考虑到税务影响），但须遵守允许的留置权。为明确起见，各方承认并同意，贷款人应拥有确定任何此类人是否将成为本协议项下的共同借款人或债务担保人的专属权利。在收购或设立任何该等附属公司之前，借款人应将此情况书面通知贷款人，该通知应包含该人成立的管辖权，并包括对该人完全稀释的资本以及借款人为其收购或设立该附属公司的目的的描述。

（b）出售、转让、设押或以其他方式处分借款人对任何附属公司的所有权权益，但根据第6.5条允许的许可留置权和转让除外。

（c）促使或允许一家子公司（被排除在外的子公司除外）做出以下任何一种行为：（i）对该子公司的资产授予留置权，但如果借款人招致的留置权和对该子公司在其正常业务过程中持有或获得的任何财产的留置权构成允许的留置权除外，以确保为获得该财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但，该等留置权仅附加于以该等债务取得的财产，且该等债务的本金额不超过该等财产成本的百分之百（100%）；及（ii）发行任何额外股份，但向借款人或借款人的全资附属公司（除除外附属公司）除外。

6.15租约。为出租或租用任何个人财产（“个人财产租赁”）创造、招致、承担或承受作为承租人存在的任何义务，但在正常业务过程中设备的个人财产租赁不要求借款人在任何日历年度支付总额超过100,000美元的款项（包括税款、保险、维修和借款人根据任何此类租赁条款必须支付的类似费用）的情况除外。为免生疑问，本第6.15节将不适用于本协议第6.1（f）节另有许可的债务。

6.16反腐败法。

（a）采取可能导致违反任何反腐败法律的任何行动，包括但不限于《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律。

（b）直接或间接向以官方身份为任何政府部门、机构或工具行事的任何人，包括国有或控股公司或实体、公共国际组织，以及政党或其官员或政治职位候选人，提供、支付、给予、承诺或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的东西，但符合适用法律的除外。

6.17被排除在外的子公司。被排除在外的子公司不得（a）开展除商业销售、研究、开发、质量保证和其他促进业务之外的任何业务，（b）在任何特定时间拥有总额超过第6.6（n）条允许投资的金额的现金和现金等价物，或（c）拥有任何知识产权。

第7条-违约事件

7.1违约事件；加速。一旦发生并在任何违约事件持续期间，贷款人提供任何额外贷款的义务应予中止。以下任何一种情况的发生和持续（每一种均称为“违约事件”）应由代理人选择或在贷款人的指示下（1）使基本利息和本金的所有款项以及任何贷款文件项下的任何其他义务和欠款立即到期应付，而无需发出违约通知、提出或要求付款、抗议或通知不付款或不兑现或任何其他通知或要求，以及（2）赋予代理人行使合同或适用法律规定的任何其他权利或补救措施的权利：

（a）借款人不能根据本协议或任何票据支付任何本金或利息，或在根据任何贷款文件到期时不能支付任何费用或其他费用，而在同一首次到期后，此种失败持续三（3）个营业日或更长时间；或任何其他贷款文件所定义的违约事件应已发生。

（b）借款人根据任何贷款文件作出的任何陈述或保证，或提供的财务报表、证明书或其他文件，连同所有该等陈述、保证、报表、证明书及文件，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的。

（c）如果发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或情况。

（d）（i）借款人须在债务到期时一般未能偿付其债务；或（ii）借款人须就其本身展开任何破产程序，须向借款人提出非自愿破产程序，或为债权人的利益指定托管人、接管人、受托人、受让人或其他类似官员，以接管、保管或控制借款人的财产，而该等非自愿破产程序、呈请或委任获借款人默许或在四十五（45）天内未被驳回；或（iii）解散、清盘，或终止借款人的业务或停止经营（包括依据借款人章程文件的规定被视为借款人清算、解散或清盘的任何交易或系列相关交易）；或（iv）借款人应为实现、批准或同意上述任何一项目的而采取任何公司行动。

（e）借款人在涉及借款、购买财产、垫付信贷或对贷款人或对任何人的任何其他种类的任何金额超过阈值金额的任何其他协议下的任何适用宽限期或补救期限之后发生违约。

（f）任何政府或监管机构应采取任何司法或行政行动，或借款人维持的任何固定福利养老金计划应有任何无资金准备的负债，其中任何负债，根据贷款人的合理判断，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（g）借款人资产的全部或重大或重大部分的任何出售、转让或其他处分，包括但不限于任何信托或类似实体，均应发生。

（h）任何单项或合计超过门槛金额的判决，须针对借款人作出，而借款人在作出判决后十五（15）天或更长时间内仍未获信纳、未获撤销或未获中止等待上诉（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，且保险人对承保范围没有争议）。

（i）借款人不得履行或遵守本协议第6条所载的任何契诺。

（j）借款人应未履行或遵守本协议第5条或其他地方所载的任何契诺或任何其他贷款文件（本条第7条其他地方具体处理的契诺除外），且如能够得到纠正，则在借款人收到代理人或贷款人的违约通知或借款人的任何高级人员首次知悉该违约的日期（“通知日期”）较早发生后10天内，未纠正违反该契诺的行为；但，但是，如果该违约行为无法在该10天期限内得到纠正，且借款人及时将该事实通知贷款人，且借款人勤勉地进行该补救，则该补救期限应延长至借款人通知中要求的日期，但在任何情况下均不得超过通知日期后的30天；此外，条件是，该30天补救机会不适用于任何未能履行或遵守任何契诺的情况，而该契诺已在前180天内成为先前失败的标的，或属借款人故意及明知违反。

7.2违约时的补救措施。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，代理人有权自行选择行使根据《UCC》或任何其他适用法律为担保方提供的任何或所有权利和补救措施，并行使其在本协议和任何其他贷款文件中规定的任何或所有权利和补救措施。借款人在本协议下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如任何债务的任何付款在任何时候因借款人的破产、破产或重组或其他原因而被撤销或必须由贷款人或代理人以其他方式归还，则一切如同未支付该款项一样。

7.3出售抵押品。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可根据贷款人的指示，以公开或私下出售的方式，以现金、赊账或未来交付的方式，并以贷款人认为商业上合理的价格，将抵押品的全部或任何部分出售给贷款人或贷款人的指定人、批发商、零售商或投资者。在法律允许的范围内，借款人特此放弃其根据不时生效的任何适用法律所拥有或可能拥有的所有赎回权以及任何中止或评估权。任何该等公开或私人出售须在贷款人决定的时间及地点举行。以赊账或未来交付方式出售全部或任何部分抵押品的，如此出售的抵押品可由代理人保留，直至买方支付出售价款为止，但在该买方未能支付抵押品的情况下，代理人或贷款人均不承担任何责任，并且在任何此类未能支付的情况下，该抵押品可被转售。代理人可以在贷款人的指示下，通过寻求有管辖权的法院的判决或判决，而不是行使其出售权力，着手强制执行其在担保物上的担保权益。在不限制前述一般性的情况下，如果存在违约事件，在每种情况下，在贷款人的指示下：

（1）在不违反任何第三方的权利的情况下，代理人可根据贷款人自行酌情决定的条件和方式，许可或分许可（不论一般、特殊或其他，以及在排他性或非排他性的基础上）在全世界范围内包含在担保物中的任何版权、专利或商标的一项或多项条款；

（2）代理人可（在不承担任何义务或法律责任的情况下）在任何时间及不时向任何持牌人或分许可人强制执行（并拥有强制执行的专属权利）借款人在任何版权许可、专利许可或商标许可中、以及在其下的所有权利和补救措施，并根据其中任何一项采取或不采取任何行动，而借款人特此解除代理人和贷款人的权利，并同意使代理人和贷款人免受或免受因任何索赔而产生的损害，除就代理人或贷款人而言，分别因代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为而引起的索赔外，就该等事宜而如此采取或未予采取的任何合法行动；

（3）经代理人要求，借款人将签立并向代理人交付一份形式和实质上均令代理人合理满意的授权书，用于实施版权、专利或商标的任何租赁、转让、许可、再许可、授予选择权、出售或以其他方式处分。如依据本第3条作出任何该等处分，借款人须向代理人提供其与就专利作出或提供的产品或服务、制造及销售带有商标的产品有关的专门知识及专门知识，以及其客户名单及与该等版权、专利或商标有关的其他纪录，以及与该等产品的分销有关的其他纪录；

（4）如在贷款人决定行使其根据本协议出售全部或任何部分股份的权利的任何时候，由于任何原因，该等股份或将被出售的部分不得根据《证券法》（或任何类似法规）进行有效登记，则代理人可根据贷款人的全权酌情指示（仅在符合适用法律要求的情况下），以贷款人认为必要或可取的方式和情况，以非公开出售的方式出售该等股份或部分股份，但须符合本条第七条的其他规定，且不得被要求进行此种登记或促使进行此种登记。在不限制前述内容的一般性的情况下，在任何此种情况下，代理人可根据贷款人的酌情指示，（i）根据适用的证券法继续进行此类非公开出售，尽管为登记此类股份或其部分而进行的登记声明可能或应该已经根据《证券法》（或类似法规）提交，（ii）与单一可能的购买者接洽并谈判以实现此类出售，（iii）将此种出售限制在作为《证券法》规定的认可投资者的购买者，该购买者将代表并同意此种购买者是为自己的账户、为投资而不是为了分配或出售此种股份或其任何部分而进行的购买。除本条第7款规定的上述非公开出售外，如任何股份在根据本条第7款提出的任何出售时未根据《证券法》（或类似法规）进行登记，不得向公众自由分配，则不得要求代理人进行此种登记或促使进行此种登记，但可酌情（仅在符合适用法律要求的情况下）要求根据本协议进行的任何出售（包括拍卖出售），但须受到限制：

（a）任何获准在任何该等出售中出价或购买的人的财务复杂程度及能力；

（b）关于将放置在代表在该出售中出售的股份的任何证书上的图例的内容，包括对其未来转让的限制；

（c）每名在该出售中出价或购买的人须作出的有关该人获得有关借款人或其任何附属公司的财务资料的陈述，以及该人对为自己的账户而不是为了分配该等股份而持有如此出售的用于投资的股份的意图；和

（d）关于代理人酌情认为必要或适当的其他事项，以使此类出售（尽管没有进行登记）可以在遵守《破产法》和影响债权人权利强制执行的其他法律以及《证券法》和所有适用的州证券法的情况下进行。

（5）借款人承认，代理人可能无法对任何或全部股份进行公开出售，并可能根据上文第（4）条被迫诉诸一次或多次私下出售该等股份。借款人还承认，任何此类私人出售可能导致价格和其他条款对卖方不利，而不是如果此类出售是公开出售，并且尽管存在此类情况，但同意任何此类私人出售不应仅因此类出售是私人的而被视为以商业上不合理的方式进行。代理人没有义务在必要的时间内延迟出售任何股份，以允许适用的子公司根据《证券法》或适用的州证券法注册此类证券以公开出售，即使借款人和/或子公司同意这样做。

7.4借款人违约时的义务。经代理人请求，在贷款人的指示下，在违约事件发生后及持续期间，借款人将：

（a）在代理人合理指定的地点组装担保物并向其提供担保物，将所有担保物分隔开来，使每件物品都能够识别；和

（b）在符合任何出租人的权利的情况下，许可代理人由代理人的高级职员、雇员、代理人和代表进入任何抵押品所在的任何处所，占有该抵押品，完成任何抵押品的加工、制造或修理，并移走该抵押品，或进行任何公开或私下出售该抵押品，所有这些均不涉及代理人或贷款人对使用借款人处所的租金或其他补偿的任何责任。

第8条-特别附加条款

8.1妥协与收缴。借款人和代理人承认，债务人可以就某些受付权主张抵销、反诉、抗辩和其他债权；某些受付权可能全部或部分无法收回或成为无法收回的；诉讼有争议的受付权的费用和胜诉概率可能超过合理预期可以就该受付权追回的金额。借款人特此授权代理人，在违约事件持续之后和期间，与债务人妥协，全额接受任何受偿权，如代理人应与债务人协商的金额，或放弃任何受偿权，在每种情况下，均按贷款人的指示。代理人的任何此类行动应被视为商业上合理的，只要贷款人已根据其在代理人采取任何此类行动时所知道的信息善意地作出了确定。

8.2借款人义务的履行。在没有任何义务这样做的情况下，在向借款人发出合理的事先通知后，代理人可根据贷款人的指示，履行或支付借款人根据本协议同意履行或支付的任何义务，包括但不限于支付或解除对抵押品征收、置于或威胁的税款或留置权，但贷款人应按照贷款人持有的贷款本金按比例提供支付此类款项所需的款项。在这样履行或支付时，代理人和贷款人应确定将采取的行动以及履行此类义务所需的金额。借款人应按要求向代理人偿还代理人或贷款人依据本条支付的任何款项，据此，代理人应迅速向贷款人交付此类款项，这些款项应构成由抵押品担保的债务，并应按违约率自要求之日起承担利息。

8.3授权委托书。为保护和维护担保物以及代理人和贷款人在本协议项下的权利，借款人在此不可撤销地指定具有完全替代权的代理人作为其具有完全权力和授权的事实上的代理人，在违约事件发生后和持续期间，按照贷款人的指示，做借款人在本协议项下有义务做的任何行为；按照贷款人的指示，行使借款人可能行使的与担保物有关的权利；使用借款人可能使用的存货、设备、固定装置或其他财产，按照贷款人的指示；进入借款人的场所；按照贷款人的指示发出代理人在担保物上的担保权益通知并收取担保物；以及在违约之前或之后，以借款人的名义执行和归档任何必要或可取的融资报表、修正和延续报表、账户控制协议或其他担保文件，以建立、维持、完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益。借款人特此批准所有代理人应凭借本委任合法作出或促使作出的一切。

8.4授权代理采取某些行动。第8.3节设定的授权委托书是与权益相结合的权力，不可撤销。根据本协议及其项下授予代理人的权力完全是为了保护其在担保物上的利益，不应对代理人施加任何行使该等权力的义务。代理人应仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，并且在任何情况下，代理人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表均不得就任何作为或不作为向借款人负责，但重大过失或故意不当行为除外。在违约事件发生后和持续期间，代理人可以不经借款人通知或同意，以借款人的名义，或以代理人本人的名义，不时由代理人全权酌情行使本授权书，费用由借款人承担。为进一步履行本协议的条款，在违约事件发生后和持续期间，代理人可在贷款人的指示下：

（a）执行任何报表或文件，或占有、背书、收取和接收构成担保物的任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据和文件的交付或付款，或构成就担保物支付到期和即将到期的款项或将作出的任何履约。

（b）签署和背书任何发票、运费或快单、提单、仓储或仓单；与抵押品有关的任何商业或备用信用证项下的汇票、证书和报表；与账户有关的转让、验证和通知；或与抵押品有关的任何其他文件，包括但不限于记录。

（c）为保全或清算抵押品而使用或操作抵押品或借款人的任何其他财产。

（d）为收取任何及所有到期款项或确保将就抵押品作出的任何履行而向任何法院或股权或代理人认为适当的其他情况下提出任何申索或采取任何其他行动或程序。

（e）启动、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或程序，或在代理人为保护或收集担保物而认为适当的其他情况下。为促进这一权利，在违约事件发生时和持续期间，代理人可以申请指定接管人或类似官员经营借款人的业务。

（f）准备、调整、执行、交付和接收保险索赔项下的付款，并收取和接收支付损失或退回保费或任何其他保险退款或退货的任何票据的付款和背书，并由代理人全权酌情将这些金额用于偿还义务或更换抵押品。

8.5收益的应用。代理根据本协议或任何贷款文件的条款收到的任何收益和其他款项或财产可按以下方式适用：

第一，向Agent，以其本身的身份向Agent报销所有记录在案的成本、费用、赔款和其他需要报销的金额的总和，直至全额支付为止；

第二，向代理人，为贷款人的利益，代理人根据第8.2节支付的款项而产生的所有债务的总额，直至全额偿还；

第三，向贷款人提供相当于成本、开支、赔偿总额或其他金额的金额，然后要求偿还给贷款人，直至全额支付为止；

第四，向贷款人提供相当于就贷款应向贷款人支付的费用、保费或其他类似款项总额的金额，直至全额支付为止；

第五，向贷款人提供相当于当时到期的贷款和其他债务的应计未付利息总额的金额，直至全额支付；

第六，向贷款人提供相当于当时到期贷款的未偿还本金总额的金额，直至全额支付；

第七，向代理人和贷款人，金额等于到期应付给代理人和贷款人的所有其他义务，直至全额支付为止；和

最后，余额（如果有的话）给借款人或适用法律另有规定。

8.6缺陷。如果抵押物的任何处置的收益不足以支付此类出售的所有成本和费用以及全额支付所有债务，加上代理人或贷款人需要支出或分配的所有其他款项，则借款人应对任何此类不足承担责任。

8.7代理转让。在全部或任何部分义务转移后，代理人可以转移全部或部分担保物，此后应完全免除与如此转移的该担保物有关的所有责任和责任，受让人应被授予代理人在本协议项下就如此转移的该担保物的所有权利和权力，但就任何未如此转移的担保物而言，代理人应保留特此授予的所有权利和权力。

8.8代理的职责。

（a）代理人在保管和保全其管有的任何担保物时应采取合理的谨慎态度。在不限制可能被视为行使合理谨慎的其他行为的情况下，如果给予该担保物与代理人给予其自有财产的待遇基本相等的待遇，则应视为代理人在该担保物的保管和保全方面行使了合理谨慎，但有一项谅解，即代理人不承担任何责任确定或采取与任何担保物相关的催缴、转换、交换、到期、价值下降、投标或其他事项，无论代理人是否已知悉或被视为知悉该等事宜；或采取任何必要步骤以维护针对任何人就任何抵押品的任何权利。在任何情况下，代理人不得对因超出代理人合理控制范围的原因造成的担保物或其任何部分的损害或损失承担责任。

（b）代理人可随时将担保物或其任何部分交付给借款人，而借款人收到的担保物即为如此交付的担保物的完整和完全无罪释放，代理人其后须解除对此的任何法律责任或责任。

（c）任何代理人、其任何董事、高级人员、雇员、代理人、律师或任何其他与代理人有关联或代表代理人的人，均不得对借款人或任何其他方因代理人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人、律师或与代理人有关联或代表代理人的任何其他人的普通疏忽而提出、要求、损失或遭受的任何种类的任何索赔、要求、损失或损害承担责任。

8.9终止担保权益和贷款文件。在全额支付义务（早期赔偿义务除外）并清偿借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务后，如果贷款人就其承诺没有进一步的贷款义务，则在此授予的担保权益应自动终止，对担保物的所有权利应归还给借款人，本协议和其他贷款文件应终止；但前提是（i）本协议和任何其他贷款文件中明确规定的在相应协议终止后仍有效的义务、责任、契诺和条款，包括但不限于，本协议中规定的借款人的赔偿义务，应继续存续，即使本协议中有任何相反规定，并且（ii）本协议中规定的任何内容均不影响或被视为影响向贷款人发行的任何认股权证文书中规定的义务、责任、契诺和条款，或贷款人就本协议获得的借款人的任何其他股本证券或可转换债务证券中规定的义务、责任、契诺和条款。在任何此类终止时，代理人应将其管有或控制的所有担保物退还借款人，并由借款人承担费用，签署并向借款人交付借款人合理要求的证明此类终止的文件。

第9条----一般规定

9.1通知。任何一方在任何贷款文件下发出的任何通知，应以书面形式亲自送达，以隔夜快递方式发出，或以美国邮件、预付邮资方式发出，或以传真、电子邮件或其他认证电文、预付费用方式发送至补充文件上显示的另一方或多方的地址。每一方当事人可以通过向对方当事人发出书面变更通知的方式，变更通知、请求和其他通信所要发送的地址或传真号码。以专人递送方式发出的通知，在送达之日即被视为收到；如以隔夜快递方式发出，则在送达快递服务后的下一个工作日收到；如以头等邮件方式发出，则在存入美国邮件后的第三个工作日收到；如以传真方式发出，则在发送之日收到。

9.2绑定效果。贷款文件对借款人、贷款人、代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但借款人不得转让或转让借款人在任何贷款文件下的权利或义务。贷款人保留出售、转让、转让、谈判或授予参与贷款文件项下贷款人权利和义务的全部或任何部分或任何权益的权利，但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，贷款人不得将任何此类权利或义务转让给借款人的任何竞争对手或未经借款人同意而由代理人以其合理酌情权确定为以秃鹫基金或不良债务购买者身份行事的人。关于上述任何一种情况，贷款人和代理人可以披露贷款人和代理人现在或以后可能拥有的与贷款、借款人或其业务有关的所有文件和信息，但任何收到此种信息的人应事先书面同意以不低于本协议第9.13节规定的对借款人有利的条件对此种信息保密。

9.3不放弃。贷款人对任何违约事件或违反任何贷款文件的任何规定、条件或契诺的任何放弃、同意或批准必须以书面形式作出，并仅在书面规定的范围内有效。任何违约或违约的放弃，均不应被视为对任何贷款文件的相同或任何其他条款的任何后来的违约或违约的放弃。代理人或贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，而任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权，均不得排除进一步行使该等权力、权利或特权或行使任何其他权力、权利或特权。贷款人有权自行选择在违约后继续接受根据贷款文件到期的利息和/或本金付款，除非贷款人另有书面约定，否则这种接受不应构成对上述违约的放弃或任何贷款期限的延长。

9.4权利累积。贷款文件项下存在的所有权利和补救措施均累积到合同或适用法律项下可获得的任何其他权利或补救措施，而不是排他性的。

9.5不可执行的规定。由借款人签立的任何贷款文件的任何条文，如在任何司法管辖区内被禁止或不可执行，则该条文只适用于该司法管辖区，且只适用于该禁止或不可执行的范围，但任何该等贷款文件的所有其余条文仍须保持有效及可执行。

9.6会计术语。除本协议另有规定外，会计条款和财务契约及信息应根据公认会计原则确定和编制。

9.7赔偿；开脱罪责。借款人应支付和保护、抗辩和赔偿贷款人、代理人和贷款人以及代理人的雇员、高级职员、董事、股东、关联公司、通讯员、代理人和代表（贷款人除外，统称为“受偿方”），并使贷款人、代理人和每一受偿方免受所有索赔、诉讼、诉讼、责任、损害、损失和记录在案的费用（包括但不限于合理的律师费和成本）以及贷款人、代理人和每一受偿方因（i）本协议或任何其他贷款文件所设想的事项，（ii）借款人与第三方之间的任何争议，或（iii）关于借款人未能遵守适用于借款人业务的任何法律、规则、条例、命令或指令的任何争论；但前提是本赔偿不应适用于因贷款人、代理人或任何此类受赔偿当事人的重大过失、恶意或故意不当行为而招致的任何上述情况。本次赔偿在借款人对出借人的全部义务得到支付和清偿后继续有效。

9.8偿还。借款人应向贷款人和代理人偿还所有记录在案的自付费用和开支，包括但不限于合理和记录在案的自付律师费以及贷款人和代理人在任何仲裁、调解、司法参考、法律诉讼或与（a）贷款文件的编制和谈判、（b）贷款文件的修订和执行有关的其他方面支出或招致的支出，包括但不限于在任何演练、尝试演练期间，和/或与就贷款人和代理人在贷款文件下的权利、补救措施和义务提供法律咨询有关的情况，（c）收取根据任何贷款文件而成为贷款人到期的任何款项，（d）任何宣告性救济的法律程序、任何法律程序的反申索或任何上诉，或（e）贷款人或代理人根据贷款文件所享有的任何权利的保护、保全或强制执行。就本条而言，律师费应包括但不限于与以下有关的费用：（1）藐视法庭程序；（2）发现；（3）与破产程序有关的任何动议、程序或任何种类的其他活动；（4）扣押、征款以及债务人和第三方审查；（5）判决后的动议和任何种类的程序，包括但不限于为收集或执行任何判决而采取的任何活动。上述所有成本和费用应在贷款人或代理人提出书面要求（电子邮件即可）时立即支付，如未在出示发票的四十五（45）天内支付，则按违约率计息。

9.9在对口部门执行；电子签字。本协议和其他借款文件可以在任意数目的对应方签署，每一份都应视为正本，但所有这些内容共同构成一份相同的协议。本协议及其他各项借款单证均可采用电子签字方式执行。借款人、贷款人和代理人明确同意以电子方式进行本协议和其他贷款单证所设想的交易（包括但不限于以电子方式执行、交付、存储和转让本协议和其他每一份贷款单证以及电子贷款单证的可执行性）。通过传真或其他电子邮件传输（包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）交付本协议的已签署签字页和其他每一份贷款文件，应视情况作为本协议及其人工签署对应文件的交付有效。此处的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口的字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律）规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

9.10全部协议。贷款文件旨在由各方作为其协议的最终表达，因此包含各方之间的全部协议，并取代所有先前有关本协议标的的谅解或协议。本协议只能以借款人、贷款人和代理人签署的书面形式进行修改。

9.11管辖法律和管辖权。

（a）本协议和贷款文件应由加利福尼亚州的国内法管辖，并根据这些法律加以解释。

（b）关于本协议或任何其他贷款文件的任何法律行动或程序，可在加利福尼亚州或美国加利福尼亚州北部地区的法院提起，并通过执行和交付本协议，借款人、出借人和代理人各自并就其财产向这些法院的非专属管辖权提出。借款人、出借人和代理人各自不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，这可能现在或以后不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的任何文件提出任何行动或程序。借款人、出借人和代理人各自放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可以通过加利福尼亚州法律允许的任何其他方式进行。

9.12放弃陪审团审判。在适用法律未禁止的范围内，借款人、出借人和代理人在任何诉讼、诉讼程序或任何一方提起的任何类型的任何诉讼中，放弃各自对基于本协议、其他贷款文件或由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼因由陪审团进行审判的权利借款人、出借人和代理人各自同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，无需陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于似乎全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或此处或其任何规定的任何行动、反索赔或其他程序，本节的操作放弃了他们各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。在不打算以任何方式限制当事人同意放弃各自的陪审团审判权的情况下，如果上述放弃陪审团审判权不能强制执行，包括在贷款人或代理人寻求执行任何判决或在任何其他司法管辖区采取任何法律行动以实现担保物的情况下，双方同意，对于上述陪审团审判豁免不可强制执行的任何诉讼和程序，此类争议应通过提及私人法官来裁决，由当事人相互选定，包括（如适用）根据《加利福尼亚州民事诉讼法》§ § 638至645.1（含）的规定。本第9.12条应在本协议终止后继续有效。

9.13保密。每一贷款人和代理人同意以保密方式持有其根据贷款文件从借款人收到的所有机密信息，但合理要求的披露除外，并且在每种情况下，受制于此处规定的相同保密义务：（a）对贷款人和代理人的法律顾问和会计师（在此类专业顾问受制于此处规定的相同保密义务的范围内）；（b）对贷款人和代理人的其他专业顾问；（c）在法律要求的范围内对贷款人和代理人具有管辖权的监管官员；（d）对贷款人和代理人的投资者和潜在投资者（在此类投资者或潜在投资者受制于此处规定的相同保密义务的范围内），以及根据法律要求在贷款人和代理人提交给美国证券交易委员会的文件中；（e）根据法律或法律程序的要求或与贷款人参与的任何法律程序有关，代理人和借款人是不利的一方；（f）与对任何受让人或参与人的任何或所有贷款人在本协议项下的权利的处分或拟议处分有关（在此种受让人或拟议受让人受制于本协议规定的相同保密义务的范围内）；（g）与贷款人和代理人的子公司或关联公司与借款人的业务有关的处分（受本协议规定的相同保密义务的约束）；（h）根据有管辖权的法院、行政机构或政府机构的有效命令或任何适用的法律、规则、条例、传票的要求，或任何其他行政或法律程序，或根据适用的监管或专业标准，包括与涉及贷款人或代理人的与本协议和本协议所设想的交易有关的任何司法或其他程序有关的程序；以及（i）与贷款人和代理人的审查或审计有关的要求。就本节而言，贷款人、代理人和借款人同意，“机密信息”系指与借款人有关或与借款人有关的任何信息，但以下信息除外：（i）除因贷款人或代理人违反本节的披露而导致的公众普遍可获得的信息，（ii）贷款人或代理人不知道的从任何其他来源（借款人除外）可获得的信息，就所提供的信息而言，受保密协议的约束，（iii）在借款人向贷款人或代理人披露前，贷款人或代理人在非保密基础上知晓的信息。此外，借款人同意，贷款人和代理人可在事先书面通知后，将借款人的名称、标识和/或商标用于贷款人和代理人可能向公众传播的某些宣传材料，包括但不限于小册子、互联网网站、新闻稿和与贷款人和代理人与借款人存在融资关系有关的任何其他材料。

9.14贷款人收到机密资料。贷方和代理承认，根据本协议的条款，贷方和代理可能会收到根据《交易法》和其他适用法律被视为机密或“内幕”信息的信息。出借人和代理人应以保密方式持有此类信息，并且在此类信息被借款人批准发布并向公众发布之前，不得向任何人披露此类信息（根据上述第9.13条除外）。出借人和代理人不得使用该等信息购买、出售或以其他方式安排购买或出售借款人的股份，直至该等信息经借款人批准发布并向公众发布。

第10条-机构

10.1任命。贷款人在此不可撤销地指定Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

10.2赔偿。贷款人同意以代理人的身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本第10.2条要求赔偿之日有效的承诺百分比，从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型的任何可能在任何时候以与本协议、一项补充协议有关或产生的任何方式强加给代理人、由其招致或主张的费用或支出，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或特此或因此而设想的交易或代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动。本节中的协议应在支付每笔贷款和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经同意或应贷款人的请求或作为代理人应相信善意是必要的，在这种情况下或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。

10.3以个人身份代理。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议下代理人的每一此类人。

10.4开脱罪责的规定。代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人不得：

10.5职责。代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第4节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

10.6代理人的依赖。代理人可以依据任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他无理由认为非真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件，或在电报、电传和电传的情况下，已由适当的一方或多方发送的任何文件、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。在其不存在重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，以向代理人提供的任何证明或意见并符合贷款协议或任何其他贷款文件的要求为最终依据。代理人可以咨询大律师，而该大律师的任何意见或法律意见，应是对代理人根据本协议或根据本协议根据任何贷款文件所采取、而不是采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于担保物管理的指示。代理人没有义务应贷款人的请求或指示行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已向代理人提供充分的担保和赔偿，以抵偿其在遵守此种请求或指示时可能招致的成本、费用和责任。

10.7担保物代理。该代理人还应担任贷款文件下的“抵押代理人”，贷款人在此不可撤销地指定并授权该代理人作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行借款人授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何义务。贷款人特此授权代理人以抵押品代理人的身份作为担保方订立任何贷款文件，以获取、持有和强制执行抵押品（以及不时为债务提供担保的任何其他抵押品）上的所有留置权，并作为贷款人在其下的代理人和代表，而贷款人同意受每份该等文件条款的约束。贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施可由代理人根据其条款为贷款人和代理人的利益单独行使。在任何抵押品根据公开或私人出售而被取消赎回权的情况下，代理人或贷款人可在任何该等出售中成为任何或所有该等抵押品的购买者，而代理人作为贷款人的代理人和代表，应有权（但以本句末尾的但书为准）就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何义务作为购买价格的贷方，用于代理在此类销售中应付的任何抵押品；但前提是，在未经贷款人同意的情况下，不得在任何止赎和/或其他公共或私人销售中“信用投标”。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此明确授权代理人执行任何和所有文件（包括解除），这些文件就（i）抵押品和贷款人与此相关的权利对贷款人具有约束力，如贷款文件的规定所设想的和按照贷款文件的规定，以及（ii）就任何次级债务的任何其他从属协议。

10.8个继任代理。代理人可以提前三十（30）天书面通知出借人和借款人后离职。如果代理人根据本协议和其他贷款文件辞去其身份，则贷款人应指定一名继任代理人，据此该继任代理人应继承其身份的代理人的权利、权力和义务，“代理人”一词是指该继任代理人在该任命和批准后生效，前代理人作为其身份的代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人或本协议或贷款人的任何一方没有任何其他或进一步的行为或契据。如在该退休代理人发出辞职通知后二十（20）天的日期，没有适用的继任代理人以其身份接受委任，则该退休代理人的辞呈仍须随即生效，而贷款人须承担及履行该代理人在本协议项下的所有职责，直至贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。任何退休代理人辞去代理人职务后，其在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本条第10款的规定。

第11条-定义

本协议或任何补充文件中出现的定义应同时适用于所定义术语的单数和复数形式：

“账户”是指任何“账户”，UCC中定义的术语，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益，无论如何，应包括但不限于借款人现在拥有或以后收到或获得的、属于或欠借款人的所有应收账款、账面债务和其他形式的义务（动产票据、单证或票据所证明的义务形式除外）（包括但不限于在任何商号、样式或分类下），无论是由借款人销售的货物或提供的服务产生的，还是由任何其他交易产生的，无论这是否涉及借款人销售货物或服务（包括但不限于任何可能被定性为UCC下的账户或合同权利的此类义务）以及借款人在其现在拥有或以后获得的有关货物或服务的所有采购订单或收据中、获得该订单或收据以及根据该订单或收据享有的所有权利，以及借款人对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利（包括但不限于未付款的卖方的撤销权、复原权、在运输途中的回收和停运权以及退回、回收或收回货物的权利），以及根据目前存在或以后发生的任何其他交易（无论借款人是否尚未通过履约赚取）的所有货物销售或服务的销售定购单和合同或由借款人同时进行或与之相关的所有定购单和合同项下的所有到期或将成为到期的借款人的所有款项，包括但不限于收取上述定购单和合同的收益的权利，以及任何人就上述任何一项提供的所有附带担保和任何种类的担保。

“收购”是指（a）个人或其子公司（无论是通过合并、合并、合并、购买资产或其他方式）购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎全部资产（或任何其他人的任何部门、产品线或业务线），（b）个人或其子公司（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购任何其他人的多数有表决权的控制性股权，或（c）通过许可、转让或其他转让的方式收购任何知识产权或技术，包括排他性或非排他性许可、不起诉的契约，或向个人或其子公司提供在其正常业务过程中使用、开发、商业化或以其他方式利用此类知识产权或技术的权利的类似安排……

“关联方”是指直接或间接控制、受借款人控制或与借款人共同控制的任何人。“控制”、“受控”和“受共同控制”是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式）；但当任何个人或关联集团直接或间接拥有对选举公司或实体的管理机构的董事具有普通投票权的证券的百分之二十（20%）或更多时，该控制权应被最终推定。

「协议」指本贷款及担保协议及其各补充协议，每份协议均可不时修订或补充。

“破产法”是指经修订的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101等）。

“基本利息”是指按适用的指定利率就每笔贷款的未偿还余额应付的利率。

“借款日”是指贷款人支付贷款收益的营业日。

“借款请求”是指借款人以实质上为补充文件的附件“B”字样形式提出的书面请求，要求在特定借款日期为一笔或多笔贷款提供资金。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市或旧金山的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“控制权变更”是指：（a）借款人的全部或基本全部资产的任何出售、许可或其他处置；（b）涉及借款人的任何重组、合并、合并或其他交易；或（c）任何人或两个或两个以上一致行动人应已通过合同或其他方式获得的控制借款人管理的权力的任何交易或系列关联交易，或控制借款人有权在完全稀释的基础上投票选举董事会或借款人同等理事机构成员的股权（并考虑到这些人或根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），这些证券的合并投票权为50%或更多（与借款人为融资目的进行的交易或一系列交易中向投资者出售有关的交易除外，只要借款人在交易结束前识别出借人投资者，并向出借人提供此类交易的重要条款说明）。

“动产票据”是指任何“动产票据”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“动产票据”。

“截止日期”是指本协议的日期。

“抵押品”是指借款人对以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：（a）所有应收款；（b）所有设备；（c）所有固定装置；（d）所有一般无形资产；（e）所有存货；（f）所有投资财产；（g）所有存款账户；（h）所有股份；（i）借款人的所有其他货物和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是现在还是以后拥有的或现有的、租赁的、托运的或托运的，或取得的，借款人和所在地；（j）所有记录；（k）上述每一项的所有收益以及上述每一项的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品。

尽管有上述规定，“抵押品”一词不应包括：（i）借款人在属于受控外国公司（定义见《国内税收法》）的任何子公司（包括但不限于任何被排除在外的子公司）中拥有或持有的超过百分之六十五（65%）的已发行和流通在外的股本、会员单位或其他有权投票的证券，但前提是，抵押品应包括该子公司已发行和流通在外的无投票权股本的百分之百（100%）；（ii）在首次使用之前的所有时间的“意图使用”商标，无论是通过在商业中的实际使用、向美国专利商标局或其他方式记录使用声明，但仅限于授予此类“使用意图”商标的担保权益将违反适用法律；（iii）借款人拥有任何权利、所有权或权益的任何合同（包括任何不动产租赁）、票据或动产票据，如果且在该合同的范围内，票据或动产票据包括一项载有对转让的限制的条款，这样，在其中借款人的权利、所有权或权益上设定担保权益将被禁止，并且本身会导致或导致根据该条款发生的违约，从而使该合同、票据或动产票据的另一人当事人能够强制执行与此相关的任何补救措施；但前提是，如果（a）该禁止已被放弃或该其他人已以其他方式同意根据本协议设定该合同的担保权益，则上述排除不适用，文书或动产票据，或（b）此类禁止将根据适用并在任何相关司法管辖区当时有效的《UCC》第9-407（a）或9-408（a）条或任何其他适用法律（包括《破产法》或衡平法原则）而变得无效；此外，条件是，在任何此类规定无效、失效或终止后，“抵押品”一词应包括其在该合同中和该合同中的所有权利、所有权和利益，且借款人应被视为已授予担保权益，票据或动产票据，犹如该等条文从未生效一样；并进一步规定，上述排除绝不应被解释为限制、损害或以其他方式影响代理人对借款人在任何付款义务或根据任何该等合同、票据或动产票据收取到期或将要到期的款项的其他权利或其他权利中的所有权利、所有权和利益的无条件持续担保权益，以及在该合同的任何该等款项和其他收益中的所有权利、所有权和利益，仪表或动产纸业；或（iv）机动车及其他受产权证规限的资产。

“承诺”是指贷款人有义务向借款人提供不超过补充文件中规定的本金总额的贷款。

“版权许可”是指授予任何权利以使用借款人现在拥有或以后获得的任何版权或版权登记或借款人现在持有或以后获得任何权益的任何书面协议。

“版权”是指借款人现在拥有或以后获得的或借款人现在持有或以后获得任何权益的以下所有内容：（i）根据美国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论已注册或未注册；（ii）在美国版权局或在美国、其任何州或任何其他国家的任何类似办事处或机构的所有注册、申请和录音；（iii）其所有延续、续期或延期；（iv）根据任何未决申请将发布的任何注册。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“违约率”是指适用的指定利率加上每年百分之五（5%）。

“存款账户”是指任何“存款账户”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“存款账户”。

“指定利率”是指补充文件中描述的适用于不时未偿还贷款的年利率。

“文件”是指任何“文件”，这些术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“文件”。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“环境法”是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都与环境、健康或安全事项有关。

“设备”是指任何“设备”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益以及上述任何内容的任何和所有添加、替换和替换，无论位于何处，以及安装在其上或附加在其上的所有附件、组件、零件、设备和附件。

“违约事件”是指第7.1节中描述的任何事件。

“被排除在外的子公司”指electroCore UK，Ltd和electroCore Germany GmbH各自。

“固定装置”是指任何“固定装置”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“固定装置”。

“GAAP”是指与财务会计准则委员会和美国注册会计师协会理事会及其各自的前身和继任者颁布或采用的原则和做法相一致的公认会计原则和做法。此处使用但未另行明确定义的每个会计术语应具有GAAP赋予的含义。

“一般无形资产”是指任何“一般无形资产”，UCC中定义的术语，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益，并且无论如何，应包括但不限于借款人现在或以后在任何合同中或在任何合同下可能拥有的所有权利、所有权和权益、所有客户名单、版权、商标、专利、网站、域名，以及为此而重新发布、延期或续期的所有申请、知识产权的其他项目和权利、在合伙企业、合资企业和其他商业协会中的权益、许可、许可、商业秘密、专有或机密信息，发明（无论是否专利或可专利）、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、数据、技能、专门知识、配方、经验、工艺、模型、图纸、材料和记录、商誉（包括但不限于与任何商标、商标注册或根据任何商标许可许可许可的商标相关的商誉）、保险单内或根据保险单提出的索赔，包括未到期的保费、未证明的证券、金钱、现金或现金等价物、存款、支票和其他银行账户、对过去、现在和将来侵犯著作权、商标和专利的起诉权、获得退税和其他付款的权利和赔偿权。

“货物”是指任何“货物”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“货物”。

任何人的“负债”是指在任何日期，不重复且不论是否已到期或未到期、绝对或有：（i）该人对所借款项的所有义务；（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务；（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，除在正常业务过程中产生的贸易应付账款外；（iv）承租人作为承租人根据资本租赁承担的所有义务；（v）承租人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项（不论已提取或未提取）偿还或预付任何银行或其他人的所有义务；（vi）该承租人因出售相同或实质上类似的证券而产生或与之有关的购买证券的所有义务；（vii）该承租人购买、赎回、交换的所有义务，转换或以其他方式获得该人的任何股本或任何认股权证、权利或期权以换取价值，以获得目前或以后尚未偿付的该股本，但此类义务仅由该人选择仍然可以履行的情况除外；（viii）回购先前出售的资产的所有义务（包括根据任何保理、应收款购买或类似安排回购任何账户或动产票据的任何义务）；（ix）该人在利率掉期、上限、项圈或类似的对冲安排；及（x）上述第（i）条至第（ix）条所述任何类型的其他人的所有义务，由该人担保。

“破产程序”是指就某人而言（a）在任何法院或其他政府当局就该人提起的与破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产，或根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）就该人的债权人一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排，但在每种情况下，不包括受让人为债权人、破产受托人、管有债务人或另一人或该另一人的遗产的其他代表的利益而对该人提起的任何撤销或类似诉讼。

“工具”是指任何“工具”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“工具”。

“知识产权”是指借款人的所有版权、商标、专利、许可、商业秘密、源代码、客户名单、专有或机密信息、发明（无论是否获得专利或可获得专利）、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、软件、数据库、技能、专业知识、经验、流程、模型、图纸、材料、记录和与上述相关的商誉。

“知识产权安全协议”是指借款人以代理人为受益人签署和交付的任何知识产权安全协议，该协议可能会不时修改、补充或重述。

“库存”是指任何“库存”，如《UCC》中对该术语所定义，则无论位于何处，借款人现在拥有或以后获得的，或借款人现在持有或以后获得任何权益的，无论如何，均应包括但不限于由借款人或代表借款人持有以供出售或出租或根据服务合同提供或将提供或构成原材料、在制品或借款人业务中使用或消耗的材料或将使用或消耗的所有库存、货物和其他个人财产，或其加工、包装、促销，同一货物的交付或运输，以及所有制成品，无论该货物是否在运输途中或由借款人推定、实际或专有占有或由他人为借款人的账户持有，包括但不限于采购订单和与供应商的合同所涵盖的所有货物以及供应商开票和持有的所有货物，以及任何承运人、货运代理、卡车司机、仓库管理员、供应商、销售代理或其他人可能拥有或保管的所有此类财产。

“投资财产”是指任何“投资财产”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益的任何“投资财产”。

“信用证权利”是指任何“信用证权利”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何利息，包括任何信用证项下的任何付款权。

“许可”是指借款人现在持有或以后获得的任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或权益许可，或借款人现在持有或以后获得任何权益的任何版权许可、专利许可、商标许可或其他许可及其任何续期或延期。

“留置权”是指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、征款、留置权或任何种类的押记，无论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交的任何融资报表（与不属于担保权益性质的租赁有关的预防性融资报表除外）。

“贷款”具有补充规定的含义。

“贷款文件”是指单独和集体的本协议、每份补充协议、每份票据、知识产权担保协议、任何其他担保或质押协议，以及与本协议或本协议标的的信贷展期有关的所有其他合同、文书、增编和文件。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指（a）借款人的经营、业务、财产或财务状况的结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人根据任何贷款文件履行义务的能力受到重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响。

“票据”是指作为附件“A”的补充文件所附形式大致相同的本票，由借款人签署，以证明每笔贷款。

“义务”是指借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件、依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出、招致或设定的所有债务、义务和责任，不论其自愿或非自愿，不论其产生或证明如何，不论其直接或由贷款人或代理人通过转让或继承取得，不论其到期或未到期、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定，以及借款人是否可能单独或共同承担责任，或此类债务的追偿是否可能或将被任何诉讼时效禁止或以其他方式无法执行；及其所有展期、延期和修改；以及贷款人和代理人在任何此类贷款文件中规定的与收取和执行有关的所有合理和有文件证明的律师费和成本。

“专利许可”是指就借款人现在拥有或以后获得的专利存在的任何发明或借款人现在持有或以后获得任何权益的任何发明授予任何权利的书面协议。

“专利”是指借款人现在拥有或以后获得的或借款人现在持有或以后获得任何权益的以下所有财产：（a）美国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利申请，包括但不限于在美国专利商标局或美国任何类似的办事处或机构的注册、记录和申请，其任何国家或任何其他国家；（b）其所有重新发布、延续、部分延续或延期；（c）所有小专利、分立专利和附加专利；（d）根据任何此类申请将发布的所有专利。

“许可收购”是指借款人满足以下所有要求的收购（统称“许可收购条件”）：

（a）拟被收购的人（或其资产将被收购）不反对该收购，且拟被收购的人的重要业务或业务将构成许可业务；

（b）于该等收购事项完成之日，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致；及

（c）借款人应已提前不少于三十（30）天向代理人发出书面通知（或代理人自行决定同意的较后通知），指明适用的收购，并根据借款人当时所知的信息提供该收购的一般概况。

（d）借款人的现金余额（在此类收购生效后按备考基础计算）将足以维持借款人及其子公司（包括此类收购的目标）在此类收购完成之日后不少于十二（12）个月的运营，由代理人根据其对借款人就此类收购提交的备考预算的审查，在其合理的酌处权下确定。

（e）借款人应在该收购日期前不少于十（10）天（或该代理人可能接受的较短期限）且不超过四十五（45）天向代理人交付与该收购有关的所有重要文件的备考预计财务信息副本。

（f）在完成收购前至少两（2）个营业日，借款人应已交付一份证明，其中规定所有允许的收购条件均已满足。

“许可经营”是指，就借款人而言，与上述任何一项相关、互补或附带的医疗器械和健康行业和活动，或对上述任何一项的合理延伸、发展或扩展。

“许可留置权”是指：

（a）合计不会产生重大不利影响且在任何情况下合计不会超过阈值金额的非自愿留置权；

（b）未拖欠的当期税款或其他政府或监管评估的留置权，或经适当程序善意质疑并为此保留适当准备金的留置权；

（c）借款人在正常经营过程中持有或取得的任何财产上的担保权益，以担保为取得该财产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但该留置权仅附于以该债务取得的财产，且该债务的本金额不超过该财产成本的百分之百（100%）；

（d）有利于代理人的留置权；

（e）银行家的留置权、抵销权和在正常业务过程中所作存款所招致的类似留置权，只要以代理人可接受的形式持有此类存款的每个账户的账户控制协议（或同等协议）已在第6.11条规定的范围内签立并交付给代理人；

（f）物料工人、机械师、修理工、仓库工人、承运商、业主（在符合本条例第5.9（e）条的规定下）、雇员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，而该等留置权并无拖欠超过45天，或正由适当的法律程序以诚意提出争议；

（g）任何判决、扣留权或类似留置权，除非其确保的判决超过门槛金额，且在其进入后30天内尚未被解除或执行有效地中止并与待决上诉绑定；

（h）根据本条例第6.5节的条款对知识产权的许可或分许可；

（i）担保次级债务的留置权；

（j）在截止日期前已获贷款人书面批准的留置权，如本协议附表6.2所示；

（k）向借款人提供入境许可证下的许可人的利益；

（l）不动产转租项下分承租人的利益；

（m）保证支付劳动者赔偿、就业保险、养老金、社保等在正常经营过程中发生的类似义务的留置权（ERISA规定的留置权除外）；

（n）为保证履行投标、贸易合同（负债除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及作为法律事项产生并在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（o）为保险单项下保险费的融资（在任何时候不超过750,000美元）提供担保的正常业务过程中的质押和存款，须支付给向借款人或其任何子公司提供保险的保险承运人；

（p）对现金和现金等价物的留置权，在担保信用证或信用卡偿付义务总额中不超过250000美元；

（q）就经营租赁作出的预防性统一商法典融资声明或类似备案所产生的留置权；

（r）任何时候未清偿的总额不超过十万美元（100000美元）的其他留置权；和

（s）分区限制、地役权、路权、不动产使用限制和在正常经营过程中发生的其他类似产权负担，这些合计而言，数额不大，且不会实质性减损受其约束的财产的价值，或干扰借款人或其任何子公司的正常经营业务。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、公益公司、其他实体或政府（无论联邦、州、县、市、市、地方、外国或其他，包括其任何工具、部门、机构、团体或部门）。

“收益”是指“收益”，由于该术语在UCC中定义，并且无论如何应包括但不限于：（a）就抵押品不时应付予借款人的任何及所有帐目、动产票据、票据、现金或其他形式的金钱或货币或其他收益，（b）就任何抵押品不时应付予借款人的任何保险、弥偿、保证或担保的任何及所有收益，（c）就任何申请不时向借款人作出或到期应付的任何及所有款项（以任何形式），任何政府当局（或任何以政府当局名义行事的人）没收、谴责、扣押或没收抵押品的全部或任何部分，（d）借款人向第三方提出的任何索赔（i）过去、现在或将来侵犯任何版权、专利或专利许可，或（ii）过去、现在或将来侵犯或稀释任何商标或商标许可，或损害与任何商标相关的商誉，商标注册或根据任何商标许可许可的商标，以及（e）根据或与任何抵押品有关而不时支付或应付的任何及所有其他金额。

“应收款”是指借款人的所有账户、票据、单据、动产票据、配套债务以及信用证和信用证权利。

“记录”是指借款人的所有计算机程序、软件、硬件、源代码和数据处理信息，所有书面文件、账簿、发票、分类账表格、财务信息和报表，以及与借款人业务有关的所有其他着作。

“关联人”是指借款人的任何关联公司或借款人或任何关联公司的任何高级职员、雇员、董事或股权证券持有人。

“受偿权”是指所有借款人的账户、票据、合同权利、单证、动产票据和所有其他受偿权，包括但不限于账户、所有可转让存单以及任何专利许可、任何商标许可或任何商业或备用信用证项下的所有受偿权。

“担保文件”是指本协议、本协议的补充、知识产权担保协议以及任何和所有账户控制协议、担保物转让、动产抵押、融资报表、对上述任何一项的修订以及不时执行或备案的其他文件，以创建、完善或维持代理人对担保物的留置权的完善。

“股份”是指：（a）借款人在非受控外国公司的任何子公司（定义见《国内税收法》）拥有或持有记录的已发行和流通股本、会员单位或其他证券的百分之百（100%），以及（b）借款人在属于受控外国公司的任何子公司（定义见《国内税收法》）拥有或持有记录的已发行和流通股本、会员单位或其他有权投票的证券的65%，包括但不限于在任何被排除的子公司）。

“次级债务”是指（i）经贷款人批准的债务；以及（ii）如果持有人获得此类债务的偿付权，则任何保证该债务的留置权的优先权及其持有人在违约后对借款人强制执行补救措施的权利已从属于代理人的留置权和债务向贷款人的先前付款，要么（a）根据贷款人以其唯一但合理的酌情权批准的书面从属协议，要么（b）根据贷款人以其唯一但合理的酌情权另行批准的条款。

“子公司”是指借款人或一个或多个其他子公司直接或间接现在拥有或以后获得的大部分股权所有权或有表决权的股票的任何人。

「补充」指日期为截止日期的贷款及担保协议的若干补充协议（其内容可能会不时作出修订或重述），以及借款人与贷款人之间订立的任何其他补充协议（其内容可能会不时作出修订或重述）。

“支持义务”是指任何“支持义务”，该术语在UCC中定义，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。

“终止日期”具有补充文件中规定的含义。

“门槛金额”具有补充文件中规定的含义。

“商标许可”是指授予任何权利以使用借款人现在拥有或以后获得的或借款人现在持有或以后获得任何权益的任何商标或商标注册的任何书面协议。

“商标”是指借款人现在拥有或以后获得的或借款人现在持有或以后获得任何权益的以下所有财产：（a）所有商标、商号、企业名称、企业名称、行业样式、服务标记、标识、其他来源或企业标识符、出现或出现上述任何一种情况的印刷品和标签、现已存在或以后采用或获得的类似性质的外观设计和一般无形资产、其所有登记和记录，以及与此有关的任何申请，包括但不限于登记，美国专利商标局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的记录和申请，以及（b）重新发布、延期或续期。

“UCC”是指在加利福尼亚州可能不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的任何或所有附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区颁布并有效的统一商法典管辖，“UCC”一词系指仅为其与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及与该等规定相关的定义的目的而在该等其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。除非本文另有定义，否则在UCC中定义并在本文中使用的术语应具有在UCC中赋予它们的含义。

【签名页如下】

【贷款及担保协议签署页】

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

借款人：

ELECTROCORE，INC。

Neurometrix, Inc.

出借人：

AVENUE Venture Opportunities Fund II，L.P。

代理商：

AVENUE Venture Opportunities Fund II，L.P。

【贷款和担保协议的时间表如下】

日程安排到

贷款和担保协议

截至2025年8月4日

之间

electroCore公司和NeuroMetrix公司。

和

Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P。

例外附表

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