美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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支付备案费（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用
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目 录
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3
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联合包裹服务公司
55 Glenlake Parkway，N.E。 亚特兰大，GA 30328
2026年3月19日
尊敬的各位股东，
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很高兴邀请您参加2026年UPS股东年会。我鼓励我所有的股东同行参与并投票。2025年是关键的一年，因为UPS启动了我们在公司历史上最重要的战略转变之一——减少来自我们最大客户的非价值量，以释放产能，实现其他地方的高价值增长。这个决定不是轻易做出的，也不是为了短期，而是为了长期-期限价值创造。虽然该公司成功度过了这一战略支点，但2025年带来了意想不到的贸易中断、地缘政治紧张局势加剧和行业动态变化。此外，11月我们公司发生了一起惨烈的飞机事故，导致15人丧生，其中包括我们的三名飞行员。我们的思念和祈祷与受影响者的家人和朋友同在。
面对这些挑战，我们的重点仍然是我们的客户、我们的股东和我们的员工。对于我们的客户来说，在2025年，我们连续第八年报告了所有运营商的最佳准时交付。对于我们的股东来说，我们很高兴地报告通过股息和股票回购获得了64亿美元的回报。
你的董事会也在继续发展。在2025年，我们迎来了两位宝贵的新成员，这是Aptiv PLC的首席执行官Kevin Clark和宣威-威廉姆斯公司的前首席执行官John Morikis。我们感谢凯特·约翰逊的服务，因为她将于5月离开董事会，专注于她的其他职业职责。凯特在董事会中提供了重要的战略经验和技术敏锐性。凯特和她的贡献将被错过。我们也要祝贺Kevin Warsh。美国总统已提名凯文担任美国联邦储备系统理事会主席。Kevin已通知UPS，如果他被确认进入这个职位，他将退出董事会。13年来，凯文一直是董事会的宝贵成员，提供金融市场专业知识、全球经济洞察力和稳健的判断力。
由于敬业的UPS员工的辛勤工作，该公司在2025年取得了其他几项成功，包括连续第十一年被公认为全球最有价值的物流品牌。该公司还在关键的国际医疗保健物流领域完成并一直在整合战略收购。这些收购支持了公司在高端细分市场尤其是在国际上实现增长的整体战略。UPS还扩大了其重要的中小型企业客户量。
尽管取得了这一进展，该公司的股价表现却令人失望。董事会和管理层仍然高度关注为创造持续价值而要做的重要工作。执行我们的战略将继续需要做出艰难的决定。我们仍然致力于通过网络优化提供长期价值，投资推动关键领域的增长，包括优质和复杂的物流市场、医疗保健、国际和中小型企业，并继续交付行业-领先的服务。
作为董事会主席，我很荣幸能再任职一年，帮助保持董事会和管理层的高度参与，并专注于创造长期价值。我代表整个董事会，感谢您一直以来的支持。临近年会，如有任何问题或反馈请联系我们，电话：404-828-6059或investor@ups.com。
威廉·约翰逊
UPS董事会主席
UPS董事会主席
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4
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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年会通知
联合包裹服务公司
55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328
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日期和时间：2026年5月7日，美国东部时间上午8点。
地点：联合包裹服务公司股东年会将通过以下网址的网络直播在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/UPS2026。
记录日期：2026年3月9日。
发放日期：代理材料的互联网可用性通知，或代理声明，将于2026年3月19日首先发送给股东。
投票：你的投票很重要。 A类普通股持有人有权就每一拟采取行动的事项获得每股10票的投票权；B类普通股持有人有权就每一拟采取行动的事项获得每股一票的投票权。
请您尽快通过网络、电话或签名交回您的代理卡（如果您收到了代理卡的纸质副本）进行投票。您的投票选项在代理材料的互联网可用性通知、投票指示表和/或代理卡上进行了描述。经纪人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。
出席会议：您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UPS2026并使用您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码参加会议、投票和提问。
未收到16位控制号码的股东应查阅其投票指示表或代理材料的互联网可用性通知，可能需要在会议召开之前向其银行、经纪人或其他代名人请求法定代理人才能参加。欲了解更多信息，请参阅第94.
关于将于2026年5月7日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和我们的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。问题？Call 404-828-6059（option2）。
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根据董事会的命令
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Norman M. Brothers, Jr. 秘书 佐治亚州亚特兰大 2026年3月19日 |
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5
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业务项目
联合包裹服务公司
2026年股东年会
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投票选择
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董事会投票
建议
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页 | |||||||||
| 公司建议： | |||||||||||
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1.选举委托书中指定的12名董事提名人，任期至2027年年会，直至各自的继任者当选合格
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•为所有被提名人投票
•投票反对所有被提名人
•投票支持一些被提名人，反对另一些人
•对一名或多名被提名人投弃权票
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为每个 被提名人 |
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2.咨询投票批准指定执行官薪酬
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•对提案投赞成票
•对提案投反对票
•对提案投弃权票
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为 | |||||||||
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3.批准2026年综合激励薪酬计划
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•对提案投赞成票
•对提案投反对票
•对提案投弃权票
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为 | |||||||||
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4.批准聘任德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
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•投票批准
•对批准投反对票
•对提案投弃权票
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为 | |||||||||
| 股东建议： | |||||||||||
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5.- 7.对3项股东提案的咨询投票，只有在适当提交的情况下
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•对每项提案进行投票
•对每项提案投反对票
•对一项或多项提案投弃权票
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针对每一个 建议 |
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6
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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代理声明
联合包裹服务公司
55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328
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本委托书载有有关2026年股东年会（“年会”）的重要信息。我们向您提供这些代理材料是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。年会将于美国东部时间2026年5月7日上午8点通过网络直播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/UPS2026。股东可通过本网站在会议期间参与、提问和投票。
所有正确执行的书面代理，以及通过互联网或电话提交的所有正确填写的代理，根据本次招标交付，将根据代理中给出的指示在年度会议上进行投票，除非该代理在年度会议上完成投票之前被撤销。只有截至2026年3月9日（“记录日期”）收盘时公司普通股股份的记录所有者才有权获得年度会议通知并在年度会议（或年度会议的任何休会或延期）上投票。我们首先在2026年3月19日向股东分发这份委托书。
代理声明摘要
以下摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的关键信息。
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公司治理
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董事会坚定致力于有效治理、促进公开对话、对自己负责并建设性地挑战管理层，以促进公司的长期成功。我们的一些关键治理政策和做法包括：
•安独立董事会和 安独立、经验丰富的董事会主席;
•A高度参与的董事会，具有适当的相关技能、经验和背景组合；
•行政会议的独立董事在每次定期董事会会议上；
•年度选举为全体董事；多数投票在无争议的董事选举中；
•积极参与董事会在战略规划流程，包括深入的年度战略审查和全年持续的战略监督；
•董事会委员会完全由独立董事的;
•定期评估治理政策和做法，在适当的时候做出改变；例如，董事会最近授权人工智能风险监督职责致风险委员会；
•积极主动与利益攸关方的接触关于运营、战略、财务和其他相关事项；在这个代理季节，管理层联系了我们B类普通股47%以上的持有人，讨论环境可持续性、公司治理、高管薪酬和人力资本事项；
•年度董事会和委员会自我评价，包括与独立董事会主席进行一对一的董事讨论；
•综合导演定位程序；
•稳健的持股指引 八倍年薪对于CEO来说，五倍年薪为其他执行官和年保留金的五倍为董事；及
•限制执行官和董事套期保值或质押他们对UPS股票的所有权。
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2026年董事提名人
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92%独立
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8年AVerage保有权
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关于我们的董事提名人的概要信息如下。作为一个集团，我们相信我们的董事提名人拥有适当的技能和经验，可以有效地监督和建设性地挑战管理层对公司战略的执行。有关我们的董事提名的更多信息，请参阅第22.
| 姓名 |
董事 自 |
主要职业 | 委员会（s） | ||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
| 罗德尼·阿德金斯 | 2013 |
前高级副总裁，IBM
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–风险（主席）
–薪酬与人力资本
–行政人员
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| 伊娃·博拉托 | 2020 |
Bath & Body Works首席财务官，TERM1
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–审计（主席）
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Kevin Clark
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2025
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Aptiv董事长兼首席执行官
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–审计
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| Wayne Hewett | 2020 |
高级顾问，Permira
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–审计
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| Angela Hwang | 2020 |
首席执行官-旗舰Pioneering合伙人兼Metaphore Biotechnologies首席执行官
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–审计
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威廉·约翰逊(1)
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2009 |
亨氏前董事长、总裁兼首席执行官
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–提名和公司治理（主席）
–行政人员
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| 弗兰克·莫伊森 | 2017 |
原副董事长，高露洁
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–提名和公司治理
–风险
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约翰·莫里基斯
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2025
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宣威-威廉姆斯公司前董事长、总裁兼首席执行官
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–审计
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| Christiana Smith Shi | 2018 |
前总裁，直接面向消费者，耐克
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–薪酬和人力资本（主席）
–风险
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| Russell Stokes | 2020 |
通用电气航空航天公司商用发动机和服务总裁兼首席执行官(2)
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–薪酬与人力资本
–提名和公司治理
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Kevin Warsh(3)
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2012 | 曾任美国联邦储备系统理事会成员、斯坦福大学胡佛研究所特聘访问学者 |
–薪酬与人力资本
–提名和公司治理
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| 非独立董事 | |||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | 2003 |
UPS首席执行官
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–行政（主席）
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(1)独立董事会主席。
(2)拉塞尔宣布，他打算在2026年7月从通用航空航天公司退休。
(3)美国总统已提名凯文担任美国联邦储备系统理事会主席，但须经美国参议院确认。Kevin已通知UPS，如果他被确认担任该职位，他将辞去董事会职务。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 高管薪酬 | ||
补偿做法
高管薪酬的很大一部分存在风险，并与公司业绩挂钩。这有助于使执行决策与我们股东的长期利益保持一致。支持这些原则的赔偿做法包括：
•A平衡的混合现金和股权，提供留任福利和适当奖励多个归属期;
•基于绩效的股权奖励将在多年内归属，进一步推动两者保留和激励目标；
•定期审查激励薪酬指标促进与战略举措保持一致；
•多个不同的目标对于年度和长期基于绩效的奖励，避免过分强调任何一个指标并减轻过度冒险；
•支付结构为年度管理层激励计划（“MIP”）向参与者提供可见性和清晰度，并限制支付自由裁量权;
•长期激励绩效（“LTIP”）奖励归属于三年期间;
•股票期权奖励马甲超过a五年期并且只有在我们的股价上涨的情况下才能提供价值；
•追回政策适用于所有执行官；
•需要a的奖项双重触发—控制权变更和终止雇佣或未能继续、承担或替代奖励—加速归属；和
•无税收总额股权奖励或金降落伞消费税。
2025年赔偿行动
影响我们执行官的2025年主要薪酬决定包括：
| 就薪酬投票说 | ||
我们维持支持股东长期利益的高管薪酬计划。我们为股东提供每年在咨询基础上投票的机会，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的薪酬表和随附的叙述性披露中所述。董事会建议你投票为批准NEO补偿的咨询投票。欲了解更多信息，请参阅第68.
| 2026年综合激励薪酬计划 | ||
年度和长期激励薪酬和股权薪酬奖励在我们的绩效付费理念中扮演着重要的角色。授予股权薪酬奖励的能力也有助于我们在留住和吸引UPS未来增长和成功所依赖的高素质员工方面保持竞争力。2026年综合激励薪酬计划（“2026年计划”）旨在为UPS提供灵活性，以激励、吸引和保留有望为我们的成功做出贡献的员工和董事的服务，并让我们的员工和董事分享我们的成功。
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9
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如果2026年计划未获批准，我们预计不会有足够的股份授权来满足我们现有股权补偿计划下预期的长期股权补偿需求。如果2026年计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工和董事薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工和董事薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用原本可能更好利用的现金。董事会建议你投票为2026年计划。欲了解更多信息，请参阅第69.
| 核准聘任独立注册会计师事务所 | ||
董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议你投票为Deloitte & Touche LLP任命的批准。有关更多信息，请参阅第82.
| 股东建议 | ||
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 公司治理 | ||
董事会在一个促进问责制并提供适当制衡以帮助创造长期价值的治理结构内运作。董事会的职责包括：
•建立适当的公司治理结构；
•监督管理层的发展和朝着长期战略目标的进展以及价值创造的适用措施；
•监督管理层对重大风险的识别和缓解；
•建立适当的高管薪酬结构；以及
•监测有可能对公司长期价值产生重大影响的业务问题。
我们根据业务不断变化的需求、股东反馈、监管变化和其他公司发展，定期审查和更新我们的公司治理实践。以下是我们的公司治理结构和流程的概述，包括董事会职能的关键方面。
甄选董事提名人
保持一个独立于管理层、具有适当技能和经验、具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人董事会，对于董事会的正常运作至关重要。提名和公司治理委员会寻求确定和提名具有适当组合的相关董事技能、经验、观点和背景.我们的董事传记从第页开始22突出董事会在提名这些人时考虑的因素。
| 提名程序 | ||
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1.
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董事会组成审查
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董事会的年度自我评估流程有助于提名和公司治理委员会评估可能需要额外技能、经验、观点或背景的领域.提名和公司治理委员会还定期进行董事会组成审查。
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2.
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候选人识别
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提名和公司治理委员会使用各种来源来确定潜在候选人，包括董事会成员、管理层成员、独立顾问和股东推荐。潜在候选人在考虑顾问、管理层和董事会成员的反馈、候选人背景和资格审查以及提名和公司治理委员会与全体董事会的公开讨论后进行评估。这个过程允许积极考虑的潜在董事与a专注于长期-任期公司战略。
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3.
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入围候选人
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提名和公司治理委员会保留一份具有所需技能、经验和背景的潜在董事候选人名单。该名单在每次提名和公司治理委员会会议上进行审查，并酌情更新。对每位候选人进行评估，以帮助确保现有和计划中的未来承诺不会对预期的董事会职责产生实质性干扰。
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4.
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推荐、提名和选举
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提名与公司治理委员会推荐并经董事会审议通过的候选人提名参选。董事每年选举一次.
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| 结果： |
2020年以来新增7名独董，其中2025年2名，截至年度Meeting，将有七名董事离职。
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11
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股东建议
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股东推荐的董事候选人与其他来源的推荐的基础相同。股东可以通过写信给UPS公司秘书推荐候选人，地址为55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328。提交的材料必须包含潜在候选人的姓名，以及使个人成为合适的董事候选人的经验、资格、属性和技能的详细描述。
董事会领导Structure
根据提名和公司治理委员会的定期评估和建议，董事会确定最合适的董事会领导结构，包括谁应该担任董事会主席，以及董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并。在做出这一决定时，董事会评估了多项因素，包括专业经验、运营责任和公司治理发展。
2020年10月，就Carol Tom é当选首席执行官一事，董事会认定，将董事会主席和首席执行官的角色分开，符合公司的最佳利益。一直担任本所独立首席董事的Bill Johnson被任命为董事会主席。
比尔为董事会提供了经验丰富的领导和重要价值。Bill自2009年起担任我们的董事会成员，并于2016年至2020年10月担任独立首席董事。他对公司有很深的机构知识，并提供了很强的领导持续性。他花了大量时间来理解我们的战略，并在会议间隙与首席执行官和其他董事进行沟通。他利用他对我们的业务、行业、战略优先事项和竞争发展的广泛了解，与首席执行官合作制定董事会议程，他力求确保董事会会议富有成效，与董事的互动有助于有益的观点交流。有鉴于此，管理层专注于执行公司战略优先事项的重要性，以及在我们公司历史上最重要的战略转变之一期间董事会领导连续性的需要，在2026年2月，作为我们董事提名程序的一部分，董事会确定给予比尔75岁的董事会强制退休年龄豁免是适当的，这样他就可以继续领导董事会多一年。
Carol在会议间隙可供所有董事使用，并定期与董事会主席、单独或作为一个小组与董事会面，以获得反馈。比尔与卡罗尔的合作使董事会能够将注意力集中在对公司及其股东最重要的问题上，而我们的首席执行官则主要专注于领导公司。
此外，审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会各自的所有成员都是独立的。每个委员会由一名主席领导，他制定会议议程并向全体董事会报告委员会的工作。此外，独立董事在执行会议上开会，每次定期董事会会议都没有管理层出席，如下所述。
独立董事常务会议
董事在每次定期董事会会议上都在没有管理层出席的情况下举行执行会议。董事会主席确定议程并主持每届会议。董事会主席一般邀请首席执行官参加执行会议的一部分，以接收反馈意见，并在认为适当时另行通知。高管会议期间涉及的主题包括继任规划、管理层绩效、战略规划、股东考虑、董事会议程主题和会议材料以及董事会绩效。此外，董事会主席全年与每位董事单独会面，讨论对董事会很重要的问题，并征求和提供进一步的反馈。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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董事会和委员会评估
董事会有效履行其监督职责对于我们的长期成功和保护利益相关者的利益至关重要。董事会采用持续的非正式和正式的年度流程来评估其业绩和个别董事的贡献。董事会主席经常考虑董事会和董事会各委员会的表现，并就个别董事对董事会的贡献进行非正式讨论。董事会主席与全体董事会和个别董事会成员分享这些讨论的反馈。此外，在2025年期间，董事会主席与每位董事单独会面，讨论整体董事会有效性和绩效、个别董事的时间承诺以及潜在的2026年董事会会议议程项目。
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年度评估流程
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1.
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正式年度评估
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董事会、审计委员会、薪酬与人力资本委员会、提名与公司治理委员会、风险委员会分别进行年度、正式自-评估。提名和公司治理委员会监督年度董事会评估过程和年度委员会自我评估的实施。
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2.
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详细问卷的使用
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所有董事会和委员会成员每年都要完成一份详细的保密调查问卷。调查问卷提供了关键领域的量化评级，包括董事会整体有效性、会议有效性、获取信息、信息格式、董事会委员会结构、接触管理层、继任计划、会议对话、与首席执行官的沟通、运营报告、财务监督、资本结构和融资、资本支出、长期战略规划、风险监督、危机管理和时间管理。除回应具体问题外，鼓励董事提供额外的书面反馈，并作出详细的匿名评论。我们聘请独立的第三方来管理和准备评估报告。
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3.
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评论
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委员会自我评估的结果由每个委员会审查，并与全体董事会讨论。提名和公司治理委员会主席审查委员会自我评估的结果，并酌情与其他董事会委员会主席讨论回应。提名和公司治理委员会主席还审查并与全体董事会讨论董事会评估结果。
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4.
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后续
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需要采取后续行动的事项由提名和公司治理委员会主席或其他委员会主席酌情处理。此外，董事会主席全年都会与每位董事单独会面，讨论对董事会成员很重要的问题，并征求进一步的反馈意见。
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结果：
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这些评估的反馈已导致董事会职能的若干改进，包括董事会会议材料的格式和交付、董事会会议议程和经常性主题、战略规划和监督、董事招聘实践、定向和教育、与管理层的接触、董事会委员会成员、董事会委员会章程变更、董事会委员会之间的职责分配和继任规划。
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13
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董事会更新和继任
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8年 被提名人平均任期
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较新董事（< 5年）
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中期董事（5-10年）
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任期更长董事（> 10年）
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随着我们业务的发展，提名和公司治理委员会会定期评估董事会的组成和必要的技能。我们寻求从更长期的董事会服务中获得的知识和经验的平衡，以及可以从新董事那里获得的新想法和观点。自2020年以来，我们增加了七名独立董事，截至年会将有七名董事离开董事会。董事提名人的平均任期反映了较新、中等和长期任职董事带来的不同视角之间的适当平衡。
董事会对战略规划的监督
董事会的职责包括监督战略规划。有效的监督需要管理层和董事会之间进行高水平的建设性接触。董事会利用其丰富的经验和专业知识，全面参与公司的战略规划过程。管理层每年制定并优先考虑战略计划。然后，管理层每年与董事会一起审查这些计划，以及公司的挑战、机遇、行业动态、法律、监管和治理发展以及其他重大战略事项。
管理层全年向董事会提供有关公司战略计划进展的全面更新。管理层还定期提供有关公司财务和其他目标实现情况的最新信息。此外，首席执行官定期与董事会沟通重要的商业机会、财务和运营绩效事项、风险和其他发展，例如可持续性、人力资本、劳动力和客户关系，在常规董事会会议周期期间和外部。
管理发展和继任规划
继任规划和人才发展在我们组织内的各个层面都很重要。董事会在执行官级别监督管理层的紧急和长期继任计划，最重要的是CEO职位。董事会每年都会审查包括首席执行官在内的高级管理层的继任计划，所有这些都是在公司整体业务战略的背景下进行的，重点是风险管理。更广泛地说，董事会和薪酬与人力资本委员会定期更新整体劳动力的关键人才指标，包括劳动力招聘、保留、培训和发展计划。
董事会的继任规划活动是持续的、战略性的，并得到董事会委员会和独立第三方顾问的支持。此外，首席执行官每年都会向董事会评估高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力。作为这一过程的一部分，潜在领导者通过正式演讲和非正式活动与董事会成员互动。
我们还利用正式的董事参与计划，在该计划中，董事与个别执行官会面，参观公司运营，参加员工活动，并在常规董事会会议流程之外接受深入的主题更新。这些活动鼓励董事和管理层之间不断交流想法和信息，促进董事会的监督职责，并支持管理层发展和继任规划工作。
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14
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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风险监督
| 董事会 | ||
风险管理监督是董事会必不可少的职责。董事会定期讨论我们最重大的风险以及如何管理这些风险。公司的企业风险管理流程旨在识别可能影响公司战略目标实现或对公司产生重大不利影响的潜在事件。董事会从这一过程中审查定期评估，并参与公司的年度企业风险评估过程。董事会已授予其常设委员会如下所述的特定风险监督职责，并定期收到各委员会关于风险管理适当领域的报告。作为其中的一个组成部分，公司通过董事会及其委员会跟踪和报告重大的企业风险。
| 风险 委员会 |
审计 委员会 |
赔偿和
人力资本
委员会
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提名和
公司治理
委员会
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监督管理层对企业风险的识别和评估，包括与知识产权、运营、隐私、技术、人工智能、网络安全和业务连续性相关的风险。
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监督有关财务风险评估的政策，包括指导进行重大财务和会计风险评估和管理的过程的指导方针。
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考虑与薪酬政策和实践相关的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬，并考虑其他人力资本风险。
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考虑与继任规划、政治捐款和游说、环境可持续性和利益相关者参与事项等相关的风险。
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公司首席法律和合规官（“CLO”）、首席数字和技术官（“CDTO”）、首席信息安全官（“CISO”）以及合规和内部审计副总裁各自定期与风险委员会单独会面，讨论和处理相关事项。风险委员会主席也经常在会议间隙与CDTO会面。
风险委员会每年向董事会更新公司企业风险管理识别流程结果和风险评估结果。董事会就重大企业风险向公司提供反馈，并评估公司对其最重大风险领域的识别。风险委员会还与审计委员会进行协调，包括通过定期联席会议，使审计委员会能够履行其与风险相关的职责。风险委员会监督公司的网络风险评估和缓解方法，其中包括：
•审查公司的网络安全保险计划；
•审查公司的网络安全预算；
•讨论公司网络安全项目的各种内部网络安全审计和定期独立第三方评估的结果；
•接受外部专家关于网络安全事项的简报；以及
•定期接收CISO和其他人提供的有关网络安全风险、运营指标、合规和监管发展、培训计划、风险缓解活动、关键项目和行业发展的最新信息。
2025年，董事会将人工智能风险监督职责下放至风险委员会。审计委员会有额外的风险评估和风险监督职责，特别是在财务风险评估方面。首席执行官、首席财务官、CLO以及合规和内部审计副总裁各自定期与审计委员会单独会面。
此外，CLO直接向我们的首席执行官报告，提供对公司风险状况的可见性。董事会认为，其委员会所开展的工作，连同全体董事会和公司高级管理层的工作，能够有效监督公司的风险管理。
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利益相关者参与
与关键利益相关者保持开放和持续的对话是我们企业文化的重要组成部分。我们的管理团队全年参加众多投资者会议，讨论我们的业务、战略和财务业绩。这包括面对面、电话和网络直播会议，以及重要的现场访问。
此外，我们还开展年度利益相关者外联计划，讨论我们在环境可持续性、人力资本、高管薪酬和治理举措方面的进展。公司参与者包括来自Global Total Rewards、人力资源、可持续发展、法律和投资者关系的代表。今年，作为该计划的一部分，我们联系了超过47%的B类普通股的持有人。参与使我们有机会了解对利益相关者具有重要意义的问题，并获得关于我们的做法和披露的反馈。同样，它为我们提供了一个机会，让我们讨论管理层如何相信其行动与长期价值创造相一致。
我们还在全年积极主动地与其他关键利益相关方进行通信。我们酌情与董事会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会分享我们参与的反馈。
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我们在评估我们的政策和做法时会考虑我们的股东和其他利益相关者的观点；例如，近年来我们有：
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薪酬和人力资本委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时会考虑股东的反馈，以及其独立薪酬顾问提供的市场信息和分析。近年来，我们有：
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•加快并增加了我们的环境可持续性报告；
•围绕个人董事技能、经验和背景的披露增加；
•将董事会主席和首席执行官角色分开，并任命了一名独立的董事会主席；
•围绕员工心理健康和培训的披露增加；
•扩大了对游说活动的报告；
•修订风险委员会章程，纳入网络安全和人工智能风险监督职责；
•修订提名和公司治理委员会章程，纳入对环境可持续性事项和风险的监督；和
•修订了薪酬和人力资本委员会章程，纳入对绩效和人才管理、文化和发展以及劳动力保留的监督。
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•更新了高管和董事薪酬市场比较的同业组；
•恢复到单一的、年度目标设定流程的MIP奖项；
•开始重新评估我们的激励薪酬计划下的绩效指标，以与长期价值创造保持一致；
•采用了MIP支付表，提高了参与者的清晰度并限制了支付自由裁量权；
•增加了相对总股东回报，作为我们LTIP计划的组成部分；
•在MIP中增加了个人支付上限；
•围绕用于MIP和LTIP计划的绩效衡量标准提供了额外披露；
•采取了适用于执行官的强制性激励薪酬回拨政策；和
•消除了控制权变更后的单一触发股权归属。
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政治参与
| 概述 | ||
负责任地参与政治进程对我们的成功以及保护和创造股东价值都很重要。我们根据良好的公司治理实践参与这一过程。我们的政治参与政策（“政策”）摘要如下，可在www.investors.ups.com查阅。作为我们正在进行的治理评估过程的一个组成部分，我们最近扩大了围绕游说和行业协会成员资格的报告。
•提名和公司治理委员会监督政策；
•企业政治献金受到限制；以及
•我们发布半年度政治接触报告，如下所述。
政治捐款是以最能代表我们利益相关者利益的合法、道德和透明方式作出的。政治和游说活动需要UPS公共事务部门的事先批准，并受到提名和公司治理委员会的审查（在某些情况下是事先批准）。
高级管理层与公共事务部门合作推进我们的业务目标，保护和提升股东价值。CLO审查政治和游说活动，并定期向董事会和提名和公司治理委员会报告这些活动。
公共事务部门协调公司的游说活动，包括与联邦、州和地方政府的接触。UPS也是从事游说活动的各种行业协会的成员。游说活动需事先获得公共事务部门的批准。
提名和公司治理委员会定期审查UPS参与从事游说的行业协会的情况，以确定我们的参与是否符合UPS的业务目标，以及参与是否使公司面临过度风险。
游说活动受到旨在促进遵守法律法规的综合政策和做法的管辖，包括与政府官员的游说、跟踪和报告游说活动的义务以及将游说成本和费用视为税收目的不可扣除的义务有关的政策和做法。
| 政治活动透明度 | ||
我们发布半年度政治参与报告，由提名和公司治理委员会审查和批准。这些报告提供：
•美国任何联邦或州公司政治捐款的金额和接受者（如果有任何此类支出）；
•从UPS收到5万美元或更多会费的行业协会的名称，这些协会将部分款项用于政治捐款；以及
•从UPS获得2.5万美元或更多会费的行业协会或其他起草示范立法的组织的名称，以及用于游说目的的会费百分比。
我们最近的报告可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。我们还在每个季度公开提交一份联邦游说披露法案报告，通过与立法机构的任何成员或雇员或与任何受覆盖的行政部门官员的沟通，提供与影响立法相关的活动信息。这份报告披露了本季度的支出，描述了通信主题的具体立法，并确定了代表UPS进行游说的个人。我们向反映国家游说活动的国家机构提交类似的公开定期报告。
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可持续性
我们是一家全球性的包裹递送和物流供应商。我们通过广泛的全球业务提供范围广泛的行业领先产品和服务，服务于200多个国家和地区。2025年，我们日均投递包裹2080万件，年内累计达52亿件。
董事会将关键的可持续发展风险和机遇视为其参与和监督UPS战略规划的一部分。在履行职责时，董事会已将环境可持续性事项的审议授权给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督公司环境可持续性目标的制定、实施和进展，并定期向董事会报告这些事项。
可持续发展事项日常管理的权力已下放给管理层。我们的首席可持续发展官定期向公司首席执行官以及提名和公司治理委员会报告可持续发展战略、优先事项、目标和绩效。此外，董事会还定期听取客户、工会、雇员、退休人员、投资者、政府实体和其他利益相关者关心的问题的简报。有关董事会风险监督的更多信息，请参阅第15.
UPS提供全面、透明的环境可持续性报告。我们发布了与环境可持续性相关的披露，展示了自2003年发布第一份企业可持续发展报告以来，我们围绕投资者、客户、员工和我们经营所在社区所做的努力和考虑。其中包括在全球报告倡议组织（“GRI”）和CDP（前身为碳披露项目）框架下进行的披露，以及一份年度社会影响报告，该报告强调了我们为增强复原力、公正和安全社区的能力所做的努力。这些报告以及其他环境可持续性亮点可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。GRI报告描述了我们实现脱碳计划的指导原则和战略。它还包括有关我们打算如何实现我们的脱碳目标、最近的进展和风险以及相关缓解努力的详细信息。公司聘请独立第三方就GRI报告提供保证。其他与物质环境可持续性相关的问题，包括资本支出，在我们向SEC提交的定期文件中进行了披露和描述。
我们实现环境可持续性目标的能力将部分取决于重大的技术进步，其中许多是我们无法控制的。这包括开发和提供可靠、负担得起和低排放的能源解决方案，包括可持续航空燃料以及替代燃料和电池电动汽车。无法保证我们的目标和实现这些目标的战略计划会取得成功，相关成本不会高于预期，必要的技术进步将在我们预期的时间范围内发生，或者根本不会保证气候相关负面影响的严重程度和/或速度不会比预期更快，或者与气候变化相关的拟议监管或放松监管不会产生负面竞争影响，其中任何一项都可能对我们的资本支出或其他费用产生重大不利影响，收入或经营成果。
此外，我们可能会确定，根据经济、监管或社会因素、商业战略或其他因素，优先考虑其他商业、社会、治理或可持续投资，而不是实现我们的目标，这符合我们的最佳利益。如果我们没有达到这些目标，或者有人认为我们未能达到这些目标，那么，除了与合规相关的监管和法律风险外，我们可能会招致负面宣传和反应，这可能会对我们的声誉产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响。
人力资本管理
我们的成功取决于我们的人民，怀着共同的目标共同努力。当我们寻求捕捉新的机会和追求增长时，我们专注于保持我们在近119年的历史中培养的文化，并融入我们将业务带入未来所需的新视角。为协助员工招聘和保留，我们不断审查员工价值主张的竞争力，包括薪酬、身体和心理健康福利、培训、人才发展和晋升机会。
有关人力资本管理事项的更多详细信息载于我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并载于我们的GRI报告，每份报告均可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。
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监督和管理
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我们的董事会直接并通过薪酬和人力资本委员会负责监督人力资本事项。有效监督是通过各种方法和流程完成的，包括围绕人力资本、薪酬和福利、影响劳动力的技术举措、身心健康和安全事项、员工调查结果、雇用和保留、员工人口统计、劳资关系和合同谈判、继任规划和员工培训举措的定期更新和讨论。
此外，薪酬和人力资本委员会章程还包括对绩效和人才管理、工作场所文化以及员工发展和保留的监督责任。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于识别和减轻面临的劳动力和人力资本管理风险，并且是指导我们如何吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的劳动力的更广泛框架的一部分。
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总奖励
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我们寻求提供有竞争力的薪酬和福利，作为我们整体员工价值主张的一部分。此外，我们长期的员工持股历史使我们的管理团队的利益与股东保持一致。在美国，我们的非工会雇员可获得的福利包括：全面的健康保险；人寿保险；短期和长期残疾保险；带薪照护假；儿童/老人护理支出账户；工作与生活平衡计划；员工援助计划；以及折扣员工股票购买计划。我们通过提供一系列其他福利来投资于我们的员工，例如带薪休假、退休计划和教育援助。在美国，这些其他福利通常提供给非-工会雇员，不考虑全职或兼职身份。
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员工健康与安全
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我们的综合健康和安全流程（“CHSP”）是我们主动风险管理方法的基础。这种方法包括身体安全和心理健康方面的考虑，涵盖从包裹处理到管理角色的工作职能，适用于全球所有环境，从包裹分拣设施到我们的行政办公室。通过CHSP，我们寻求以多种方式系统地识别、评估和减轻健康和安全风险。例如，我们利用内部安全委员会来识别和减轻工作场所的危险，我们定期对设备完整性、环境条件和应急准备等关键风险领域进行审计。我们通过各种计划支持员工的健康和福祉，包括我们的“工业运动员”计划，该计划除了提供旨在减轻压力的广泛编程和培训外，还专注于身体调理、营养和疲劳管理-相关风险，加强应变能力，支持员工心理健康。其他项目包括基于亲和力的业务资源组、通过保密员工调查提供反馈的机会，以及获得保密咨询。我们在安全工作方法、风险识别和资源可用性方面提供广泛的培训，所有这些都是为了减轻风险。
我们根据既定指标监测我们的健康和安全绩效，包括可记录的伤害频率、误工伤害频率、报告的车辆事故数量以及一系列预测指标。这些措施提供了对新兴趋势的可见性，并促进了整个企业的持续改进。
多数投票及董事辞职政策
我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。支持被提名人的票数必须超过反对该人的票数。任何未获得过半数投票的现任董事必须提出辞去董事会职务。
在这种情况下，提名和公司治理委员会将在考虑所有相关因素后向董事会建议是否接受或拒绝董事的辞职提议。董事会将在考虑所有相关信息后，在选举结果认证后的90天内就建议采取行动。
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任何提出辞职的董事都必须回避董事会投票，除非成功在任的独立董事人数少于三人。董事会将及时披露其关于任何董事提出辞职的决定，包括其理由。如果董事会决定接受董事的辞职提议，提名和公司治理委员会将建议是否以及何时填补此类空缺或缩小董事会规模。
董事会会议和出席情况
董事会在2025年期间举行了六次会议。同样在2025年期间，审计委员会召开了九次会议，薪酬和人力资本委员会召开了四次会议，提名和公司治理委员会召开了五次会议，风险委员会召开了四次会议（包括与审计委员会的联席会议）。在会议之前，董事会主席和委员会主席与管理层合作，确定和准备会议议程。董事会会议一般在两天内举行。董事会委员会在第一天开会，随后开始召开董事会会议。第二天通常包括每位委员会主席向全体董事会提交的报告、内部商业领袖或其他在各种主题事务方面具有专长的人的额外演讲，以及仅由独立董事会成员组成的执行会议。
全体董事至少出席了2025年其担任成员的董事会和任何委员会会议总数的75%。我们的董事预计将出席每一次年度股东大会，当时担任董事会成员的所有个人都出席了2025年年会。独立董事在2025年召开的所有定期董事会会议上召开了执行会议。
行为和道德准则
我们致力于按照最高的道德原则开展业务。我们的行为和道德准则适用于代表UPS的任何人，包括我们的董事、执行官以及UPS的所有其他员工和代理人。我们的行为和道德准则的副本可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。
利益冲突及关联人交易
我们的审计委员会负责监督我们的行为和道德准则，其中包括有关利益冲突的政策。该准则要求员工和董事避免利益冲突，定义为个人的私人利益与UPS的利益发生冲突或可能出现冲突的情况。
我们维持书面关联人交易政策，适用于以下情况的任何交易或系列交易：（1）公司或其任何子公司是参与者；（2）任何“关联人”（执行官、董事、公司普通股超过5%的实益拥有人，或上述任何一项的直系亲属）拥有或将拥有重大的直接或间接利益；（3）自公司上一个完整财政年度开始以来所涉及的总金额将超过或可能合理预期超过100,000美元。该政策规定，年内可能出现的关联人交易须经审计委员会合理的事先批准。如果无法提前批准关联人交易，则将不迟于审计委员会的下一次定期会议审议并在认为适当的情况下批准该交易。在决定是否批准或批准一项交易时，审计委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，该关联人在该交易中的利益程度，该交易是否会损害非雇员董事的独立性，以及UPS是否存在进行该交易的商业原因。该政策的副本可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。根据S-K条例第404（a）项要求披露的自2025年1月1日至本委托书之日，没有关联交易。
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至少每年，每位董事和执行官都要完成一份调查问卷，其中要求他们披露可能引起利益冲突的任何业务关系，包括涉及UPS的交易以及执行官、董事或相关人员有直接或间接重大利益的交易。我们还审查了公司的财务系统和任何关联人交易，以识别潜在的利益冲突。我们与董事有关联的公司有不重要的正常业务交易和关系。这些交易和关系是根据既合理又具有竞争性的条款订立的。这种性质的额外交易和关系可能会在未来的正常业务过程中发生。
公司股票交易
我们禁止我们的执行官和董事对UPS股票进行对冲或质押他们的所有权。具体而言，它们被禁止购买或出售与UPS股票相关的衍生证券，以及购买旨在对冲或抵消UPS证券市值减少的金融工具。此外，我们的员工、管理人员和董事被禁止从事做空UPS股票的行为。
内幕交易政策
我们有
通过
有关董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的政策和程序。这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交，该报告已向美国证券交易委员会提交，可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。
公司治理准则和委员会章程
我们的公司治理准则和每个董事会委员会的章程可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。每个委员会每年审查其章程。此外，提名和公司治理委员会每年都会审查我们的公司治理准则，并建议董事会批准任何变更。在修订我们的委员会章程或公司治理准则时，我们会考虑当前的治理趋势和最佳实践、监管要求的变化、外部来源的建议和利益相关者的投入。
与董事会沟通
股东和其他利害关系方可以通过写信给UPS公司秘书，地址为55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328，与董事会、非管理董事作为一个团体或任何特定董事直接沟通。请具体说明你的信应该寄给谁。经公司秘书审查后，适当的通信将被转发给收件人。广告、招揽业务、要求雇用、要求贡献、管理层可能更好处理的事项或其他不适当的材料将不会被转发。
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| 我们的董事会 | ||
议案1 —董事选举
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我在投什么票？选举12名被提名的董事候选人，任期至2027年年会，直至各自的继任者当选合格为止。
董事会建议：投票为各被提名人的选举。
需要投票：如果投给该董事的票数超过投给该董事的反对票数，则将选出该董事。
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董事会已提名下列人士在年度会议上当选为董事。自2020年以来一直担任董事的凯特·约翰逊（Kate Johnson）没有在年会上获得连任提名。她将在年会后离开董事会，专注于她的其他专业职责。自年度会议起生效，董事会人数将减至12名董事。我们感谢凯特的服务以及她对UPS的重大贡献。2026年1月30日，美国总统宣布拟提名Kevin Warsh担任美国联邦储备系统理事会主席，但需获得美国参议院的确认。凯文告诉我们，如果他被确认担任该职位，他将辞去董事会职务。
除约翰·莫里基斯外，所有被提名人都是在我们上一次年会上由股东选举产生的。约翰被第三方搜索和招聘顾问确定为董事候选人。除上述情况外，如果当选，所有被提名人预计将任职至下一届年度会议，直至各自的继任者当选并获得资格。被提名人不能担任董事的，董事会可以减少在董事会任职的董事人数或者选择替代被提名人。任何现任董事的被提名人，其所投反对票多于所投赞成票，必须提出辞去董事会职务。
作为一个集团，我们的董事提名人，他们目前都是董事，有效地监督并建设性地挑战管理层在执行我们的战略方面的表现。我们董事广泛的专业技能和经验有助于在董事会中提供广泛的视角。提名和公司治理委员会定期评估董事会有效运作所需的技能和经验，并考虑可能需要额外专业知识的地方。
在确定和推荐董事提名人选时，有关技能、经验、观点和背景的整体董事会组合是一个关键考虑因素。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理准则强调与公司业务相关的适当范围的技能、经验、观点和背景。提名及企业管治委员会在招聘及提名董事候选人时考虑所有相关因素。
我们的企业管治指引规定，个人在年满75岁（“退休年龄要求”）后，不应有资格被提名或选举为公司董事。基于上文“董事会领导Structure”下所述的原因，董事会（Bill除外）认为，授予Bill一年的退休年龄豁免规定符合公司及其股东的最佳利益。
有关董事提名人的履历信息如下，包括有关我们的提名和公司治理委员会和董事会在确定被提名人应担任董事时所考虑的经验、资格、属性和技能的信息。有关我们如何确定和评估董事候选人的更多信息，请参阅第11.
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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董事提名人技能和经验
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技能和
经验/属性
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| 首席执行官 | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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人力资本
管理
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| 可操作 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
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风险/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规/合规
政府
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| 销售/市场营销 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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中小型-
规模企业
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供应链
管理
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科技/
技术战略
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其他公
公司
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董事提名人履历信息
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提名理由
Rod为董事会带来了在技术、业务运营和供应链管理方面的深厚专业知识。他此前曾在IBM领导公司战略以及系统和技术小组，在那里他指导该公司进行持续转型，并制定了在不断发展的计算能力、新市场和新客户群方面保持领先的战略，从而为股东带来了重要价值。
入选美国国家工程院，获全国黑人工程师学会工业终身成就奖。
选择技能和经验
•运营：罗德在IBM领导全球团队并管理着一个价值数十亿美元的产品开发和制造业务部门，监督从概念、测试到商业化的高度复杂的产品生命周期。他带动了高效的供应链管理，打造了高绩效团队，交付了高-全球市场的优质产品。
•风险/合规/政府：在IBM 30年的职业生涯中，罗德负责监督将监管合规和风险管理纳入新产品和服务产品开发，促进稳健的知识产权保护、遵守出口管制、消费者安全和新兴技术的道德使用.
•科技/科技策略：罗德监督创建了广泛的行业变革个人计算产品组合，包括推出移动计算技术和其他产品。他还领导了IBM的POWER业务，并为UNIX带来了市场领导地位，开创了后来成为IBM的物联网解决方案组合的先河。
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专业亮点
3RAM集团有限责任公司，A资本投资、商务咨询及物业管理服务
•总裁（自2015年起）
IBM（IBM），一家全球科技产品和服务公司
•高级副总裁，企业战略（2013-2014），系统与技术集团（2009-2013），开发与制造（2007-2009）
•IBM系统与技术集团开发副总裁（2003-2007）
•跨越战略、技术、系统和供应链的几个运营和执行角色（1981-2003）
教育
•Rollins学院物理学学士学位
•佐治亚理工学院电气工程学学士和硕士
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罗德尼·阿德金斯
独立董事
董事自：2013
年龄： 67
董事会委员会
•风险（主席）
•薪酬与人力资本
•行政人员
公共董事会董事职位
•Avnet, Inc.（自2015年起）
•PayPal Holdings，Inc.（2017年-2024)
•固安捷公司（自2014年起）
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
Eva为董事会带来了丰富的企业融资经验，这是她在多家上市公司担任首席财务官的整个职业生涯中获得的经验，包括在医疗保健和零售领域，运营复杂，员工人数众多。她对财务报告和会计准则、有机和无机增长战略以及数字化转型有着深厚的知识。她在创造股东价值和建立牢固的合作伙伴关系方面的良好记录增强了董事会对增长举措、合规和财务风险管理的监督。
选择技能和经验
•金融专长：Eva在公司财务角色方面拥有超过三十年的经验，负责监督公司财务战略和运营的各个方面，包括财务报告、投资者关系、资本战略和采购。在CVS期间，她在2018年收购安泰保险后领导了财务职能的整合，释放协同效应并为公司实现增长定位。
•消费者/零售：在Bath & Body Works，EVA在塑造公司的财务战略方面发挥着关键作用。随着公司优化门店足迹并投资数字化能力，她领导了提升和重新定位品牌的努力。随着公司在充满挑战的零售环境中执行其全渠道战略，EVA帮助推动了公司的盈利增长、降低了成本并战略性地分配了资本。
•风险/合规/治理：在她的整个职业生涯中，Eva在领导上市公司、监督运营和财务风险管理以及遵守税收和行业法规方面发挥了重要作用。她领导实施了风险缓解战略，以解决短期-和长期挑战，以及采用稳健的内部控制和合规框架。
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专业亮点
Bath & Body Works，全球个人护理和家庭香水零售商
•CFO（自2023年起）
opentrons Labworks，Inc.，一家生命科学公司
•首席财务官（2022-2023年）
西维斯健康公司，多元化的健康服务公司
•执行副总裁兼首席财务官（2018-2021年）
•执行副总裁、财务总监兼首席财务官（2013-2018）
•药房服务部门（Caremark）高级副总裁兼首席财务官（2010-2013年）
默沙东公司，一家全球科技公司
•VP美国市场财务负责人（2009-2010）
•投资者关系副总裁（2008-2009）
•Global Pharmaceuticals VP & Controller（2006-2008）
•增加责任的额外作用（1990-2006年）
教育
•罗格斯大学会计和经济学学士
•德雷塞尔大学MBA
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伊娃·博拉托
独立董事
董事自：2020
年龄： 59
董事会委员会
•审计（主席）
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提名理由
Kevin是复杂的全球组织的高度成就领导者，其记录是通过卓越运营、变革性变革以及与动态环境和客户关键需求相一致的创新来推动股东价值。在他的指导下，Aptiv从一家汽车零部件供应商发展成为服务于全球汽车、商用车、航空航天和国防、电信和工业市场的首要全系统解决方案合作伙伴。
选择技能和经验
•科技/科技策略：作为Aptiv的首席执行官，Kevin带领其转型为一家专注于推进移动出行未来的全球科技公司，并定位于利用关键的大趋势，包括电气化、数字化、人工智能和自动化。此外，作为Fisher Scientific的CFO，他指导为全球健康科学研究、发现和诊断组织创建了完整的产品、服务和解决方案组合。
•CFO/财务：Kevin是一位经验丰富的专注于运营的财务主管，在工业和医疗保健领域拥有专业知识，在通过严格的风险管理、运营效率和成本合理化举措以及包括有机投资和并购在内的资本分配战略推动盈利增长方面有着良好的记录。他的各种CFO领导包括监督两次IPO和多起并购交易，包括完成一笔100亿美元的合并。
•供应链管理：在担任高管职务期间，Kevin为服务于六大洲150多个国家的全球企业制定了制造和分销效率和效率计划。他的业绩记录包括应对因新冠疫情造成的供应链中断，以及缓解其他宏观经济和地缘政治风险。在德尔福和Aptiv，他通过现代化和自动化改变了制造足迹，增强了运营弹性并解锁了效率。
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专业亮点
Aptiv PLC，全球全系统架构和软件解决方案提供商
•董事长兼首席执行官（自2022年起）
•总裁兼首席执行官（2017-2022年）
德尔福汽车，为汽车和商用车市场提供技术的全球供应商（Aptiv前身）
•总裁兼首席执行官（2015-2017）
•执行副总裁兼首席运营官（2014-2015年）
•执行副总裁兼首席财务官（2010-2014年）
Liberty Lane Partners，一家私募股权投资公司
•创始合伙人（2007-2010）
Fisher Scientific International，Inc.，为科研和医疗保健相关公司提供产品和解决方案的全球制造商和分销商
•副总裁兼CFO（2001-2006）
教育
•密歇根州立大学财政管理学学士
•密歇根州立大学MBA
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Kevin Clark
独立董事
董事自：2025
年龄： 63
董事会委员会
•审计
公共董事会董事职位
•Aptiv（2015年以来）
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
Wayne带来了在全球运营、金融、资本市场和包装解决方案方面的丰富经验，这些经验是通过他在美国、欧洲、拉丁美洲和亚太地区的高级管理领导职位获得的。他在跨大型组织执行全公司计划、谈判并购交易、开发专有产品、优化供应链以及应用新兴技术推出新产品和服务方面有着良好的记录。
选择技能和经验
•中小企业：Wayne在一系列小型、中型和大型公司的企业领导经验，以及他目前与Permira执行团队合作推动基金投资组合公司的增长和长期价值创造，为他提供了对广泛客户期望的深刻见解。
•供应链管理：在通用电气担任的各种职务中，韦恩负责监督供应链和运营。他发起并领导了全公司运营委员会，它曾是GE供应链优化的卓越中心，为on-时间交付、质量环境、健康安全。
•国际：韦恩曾担任总部位于日本、爱尔兰和德国的公司的首席执行官，并领导了多个新兴市场的并购交易。他曾亲自在牙买加、中国和日本生活过。
•科技/科技策略：在GE任职期间，Wayne改变了产品组合，以更好地服务于差异化的客户需求，提高了利润并推动了新兴市场的增长。
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专业亮点
佩尔米拉，一家全球私募股权公司
•高级顾问（自2018年起）
Kl ö ckner Pentaplast集团，包装供应商
•首席执行官和董事会成员（2015-2017年）
平台特种产品公司，全球高科技特种化学品产品生产商
•总裁兼董事会成员（2015年）
雅利斯塔生命科学公司，一家作物保护和生命科学公司
•总裁、首席执行官和董事会成员（2010-2015年）
通用电气公司（“GE”），一家全球性的工业公司
•副总裁，供应链和运营（2007-2010)
•GE Advanced Materials（2005-2006）、GE Silicones（2003-2005）总裁兼首席执行官
•GE Plastics Pacific总裁（2001-2003）
•GE东芝有机硅总裁兼首席执行官（2000-2001）
•附加角色责任不断增加（1986-2000)
教育
•斯坦福大学工业工程学学士和硕士
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Wayne Hewett
独立董事
董事自：2020
年龄： 61
董事会委员会
•审计
公共董事会董事职位
•Home Depot，Inc.（自2014年起）
•富国银行集团公司（自2019年起）
•Resolute Holdings（自2025年起）
其他值得注意的附属公司
•瀚森化学（自2023年起担任首席董事）
•Cambrex Corporation（非自2020年起任执行主席）
•商学（非-2023年起任执行主席）
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提名理由
Angela是医疗保健领域一位经验丰富的高级管理人员，拥有近三十年管理复杂业务的经验，专注于研发、商业销售、供应链和分销物流。她在国内、国际和新兴市场的并购、收购后整合和领先运营方面带来了深厚的专业知识。Angela的经验为董事会监督我们的全球业务运营做出了重要贡献，并加深了对我们医疗保健客户不断变化的期望的理解。此外，她在领导业务和商业运营方面的多重角色，包括对业务财务的监督，为董事会和审计委员会带来了一个重要的镜头。
选择技能和经验
•全球/国际：作为辉瑞全球生物制药业务的首席商务官，Angela领导着遍布185个国家的业务，负责监督全球超过13亿人的600多种药物的分销。在担任这一职务期间，她与健康保险公司、政府、政策制定者和全球健康利益相关者建立并扩大了合作，以推进药品的可及性。
•医疗保健：安吉拉在一年后推出首个新冠疫苗和首个口服抗病毒治疗的过程中发挥了关键作用，确保了对温度敏感和时间紧迫的配送物流的快速扩张。通过她在包括生物技术在内的医疗保健行业不同领域工作的丰富经验，她对快节奏的制药创新有了深刻的见解，增强了董事会对我们在全球范围内复杂的医疗保健物流服务的监督。
•销售/市场营销：在担任辉瑞首席商务官期间，她领导全球销售和营销团队，监督营销战略并建立多个合作伙伴关系，以发展和扩大产品组合。
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专业亮点
旗舰开拓，一家生物平台创新公司
•CEO-合伙人（2025年以来）
•Metaphore Biotechnologies（旗舰成立的生物技术公司）首席执行官（自2025年起）
辉瑞，一家跨国制药和生物技术公司
•首席商务官、全球生物制药业务总裁（2019-2023年）
•集团总裁，Essential Health（2018）
•炎症和免疫学全球总裁（2015-2017）
•区域总裁，疫苗美国（2014-2015）
•新兴市场初级保健副总裁（2011-2013年）
•美国老牌产品副总裁（2008-2011）
•增加责任的额外作用（1997-2008）
教育
•开普敦大学微生物学学士
•美国康奈尔大学约翰逊管理学院MBA
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Angela Hwang
独立董事
董事自：2020
年龄： 60
董事会委员会
•审计
其他值得注意的附属公司
•Connecticut Innovations（董事会成员）
•康奈尔大学约翰逊管理学院（顾问委员会）
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
比尔带来了30多年的行政领导经验，以及在复杂的全球业务运营和物流、投资和风险管理战略以及劳资关系方面的专业知识。他成功领导品牌发展的业绩记录以及对零售和消费行业的深刻见解为董事会监督我们的战略和风险管理做出了宝贵贡献。
凭借其丰富的上市公司董事会经验，比尔在我们的董事会担任过多个领导职务，对我们的战略、文化和运营有了深刻的理解，以支持知情决策和组织复原力。他在领先董事会的经验非常宝贵。
选择技能和经验
•消费者/零售：通过他在亨氏的职业生涯经历，包括15年的总裁兼首席执行官，比尔在该公司的增长和转型中发挥了关键作用，通过战略收购和重组其全球品牌组合来加强其市场地位。在他的领导下，该公司在六大洲实现了显着的销售增长。
•全球/国际：比尔领导了亨氏的多个国际部门，包括在亚太地区的业务，横跨澳大利亚、新西兰、中国、泰国和韩国。他监督了几项国际战略收购，显着扩大了该公司的全球影响力，并推动了国际收入增长。
•人力资本管理：在亨氏监督全球运营期间，比尔执行的人才战略支持了该公司的国际扩张，培养了高绩效文化，建立了多元化的全球人才管道，加强了留用战略并有效管理了劳资关系。他还在建立并将Sovos Brands打造成一家高增长的包装消费品公司方面发挥了重要作用。
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专业亮点
Advent国际公司，一家全球私募股权公司
•运营伙伴，全球零售和消费者（自2014年起）
Trian Fund Management，L.P.，投资管理公司
•咨询合伙人（2015-2017年）
H.J.亨氏公司，一家全球食品制造商
•总裁兼首席执行官（1998-2013）和董事长（2000-2013）
•总裁兼COO（1996-1998）
•S亚太业务副总裁（1993 – 1996)
•增加责任的额外作用（1982-1993年）
具有渐进职责范围的额外管理角色：德拉克特（一家专门的家用消费品公司），拉尔斯顿·普瑞纳（一家动物和宠物食品、消费品控股公司）和安德森-克莱顿（一家大宗商品贸易公司）
教育
•加州大学洛杉矶分校学士
•美国得克萨斯大学奥斯汀分校MBA
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威廉·约翰逊
独立董事会主席
董事自： 2009
年龄： 77
董事会委员会
•提名和公司治理（主席）
•行政人员
公共董事会董事职位
•Sovos Brands, Inc.（2017-2024年）
•百事可乐公司.(2015-2020)
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提名理由
Franck是一位成就卓著的高管，在管理复杂的供应链和实现支持跨国企业运营增长和盈利的高效运营方面有着成功的记录。他在驾驭全球市场和制定战略举措以增强市场定位和客户参与方面拥有丰富的经验。Franck贡献了对不断变化的全球格局和不断变化的消费者偏好的深刻理解，以支持我们董事会有关国际运营和风险管理的讨论。
选择技能和经验
•消费者/零售：通过在高露洁的职业生涯，弗兰克成功地领导了运营和营销、产品创新、人才、并购和全球品牌管理。他通过收购高露洁目前最成功的几个高端品牌来满足客户的需求。
•全球/国际：弗兰克领导了高露洁在亚洲、南太平洋和拉丁美洲的业务。作为新兴市场的首席运营官，他领导了快速增长的国际业务，监督了在欧洲和其他新兴市场的战略收购，并扩大了该公司的地理足迹。
•供应链管理：在担任高露洁全球营销、研发和供应链总裁期间，Franck负责该公司的全球供应链和生产能力，监督大量国际工厂的大量员工队伍，优化效率并创造灵活性，以满足当地市场需求。
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专业亮点
高露洁棕榄有限公司，一家全球性的消费品公司
•副董事长（2016年-2018年）
•COO，新兴市场（2010-2016）
•全球营销、研发和供应链总裁（2007-2010）
•西欧、中欧和南太平洋总裁（2005-2007年）
•增加责任的额外管理角色（1978-2005）
教育
•EDHEC商学院市场营销硕士
•MBA，Stephen M. Ross商学院，密歇根大学
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弗兰克·莫伊森
独立董事
董事自： 2017
年龄： 72
董事会委员会
•提名和公司治理
•风险
公共董事会董事职位
•VusionGroup SA（自2020年起）
•Hanesbrands Inc.（2015年-2025)
其他值得注意的附属公司
•SomaLogic，董事会成员（2019-2021年）
•EDHEC商学院（巴黎、伦敦、新加坡），国际顾问委员会主席
•乔治城大学麦克多诺商学院，国际董事会成员
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
John为董事会带来了在全球运营、供应链优化和以客户为中心的业务转型方面20多年的执行领导。他在加强市场地位和带头推动创纪录收益和销售额的创新、以消费者为中心的战略方面的可靠记录，显着加强了董事会对UPS股东价值创造战略的监督。
选择技能和经验
•消费者/零售：在宣伟40年的职业生涯中，约翰展示了对零售和商业客户需求的广泛理解，以及广泛的市场洞察力，使他能够成功地指导公司度过多变的宏观经济逆风，同时保持增长。在他的领导下，该公司实现了创纪录的盈利能力和连续13年的销售额增长。
•全球/国际：John带领宣伟进行了相当大的战略转型，重点是行业商品化、创新和客户解决方案。在他的领导下，该公司将其地理足迹、弹性供应链和产品组合扩展到123个国家，成功完成了对国际涂料业务的113亿美元收购，并启动了全球研发创新中心。
•科技/科技策略：John领导了以客户为中心的创新技术的开发，以最大限度地提高消费者的体验和效率，包括推出了一款色彩捕捉移动应用程序和同类产品中的第一款杀菌涂料。
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专业亮点
宣威-威廉姆斯公司，一家全球性的油漆和涂料制造商和分销商
•执行主席（2023-2024年）
•首席执行官（2016-2023年）、董事会主席（2017-2023年）
•总裁兼COO（2006-2016）
•油漆店总裁（1999-2006）
•日益增长的责任的销售和营销领导作用（1984-2006）
教育
•圣若瑟学院工商管理和心理学学士
•国立路易斯大学MBA
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约翰·莫里基斯
独立董事
董事自： 2025
年龄： 62
董事会委员会
•审计
公共董事会董事职位
•惠而浦公司（自2025年起）
•通用磨坊公司（自2024年起）
•强生（2025年以来）
•宣威-威廉姆斯公司（2015-2025年）
•财富品牌创新公司（2011-2024年）
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提名理由
零售领域公认的领导者，Christiana带来了在消费者营销和分销战略、数字化转型和e-商业，以及成功推动全球劳动密集型组织大规模运营变革的记录。凭借丰富的上市公司董事会经验，Christiana利用她的over 35年的零售和消费行业经验，以告知她对董事会监督我们的技术、营销和分销战略和运营的重要贡献。
选择技能和经验
•消费者/零售：在耐克任职期间，克里斯蒂安娜在监督公司直接面向消费者业务的扩张方面发挥了重要作用。在她的领导下，耐克直接面向消费者的全球收入大幅增长。Christiana还带来了她在麦肯锡期间的丰富零售经验，在那里她帮助创建和扩展了公司在商品销售、全渠道和电子商务、全球战略和精益商店运营方面的专有知识。
•数字技术：Christiana在耐克担任各种领导职务期间，负责监督全球综合电子商务战略，并领导了耐克数字商务和客户参与能力的加速增长。现在，作为Lovejoy Advisors，LLC的创始人和负责人，她专注于为消费者和零售企业提供数字化转型方面的建议。
•运营：Christiana是一家经验丰富的大型多渠道零售组织运营商，在全球消费行业提供强大的供应链和成本管理专业知识。在麦肯锡近25年的时间里，她在发达市场和新兴市场工作，为消费公司的高级管理人员提供全球领导力、专业知识和战略远见，包括设计和领导转型计划、开发跨-渠道营销和销售计划，并推动成功的市场进入和扩张战略。
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专业亮点
Lovejoy Advisors，LLC，一家咨询服务公司，协助客户对消费者和零售业务进行数字化转型
•创始人及委托人（2016年起）
耐克公司，运动服装的全球设计师、营销商和分销商
•总裁，直接面向消费者（2013-2016）
•全球数字商务副总裁兼总经理（2012-2013年）
•全球直接面向消费者副总裁兼首席运营官（2010-2012）
麦肯锡公司，一家全球管理咨询公司
•董事、高级合伙人（2000-2010年）
•增加责任的额外管理角色（1986-2000）
递进式职责范围的额外管理角色：美林公司（一家投资理财公司）
教育
•斯坦福大学国际关系与经济学学士
•哈佛商学院MBA
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Christiana Smith Shi
独立董事
董事自： 2018
年龄： 66
董事会委员会
•薪酬和人力资本（主席）
•风险
公共董事会董事职位
•Columbia Sportswear Company（自2022年起）
•威廉姆斯 Sonoma，Inc.（2017-2019）
•亿滋国际公司（2016-2023年）
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
罗素在运营方面是一位久经考验的执行领导者，Logistics、全球供应链管理和劳资关系。通过在航空航天工程和集成系统制造领域的长期职业生涯，他建立了执行关键任务战略的成功记录，这些战略为股东带来了更高的价值并增强了竞争力。他带来了丰富的经验，通过将复杂的业务问题转变为有重点、有针对性的改进行动，有助于董事会监督有效的运输车队管理、可持续运营和业务转型。
选择技能和经验
•科技/科技策略：作为GE Aerospace商用发动机和服务部门的总裁兼首席执行官，Russell领导该公司在从发电点到消费的整个能源价值链的技术、解决方案和服务方面的战略。在GE任职期间，Russell在创新可持续能源解决方案的工程和集成方面获得了宝贵的经验，这为董事会监督我们的车队电气化和能源转型战略提供了宝贵的见解。
•运营：在通用电气任职期间，拉塞尔曾作为通用电气五个业务的总裁兼首席执行官监督运营，包括航空服务、电力、能源连接和运输。在通用电气超过28年的职业生涯中，他拥有领导度过市场周期和驾驭多个行业和业务领域的经验。
•销售/市场营销：罗素通过在通用电气担任的各种职务获得了销售和营销方面的宝贵经验。他一直负责制定和部署战略和运营行动，以推动商业增长和业务绩效，同时努力超越客户的期望。
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专业亮点
GE航空航天，全球航空航天推进、服务和系统领导者
•商用引擎和服务总裁兼首席执行官（自2022年起；2026年7月退休）
通用电气公司，一家拥有航空航天、能源、医疗保健和金融部门的跨国企业集团
•GE航空服务公司总裁兼首席执行官（2020-2022年）
•GE Power Portfolio（2019-2020）、GE Power（2017-2019）、GE Energy Connections（2015-2017）、GE Transportation（2013-2015）总裁兼首席执行官
•通用电气运输公司和通用电气航空公司增加责任的额外管理角色(1997-2013)
教育
•克利夫兰州立大学金融学学士
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Russell Stokes
独立董事
董事自： 2020
年龄： 54
板委员会
•薪酬与人力资本
•提名和公司治理
其他值得注意的附属公司
•史密森尼国家航空航天博物馆 （2025年以来为董事会成员）
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提名理由
卡罗尔是公认的消费和零售行业高管，在管理劳动密集型、复杂的组织、推动增长、培养人才和成功执行战略优先事项方面有着成功的记录。凭借其丰富的上市公司董事会经验，Carol运用其深厚的机构知识、金融专业知识和更广泛的行业洞察力，加强了董事会对关键优先事项和不断演变的市场风险的讨论。
选择技能和经验
•金融专长：通过在家得宝担任公司首席财务官近20年的高级领导工作，Carol在物流、企业融资、风险和合规方面拥有深入的知识。她负责财务报告、规划和分析、内部审计、投资者关系和税务，以及战略和业务发展、IT和网络安全。在她担任首席财务官的领导下，家得宝实现了股东价值的显着增长，销售额也大幅增长。
•人力资本管理：在监督UPS的全球业务时，Carol带头采取举措改善员工体验并保持强大的人才管道，包括成功管理复杂的工会谈判。
•消费者/零售：在家得宝的职业生涯中，卡罗尔推动该公司转型为世界上最大的零售商之一，重振消费者业务，并发展B2B行业，尽管在金融衰退和住房危机期间宏观经济环境充满挑战。在UPS，她通过自动化技术和增强分销网络来提高B2B部门的盈利能力，以提高交付量。
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专业亮点
联合包裹
•CEO（自2020年起）
家得宝公司，世界上最大的零售商之一
•执行副总裁兼CFO（2001-2019）
•高级副总裁、财务及司库（1999-2001年）
•副总裁兼财务主管（1995-1999年）
Johns-Manville，Inc.，绝缘和建筑产品制造商
•银行业务总监（1992-1995年）
丹佛联合银行，现在富国银行集团公司
•商业贷款人（1981-1992年）
教育
•怀俄明大学传播学学士
•丹佛大学MBA
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卡罗尔·托梅
首席执行官兼董事
董事自：2003
年龄： 69
董事会委员会
•行政人员
公共董事会董事职位
•威瑞森通信，Inc.（自2021年起）
其他值得注意的附属公司
•亚特兰大进步委员会（执行委员会成员）
•前Grady Memorial Hospital Corporation董事会成员
•前亚特兰大联邦储备银行董事会成员（2008年-2013年），董事会主席（2010年-2012年）
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提名理由
凯文是一位杰出的政治顾问和经济学家，带来了在全球金融和商业环境方面的深厚专业知识，以及在一家领先的全球投资银行的私营部门工作的丰富经验。作为前央行行长、总统顾问和金融市场专家，他为董事会贡献了他对经济政策、公共事务和地缘政治动态的广泛理解。2026年3月4日，美国总统提名凯文担任美国联邦储备系统理事会主席，但须经美国参议院确认。凯文曾建议我们，如果他被确认担任该职位，他将辞去董事会职务。
选择技能和经验
•金融专长：作为美联储董事会成员，凯文专注于金融和经济发展以及货币政策。在这一职位上，他在2008年全球金融危机中发挥了重要作用。在其早期职业生涯中，他是摩根士丹利并购团队的成员，在财务分析和战略增长计划方面发展出深厚的专业知识。
•风险/合规/政府：凯文曾担任小布什总统的经济政策特别助理，并在国家经济委员会担任执行秘书。在白宫期间，他就有关美国经济、资本市场、证券、银行和保险问题向总统和高级政府官员提供建议。
•地缘政治风险：在凯文担任美联储董事会成员期间，他曾担任美联储出席由全球最大的20个经济体组成的二十国集团（G-20）的代表，并担任美联储对亚洲新兴经济体和发达经济体的使者。此外，凯文被广泛认为是全球货币政策和国际金融市场方面的专家，包括他目前在胡佛研究所担任的杰出经济学客座研究员。
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专业亮点
斯坦福大学
•谢泼德家族在公共政策智库胡佛研究所担任经济学杰出访问学者（自2012年起）
•商学院院长访问学者、讲师（2011年起）
Duquesne Family Office LLC，Stanley F. Druckenmiller的投资公司
•合伙人（自2011年起）
美联储理事会
•成员（2006-2011年）
布什总统的白宫政府
•经济政策特别助理兼国家经济委员会执行秘书（2002-2006年）
摩根士丹利公司，全球领先的金融服务公司
•副总裁兼并购执行董事（1995-2002)
教育
•A.B.，公共政策，斯坦福大学
•哈佛法学院法学博士
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Kevin Warsh
独立董事
董事自： 2012
年龄： 55
董事会委员会
•薪酬与人力资本
•提名和公司治理
公共董事会董事职位
•Coupang, Inc.（自2019年起）
其他值得注意的附属公司
•三十国集团（G30）
•国会预算办公室、经济顾问小组
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35
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董事独立性
我们认为，独立董事鼓励在董事会进行激烈的辩论并建设性地挑战意见。我们的公司治理准则包括与纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准一致的董事独立性标准。我们的公司治理准则可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com的治理部分查阅。
董事会评估了每位董事的独立性，并考虑了UPS与每位董事或其直系亲属之间是否存在任何相关关系。董事会还审查了UPS与董事是或曾经是合伙人、主要股东或执行官的组织之间是否存在任何关系。
具体来说，董事会评估了UPS与目前或上一年雇用Eva Boratto、Michael Burns、Kevin Clark、Wayne Hewett、Kate Johnson、Russell Stokes或Kevin Warsh或其直系亲属担任执行官的组织之间的某些普通课程业务交易和关系。董事会还评估了UPS与Rodney Adkins、Wayne Hewett、Angela Hwang、Christiana Smith Shi或Kevin Warsh或其直系亲属作为合伙人或主要股东的任何组织之间的普通课程业务交易和关系。在每种情况下，都没有这类交易超过UPS公司治理准则中的门槛。董事会认定，这些交易或关系对公司、个人或与其有关联的组织均不重要。
董事会已确定，除我们的首席执行官Carol Tom é外，每一位现任董事，包括所有董事提名人，都是独立的。独立董事为Rodney Adkins、Eva Boratto、Kevin Clark、Wayne Hewett、Angela Hwang、Kate Johnson、William Johnson、Franck Moison、John Morikis、Christiana Smith Shi、Russell Stokes和Kevin Warsh。董事会还确定，审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员都是独立的，审计委员会和薪酬和人力资本委员会的所有成员都符合适用于在这些委员会任职的董事根据纽交所上市标准的额外独立性标准。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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董事会各委员会
董事会有四个委员会，完全由纽约证券交易所和我们的董事独立性标准定义的独立董事组成。董事会还有一个执行委员会，可以行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力，但根据特拉华州法律明确保留给董事会或由董事会以其他方式限制的权力除外。卡罗尔·托梅担任主席，罗德·阿德金斯和Bill Johnson也担任执行委员会成员。
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审计委员会(1)
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赔偿和人
资本委员会(2)
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提名和公司
治理委员会
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风险委员会 | ||||||||
| Eva Boratto，主席 Kevin Clark Wayne Hewett Angela Hwang 约翰·莫里基斯 |
Christiana Smith Shi，主席 罗德尼·阿德金斯 Russell Stokes Kevin Warsh |
威廉·约翰逊，主席
凯特·约翰逊(3)
弗兰克·莫伊森
Russell Stokes
Kevin Warsh
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罗德尼·阿德金斯，主席
凯特·约翰逊(3)
弗兰克·莫伊森
Christiana Smith Shi
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2025年会议：9
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2025年会议：4
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2025年会议：5
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2025年会议：4
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| 首要职责 |
首要职责
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首要职责
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首要职责
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•协助董事会履行与会计、报告和财务实务有关的职责
•监督会计和财务报告流程
•监督财务报表的完整性、披露控制制度和内部控制
•监督内部审计职能的履行情况
•委任及监督独立会计师的表现
•监督遵守法律和监管要求以及守则
•与管理层讨论有关财务风险评估的政策
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•协助董事会履行有关高管薪酬的责任
•审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标
•评估CEO的表现
•监督与补偿战略、政策和方案相关的风险评估
•监督聘请的任何外部顾问向委员会提供建议
•向董事会推荐非管理董事的薪酬
•监督绩效和人才管理、文化和员工发展和保留
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•解决继任规划问题
•协助董事会物色及筛选合资格的董事候选人，包括股东提交的候选人
•推荐董事会候选人进行选举或连任，或填补空缺
•协助吸引合格的董事会候选人
•建议公司治理准则，包括董事会和所有董事会委员会的结构、组成和职能、向小组委员会授权、董事会对管理层的监督管理层的行动和报告职责
•监督相关环境可持续性事项和相关风险
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•监督管理层对企业风险的识别和评估
•与管理层一起监督和审查公司的风险治理框架
•监督战略企业风险的风险识别、容忍、评估和管理实践，包括人工智能风险、网络安全风险和网络事件响应
•与董事会和其他董事会委员会协调，审查风险评估和缓解战略的方法
•与审计委员会沟通，使其能够履行监督风险评估和管理方面的职责
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(1)审计委员会的所有成员均已被董事会指定为审计委员会财务专家。审计委员会的每个成员都符合适用于审计委员会成员的NYSE和SEC规则的独立性要求，每个人都具备财务知识。
(2)薪酬和人力资本委员会的每个成员都符合纽交所的独立性要求。此外，每个成员都是1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。在2025年期间，这些成员都不是或曾经是UPS的雇员或前雇员，并且除了作为非雇员董事的职位之外，没有人与UPS有任何直接或间接的实质性利益或关系。薪酬和人力资本委员会可视情况酌情将其职责授予一名或多名董事组成的小组委员会。有关我们的执行官和独立薪酬顾问关于高管和董事薪酬的金额或形式（如适用）的角色的信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分以及下文的董事薪酬部分。薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与:我们的任何执行官在2025年期间都没有担任或担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬和人力资本委员会任职。
(3)凯特·约翰逊没有被提名在年会上连任，因为她将于5月离开董事会，专注于她的其他职业职责。
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董事薪酬
董事会薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的协助下评估董事薪酬。在对公司同行群体和更广泛的行业实践进行审查后，2024年11月，董事会增加了非员工董事年度现金保留金增至125,000美元，并将年度限制性股票单位（“RSU”）奖励价值提高至195,000美元，使董事薪酬总额（包括下文所述的董事会领导职位的增长）与同行群体的中位数保持一致。董事还可获得董事会相关费用的补偿。我们的CEO没有收到董事会服务的任何报酬。为了反映与各种董事会领导职位相关的额外责任和时间承诺，我们的独立董事会主席每年额外获得160,000美元的现金保留金和价值70,000美元的额外年度RSU奖励。提名委员会和公司治理和风险委员会主席每人每年额外获得20000美元的现金保留金，薪酬和人力资本委员会主席每年额外获得25000美元的现金保留金（与2024年相比增加5000美元），审计委员会主席每年额外获得30000美元的现金保留金（与2024年相比增加5000美元）。现金保留金按季度支付。非雇员董事可以通过参与UPS递延薪酬计划来递延聘用者。公司不对本计划作出任何贡献，投资于本计划的金额不存在优惠或高于市场的收益。
股权报酬将董事薪酬与公司股票价值挂钩，使董事利益与长期股东利益保持一致。受限制股份单位于授出日期完全归属，并须由董事持有，直至他或她从董事会离职，届时受限制股份单位将转换为A类普通股的股份。受限制股份单位基础股份所赚取的股息被视为在每个股息支付日期再投资于额外单位，并受与原始授予相同的条款约束。这一持有期要求增加了董事利益与我们长期股东利益一致的力度。
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2025年董事薪酬和未偿还股票奖励
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下表列出了2025年支付给担任董事的个人（我们的CEO除外）的现金薪酬和股票奖励的总价值，以及截至2025年12月31日持有的未偿还董事股权奖励，但下文所述者除外。
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2025年董事薪酬
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杰出董事股票奖 （截至2025年12月31日） |
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| 姓名 |
已赚取的费用
或付费
以现金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
合计 ($) |
股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
受限 股票单位 (#) |
幻影 股票单位 (#) |
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罗德尼·阿德金斯(2)
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145,000 | 195,000 | 340,000 | 罗德尼·阿德金斯 | 25,742 | — | |||||||||||||||||
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伊娃·博拉托(2)
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155,000 | 195,000 | 350,000 | 伊娃·博拉托 | 7,884 | — | |||||||||||||||||
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Michael Burns(3)
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62,500 |
—
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62,500 | Michael Burns | — | — | |||||||||||||||||
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Kevin Clark(3)
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93,750 | 243,750 | 337,500 | Kevin Clark | 2,548 | — | |||||||||||||||||
| Wayne Hewett | 125,000 | 195,000 | 320,000 | Wayne Hewett | 7,884 | — | |||||||||||||||||
| Angela Hwang | 125,000 | 195,000 | 320,000 | Angela Hwang | 8,292 | — | |||||||||||||||||
| 凯特·约翰逊 | 125,000 | 195,000 | 320,000 | 凯特·约翰逊 | 7,518 | — | |||||||||||||||||
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威廉·约翰逊(2)(4)
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305,000 | 265,000 | 570,000 | 威廉·约翰逊 | 43,835 | — | |||||||||||||||||
| 弗兰克·莫伊森 | 125,000 | 195,000 | 320,000 | 弗兰克·莫伊森 | 16,277 | — | |||||||||||||||||
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约翰·莫里基斯(3)
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62,500 | 195,000 | 257,500 | 约翰·莫里基斯 | 2,075 | — | |||||||||||||||||
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Christiana Smith Shi(2)
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150,000 | 195,000 | 345,000 | Christiana Smith Shi | 14,043 | — | |||||||||||||||||
| Russell Stokes | 125,000 | 195,000 | 320,000 | Russell Stokes | 7,518 | — | |||||||||||||||||
| Kevin Warsh | 125,000 | 195,000 | 320,000 | Kevin Warsh | 28,184 | — | |||||||||||||||||
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卡罗尔·托梅(5)
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30,326 | 1,558 | |||||||||||||||||||||
(1)此栏中的股票奖励价值代表2025年授予的RSU的授予日公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算的。Kevin Clark的股票奖励包括年度RSU奖励和2025年3月加入董事会时首次按比例授予的RSU。
(2)包括委员会主席服务的现金补偿。
(3)根据2025年董事会服务年限按比例分配的现金补偿。
(4)包括独立董事会主席服务的股票奖励。
(5)仅包括在担任非雇员董事期间授予的已发行股票奖励。根据此前向非雇员董事提供的递延薪酬计划，Phantom股票单位被授予非雇员董事。离职后，虚拟股票单位所代表的金额将在选定的时间段内以现金形式分配。
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38
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 高管薪酬 | ||
薪酬委员会报告
薪酬和人力资本委员会（在本高管薪酬部分中使用，“委员会”）负责制定指导薪酬决策的原则，确定我们的高管薪酬计划和计划下的绩效目标，并批准高管的薪酬。该委员会还负责监督绩效和人才管理、劳动力代表性、工作场所文化以及员工发展和保留。
该委员会专注于维持支持公司股东长期利益的高管薪酬计划。我们通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩和股东回报挂钩，使高管的利益与所有股东的利益保持一致。该公司的项目还旨在吸引、留住和激励那些通过让他们分享公司的成功而对公司业绩做出重大贡献的高管。
2025年委员会的重要活动包括：更新公司长期激励绩效（“LTIP”）计划中使用的指标，以更好地与实现公司战略目标的进展保持一致；考虑LTIP计划结构变化，以更好地使基于绩效和时间的激励与同行公司的做法保持一致，帮助提高薪酬的稳定性，并提高对关键人才的吸引力和保留率；批准为高管提供有限的个人安全福利，以帮助缓解对企业领导者的持续物理和数字威胁；将所有员工的折扣员工股票购买计划折扣从5%提高到10%，以鼓励持股，增加对公司成功的兴趣并提供额外的留任激励；并批准向我们的大约450名高级管理员工（包括NEO（CEO除外））提供特别的一次性RSU奖励，以在公司历史上最重要的战略转变之一期间留住并激励这些员工。
同样在2025年，委员会继续履行其人力资本监督职责，包括支持高级管理层的继任规划工作，审查人才和文化事项，并监督员工发展、招聘和保留工作。
我们已经审查了薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据我们的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入2026年代理声明，并以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
以下薪酬讨论和分析介绍了委员会关于2025年高管薪酬的原则、战略和方案。
薪酬和人力资本委员会
Christiana Smith Shi，主席
罗德尼·阿德金斯
Russell Stokes
Kevin Warsh
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39
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薪酬讨论与分析
下文介绍了UPS 2025年的高管薪酬原则、战略和计划。本节解释了委员会如何以及为何对我们的执行官做出2025年薪酬决定，并提供了有关以下近地天体的更多详细信息：
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任命为执行干事
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标题 | ||||
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卡罗尔·托梅
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首席执行官 | ||||
| 布赖恩·戴克斯 |
首席财务官
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| Nando Cesarone |
美国运营和航空公司总裁
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| Kate Gutmann | 国际总裁，医疗保健和供应链解决方案 | ||||
| Bala Subramanian | 首席数字和技术官 | ||||
| 高管薪酬策略 | ||
UPS的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬的很大一部分与公司运营和财务业绩挂钩来推动组织绩效；以有竞争力和公平的薪酬吸引、留住和激励我们的高管；鼓励长期持有UPS的股票和职业生涯；并使我们高管的利益与长期价值创造保持一致。我们寻求制定与公司战略和业务模式相一致的绩效指标。长期激励奖励归属于与长期股东价值交付相一致的时间框架。
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高管薪酬的关键要素
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2025年我们近地天体的目标直接薪酬（一般是基本工资和目标年度和长期奖励，但不包括任何特别奖励）包括以下关键要素。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 目标直接补偿 | ||
绝大多数NEO目标直接补偿“面临风险”，并取决于年度或长期绩效目标的实现和/或满足基于服务的归属要求。下面的图表突出显示了我们CEO的要素以及我们其他NEO 2025年目标直接薪酬的平均值。
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年度薪酬的其他要素
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| 福利 | 附加条件 | 退休方案 | ||||||||||||
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•近地天体通常与其他雇员参与相同的计划。
•包括医疗、牙科和残疾计划。
•请参阅页面上的更多详细信息49.
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•性质有限；我们认为对公司的好处大于成本。
•包括财务规划、个人安全服务和行政健康服务，以促进近地天体履行职责的能力，最大限度地延长工作时间并最大限度地减少分心。
•被认为是吸引和留住高管人才所必需或适当的。
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•NEO和大多数非工会美国雇员以相同的公式参与相同的合格计划。
•包括不合格和合格的养老金、退休储蓄和递延补偿计划。
•请参阅页面上的更多详细信息49.
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41
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| 角色与责任 | ||
该委员会负责制定指导薪酬决策的原则，根据我们的高管薪酬计划建立绩效目标，并批准高管的薪酬。2025年，委员会再次聘请FW库克担任其独立薪酬顾问。FW库克直接向委员会报告，没有向UPS提供额外服务。下表总结了高管薪酬决策过程中的关键角色和职责。
| 参与者和角色 | ||
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委员会
•制定高管薪酬原则和战略
•设定激励薪酬绩效目标
•评估CEO的表现
•审查首席执行官对其他执行官的绩效评估
•审查和批准执行人员的奖励和其他薪酬
•监督与薪酬战略和计划相关的风险评估
•考虑是否聘请任何薪酬顾问，并评估其独立性
•与管理层检讨并讨论薪酬讨论与分析
•建议董事会将薪酬讨论和分析纳入代理声明
•批准将委员会关于高管薪酬的报告纳入代理声明
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董事会独立成员
•审查委员会对首席执行官业绩的评估
•完成对CEO绩效的单独评估
•批准将薪酬讨论和分析纳入代理声明
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独立薪酬顾问
•作为有关薪酬做法和趋势的市场数据的资源
•向委员会提供独立咨询意见
•提供与独立董事和高管薪酬相关的竞争性分析和建议
•回顾薪酬讨论与分析
•对公司的赔偿方案进行年度风险评估
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执行干事
•首席执行官向委员会提出其他执行官的薪酬建议
•CEO和CFO在激励薪酬计划下推荐绩效目标，并提供绩效目标是否实现的评估
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| 薪酬顾问独立性 | ||
2025年11月，委员会审查了FW库克的独立性，并评估了任何潜在的利益冲突。委员会评估了所有相关因素，包括：（1）FW Cook向UPS提供的其他服务（如有）；（2）UPS按FW Cook总收入百分比支付的费用；（3）FW Cook维护的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）参与聘用的个人顾问与委员会任何成员之间的任何业务或个人关系；（5）参与聘用的个人顾问拥有的任何公司股票；（6）UPS执行官与FW Cook或参与聘用的个人顾问之间的任何业务或个人关系。在评估了这些因素后，委员会得出结论，FW库克是独立的，并且FW库克的参与没有引起任何利益冲突。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 同行组和市场数据利用 | ||
在确定薪酬目标和支出时，委员会除其他外，评估同行公司集团的薪酬做法和薪酬水平。除同行群体分析外，委员会还考虑其他市场数据，包括规模相当的公司的一般薪酬调查数据。薪酬不针对该同级群体中的特定百分位或其他情况。
在独立薪酬顾问的协助下，委员会每年对同行集团进行评估，以确定集团中包括的公司是否是衡量我们的高管在实现股东价值方面是否成功的最合适的比较者。
委员会寻求选择一个与公司业务战略和重点一致的薪酬同行群体。定量考虑因素包括历史收入、营业收入和自由现金流，以及股东总回报。其他更普遍的考虑因素包括市值、国外销售百分比、资本密集度、营业利润率和员工人数规模。经审查，委员会决定在2025年不对同级群体作出任何改变。
补偿同行组由以下人员组成：
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美国电话电报，公司。
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联邦快递公司 | 麦当劳公司。 | ||||||
| The Boeing Company | 家得宝公司 | 百事公司 | ||||||
| 卡特彼勒有限公司 | 英特尔公司 | 宝洁公司 | ||||||
| 思科公司 | 强生 | 目标公司。 | ||||||
| 康卡斯特公司 | 洛克希德马丁公司 | 沃尔玛公司。 | ||||||
| 迪尔公司 | 劳氏公司。 | |||||||
| 内部薪酬比较及年度业绩检讨 | ||
该委员会还普遍考虑了执行官与其他UPS职位之间的薪酬差异，以及CEO与其他执行官相比的额外责任。内部比较有助于确保与直接下属相比，高管薪酬是合理的。
首席执行官每年评估所有其他执行官的绩效，并向委员会提供反馈。此外，委员会每年对首席执行官的业绩进行评估。委员会主席在执行会议上与全体董事会（CEO除外）讨论这一评估结果。作为这一评估的一部分，董事会将考虑首席执行官的战略愿景和领导力、执行UPS的业务战略以及实现业务目标。考虑的其他因素还包括CEO做出创造竞争优势的长期决策的能力以及作为领导者的整体效率。
| 基本工资 | ||
基本工资为我们的执行官，包括近地天体，提供了固定水平的现金薪酬，旨在提供适当水平的财务确定性。委员会在确定执行官年度基薪时考虑了几个因素，包括公司和个人绩效、责任范围、领导层、市场数据和内部薪酬比较。2025年2月，委员会批准了以下措施：为我们的CFO增加15%的基本工资，以使他的基本工资接近薪酬同行组CFO的中位数；出于上述原因，我们的其他NEO（CEO除外）的基本工资增加3.0%至8.0%之间；并且不增加CEO的基本工资。此外，我们的CFO于2024年7月被任命担任该职位，因此他在下面的2025年薪酬汇总表中列出的2024年薪酬仅反映了作为CFO服务的六个月。
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43
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管理层激励计划（MIP）概览
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MIP旨在通过使薪酬与年度公司业绩保持一致来激励管理层。这是通过将支出与实现委员会批准的预先确定的指标（如下所述）挂钩来实现的。MIP奖励以现金支付，除非参与者选择以股份形式获得奖励。年度MIP奖励机会按基本工资的百分比提供。MIP奖励完全处于风险之中，并且基于公司业绩。MIP奖励受制于每个NEO最高支付目标的200%。
2025年MIP奖项
该委员会以全年为基础制定MIP绩效指标和目标。在独立薪酬顾问的投入下，委员会近年来修订了MIP奖励的绩效指标和权重，使其与实现战略目标的进展更紧密地保持一致。委员会批准了如下所示的2025年MIP绩效目标和权重：
| 2025年MIP性能指标 | 2025年MIP绩效目标 | ||||
|
合并收入被认为对产生利润和保持我们的长期竞争定位和生存能力很重要。
|
$ 89B(1)
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||||
|
合并非GAAP调整后营业利润反映了我们在实现其他关键绩效要素目标方面的有效性，包括销量增长和经营杠杆。
|
$ 9.6b(1)
|
||||
|
承诺服务总额反映了我们在承诺的时间或之前交付包裹的可靠性。
|
96.5% | ||||
(1)2025年收入和非GAAP调整后营业利润目标的设定水平考虑到了公司计划执行其战略举措的时间，包括我们最大客户的销量加速下滑，我们的网络重构和效率被重新想象举措，以及内购公司的Ground Saver产品的影响。2025年MIP绩效目标仍然具有挑战性，与我们2025年1月30日的2025年全年指导保持一致。
为了提供更多的清晰度和可见性，并消除围绕潜在的MIP支付的主观性，包括响应利益相关者的反馈，委员会批准了门槛和最大支付机会，如下所示。对于阈值、目标和最大值之间的实际结果，支出的结构如下所示。
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44
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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实际绩效结果和MIP奖励支出如下：
|
2025MIP
性能指标
|
2025年MIP绩效 目标 |
实际
业绩
|
加权支付得分 （占目标%） |
||||||||
| 合并收入 | $ 89.0b |
$ 88.7b
|
38.3% | ||||||||
| 合并非GAAP调整后营业利润 | $ 9.6b |
$ 8.7b(1)
|
24.8% | ||||||||
| 企业承诺服务总额 | 96.5% | 96.8% | 11.5% | ||||||||
|
2025年MIP支付系数
|
75% | ||||||||||
(1)参考我们公开报告的非公认会计原则调整后营业利润确定，进一步调整以去除（a）与售后回租交易相关的收益，（b）与我们的MD-11机队停飞相关的某些费用，以及（c）某些国际关税影响。
| 姓名 | 激励 目标 （%基薪） |
激励 目标值 ($) |
2025年MIP支出
因素
(%)
|
2025年共计
MIP奖
支付
($)
|
||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | 200 | 3,019,425 | 75% | 2,264,569 | ||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 |
115
|
958,819 | 75% | 719,115 | ||||||||||
| Nando Cesarone | 115 | 1,085,339 | 75% | 814,004 | ||||||||||
| Kate Gutmann | 115 | 1,085,339 | 75% | 814,004 | ||||||||||
|
Bala Subramanian
|
115 | 943,284 | 75% | 707,463 | ||||||||||
|
|
45
|
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| 长期激励奖励 | ||
我们的关键长期激励计划，LTIP计划和股票期权计划，为参与者提供基于股权的激励，奖励多年期间的业绩并提供保留机制。重叠的LTIP业绩周期激励持续的财务业绩。股票期权计划奖励股价增值，与股东回报直接挂钩。2025年，在公司历史上最重要的战略转变之一期间，为了帮助留住和激励我们大约450名高级领导者，包括NEO（CEO除外），委员会批准了一项特别的一次性长期RSU奖励。这些方案摘要如下：
| 程序 |
业绩计量和/
或价值主张
|
付款表格及 程序类型 |
方案目标 | ||||||||
| LTIP |
收入增长
Non-GAAP调整后经营ROIC
作为修饰语的相对总股东回报
价值随股价增减
|
如果获得，受限制的绩效单位（RPU）将以库存结算
如果获得，RPU通常在三年业绩期结束时归属
|
支持长期经营计划和经营战略
与长期的重要联系-定期股东权益
|
||||||||
| 股票期权 |
股价升值才认可价值
|
股票期权一般在五年内每年授予20%，期限为十年
|
与长期的重要联系-定期股东权益
增强股权和股东一致性
|
||||||||
长期股权激励奖励目标值合计
长期股权激励奖励目标值是基于内部薪酬比较考虑、责任水平以及类似情况公司可比岗位薪酬总额的市场数据。2025年授予NEO的LTIP目标机会和股票期权奖励价值，以基本工资的百分比表示，如下所示。
| 姓名 |
LTIP目标RPU值
（%基薪）
|
股票期权价值
（%基薪）
|
总价值
（%基薪）
|
||||||||
| 卡罗尔·托梅 | 1,185 | 90 | 1,275 | ||||||||
| 布赖恩·戴克斯 |
450
|
50 | 500 | ||||||||
| Nando Cesarone | 450 | 50 | 500 | ||||||||
| Kate Gutmann | 450 | 50 | 500 | ||||||||
| Bala Subramanian | 450 | 50 | 500 | ||||||||
LTIP计划概述
LTIP计划加强了高管薪酬中基于绩效的部分，促进了更长时间-任期聚焦，增强关键人才留存，使高管激励薪酬机会与股东长期利益保持一致。包括近地天体在内，我们高级管理团队的大约450名成员参加了这一计划。该计划结合了内部和外部的相关业务绩效衡量标准，目标是激励和奖励管理层取得运营和财务成功，同时帮助与长期股东回报保持一致。
参与者将在三年履约期开始时获得限制性绩效单位（“RPU”）的目标奖励。“基于计划的奖励的赠款”表中显示了NEO在2025年赠款下可以获得的RPU数量。实际获得的RPU数量是在三年业绩期完成后确定的，并基于实现下文所述的业绩衡量标准。基础参与者RPU的股份应付股息以股息等值单位（“DEU”）分配。DEU受制于与基础奖励相同的条件。既得奖励以A类普通股的股份结算。单独的归属规则适用于受UPS关键员工遣散计划或因业绩期间死亡、残疾或退休原因导致的终止，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
|
46
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|
股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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在2025年第二季度，委员会根据其独立薪酬顾问的意见，批准了2025年LTIP奖励的以下业绩计量：非公认会计原则调整 收入增长（“收入增长”）和Non-GAAP调整后投资资本回报率（“ROIC”）。在确定最终支付百分比时，将对每项绩效衡量标准进行独立评估并同等加权（50%）。派息率将根据公司相对总股东回报（“RTSR”）相对于同期标准普尔500综合指数（“指数”）上市公司的股东总回报的百分位排名进行修改。可赚取的最大LTIP奖励为目标的220%。以下是每个性能度量和RTSR修改器操作的描述。
收入增长(1).收入增长衡量我们在发展业务方面取得的成功。收入增长is参照公司合并营收较上年实际营收的同比增长确定，可进行调整以排除不寻常或不经常发生的项目、重组费用、非常项目和会计处理变更的累积影响。收入将按固定货币计算。在业绩期结束后，委员会将证明（i）业绩期的三年平均收入增长；（ii）业绩期与目标相比的三年平均收入增长；以及（iii）这一指标的最终支付百分比。
ROIC(1).ROIC由公司调整后的营业利润除以公司在业绩期内的平均投入资本确定。公司的“调整后营业利润”是按照公认会计原则确定的营业收入，根据不寻常或不经常发生的项目、重组费用、终止经营业务、非常项目以及会计处理变化进行调整。该公司的“平均投入资本”是12个月的平均股权、养老金和退休后福利期限以及长短期债务和融资租赁。在业绩期结束后，委员会将证明（i）业绩期内的三年平均ROIC；（ii）与目标相比的业绩期内的三年平均ROIC；以及（iii）该指标的最终支付百分比。
相对总股东回报。RTSR是投资于UPS股票的总回报（股价增值加上股息）与业绩期开始时投资于指数中公司的总回报的比较。在业绩期结束后，委员会将认证公司的RTSR和业绩期的支付修改器（如果有的话）。
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RTSR百分位排名
|
支付修改器
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|
75以上第百分位
|
+20% | ||||
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25岁之间第和75第百分位
|
无 | ||||
|
25岁以下第百分位
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-20% | ||||
2023年LTIP奖奖金
2023年LTIP奖励支出是在公司2025财年结束后确定的。2023年LTIP奖励的绩效指标为非GAAP调整后每股收益(1)和非GAAP调整后自由现金流(1)，各自独立评估且权重相等。2023年的调整后每股收益目标是该年度的预计调整后每股收益，非GAAP调整后每股收益奖励的三分之一分配给了这一结果。业绩期剩余时间的调整后每股收益增长目标是业绩期剩余各年的预计年均调整后每股收益增长，非公认会计原则调整后每股收益奖励的三分之二分配给这一结果。与指数相比，最终支付可能会根据RTSR进行修改。2023年LTIP奖的实际结果和绩效目标如下。根据2023年LTIP赚取的RPU被视为已归属，并以A类普通股的股份结算。
(1)非GAAP调整后财务指标。我们认为，这些非公认会计准则调整后的财务指标适合确定我们的激励薪酬奖励结果，因为它们排除了可能无法表明或与管理层如何评估我们的基础运营无关的项目，并为分析我们基础业务的趋势提供了有用的基线。非GAAP调整后的财务指标应作为我们根据GAAP编制的报告结果的补充而非替代考虑。我们的非GAAP调整后财务信息并不代表全面的会计基础。因此，我们的非GAAP调整后财务信息可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。
|
|
47
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| 2023年LTIP结果 （支出占目标的百分比） |
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| 2023 非公认会计原则 调整后每股收益 支付 |
2024 - 2025 非公认会计原则 调整后每股收益 增长支出 |
2023 - 2025 非公认会计原则 调整后的FCF 支付 |
总绩效 支出（平均） |
RTSR修改器 影响 |
最终赔付 | ||||||||||||
| —% | —% | 56% | 28% | (20)% | 8% | ||||||||||||
|
2023年LTIP性能指标
|
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| 2023年非GAAP调整后收益 每股（派息的17%） |
2024-2025年非GAAP调整后收益 每股增长（派息33%） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | ||||||||||||||||||||
| $10.23 | $11.32 | $11.85 | $8.78 | —% | 2.2% | 6.7% | 8.8% | (9.7)% | —% | ||||||||||||||||||||
| 2023-2025年非GAAP调整后自由现金流 （支付的50%） |
RTSR修改器 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 支付% | 25岁以下 |
之间
25日和
第75届
|
75岁以上 | 实际 | 修改器 | ||||||||||||||||||||
| $16,135 | $23,050 | $29,965 | $17,026 | 56.0% | -20% | 无 | +20% |
第10届
|
(20.0)% | ||||||||||||||||||||
股票期权计划和2025年股票期权奖励
股票期权奖励按每个NEO基本工资的百分比授予。这些长期奖励在公司业绩和股东价值之间建立了直接联系，并提供了留存价值。股票期权奖励一般在五年内每年授予20%，自授予之日起十年届满。在归属期之外，我们不施加额外的持有期要求。股票期权奖励一般要求在归属期内继续受雇。未归属的股票期权在因死亡、残疾或退休而终止雇佣时自动归属。股票期权奖励还受下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中讨论的UPS关键员工遣散计划条款的约束。赠款不包括DEU或重新加载功能。“基于计划的奖励的授予”表中显示了2025年授予NEO的股票期权数量。
特别一次限制性股票授予
2025年，委员会批准向我们高级管理团队的大约450名成员（包括NEO（CEO除外））授予特别的一次性长期RSU奖励。该奖项并不代表公司标准的高管薪酬做法，而是为了表彰领导公司历史上最重要的持续战略转变之一所需的努力和重点。这一战略转变包括从我们最大的客户和我们的网络 重新配置和效率被重新想象倡议。
奖励价值设定为每位接受者的LTIP目标奖励价值的30%，并在三年内归属，其中25%的奖励在奖励的前两个周年日中的每一个日期归属，其余50%在奖励的第三个周年日归属。基础参与者的RSU的股份应付股息以DEU分配，并受制于与基础奖励相同的条件。既得奖励以A类普通股的股份结算。如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，单独的归属规则适用于受UPS关键员工遣散计划或因业绩期间死亡、残疾或退休原因导致的终止。关于我们近地天体的奖励价值的更多信息如下所示。
| 姓名 |
RSU值（占LTIP的百分比
目标奖励价值）
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RSU值
($)
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| 卡罗尔·托梅 | 0 | 0 | ||||||
| 布赖恩·戴克斯 | 30 | 1,125,653 | ||||||
| Nando Cesarone | 30 | 1,274,186 | ||||||
| Kate Gutmann | 30 | 1,274,186 | ||||||
| Bala Subramanian | 30 | 1,107,338 | ||||||
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48
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 就业过渡奖、留用安排和认可奖 | ||
通常，我们不会以现金或股票的形式向我们的高管支付可自由支配的奖金，或进行其他可自由支配的支付。然而，在最近的某些前几个时期，为了吸引和留住高级管理人才，委员会已批准向公司执行领导团队的某些成员支付有限的费用。2025年没有批准此类付款。包括2025年归属部分的上一年付款如下所述。
2021年，委员会授予Kate Gutmann一项特别奖项，以表彰她在2020年期间的非凡贡献和表现。该奖励包括2022年至2024年归属的RSU；以及授予日公允价值为175000美元的股票期权奖励，从2022年3月25日开始的五年内每年归属20%，条件是她通常在适用的归属日期之前仍然是一名雇员。
| 福利和附加条件 | ||
向我们的NEO提供的福利和额外津贴不是高管薪酬的重要组成部分，并且在很大程度上仅限于向我们的员工提供的福利和额外津贴，或者我们认为有必要或适当的福利和额外津贴，以吸引和留住高管人才。我们认为，某些额外福利有助于促进我们的近地天体履行职责的能力，最大限度地延长工作时间并最大限度地减少分心。关于这些福利和额外福利的更多信息如下。
UPS 401（k）储蓄计划
UPS 401（k）储蓄计划向所有不受集体谈判协议约束且没有资格参加由UPS或其子公司之一赞助的另一项储蓄计划的美国员工开放。我们通常为符合条件的员工匹配UPS 401（k）储蓄计划贡献的高达6%的合格工资的50%。根据参与者在记录保管人处存档的税前投资选择，每季度贡献一次比赛。我们一般也提供基于服务年限的年度贡献，并以合格补偿的百分比表示（0-4年为5%，5-9年为6%，10-14年为7%，15年或更长时间为8%）。对于2025年1月1日或之后聘用或重新聘用的员工生效，我们一般每年提供3%的合格薪酬。对于在2008年之前受雇并且是UPS退休计划最终平均薪酬公式参与者的员工，我们一般在2023至2027计划年度提供5%的合格薪酬的年度过渡贡献，从2028年开始将增加到7%。自2025年1月1日起，UPS 401（k）储蓄计划的参与者必须在适用期限的最后一天受雇才能获得雇主供款。
合格和不合格养老金计划
某些执行官有资格参加我们的合格退休计划，即UPS退休计划，该计划自2016年7月1日起对新进入者关闭。根据该计划应付的福利受最高补偿限额和美国国税局制定的符合税收条件的固定福利计划的年度福利限额的约束。超过这些限额的金额是根据UPS超额协调福利计划支付的，这是一种非合格的恢复计划，旨在取代根据税务合格计划限制的福利。如果没有超额协调福利计划，执行官将获得的福利作为最终平均收入的百分比，低于UPS退休计划中某些其他参与者获得的福利。根据超额协调福利计划的条款，在参与者退休后，公司支付的金额等于根据该计划提供的福利的现值应缴纳的社会保障和医疗保险税。
财务规划服务
我们的执行官有资格获得金融服务福利。该公司每年向金融和税务服务提供商报销高达15,000美元的费用，包括个人超额责任保险的费用。
行政健康服务
我们的行政人员有资格获得某些行政人员健康服务福利，包括全面体检。UPS的业务连续性最好是避免其高级管理团队成员出现任何与健康相关的长期或意外缺勤。
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个人保安服务
我们的行政人员有资格获得有限的个人安全福利，包括为非工作时间的个人和住所保护提供专业保障，在个人住所进行安全评估和加强，以及为与业务无关的旅行提供安全交通。提供这些福利，是为了根据第三方安全顾问的建议，促进我们执行人员的安全。所有执行官的这一福利每年总价值限制在10万美元。
| 其他补偿和治理政策 | ||
持股指引
我们的持股准则适用于执行官和董事会成员。目前的持股指引是：八次的CEO年度薪酬y；五次的年薪的其他执行干事；和五次一名非雇员导演的 年度保留人.A类普通股（如适用，不包括任何质押股份）、递延单位以及根据我们的股权激励计划授予的已归属和未归属的RSU和RPU的股份在计算所有权时被视为拥有。执行官和董事预计将在执行官或董事受制于该准则之日起五年内达到目标所有权。截至2025年12月31日，所有受该准则约束至少五年的NEO均超过了其持股准则。此外，所有非-受制于该指引至少五年的职工董事超过其持股指引。受限制股份单位须由非雇员董事持有，直至与董事会分离。
基于激励的薪酬回拨政策
我们采用了符合纽交所要求的基于激励的薪酬回拨政策。该政策规定，当公司被要求编制会计重述时，可追回执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬金额，但有有限的例外情况。
套期保值和质押政策
我们禁止我们的执行官和董事对他们在UPS股票中的所有权进行对冲。具体而言，它们被禁止购买或出售与UPS股票相关的衍生证券，以及购买旨在对冲或抵消UPS证券市值减少的金融工具。此外，我们禁止我们的董事和执行官质押UPS证券，包括使用UPS证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有UPS证券。此外，我们的员工、管理人员和董事被禁止从事做空UPS股票的行为。
雇佣和遣散费安排；控制权支付变更
我们不与我们的任何执行官（包括我们的NEO）或其他美国非工会雇员签订规定继续雇佣或单独变更控制权协议的协议。然而，在最近的某些时期，为了吸引和留住高级管理人才，以及为了推进董事会的继任规划工作，我们签订了各种有利于UPS的聘用信、保留安排和竞业禁止协议。这些安排可能会规定对高管的补偿，但不保证雇佣期限；雇佣是随意的。其中一些协议旨在补偿个人在其先前雇主处被没收的补偿，将他们过渡到我们的激励计划中，或考虑他们同意在他们可能离职后不与UPS竞争。此外，留用安排旨在激励这些人维持在UPS的就业。没有订立此类协议，也没有为2025年支付的任何款项作出规定。
保护性盟约协定
我们的每一个NEO都与公司签订了保护UPS机密信息的保护契约协议，其中包括有利于UPS的不竞争和不招揽契约。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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关键员工遣散计划
UPS关键员工遣散费计划（“遣散费计划”）规定了包括NEO在内的关键员工在某些终止雇佣时的遣散费补偿和福利。遣散计划下的遣散保障取代了参与雇员根据其保护契约协议本应有权获得的现金遣散福利（如有）。
遣散费计划一般规定，如果公司非因“因”而终止参与者的雇佣，“残疾终止”或死亡（“合格终止”），公司将支付：（i）现金金额，相当于个人根据MIP本应在终止年度赚取的年度绩效奖励的按比例部分，基于整个绩效期间的实际绩效，与根据个人在适用年度内受雇于公司的月数计算的按比例部分；（ii）相当于参与者年基本工资加参与者在终止日期生效的目标MIP绩效奖励之和的一倍（CEO为两倍）的现金数额；（iii）相当于参与者每月综合综合预算调节法案（“COBRA”）对参与者的溢价部分的现金数额以及参与者的受抚养人，只要超过参与者在紧接终止前为此类保险支付的保费乘以参与者适用的COBRA期间的月数；以及（iv）最高20,000美元的职业咨询服务（CEO为30,000美元）。
此外，对于符合退休资格的雇员持有的股票期权，以及授予LTIP的RPU，在每种情况下，在遣散计划生效日期或之后授予的，经历合格终止的参与者通常将有权获得根据此类奖励条款在“退休”情况下适用的相同待遇。就于遣散计划生效日期或之后授予参与者的股票期权而言，该等股票期权（在参与者不符合退休资格且于合资格终止日期归属的范围内）将保持可行使，直至终止日期的一周年与股票期权的原到期日中较早者为止。
控制权变更
与控制权变更相关的由继任实体继续或承担的所有未偿股权奖励都需要加速归属的“双重触发”；也就是说，它们还需要在任何加速归属之前符合条件的终止雇佣。
股权授予实践
根据我们的股权激励向执行官授予奖励
程序
由委员会批准。
赠款通常在
预先设立的委员会会议日期
或与新雇用或晋升有关，且不论发布任何重大非公开信息的时间。
股票期权的行权价格等于授予日的纽交所收盘市价。股票期权奖励每年授予执行官，通常在委员会定期安排的会议上授予。
会议日期提前确定，会议时间、股票期权的授予，包括授予条款和价值，均在不考虑任何重大非公开信息的情况下进行。公司有
不定时
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
在接近披露重大非公开信息时授予的期权奖励
根据S-K条例第402（x）（2）项，下表提供了有关在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表（“MNPI”）之前四个工作日开始并在一个工作日结束的期间内，在上一个完成的财政年度内授予我们的NEO的股票期权奖励的信息。公司不定时授予股票期权或其他基于股权的奖励以利用MNPI的释放，也不以影响高管薪酬价值为目的释放MNPI。
2025年5月9日，作为定期会议的一部分，薪酬和人力资本委员会批准了向我们的NEO授予年度股票期权。于2025年5月14日，我们就表格8-K（项目8.01）提交了一份当前报告，披露于2025年5月12日，我们就发行多个系列的优先票据（“优先票据交易”）订立了承销协议。股票期权于2025年5月9日授予我们的NEO，这是在上述期限内。下表中列出的百分比变化反映了我们的B类普通股从紧接优先票据交易披露前的交易日到紧接该披露后的交易日的收盘市场价格变化，这是第402（x）（2）项的要求。
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51
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此类授予既不是在考虑优先票据交易也不是受其预期披露的情况下进行的，也不是受其影响。下文反映的每份股票期权奖励的有效授予日为2025年5月9日，行权价格等于授予日公司B类普通股的公允市场价值。期权自2026年5月9日开始按每年20%的利率归属，期限为10年。
2025年5月9日还向近地天体（CEO除外）授予了RSU。根据S-K条例第402（x）（2）项，下表仅反映股票期权、股票增值权以及类似的类期权工具。
| 姓名 |
授予日期
|
数量
证券
底层
该奖项
(#)
|
运动
价格
奖项
($)
|
授予日期
公允价值
该奖项
($)
|
收盘变化百分比
证券市价
基础上的奖项之间的
立即结束的交易日
材料披露前
非公开信息和
交易日立即开始
在材料披露后
非公开信息
(%)(1)
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5/9/2025
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5/9/2025
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5/9/2025
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5/9/2025
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5/9/2025
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(1)反映公司B类普通股的收市市价由2025年5月13日（紧接MNPI披露的前一个交易日）的99.81美元变动至2025年5月15日（紧接该披露的后一个交易日）的100.35美元，即增加
0.54
%.MNPI在公司于2025年5月14日提交的8-K表格的当前报告中披露，该报告报告了公司与发行多个系列优先票据相关的承销协议。
| 审议此前“薪酬说”投票结果 | ||
我们的股东每年在咨询的基础上投票批准我们的NEO的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及薪酬表格和代理声明中随附的叙述性披露中所述。见“提案2 ——批准指定执行官薪酬的咨询投票。”在2025年股东年会上进行的最近一次批准NEO补偿的咨询投票中，超过84%的投票批准了我们的NEO补偿。
委员会在决定我们的高管薪酬计划的结构和运作时，仔细考虑了这次投票的结果以及许多其他因素。此外，我们定期与我们的利益相关者进行接触，包括就高管薪酬事宜进行接触。我们利用这些活动的结果为董事会和委员会讨论我们的高管薪酬政策和计划提供信息。
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52
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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2025年薪酬汇总表
下表列出了我国近地天体的赔偿情况。
|
姓名和
主要职位
|
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)(4)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(5)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(6)
|
所有其他
Compensation
($)(7)
|
合计
($)
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|
卡罗尔·托梅
行政总裁
军官
|
2025
|
1,509,713 | — | 17,550,546 | 1,358,754 | 2,264,569 | — | 195,206 | 22,878,788 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,509,713 | — | 18,283,138 | 1,358,768 | 2,747,677 | — | 164,681 | 24,063,977 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,509,713 | — | 18,916,192 | 1,358,762 | 1,509,713 | — | 95,671 | 23,390,051 | |||||||||||||||||||||
|
布赖恩·戴克斯
首席财务
军官
|
2025
|
806,567 | — | 4,806,424 | 416,894 | 719,115 | 123,026 | 143,624 | 7,015,650 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 619,553 | — | 2,500,130 | 103,515 | 758,713 | — | 117,856 | 4,099,767 | |||||||||||||||||||||
|
Nando Cesarone
美国总统和
UPS航空公司
|
2025
|
926,296 | — | 5,440,640 | 471,894 | 814,004 | — | 125,444 | 7,778,278 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
867,501 | — | 3,901,807 | 424,211 | 914,499 | — | 119,314 | 6,227,332 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 840,254 | — | 4,686,065 | 407,924 | 487,837 | — | 99,161 | 6,521,241 | |||||||||||||||||||||
|
Kate Gutmann
总裁
国际，
医疗保健和
供应链
解决方案
|
2025
|
926,296 | — | 5,440,640 | 471,894 | 814,004 | 534,793 | 163,009 | 8,350,636 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
867,501 | — | 3,901,807 | 424,211 | 914,499 | — | 148,472 | 6,256,490 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 840,254 | — | 4,686,065 | 407,924 | 487,837 | 3,786,483 | 152,958 | 10,361,521 | |||||||||||||||||||||
|
Bala Subramanian
首席数字和
技术干事
|
2025
|
814,274 | — | 4,728,469 | 410,136 | 707,463 | — | 90,134 | 6,750,476 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
790,556 | 250,000 | 3,555,753 | 386,601 | 833,385 | — | 79,671 | 5,895,966 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 766,622 | 500,000 | 4,139,164 | 373,540 | 444,566 | — | 76,370 | 6,300,262 | |||||||||||||||||||||
(1)在高管受雇的那一年中赚取的工资。布赖恩·戴克斯于2024年7月成为首席财务官，因此他2024年的薪酬仅反映了担任首席财务官六个月的时间。
(2)与Bala Subramanian的雇用有关的现金过渡付款。
(3)根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。股票奖励包括LTIP RPU和2025年授予NEO（CEO除外）的特别一次性长期RSU奖励。有关用于对这些奖励进行估值的假设的信息，可在我们的2025年年度报告10-K表格中的附注13“基于股票的薪酬”中找到。为这些奖励报告的金额可能并不代表个人将实际获得的金额。收到的LTIP RPU奖励金额（如果有的话）最终将取决于公司业绩和我们股价随时间的变化。这些奖项的特点概述可在“薪酬讨论与分析”部分找到。假设性能达到最大，在授予日，2025年LTIP RPU奖励的最高价值如下：Tom é — 39358242美元；Dykes — 8254403美元；Cesarone — 9343522美元；Gutmann — 9343522美元；Subramanian — 8120636美元。
(4)根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予的期权奖励的总授予日公允价值。用于对这些奖励进行估值的假设可在我们的2025年年度报告10-K表格中的附注13“基于股票的薪酬”中找到。这些奖励报告的金额可能并不代表个人将实际获得的金额。收到的金额，如果有的话，最终将取决于我们股价随时间的变化。这些奖项的特点概述可在“薪酬讨论与分析”部分找到。
(5)包括2025年MIP奖，以现金支付。
(6)表示假设在60岁退休（或当前年龄，如果更晚）时退休，根据我们的退休计划，NEO应计福利在适用年份的精算现值每年增加的估计数。在2024年使用的计量日期和2025年使用的计量日期之间，Brian Dykes和Kate Gutmann在我们的退休计划下各自应计福利的精算现值分别增加了123,026美元和534,793美元。有关更多信息，包括此计算中使用的假设，请参见“高管薪酬—— 2025年养老金福利”。养老金价值的变化可能受到多个因素的影响，包括额外的贷记服务、福利公式涵盖的补偿金额变化、计划修订和假设变化。
|
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53
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(7)所有其他赔偿包括以下内容：
| 姓名 |
401（k）计划
退休
贡献(a)
($)
|
恢复
储蓄计划
贡献(b)
($)
|
401（k）
计划
匹配
($)
|
生活
保险
保费
($)
|
金融
规划
服务
($)
|
医疗保健
福利
($)
|
个人保安服务 ($) |
合计
($)
|
||||||||||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | 21,000 | 104,374 | 10,500 | 22,246 | 15,000 | 7,080 | 15,006 | 195,206 | ||||||||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | 28,000 | 88,069 | 10,500 | 1,362 | 4,053 | 7,080 | 4,560 | 143,624 | ||||||||||||||||||
| Nando Cesarone | 28,000 | 63,393 | 10,500 | 2,419 | 14,053 | 7,080 |
—
|
125,445 | ||||||||||||||||||
| Kate Gutmann | 28,000 | 105,937 | 10,500 | 4,522 | 6,970 | 7,080 | — | 163,009 | ||||||||||||||||||
| Bala Subramanian | 17,500 | 37,142 | 10,500 | 2,109 | 8,303 | 7,080 | 7,500 | 90,134 | ||||||||||||||||||
(a)退休缴款以服务年限为基础，如第页所述49.
(b)根据UPS 401（k）储蓄计划应支付的福利受最高补偿限额和美国国税局制定的符合税收条件的固定缴款计划的年度福利限额的约束。超过这些限额的金额将根据UPS恢复储蓄计划支付。对于Brian Dykes和Kate Gutmann来说，这还包括对UPS修复储蓄计划的过渡贡献，如上页所述49.
2025年基于计划的奖励的赠款
下表提供了2025年期间授予每一个近地天体的基于计划的奖励的信息。
|
格兰特
日期
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(4)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
格兰特
日期
公允价值
股票
和
期权
奖项
($)(5)
|
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| 姓名 |
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | — | 150,971 | 3,019,425 | 6,038,851 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | 9,328 | 186,569 | 410,452 | — | — | — | 17,550,546 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 72,583 | 95.89 | 1,358,754 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | — | 47,941 | 958,819 | 1,917,639 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | 1,956 | 39,128 | 86,082 | — | — | — | 3,680,771 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | — | — | — | — | 22,270 | 95.89 | 416,894 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,739 | — | — | 1,125,653 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Nando Cesarone
|
— | 54,267 | 1,085,339 | 2,170,678 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | 2,215 | 44,291 | 97,440 | — | — | — | 4,166,454 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | — | — | — | — | 25,208 | 95.89 | 471,894 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,288 | — | — | 1,274,186 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Kate Gutmann
|
— | 54,267 | 1,085,339 | 2,170,678 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
5/9/2025
|
— | — | — | 2,215 | 44,291 | 97,440 | — | — | — | 4,166,454 | ||||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
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— | — | — | — | — | — | — | 25,208 | 95.89 | 471,894 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,288 | — | — | 1,274,186 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Bala Subramanian
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— | 47,164 | 943,284 | 1,886,568 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
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— | — | — | 1,925 | 38,494 | 84,687 | — | — | — | 3,621,131 | ||||||||||||||||||||||||||||
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5/9/2025
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— | — | — | — | — | — | — | 21,909 | 95.89 | 410,136 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,548 | — | — | 1,107,338 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)酌情反映2025年MIP奖对每个NEO的门槛、目标和最高支出。这些潜在的付款是基于绩效的，因此存在风险。
(2)酌情反映如果达到阈值、目标或最大绩效目标，在2025年LTIP下可获得的潜在RPU数量。
(3)反映根据特别一次性长期RSU奖励授予的RSU数量。
(4)反映2025年根据股票期权计划授予的股票期权。
(5)根据FASB ASC主题718,2025年授予每个NEO的LTIP RPU、特殊的一次性长期RSU奖励和股票期权（如适用）的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。公允价值计算采用RPU和RSU授予日UPS B类普通股的NYSE收盘价，以及股票期权的Black-Scholes期权定价模型。具有业绩条件的2025年LTIP下授予的RPU的授予日公允价值是根据业绩条件的可能结果计算得出的。不能保证任何价值都会实现。
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54
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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2025年财政年度末杰出股权奖
下表显示了NEO在2025年12月31日持有的可行使期权、不可行使期权和未归属的RSU和RPU的基础股份数量。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)(1)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
格兰特
日期
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
有
未归属
(#)(2)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
有
未归属
($)(3)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(#)(4)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得
($)(3)
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| 卡罗尔·托梅 | 101,261 | — | 99.28 | 6/1/2020 | 6/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 38,095 | 9,524 | 165.66 | 2/10/2021 | 2/10/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 15,214 | 10,143 | 214.58 | 3/23/2022 | 3/23/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 13,230 | 19,846 |
185.54
|
3/22/2023
|
3/22/2033
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7,818 | 31,272 |
154.76
|
3/20/2024
|
3/20/2034
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | 72,583 | 95.89 |
5/9/2025
|
5/9/2035
|
— | — | 325,145 | 32,251,133 | ||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | 1,953 | 489 |
165.66
|
2/10/2021
|
2/10/2031
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 924 | 617 |
214.58
|
3/23/2022
|
3/23/2032
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 974 | 1,461 |
185.54
|
3/22/2023
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3/22/2033
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 595 | 2,383 |
154.76
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3/20/2024
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3/20/2034
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | 22,270 | 95.89 |
5/9/2025
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5/9/2035
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12,367 | 1,226,678 | 60,706 | 6,021,428 | ||||||||||||||||||||||||
| Nando Cesarone | 757 | — | 106.43 | 3/1/2018 | 3/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 633 | — | 104.45 | 3/22/2018 | 3/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3,383 | — | 111.80 | 2/14/2019 | 2/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 8,226 | — | 105.54 | 2/12/2020 | 2/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7,962 | 2,654 | 165.66 | 2/10/2021 | 2/10/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 4,348 | 2,899 | 214.58 | 3/23/2022 | 3/23/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3,972 | 5,958 |
185.54
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3/22/2023
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3/22/2033
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2,440 | 9,764 |
154.76
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3/20/2024
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3/20/2034
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | 25,208 | 95.89 |
5/9/2025
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5/9/2035
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13,999 | 1,388,543 | 74,111 | 7,351,070 | ||||||||||||||||||||||||
| Kate Gutmann | 10,083 | — | 106.43 | 3/1/2018 | 3/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 9,704 | — | 111.80 | 2/14/2019 | 2/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 15,064 | — | 105.54 | 2/12/2020 | 2/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7,303 | 1,826 | 165.66 | 2/10/2021 | 2/10/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5,325 | 1,332 | 163.25 | 3/25/2021 | 3/25/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 4,674 | 3,116 | 214.58 | 3/23/2022 | 3/23/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 3,972 | 5,958 |
185.54
|
3/22/2023 | 3/22/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2,440 | 9,764 |
154.76
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3/20/2024
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3/20/2034
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | 25,208 | 95.89 |
5/9/2025
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5/9/2035
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13,999 | 1,388,543 | 74,111 | 7,351,070 | ||||||||||||||||||||||||
| Bala Subramanian | 3,637 | 5,456 |
185.54
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3/22/2023
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3/22/2033
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2,224 | 8,898 |
154.76
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3/20/2024
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3/20/2034
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | 21,909 | 95.89 |
5/9/2025
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5/9/2035
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12,166 | 1,206,720 | 65,566 | 6,503,492 | ||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权一般在自授予日起一周年开始的五年期间内按比例归属，自授予日起十年届满。如果满足某些服务要求，未归属的股票期权将在NEO的退休日期完全归属。
(2)特别一次性长期受限制股份单位奖励，以及自该等授予日起分配的DEU，其归属如下：2026年5月9日和2027年5月9日各为25%，2028年5月9日各为50%；数值四舍五入至最接近的单位。
(3)市值基于纽约证券交易所B类普通股在今年最后一个交易日的收盘价99.19美元。
(4)根据2024年和2025年LTIP奖励获得的潜在单位，以及自授予以来分配的任何DEU，在目标绩效水平上。对于履约期截至2027年12月31日的2025年LTIP奖，可以获得的最大RPU数量（DEU分配到2025年12月31日）如下：Tom é — 433,015；Dykes — 90,814；Cesarone — 102,797；Gutmann — 102,797；Subramanian — 89,342。对于执行期截至2026年12月31日的2024年LTIP奖，可获得的最大RPU数量如下：Tom é — 282,304；Dykes — 42,739；Cesarone — 60,247；Gutmann — 60,247；Subramanian — 54,903。
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55
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2025年期权行权和股票归属
下表列出了2025年每个NEO的归属RSU和RPU。2025年没有NEO行使任何股票期权。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
获得的股份
运动时
(#)
|
价值
已实现
运动时
($)
|
数量
获得的股份
关于归属
(#)(1)
|
价值
已实现
关于归属
($)(2)
|
|||||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | — | — | 7,790 | 772,690 | |||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | — | — | 3,138 | 353,235 | |||||||||||||
| Nando Cesarone | — | — | 1,831 | 181,617 | |||||||||||||
| Kate Gutmann | — | — | 1,831 | 181,617 | |||||||||||||
| Bala Subramanian | — | — | 1,676 | 166,242 | |||||||||||||
(1)包括：2025年12月31日归属的2023年LTIP RPU；以及2025年归属于Brian Dykes的上一年RSU奖励部分。既得奖励以同等数量的A类普通股股份结算。
(2)以适用归属日B类普通股的纽交所收盘价为基础。
2025年养老金福利
下表量化了截至2025年12月31日预期从UPS退休计划和UPS超额协调福利计划中支付给每位NEO的养老金福利。每一项的条款如下所述。
| 姓名 | 计划名称 |
年
信用服务
(#)(2)
|
现值
累计受益
($)(3)
|
期间付款
上一财政年度
($)
|
||||||||||
|
卡罗尔·托梅(1)
|
UPS退休计划 | — | — | — | ||||||||||
| UPS超额协调福利计划 | — | — | — | |||||||||||
| 合计 | — | — | — | |||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | UPS退休计划 |
22.58
|
595,457 | — | ||||||||||
| UPS超额协调福利计划 | — | — | — | |||||||||||
| 合计 | — | — | — | |||||||||||
|
Nando Cesarone(1)
|
UPS退休计划 | — | — | — | ||||||||||
| UPS超额协调福利计划 | — | — | — | |||||||||||
| 合计 | — | — | — | |||||||||||
| Kate Gutmann | UPS退休计划 | 33.0 | 1,489,528 | — | ||||||||||
| UPS超额协调福利计划 | 33.0 | 4,055,965 | — | |||||||||||
| 合计 | — | 5,545,493 | — | |||||||||||
|
Bala Subramanian(1)
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UPS退休计划 | — | — | — | ||||||||||
| UPS超额协调福利计划 | — | — | — | |||||||||||
| 合计 | — | — | — | |||||||||||
(1)没有资格参加UPS退休计划或UPS超额协调福利计划。
(2)代表所有计划截至2025年12月31日的服务年限。
(3)假设个人在60岁或高管的实际年龄（如果更晚）继续服役并退休，则在2025年12月31日赚取的每月终身福利的总折现值。现值不是将支付给个人的每月或每年的终身福利。现值基于2025年12月31日UPS退休计划和UPS超额协调福利计划的贴现率分别为5.74%和5.81%。现值假设没有退休前死亡率，并使用2012年之后调整后死亡率改善的Pri-2012年健康死亡率表（UPS退休计划没有领子，UPS超额协调福利计划白领），2012年之后的死亡率改善使用MP-2021预测表调整为SOA退休计划的经验委员会模型在2030年收敛到0.5%。
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56
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 养老金福利 | ||
UPS退休计划是非缴费型的，包括参与的国内子公司的几乎所有符合条件且不是集体谈判单位成员的员工，以及集体谈判协议涵盖的某些员工。截至2016年7月1日，UPS退休计划对新进入者关闭。
UPS还为符合条件的计划中的薪酬和福利受到美国国税局限制的非工会员工赞助了一项非合格的固定福利计划，即UPS超额协调福利计划。雇员必须年满55岁，服务满十年，才有资格参加这项计划。在个人首次有资格参加UPS超额协调福利计划的那一年，参与人该年的增加额等于该计划中参与人应计福利的全部现值。根据超额协调福利计划的条款，在参与者退休后，公司支付的金额等于根据该计划提供的福利的现值应缴纳的社会保障和医疗保险税。
UPS退休计划和UPS超额协调福利计划根据退休时的最终平均薪酬、在UPS的服务年限和退休时的年龄，向参与者及其合格受益人提供每月终身福利。参与者可以选择以相当于单一终身福利的年金形式领取减少的应付福利。
这些计划根据最多四个福利公式的结果提供每月福利。在适用的福利公式中，参与者获得的利益最大。对Kate Gutmann和布赖恩·戴克斯来说，产生最大益处的配方被称为“祖父般的综合配方”。这一公式提供的退休收入相当于最终平均薪酬的58.33%，由社会保障福利的一部分抵消。福利服务未满35年的参与者获得的金额按比例减少。
参与者在作为符合条件的UPS员工工作时获得福利服务。就公式而言，补偿包括工资和MIP奖励的合格部分。计划中每个参与者的平均最终薪酬是参与者在最近十个完整日历服务年度中的五个最高连续年度内的平均覆盖薪酬。
根据UPS退休计划应付的福利受最高补偿限额和符合税收条件的固定福利计划的年度福利限额的约束，这些限额由美国国税局规定并不时调整。超过这些限额的合格金额将从UPS超额协调福利计划中支付。根据该计划，参与者以终身年金的形式获得福利。
UPS退休计划和UPS超额协调福利计划允许福利服务25年或以上的参与者最早在55岁退休，每月福利金额只有有限的减少。有资格在60岁退休的近地天体从这些计划中获得未减少的福利。此外，这些计划允许服务十年或更长时间的参与者在55岁退休，其福利金额减少幅度更大。这些计划冻结了2022年12月31日之后的应计项目。
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57
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2025年非合格递延补偿
下表显示了2025年UPS递延补偿计划和UPS恢复储蓄计划中NEO和公司对NEO的贡献或贷项、收益和账户余额。
| 姓名 | 计划名称 |
行政人员
贡献
在上一财年
($)(1)
|
注册人
贡献
在上一财年
($)(2)
|
聚合
收益
在上一财年
($)(3)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
上一财年
($)(4)
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| 卡罗尔·托梅 | UPS递延补偿计划 | 3,163,995 | — | 1,559,053 | — | 15,401,535 | ||||||||||||||
| UPS恢复储蓄计划 | — | 93,027 | 31,223 | — | 421,330 | |||||||||||||||
| 杰出非雇员董事RSU奖 | — | — | (572,560) | — | 3,008,041 | |||||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | UPS递延补偿计划 | 40,328 | — | 31,682 | — | 234,449 | ||||||||||||||
| UPS恢复储蓄计划 | — | 57,341 | 19,631 | — | 129,057 | |||||||||||||||
| Nando Cesarone | UPS恢复储蓄计划 | — | 58,572 | 30,588 | — | 296,372 | ||||||||||||||
| Kate Gutmann | UPS递延补偿计划 | — | — | (42,175) | — | 360,629 | ||||||||||||||
| UPS恢复储蓄计划 | — | 92,387 | 26,429 | — | 224,309 | |||||||||||||||
| Bala Subramanian | UPS恢复储蓄计划 | — | 36,027 | 12,527 | — | 94,569 | ||||||||||||||
(1)2025年薪酬汇总表的“薪酬”一栏中还包括以下金额，不包括因2024年MIP延期而在2025年支付的金额：Tom é — 2,635，595美元。2024年MIP延期纳入2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。
(2)反映了在2025财年记入NEO恢复储蓄计划账户的公司捐款，而薪酬汇总表则反映了公司在2025财年薪酬方面的捐款。因此，该金额的一部分在2024年补偿汇总表中披露为“所有其他补偿”，另一部分在2025年补偿汇总表中披露为“所有其他补偿”。
(3)2025年赔偿汇总表中没有报告本栏中的金额。
(4)本栏中的某些金额表示近地天体在前几年为这些计划贡献的工资、奖金或股票期权如下：Tom é — 7743949美元；Dykes — 107,385美元；Gutmann — 118,149美元。
UPS递延补偿计划和UPS恢复储蓄计划中的递延补偿功能介绍如下。并非所有NEO都参与了UPS延期补偿计划的每个功能。
| 工资递延特征 | ||
在2004年12月31日之前，可从执行干事的月薪和某些奖金中推迟缴款。同样在2004年12月31日之前，非雇员董事可以每季度推迟支付聘用费和会议费。已终止的UPS外部董事退休计划的资产被转移到2004年和2003年工资递延特征之前。2004年12月31日之后不允许捐款，但下文所述者除外。自2005年1月1日起，执行官可以推迟1%至35%的月薪和1%至80%的MIP奖励现金部分。如果UPS 401（k）储蓄计划未能通过年度平均递延百分比测试，他们还可能推迟超额税前缴款。非雇员董事可按季度递延聘用费。下一个日历年每年进行选举。
| 股票期权延期特征 | ||
资产仅投资于UPS股票的股票。在2004年12月31日之前归属的不合格或激励性股票期权，可在下一个日历年的年度注册期间延期。参与者推迟收到UPS股票，否则将在行使股票期权时征税。行使这些期权时收到的股票将被递延到拉比信托中。该信托持有的股份归类于库存股，在资产负债表的股东权益部分，对参与员工的负债被归类为“递延补偿义务”。2004年12月31日后不允许股票期权延期。由于根据《国内税收法典》第409A条和相关指南适用于不合格递延补偿安排的要求，对于2004年12月31日之后归属的期权，不再根据UPS递延补偿计划提供股票期权递延。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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UPS递延补偿计划下的提款和分配
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对于2004年和之前的工资递延功能，参与者可以选择一次性或最多十年分期（每月120次付款）收到资金，如果余额低于20,000美元，则受到限制。对于2005年及以后的工资延期功能，参与者可以选择一次性或最多十年分期（每月120次付款）获得资金，但有一定的限制。
对于股票期权延期功能，参与者可以选择一次性或最多十次年度分期获得股票，如果余额低于20,000美元，则受到限制。股份分配根据原递延的股票期权类型（非合格或激励）按比例发生。
2005年及以后工资递延特征下的分配选举可能只会改变一次，但在2004年及以前工资递延特征和股票期权递延特征下可能会更频繁地改变。根据UPS递延补偿计划的所有三个特征，允许进行艰苦分配。根据2005年及以后的工资递延特征，不允许提款，但根据2004年及以前的工资递延特征和股票期权递延特征，允许100%的账户提款。然而，提款将导致参与者账户余额总额的10%被没收。
没有公司对UPS递延补偿计划的三个特征中的任何一个做出贡献。上表所示的总余额是近地天体已赚取但选择递延的金额，加上收益（或更少的损失）。UPS递延补偿计划中没有高于市场或优惠的收益。这些投资选择反映了UPS 401（k）储蓄计划中的投资选择。UPS递延补偿计划中的UPS股票股票所赚取的股息的赚取比率与所有其他A类和B类普通股相同。红利被添加到参与者的递延补偿余额中。根据UPS递延补偿计划进行的递延选择一经作出即不可撤销。
| UPS恢复储蓄计划 | ||
根据UPS 401（k）储蓄计划应支付的福利受最高补偿限额和美国国税局制定的符合税收条件的固定缴款计划的年度福利限额的约束。超过这些限额的金额将根据UPS恢复储蓄计划支付，该计划是一项非合格恢复计划，旨在取代根据税收合格计划限制的福利。如果没有UPS恢复储蓄计划，执行官将获得比UPS储蓄计划其他参与者获得的福利更低的福利，作为合格薪酬的百分比。
终止或控制权变更时的潜在付款
执行官在没有雇佣合同的情况下任职，我们在美国的大多数其他非工会雇员也是如此。就Carol Tom é和Bala Subramanian的每一位聘用而言，我们与他们订立了保护契约协议，其中保护UPS的机密信息，并包括有利于UPS的不竞争和不招揽契约。遣散费计划规定在包括近地天体在内的关键雇员的某些终止雇用时提供遣散费补偿和福利。遣散计划下的保护取代了参与雇员根据其保护契约协议（如上文所述）本应有权获得的现金遣散福利（如有）。
遣散费计划一般规定，如果公司非因“因”而终止聘用参与者，“残疾终止”或死亡（“合格终止”），公司将支付：（i）现金金额，相当于个人根据MIP本应在终止年度获得的年度绩效奖励的按比例部分，基于整个业绩期间的实际表现，与根据个人在适用年度内受雇于公司的月数计算的按比例部分；（ii）现金数额，相当于参与者年基薪加上截至终止日期有效的参与者目标MIP绩效奖励之和的一倍（CEO为两倍）；（iii）现金数额，相当于参与者每月《1985年综合综合预算调节法案》（“COBRA”）对参与者的溢价部分以及参与者的受抚养人，只要其超过参与者在紧接终止前为此类保险支付的保费乘以参与者适用的COBRA期间的月数；以及（iv）最高20,000美元的职业咨询服务（CEO为30,000美元）。
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59
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此外，对于符合退休资格的雇员所持有的期权和根据长期投资计划授予的RPU，在每一种情况下，在遣散费计划生效日期或之后授予的，经历合格终止的参与者通常将有权获得根据此类奖励条款在“退休”情况下适用的相同待遇。就于遣散计划生效日期或之后授予参与者的股票期权而言，该等股票期权（在参与者不符合退休资格且于合资格终止日期归属的范围内）将保持可行使，直至终止日期的一周年或股票期权的原到期日中较早者为止。
对于不受离职计划生效日期之前作出的保留安排或奖励约束的终止雇佣，我们的股权激励计划和相关文件包含在参与者死亡、残疾、退休或公司控制权（定义见下文）发生变化时影响向所有计划参与者（包括NEO）提供未兑现奖励的条款。
一旦参与者死亡、伤残或退休，股票期权立即归属并可继续行使至授予日的十周年，限制性股票的股份或不再受业绩条件限制的RPU将立即归属。在参与者死亡的情况下，归属于限制性股票或RPU数量的股份（或现金，如适用）将在90天内转移到参与者的遗产中。在参与者残疾或退休的情况下，归属于限制性股票或RPU数量的股份（或现金，如适用）将按照与其继续受雇相同的时间表转让给参与者。仍受业绩条件限制的限制性股票和RPU的股份将被视为按业绩期间工作的月数按比例赚取。在参与者死亡的情况下，按目标业绩水平计算的按比例分配的限制性股票或RPU数量应占的股份（或现金，如适用）将在90天内转入参与者的遗产。在参与者残疾或退休的情况下，根据整个业绩期间的实际业绩结果计算的按比例分配的限制性股票数量或RPU的股份（或现金，如适用）将在业绩期间结束后转让给参与者。
关于2025年作出的特别一次性长期受限制股份单位奖励，一旦参与者去世，该等未归属的受限制股份单位和相关DEU将成为完全归属，归属于该等受限制股份单位和相关DEU的股份将转移至参与者的遗产。一旦参与者残疾，未归属的RSU和相关DEU将继续归属，就好像参与者在每个剩余归属日期仍是雇员一样。
一旦控制权发生变更，如果继任公司不继续、承担或替代其他授予以换取未完成的奖励，或控制权发生变更后，UPS或承授人有充分理由终止对承授人的雇佣，股票期权将立即归属并成为可行使的。在每一次此类事件中，不再受业绩条件限制的限制性股票、RSU或RPU的股份将立即归属。仍受业绩条件约束的奖励将被视为在可确定实际实现适用业绩条件的范围内获得，或根据目标或实际业绩按比例为控制权变更或合格终止之前完成的业绩期间部分获得。
| 其他优秀奖；无税收毛额 | ||
可能尚未支付的任何其他奖励将按上述方式大致归属和支付（除非在适用的情况下，支付时间通常与此类控制权变更相关，而不是与终止或辞职相关）。我们没有规定支付未完成奖励的税收毛额。
下表显示了在各种情况下终止雇佣时的潜在付款，假设事件发生在2025年12月31日。我们的B类普通股在2025年最后一个交易日在纽约证券交易所的每股收盘价为99.19美元。任何一种情况下的实际支付金额只能在此类NEO与公司分离时确定。
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60
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 姓名 |
分离
支付(1)
($)
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加速/
续
股权归属
奖项(2)
($)
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福利(3)
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合计
($)
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| 卡罗尔·托梅 | ||||||||||||||
| 终止（因事自愿或非自愿） | — | — | — | — | ||||||||||
| 终止（非自愿无故） | 9,082,166 | 14,993,064 | — | 24,075,230 | ||||||||||
| 控制权变更（附资格终止） | 9,082,166 | 15,232,588 | — | 24,314,754 | ||||||||||
| 退休 | — | 15,232,588 | — | 15,232,588 | ||||||||||
| 死亡 | — | 15,232,588 | — | 15,232,588 | ||||||||||
| 残疾 | — | 15,232,558 | — | 15,232,558 | ||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | ||||||||||||||
| 终止（因事自愿或非自愿） | — | — | — | — | ||||||||||
| 终止（非自愿无故） | 1,827,585 | 2,649,464 | — | 4,477,049 | ||||||||||
| 控制权变更（附资格终止） | 1,827,585 | 3,949,633 | — | 5,777,218 | ||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | ||||||||||
| 死亡 | — | 3,949,633 | — | 3,949,633 | ||||||||||
| 残疾 | — | 3,949,633 | — | 3,949,633 | ||||||||||
| Nando Cesarone | ||||||||||||||
| 终止（因事自愿或非自愿） | — | — | — | — | ||||||||||
| 终止（非自愿无故） | 2,062,983 | 3,355,796 | — | 5,418,779 | ||||||||||
| 控制权变更（附资格终止） | 2,062,983 | 4,827,525 | — | 6,890,508 | ||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | ||||||||||
| 死亡 | — | 4,827,525 | — | 4,827,525 | ||||||||||
| 残疾 | — | 4,827,525 | — | 4,827,525 | ||||||||||
| Kate Gutmann | ||||||||||||||
| 终止（因事自愿或非自愿） | — | — | — | — | ||||||||||
| 终止（非自愿无故） | 2,064,155 | 3,355,796 | — | 5,419,951 | ||||||||||
| 控制权变更（附资格终止） | 2,064,155 | 4,827,525 | — | 6,891,680 | ||||||||||
| 退休 | — | 4,827,525 | 608,487 | 5,436,012 | ||||||||||
| 死亡 | — | 4,827,525 | — | 4,827,525 | ||||||||||
| 残疾 | — | 4,827,525 | — | 4,827,525 | ||||||||||
| Bala Subramanian | ||||||||||||||
| 终止（因事自愿或非自愿） | — | — | — | — | ||||||||||
| 终止（非自愿无故） | 1,798,367 | 2,992,959 | — | 4,791,326 | ||||||||||
| 控制权变更（附资格终止） | 1,798,367 | 4,271,978 | — | 6,070,345 | ||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | ||||||||||
| 死亡 | — | 4,271,978 | — | 4,271,978 | ||||||||||
| 残疾 | — | 4,271,978 | — | 4,271,978 | ||||||||||
(1)代表UPS关键员工遣散计划下的福利。对于Carol Tom é来说，这代表着她两倍的年基本工资，两倍于她的目标MIP奖（基本工资的200%）和COBRA溢价。对于其他NEO，表示其年度基本工资、目标MIP奖励（基本工资的115%）和COBRA溢价的总和。
(2)表示根据我们的股权激励计划条款和适用的奖励证书加速或持续归属股票期权、RSU和RPU的价值。还包括按目标计算的2024年和2025年LTIP奖励。2024年LTIP奖的绩效测验期截至2026年12月31日，2025年LTIP奖的绩效测验期截至2027年12月31日。
(3)表示UPS超额协调福利计划在控制权变更、提前退休、死亡和伤残时应付的增量非合格金额的精算现值。有关UPS超额协调福利计划的信息，请参阅养老金福利表和相关说明。计算用于养老金福利表的表中金额的现值时使用了相同的假设，但假设福利将在2025年12月31日立即支付，（如果更晚，则为55岁），而不是60岁。只有符合提前退休条件的个人（55岁，服务满十年），但尚未满60岁的人，才在表中有提前退休值。
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61
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| 其他金额 | ||
上一表格不包括付款和福利，只要这些付款和福利一般是在非-终止雇用时不受集体谈判协议约束的受薪雇员的歧视性依据。这些包括：死亡时的人寿保险，金额为雇员月薪的12倍，2025年12月31日的最高福利为100万美元；死亡抚恤金，金额为雇员月薪的3倍；伤残福利；以及累积的休假金额。
上一表也不包括本委托书前面出现的薪酬表中已经描述的高管有权获得的金额，包括：既得股权奖励的价值；根据固定福利养老金计划应付的金额（上述关于Kate Gutmann）；以及先前递延至递延补偿计划的金额。
| 控制权变更的定义 | ||
我们的股权激励薪酬计划中定义的控制权变更一般被视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生：
•重组、合并、换股或合并的完成，在每种情况下，在紧接该重组、合并、换股或合并之前为UPS股东的人，在紧接其后并不拥有重组、合并、存续或合并公司当时有权在董事选举中按与紧接该交易之前基本相同的比例普遍投票的未偿还证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或UPS的清算或解散或UPS的几乎全部资产的出售；或
•自任何日期（“开始日期”）起组成董事会（“现任董事会”）且自该开始日期开始的两年期间结束时因任何原因不再构成董事会至少过半数的个人，条件是在开始日期之后成为董事的任何人的选举，或由UPS的股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票通过（但其最初就职与UPS董事选举相关的实际或可能的选举竞赛有关的个人的选举或提名除外，因为这些术语在适用的SEC规则和要求下使用）应被视为该人是现任董事会的成员。
股权补偿计划
下表列出截至2025年12月31日，有关根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 |
证券数量
待发行
行使时
出色的选项，
认股权证及权利
(a)
|
加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
（$）（b）
|
证券数量
剩余可用于未来
权益项下发行
补偿计划
（不含证券
反映在（a）栏）
（c）
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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5,945,149 |
125.08
|
13,820,100(2)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | 不适用 | — | ||||||||
| 合计 | 5,945,149 |
125.08
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13,820,100 | ||||||||
(1)包括所有股权激励薪酬计划和贴现员工股票购买计划，每一项都得到了我们股东的批准。自2021年5月《2021年综合激励薪酬计划》（“2021年计划”）批准后生效，不得根据先前的股权激励薪酬计划增发证券。不赋予持有人收取或购买股份权利的奖励以及以现金结算的奖励不计入2021年计划下可用于奖励的股份总数。受业绩条件限制的奖励按最高业绩水平报告，这可能夸大了与此类奖励相关的稀释。
(2)除了授予期权、认股权证或权利外，这一数量还包括根据2021年计划可能发行的最多5,945，149股普通股或其他基于股票的奖励，以及根据贴现员工股票购买计划可能发行的最多7,874，951股普通股。这一数字不包括先前股权激励薪酬计划下的股份，因为根据这些计划不得作出新的奖励。
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62
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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员工与CEO薪酬比率中位数
根据S-K条例第402（u）项的要求，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们提供以下CEO年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。就本次披露而言，薪酬中位数员工的2025年年度总薪酬为66,268美元；我们CEO的2025年年度总薪酬为22,892，052美元，这些金额的比例为345比1。
我们CEO的2025年年度薪酬总额与2025年薪酬汇总表“总额”一栏中包含的金额不同。与医疗福利相关的金额，一般适用于公司所有受薪员工，包含在上述年度总薪酬金额中。这位CEO和员工的中位数公司支付的医疗福利金额分别为13,264美元和6,817美元。对于CEO而言，这一金额不包括在SEC规定允许的2025年薪酬汇总表中。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
上述报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。在SEC规则允许的情况下，对于我们上面报告的2025年薪酬比率，我们使用了薪酬中位数与上一年薪酬中位数基本相似的员工，该员工已不再受雇于公司。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。出于这些目的，我们使用2023财年支付给员工的应税工资总额（表格W-2方框1或等值），从截至2023年10月1日的员工人数中确定了中位数补偿员工。我们确定了截至2023年10月1日的员工总数，其中包括485,504名员工。2023年期间，UPS收购了Happy Returns和MNX Global Logistics。这些实体分别雇用了326名和791名雇员。在SEC规则允许的情况下，根据5%的“De Minimis豁免”，我们排除了22,994名非美国员工，占我们员工总数的4.7%。由于这些排除，我们的中位补偿员工是从462,510名员工中确定的。
被排除在外的国家及其雇员人数如下：阿根廷（202）、澳大利亚（500）、奥地利（214）、巴林（30）、比利时（1157）、巴西（1502）、智利（357）、哥斯达黎加（379）、捷克（566）、丹麦（565）、多米尼加共和国（87）、厄瓜多尔（269）、埃及（20）、萨尔瓦多（4）、芬兰（184）、希腊（160）、关岛（1）、危地马拉（54）、洪都拉斯（6）、香港（803）、匈牙利（498）、印度尼西亚（114）、爱尔兰（883）、意大利（1748）、牙买加（3）、日本（622）、泽西岛（1）、哈萨克斯坦（38）、卢森堡（13）、澳门（2）、马来西亚（251）、摩洛哥（65）、新西兰（43），波多黎各（442）、罗马尼亚（122）、俄罗斯（5）、韩国（522）、新加坡（1055）、斯洛伐克（29）、斯洛文尼亚（58）、南非（260）、西班牙（1548）、瑞典（935）、瑞士（759）、台湾（872）、泰国（436）、土耳其（1548）、美属维尔京群岛（10）、乌克兰（106）、阿拉伯联合酋长国（442）和越南（330）。
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63
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薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供下表和相关披露。
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年份(1)
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总结
补偿
表合计
对于PEO
($)
|
CompActually paid to PEO
($)
|
平均
总结
补偿
表合计
对于非PEO
命名
行政人员
军官
($)
|
平均
补偿
实际支付
至非PEO
命名
行政人员
军官
($)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（公认会计原则）
（百万）
($)
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非公认会计原则
调整后
运营中
利润(3)
（百万）
($)
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| 合计 股东 返回 ($) |
同行组(2)
合计
股东
返回
($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
在所有报告所述期间，Carol Tom é一直担任首席执行官（“PEO”）。在2025年，非PEO的NEO是Brian Dykes、Nando Cesarone、Kate Gutmann和Bala Subramanian。在2024年，非PEO近地天体是布赖恩·戴克斯、Brian Newman、Nando Cesarone、Kate Gutmann和Bala Subramanian。2023和2022年的非PEO近地天体分别是Brian Newman、Nando Cesarone、Kate Gutmann和Bala Subramanian。2021年，非PEO的NEO是Brian Newman、Scott Price、Nando Cesarone和Kate Gutmann。
(2)
我们的同行集团以道琼斯运输平均指数为代表。
(3)
根据SEC规则，我们被要求在上表中包括最重要的财务业绩衡量标准（表格中没有其他要求披露），用于将2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为这一衡量标准是非公认会计准则
调整后营业利润
，计算方法是从根据公认会计原则确定的营业利润中剔除以下项目：2025年，转型战略成本、商誉和资产减值费用，以及剥离的净亏损；2024年，转型战略成本、剥离收益、国际监管事项的一次性付款、商誉和资产减值费用、单独监管事项的费用，以及与多雇主养老金计划退出相关的费用；2023年，一次性补偿，即支付给某些美国非工会兼职主管、商誉和资产减值费用，以及转型战略成本；2022年，与2022年因激励薪酬方案设计变更而加速完全归属的基于股票的奖励相关的一次性非现金费用、反映完全折旧的MD-11飞机估计残值减少的一次性非现金费用以及转型战略成本；以及2021年的转型战略成本、商誉和资产减值费用以及资产剥离。
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PEO SCT Total to CAP Reconciliation
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| 年份 |
简易赔偿
表PEO合计
($)
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扣除
SCT总计(1)
($)
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新增及其他
对SCT Total的调整(2)
($)
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Compensation 实际支付 ($) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)年内授予股票奖励的授予日公允价值（2025年：$
17,550,546
, 2024: $
18,283,138
, 2023: $
18,916,192
, 2022: $
15,046,968
, 2021: $
23,670,426
），年内授予的期权奖励的授予日公允价值（2025年：$
1,358,754
, 2024: $
1,358,768
, 2023: $
1,358,762
, 2022: $
1,228,547
, 2021: $
1,125,023
）和养老金计划下累计福利精算现值的合计变化（2025年：$
—
, 2024: $
—
, 2023: $
—
, 2022: $
—
, 2021: $
—
).
(2)固定福利养老金计划服务成本（2025年：$
—
, 2024: $
—
, 2023: $
—
, 2022: $
—
, 2021: $
—
），以及使用确定CAP所需方法计算的股权奖励价值，详见下表。
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64
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|
股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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||||||
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CAP的PEO权益成分
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| 年份 | 当年授予的股权奖励的年末公允价值 ($) |
过往年度已授出未归属股权奖励的上年末至年末公允价值变动 ($) |
于年内授出及归属的股权奖励归属日的公平值 ($) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励自上年度年底至归属日的公允价值变动 ($) |
截至上年末的公允价值当年被没收的股权奖励 ($) |
总股权奖励调整 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
(
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| 2024 |
|
(
|
|
(
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| 2023 |
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(
|
|
(
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| 2022 |
|
(
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| 2021 |
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•根据MIP发行的股票奖励按UPS B类股票在每个适用日期的纽约证券交易所收盘价估值。
•根据LTIP发行的未偿股票奖励在每个报告日使用蒙特卡洛模型进行估值，假设业绩结果达到目标。在该期间归属的LTIP奖励使用实际业绩结果和UPS B类股票在归属日的NYSE收盘价进行估值。
•期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型反映了奖励的行权价相对于每个估值日UPS B类普通股的NYSE收盘价。
•股票奖励估值包括适用的再投资股息。
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平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
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| 年份 |
简易赔偿
表其他近地天体共计
($)
|
扣除
SCT总计(1)
($)
|
新增及其他
对SCT Total的调整(2)
($)
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Compensation 实际支付 ($) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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|
(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)年内授予股票奖励的平均授予日公允价值（2025年：$
5,104,043
, 2024: $
3,713,647
, 2023: $
4,765,597
, 2022: $
5,378,818
, 2021: $
8,200,584
），年内授予期权奖励的平均授予日公允价值（2025年：$
442,705
, 2024: $
351,486
, 2023: $
399,020
, 2022: $
277,825
, 2021: $
351,349
）和养老金计划下累计福利精算现值的平均总变化（2025年：$
164,455
, 2024: $
—
, 2023: $
946,621
, 2022: $
—
, 2021: $
12,137
).
(2)固定福利养老金计划的平均服务成本（2025年：$
—
, 2024: $
—
, 2023: $
—
, 2022: $
44,219
, 2021: $
40,127
），以及使用确定CAP所需方法计算的股权奖励价值，详见下表。
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65
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CAP的平均非PEO NEO权益部分
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| 年份 | 当年授予的股权奖励的年末公允价值 ($) |
过往年度已授出未归属股权奖励的上年末至年末公允价值变动 ($) |
于年内授出及归属的股权奖励归属日的公平值 ($) |
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励自上年度年底至归属日的公允价值变动 ($) |
截至上年末的公允价值当年被没收的股权奖励 ($) |
总股权奖励调整 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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(
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(
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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•根据MIP发行的股票奖励按UPS B类股票在每个适用日期的纽约证券交易所收盘价估值。
•根据LTIP发行的未偿股票奖励在每个报告日使用蒙特卡洛模型进行估值，假设业绩结果达到目标。在该期间归属的LTIP奖励使用实际业绩结果和UPS B类股票在归属日的NYSE收盘价进行估值。
•期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型反映了奖励的行权价相对于每个估值日UPS B类普通股的NYSE收盘价。
•股票奖励估值包括适用的再投资股息。
下表列出了我们认为最重要的财务业绩衡量标准，我们曾将2025财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩。
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表格列表
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66
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提案2 —批准指定执行干事薪酬的咨询投票
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我在投什么票？您是否在咨询的基础上批准本代理声明中披露的NEO的补偿。
董事会建议：投票为这个建议。
需要投票：以亲自出席或委托代理人出席的股份的过半数表决权通过。
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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，股东可以在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的支付给我们NEO的2025年补偿（“薪酬发言权”）。我们每年对薪酬投票进行发言权。我们预计，下一次关于薪酬投票的发言权将发生在我们的2027年股东年会上。
为业绩付费和与股东的长期利益保持一致是我们薪酬计划的关键原则。NEO赔偿反映如下：
•鼓励符合我们股东长期利益的执行决策；
•将高管薪酬的很大一部分与多年期间的公司业绩挂钩；和
•平衡较短和较长期的绩效指标，以鼓励我们业务的高效管理，并最大限度地减少过度冒险。
虽然这一投票不具约束力，但薪酬和人力资本委员会和董事会重视股东意见，并将考虑投票结果。如果出现重大反对票，我们预计将直接与重要股东协商，以更好地理解他们的担忧。薪酬和人力资本委员会和董事会将在做出未来薪酬决定时考虑通过这一过程获得的反馈。
根据《多德-弗兰克法案》，此次投票不会推翻董事会的任何决定，不会造成或暗示对董事会的任何改变或任何额外的受托责任，也不会限制或限制股东一般提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。
现要求股东批准以下决议：
“决议，股东在咨询的基础上批准NEO的补偿，如补偿讨论和分析部分以及补偿表格和公司2026年年度股东大会代理声明中随附的叙述性披露中所述。”
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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议案3 —批准2026年综合激励薪酬方案
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我在投什么票？是否批准本委托书所述的联合包裹服务公司 2026年综合激励薪酬计划。
董事会建议：投票为这个建议。
需要投票：以过半数票通过。
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董事会已采纳并建议股东批准《联合包裹服务公司 2026年综合激励薪酬计划》（“2026年计划”），该计划将接替《联合包裹服务公司 2021年综合激励薪酬计划》（“2021年计划”）。2026年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性业绩股份、限制性业绩单位、股份或现金奖励（统称“奖励”）。
纽交所规则要求股东批准2026年计划。如果我们收到股东对2026年计划的批准，该计划将自2026年股东年会（2026年5月7日）之日起生效。如果股东批准2026年计划，在该日期之后将不会根据2021年计划进一步授予，但根据2021年计划尚未授予的奖励将根据其条款继续有效。如果我们没有收到股东对2026年计划的批准，它将不会生效，2021年计划将继续有效。
下文提供了《2026年计划》重要条款的摘要，该摘要通过参考作为本代理声明附件A的《2026年计划》案文全文加以限定。
股东在评估本建议时，应考虑本建议中的所有信息。
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2026年计划的宗旨
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正如薪酬讨论与分析中所讨论的，年度和长期激励薪酬和股权薪酬奖励在我们的绩效付费理念中扮演着重要的角色。授予股权薪酬奖励的能力也有助于我们在留住和吸引高素质的员工和董事方面保持竞争力，在很大程度上，UPS未来的增长和成功都取决于他们。2025年，我们向董事和大约450名员工授予了股权薪酬奖励，作为其薪酬的组成部分。
总的来说，2026年计划的目的是：（1）通过向UPS员工、董事以及某些顾问、代理商和其他服务提供商（统称“参与者”）提供服务和/或绩效的短期和长期激励和奖励，推进公司及其股东的利益；（2）促进这些参与者之间的团队合作。2026年计划还旨在为UPS提供灵活性，让我们有能力激励、吸引和保留为我们的成功做出贡献的参与者的服务，并让他们分享我们的成功。
如果2026年计划未获批准，我们预计现有的2021年计划下不会有足够的股份来满足我们在2026年之后的预期股权补偿需求。如果2026年计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工和董事薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并需要使用可能更好地用于其他公司目的的现金。
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2026年计划下的关键公司治理实践和规定
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我们认为，2026年计划将促进我们股东的利益，并且符合良好公司治理的原则。2026年计划包括以下关键做法和规定。
由独立委员会管理。对执行官的奖励一般将由我们董事会的薪酬和人力资本委员会（“委员会”）管理，或者在有限的情况下，由全体董事会管理。该委员会完全由符合SEC和NYSE独立性标准的独立董事组成。
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目前没有未兑现奖励的股息。2026年计划禁止为未归属或未实现的奖励支付股息或等值股息。
控制权定义没有“自由”变化。2026年计划中控制权定义的变化并不“自由”，例如，不会仅在股东批准交易时发生。为了触发2026年计划中的控制条款变更，必须实际发生控制权变更。
奖项控制处理的最佳实践变更。对于控制权变更，基于时间的奖励一般只有在控制权变更后未承担或转换奖励的情况下才会加速。“双触发”待遇（换言之，控制权变更后符合条件的终止服务）将适用于其他情况下的基于时间的奖励。基于绩效的奖励一般只会加速（1）在实际达到绩效条件的范围内，或（2）根据目标或实际绩效按正在进行的绩效期间所经过的时间按比例分配。双重触发处理将适用于在其他情况下（1）在实际达到绩效条件的范围内或（2）在基于目标或实际实现的持续绩效期间所经过的时间内按比例分配的基于绩效的奖励。
奖励将被追回。根据公司基于激励的薪酬回拨政策以及在某些其他情况下，2026年计划下的所有奖励将受到补偿或回拨。
不对所有奖项进行自由份额计算。2026年计划禁止重复使用代扣代缴或交付的股份来满足期权或股票增值权的行权价格或满足任何奖励的预扣税款要求。
支付给非雇员董事的薪酬上限。就任何单一财政年度而言，可授予或授予单一非雇员董事的薪酬总额不得超过750,000美元，董事会非执行主席的有限例外情况除外。
没有贴现股票期权或SAR。除下文另有说明外，2026年计划下的所有股票期权和SAR奖励必须具有不低于授予日标的普通股的公允市场价值的行权价格或基准价格。
不对股票期权或SAR进行重新定价。2026年计划一般禁止未经股东批准对股票期权或SAR进行任何重新定价或现金收购。
没有税收毛额增长。2026年计划不包括任何税收毛额条款。
没有重装。2026年规划不允许授予股票期权重装。
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根据2026年计划可供发行的股份
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根据2026年计划授予的奖励可发行的股份将是UPS的A类普通股（“股份”）。根据2026年计划授予的奖励（“股份储备”）的最高可供授予股份数量为（1）25,000，000股，减去（2）2025年12月31日后根据2021年计划授予的奖励每发行一股股份的一股股份，再加上（3）根据2026年计划或任何先前计划（定义见下文）根据2026年计划的股份计数规则增加（或在适用情况下加回）的根据2026年计划或任何先前计划（定义见下文）须予授予的股份，但须按下述方式调整。此类股份可以是原始发行的股份或库存股，或两者的组合。在奖励规定的范围内，任何以股份计价的奖励可以现金结算，或任何以现金计价的奖励可以股份结算，但须遵守2026年计划中的某些限制。被指定为激励股票期权并拟满足《守则》第422条要求的2026年计划下的期权（“激励股票期权”）在行使时可发行的股票数量上限为25,000，000股。根据2026年计划获得奖励的每一股份将减少一股股份储备。
如根据2026年计划获授予的任何股份在归属前被没收，或根据2026年计划的任何奖励（全部或部分）否则到期、终止、被注销、以现金结算或未赚取，而无需向参与者全额发行该等股份，则该等股份在任何该等没收、到期、终止、注销、现金支付或未赚取金额的范围内，将再次可根据2026年计划授予并被加回股份储备。如在2025年12月31日之后，有任何根据2021计划、联合包裹服务公司 2018年综合激励薪酬计划、联合包裹服务公司 2015年综合激励薪酬计划、联合包裹服务公司 2012年综合激励薪酬计划、联合包裹服务公司、2009年综合激励薪酬计划或联合包裹服务公司激励薪酬计划（各为“先前计划”，统称“先前计划”）下的任何股份被没收或该奖励（全部或部分）否则到期、终止、取消、以现金结算或被
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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未到期，在未足额发行股份的情况下，则在该等没收、到期、终止注销、现金支付或未到期金额的范围内，任何未根据该等先前计划奖励发行的股份将可根据2026年计划授予并被添加到股份储备中。
为免生疑问：（1）为满足预扣税款要求而从奖励中预扣或以其他方式使用的股份将计入根据2026年计划授予的剩余可用于奖励的股份数量，参与者交付或以其他方式用于满足预扣税款要求的股份将不会被添加到股份储备中；（2）受股票期权约束的全部股份数量将计入根据2026年计划授予的剩余可用于奖励的股份数量，即使通过净额结算或通过向我们交付股份（通过实际交付或证明）来满足期权的行权价格；（3）受特区限制的全部股份数量将计入根据2026年计划作出的剩余可用于奖励的股份数量（而不是行使时实际交付的股份净数）；（4）使用支付股票期权的行权价格所得款项回购的股份不得加入股份储备。股份储备将不会因可能仅以现金结算的奖励或为替代根据已收购计划承担奖励而发行的受奖励股份而减少（有关更多详情，请参阅下文“公司交易”部分）。
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2026年计划股份数目的厘定
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董事会和委员会在确定股份储备规模时考虑了各种因素，包括潜在的烧钱率、潜在的稀释或悬置以及公司的历史授予做法。有关我们对与先前计划相关的燃烧率、稀释和悬垂以及与2026年计划相关的潜在稀释的看法的信息如下。
我们通过限制我们每年授予的受股权奖励约束的股份数量来积极管理我们的长期稀释，通常以加权平均已发行A类和B类普通股的百分比表示，并称为烧钱率。烧钱率是稀释度的一个关键指标，它显示了一家公司在股权补偿计划下耗尽其预留发行股份的速度，与年度稀释不同，因为它不考虑注销和其他股份返回储备。为了计算烧钱率，我们将在任何特定时期内授予的股票期权数量，加上在该时期内授予的全额价值奖励（或基于业绩的奖励，已赚取）的股票数量，并将总数除以加权平均A类和B类已发行普通股。
我们在过去三年的先前计划下这样计算燃烧率，如下表所示：
| 年份 |
期权
已获批
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LTIP
奖项
赚了
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RSU
已获批
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合计 | 加权 平均 共同 股份 优秀 |
烧了 率 |
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| 2025 | 290,000 | 87,000 | 474,000 | 851,000 | 848,000,000 | 0.10% | ||||||||||||||
| 2024 | 153,000 | 296,000 | 14,000 | 463,000 | 854,000,000 | 0.05% | ||||||||||||||
| 2023 | 127,000 | 661,000 | 2,816,000 | 3,604,000 | 855,000,000 | 0.42% | ||||||||||||||
| 三年平均 | 0.19% | |||||||||||||||||||
*关于上表中基于业绩的股份/单位，我们根据每年获得的适用股份数量计算股份使用率。作为参考，此前3年期间授予的基于业绩的股份/单位如下：2025年143.6万股、2024年91.8万股和2023年76万股。
我们用来衡量我们的股权计划的累积影响的另一个指标是潜在的完全稀释的悬垂。我们将其计算为（a）已发行但未行使或结算的受股权奖励的股份数量，加上（b）可用于新奖励的股份数量，除以（c）年底的已发行股份总数加上A和B。截至2025年12月31日，我们的潜在完全稀释后的超额收益率为1.2%，而我们最近完成的三个日历年的平均潜在完全稀释后的超额收益率为1.35%。根据截至2025年12月31日已发行的A类和B类股份总数（848,900，000股），根据2026年计划要求的股份数量（25,000，000股）代表潜在的额外稀释，或超额2.14%。
以下是对董事会和委员会在确定可接受和有针对性的稀释水平方面的评估具有重要意义的因素：来自相关同行公司的竞争性数据、与我们的股权奖励做法相关的当前和未来会计费用、股东反馈以及某些代理咨询公司的影响。我们的股权项目至少每年都会被重新审查，并根据这些措施和其他措施进行评估。
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如下文所述，委员会保留根据2026年计划确定根据2026年计划授予的奖励数量和金额的充分酌处权，但须遵守2026年计划的条款，目前无法确定参与者根据2026年计划可能获得的未来福利。
下表汇总了截至2025年12月31日已发行的A类和B类普通股以及根据先前计划可用于未来奖励的剩余股份。该表包括截至2025年12月31日（且不影响本提案3）我们根据先前计划可用于未来奖励的所有未偿还股权奖励和股份的信息。我们的股权补偿计划赠款一般在每年的第一季度或第二季度发放。
| 股份 | 加权 平均 剩余任期 （年） |
加权 平均 行权价格 |
百分比 普通股 截至 2025年12月31日 |
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截至2025年12月31日未行使的股票期权
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1,676,000 | 5.06 | $124.55 | 0.20% | ||||||||||
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截至2025年12月31日
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2,715,000 | 0.32% | ||||||||||||
| 根据2026年计划可供奖励的建议新股份 | 25,000,000 | 2.94% | ||||||||||||
| 根据2026年计划可供奖励的拟议新股加上截至2025年12月31日尚未行使的期权和奖励* | 29,391,000 | 3.46% | ||||||||||||
| 截至2025年12月31日已发行普通股股数 | 848,900,000 | |||||||||||||
*2025年12月31日后根据2021年计划授予的任何奖励，拟议的股份储备可减少；截至该日期，根据2021年计划可供未来奖励的股份为5,945，149股。
如果我们收到股东对2026年计划的批准，该计划将自2026年年度股东大会（2026年5月7日）之日起生效，并且在该日期之后将不再根据2021年计划进行进一步授予。如果我们没有收到股东对2026年计划的批准，该计划将不会生效，根据2021年计划可用于奖励的股份将继续可供未来发行。
这些股票不在全国性证券交易所上市，也不在有组织的场外交易市场交易，但每股可转换为一股UPS的B类普通股。我武生物2026年3月2日在纽交所的B类普通股收盘价为114.42美元/股。因此，截至2026年3月2日，根据2026年计划要求的25,000，000股股票的总市值为2860,500，000美元。
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支付给非雇员董事的薪酬限额
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就任何单一财政年度而言，就任何单一非雇员董事在该财政年度担任董事会成员的服务，包括担任董事会任何委员会成员或主席的服务，可能授予或授予的总薪酬，包括在该财政年度期间支付给非雇员董事的所有现金费用和聘用金，不得超过750,000美元。就该限额而言，（a）奖励的价值将根据所有授予非-该会计年度的雇员董事（根据适用的财务报告规则计算）和（b）现金薪酬将在所赚取的年度（无论是否递延）计入该限额，而此类薪酬的任何利息或其他收益将不计入该限额。董事会可对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，这是董事会可酌情决定的，但接受此类额外补偿的任何此类董事会非执行主席不得参与授予此类补偿的决定。
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股息及股息等值权利
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不得就期权或SAR支付股息或股息等价物。尽管2026年计划有任何其他相反的规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如果在该奖励尚未支付期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）将不会（1）不会就该奖励支付或贷记，或（2）将累积但仍受归属要求的约束，其程度与适用的奖励相同，并且将仅在满足该归属要求的时间或时间支付。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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行政和资格
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2026年计划将由委员会管理，但董事会将管理与非雇员董事有关的2026年计划。董事会还可随时根据2026年计划承担委员会的权力、权力和职责。除法律禁止的情况外，委员会一般可根据2026年计划授予其权力、权力和职责。
委员会一般可：决定有资格参与的人中谁将获得奖励；确定拟授予奖励的金额、类型和规模；确定奖励的条款和条件；确定是否、在何种程度上和/或在何种情况下将加速授予奖励；确定是否、在何种程度上以及在何种情况下（i）可以现金、股份、其他奖励或其他财产结算或支付其行使价，或可取消、没收、交换一项奖励，或放弃（ii）将加速行使或归属奖励，或延长可行使奖励的期限，以及（iii）现金、股份、其他奖励或与奖励有关的其他应付财产将被递延；确定每份奖励文件的形式；解释和解释2026年计划或2026年计划下任何奖励文件的条款；制定附加条款、条件、规则或程序，包括次级计划，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律向参与者提供有利待遇；建立，修订或放弃规则和条例，并为管理2026年计划指定必要或可取的代理人；更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和2026年计划中的任何不一致之处；修订2026年计划或受2026年计划中某些限制的任何未完成奖励的条款和条件，如下所述；并作出对管理2026年计划必要或可取的其他决定。委员会的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
参与者将包括UPS或UPS的子公司或关联公司的员工（定义见2026年计划）、UPS的董事，以及顾问、代理人或向UPS或UPS的子公司或关联公司提供有价值服务的员工或董事以外的其他人。截至2026年3月19日，公司共有13名董事和约38,500名全职管理员工，他们将有资格根据2026年计划获得奖励。符合条件的人参加2026年计划的基础是委员会酌情选择这些人参加。
| 奖项类型 | ||
股票期权
股票期权可以是不合格股票期权，也可以是激励股票期权。任何股票期权的行权价格必须等于或高于授予期权之日股票的公允市场价值。股票期权的期限不能超过十年。激励股票期权可能仅授予属于UPS或某些相关公司员工的参与者。股票期权的条款和条件，包括期权所涉及的股份数量、行使价格、期权的归属和到期，股票期权是打算作为激励股票期权还是不合格股票期权，以及参与者在终止雇佣、董事职位或与UPS或其关联公司的其他关系后对股票期权拥有任何权利的程度，将由委员会确定并在授予文件中列出。
在行使股票期权时购买的股票的付款必须在行使时全额支付。行使价可以（a）以现金或等值形式支付，（b）通过投标先前获得的在行使时总价值等于总行使价的股份，（c）通过减少通过行使期权获得的股份数量，或（d）通过（a）、（b）和（c）的组合支付。2026年计划包括有关激励股票期权的进一步限制。
股票增值权（“SARS”）
可向参与者授予独立式和串联式SAR，或其任何组合。独立式特别行政区是独立于任何股票期权而授予的特别行政区。串联SAR是就相关期权授予的SAR，行使该期权需要没收根据相关期权购买股份的权利（当根据期权购买股份时，串联SAR同样被取消）。每项特别行政区授予将在一份授予文件中列出，该文件将指明与特别行政区有关的股份数量、授予价格、特别行政区的期限、支付形式（如下所述）、参与者在终止雇佣、董事职务或与UPS或其关联公司的其他关系后对特别行政区拥有任何权利的程度以及委员会确定的其他规定。特区的任期不能超过十年。
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独立特区的授出价格将至少等于股份在授出日期的公平市值。串联SAR的授予价格将等于相关股票期权的行权价格。独立特别行政区将可根据委员会全权酌情批准的条款和条件行使。
串联特别行政区可就受相关选择权规限的全部或任何部分股份行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区的特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区的特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别在行使串联SAR时，相关股票期权将在行使串联SAR的范围内自动取消，反之亦然。附加规则适用于与激励股票期权相关的串联SAR的行使。
在行使特别行政区时，参与者将有权获得按股份在行使日的公平市场价值与授予价格之间的差额乘以行使特别行政区的股份数量确定的金额的付款。经委员会酌情决定，特区行使时的付款可以是现金、等值股份，或现金和股份的某种组合。
限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）
限制性股票或RSU的每次授予将由一份授予文件证明，该文件将具体说明可转让性的限制期限、授予的股份数量（或与股份价值挂钩的单位）、参与者在终止雇佣、董事职位或与UPS或其关联公司的其他关系后对限制性股票或RSU拥有任何权利的程度以及委员会将确定的其他规定，包括基于实现特定业绩目标的限制、基于时间的限制或其任何组合。UPS可以保留对限制性股票的占有权，直到适用于此类股份的所有条件和限制均已满足。限制性股票和RSU将被没收，只要参与者在限制期间未能满足适用的条件或限制。每个受限制股份单位在付款时的价值将等于股份在该日期的公平市场价值。
一般而言，受限制股份的股份将于适用限制期的最后一天后在切实可行范围内尽快由参与者自由转让，而受限制股份单位将于适用限制期结束后在切实可行范围内尽快以现金或股份形式（或现金和股份相结合的方式）按委员会确定并在奖励文件中规定的方式一次性支付。持有限制性股票的参与者一般将有权在限制期内对此类限制性股票进行投票，并且除非奖励文件中另有规定，将有权就相关股份获得现金股息、股票股息或其他非现金分配；但是，前提是任何此类股息或 分配将受到与标的限制性股票相同的限制。持有的参与者 受限制股份单位将无权就相关股份享有投票权。根据委员会的酌情决定权并可能在奖励文件中规定，获得RSU的参与者可能会获得等值的股息，但不会 否则 有权获得就股份宣派的任何股息。然而，任何这样的 与此类RSU相关的贷记股息等价物将受到与基础RSU相同的归属条件的约束。委员会可对委员会认为适当的股息和股息等价物适用任何额外限制，包括对额外限制性股票或RSU的再投资，这些限制可由委员会决定以现金或股份结算。
受限业绩单位（“RPU”）和受限业绩份额（“RPS”）
RPU和RPS的每笔赠款将由一份奖励文件证明，该文件将具体说明此类奖励的金额、参与者在与UPS或其关联公司终止雇佣、董事职位或其他关系后对RPU和RPS拥有任何权利的程度以及委员会可能确定的其他条款。支付时每个RPU和RPS的价值将不超过支付此类RPU或RPS之日的股份价值。委员会将制定绩效目标和其他条件，实现这些目标将决定应支付给参与者的RPU和RPS的数量和/或价值。RPU和RPS将被没收，只要适用的绩效目标或其他条件在执行期内未得到满足。
除非授标文件另有规定，在适用的履约期结束后，将以现金或股份（或两者的组合）形式一次性支付赚取的RPU或RPS，总的公平市场价值等于履约期结束时赚取的RPU或RPS的价值。根据委员会的酌处权，参与者可能会收到与尚未分配给参与者的RPU或RPS相关的应付股份相关的股息或股息等价物，并有权就RPS行使投票权。就RPU或RPS宣布的任何此类股息或股息等价物将受到与基础RPU或RPS相同的归属条件的约束。在任何情况下，在RPU或RPS的归属限制（如适用）失效之前，都不会支付或分配股息或股息等价物。委员会可对委员会认为适当的股息和股息等价物适用任何额外限制，包括对额外限制性股票或RSU的再投资，这些限制可由委员会决定以现金或股份结算。
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股票和现金奖励
股份（限制性股票和RPS除外）和其他可能以股份计价或应付、参照股份估值或以其他方式基于股份或与股份相关的奖励，可按委员会确定的金额、条款和时间向参与者授予和支付现金。
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业绩计量
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委员会可根据2026年计划授予具有基于绩效归属要求的奖励，使用基于委员会酌情选择的绩效衡量标准的绩效目标，包括（但不限于）以下一项或多项可能单独或合计适用于参与者、业务单位、子公司或整个UPS的绩效衡量标准：每股收益；净收入（税前或税后）；自由现金流；回报衡量标准（包括，但不限于（1）资产回报率；（2）股本回报率；（3）运营资本回报率；（4）投入资本回报率；（5）销售回报率）；投资现金流回报率；税前或税后收益、利息和折旧；毛收入；股价；股东回报；税前利润；经济增加值；数量增长；打包流动技术；成功整合收购；降低非运营费用；其他运营效率措施或比率；营业收入；资本回报率；所用资本回报率；税前利润率；和/或委员会就某项裁决确立的任何其他客观或主观衡量标准。任何业绩衡量指标都可以与委员会全权酌情认为适当的一组选定的比较公司或已公布或特别指数的业绩进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。
在确定绩效目标的实现情况时，委员会可以排除一个或多个事件的影响，包括但不限于不寻常或不经常发生的项目、重组费用（员工遣散负债、资产减值成本和退出成本）、收购和资产剥离、公司资本结构变化、终止经营业务、非常项目、外汇损益以及税收和会计变更的累积影响，每个事件都是根据公认会计原则（在适用的范围内）和/或财务报表、财务报表附注或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析确定的。委员会必须在支付基于绩效的奖励或导致收入（例如RPU归属）被包括在内的其他事件之前书面证明绩效目标得到满足。
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参与者的权利
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2026年计划不授予任何参与者任何继续受雇于或服务于UPS或其关联公司的权利，也不干预或限制UPS及其关联公司在任何时候终止参与者的雇佣或服务的权利。任何雇员、董事、顾问、代理人或其他向UPS或其附属公司提供服务的人，均无权被委员会选中接受2026年计划下的奖励，或者如果这些人过去曾被选中，则有权被选中接受未来的奖励。
| 控制权变更 | ||
2026年计划包括“控制权变更”的非自由定义。一般而言，除非为授标文件的目的另有定义，控制权变更将被视为发生于：（1）重组、合并、股份交换或合并的完成导致UPS的所有权发生实质性变化，如2026年计划中进一步描述；（2）UPS清算或解散或出售UPS的几乎所有资产；或（3）在任何日期构成UPS董事会的个人，截至该日期开始的两年期间结束时，停止以任何理由至少构成董事会的多数，除非其替代人选获得2026年计划中所述的批准（某些例外情况除外）。
尽管2026年计划中有任何与此相反的规定，除非适用的授标文件中有规定，以下处理将适用于与控制权变更有关的未偿授标：
•与控制权变更相关的分时裁决处理：关于仅根据时间推移而将成为可行使、不可没收和可转让或已赚取和应付的奖励，委员会将加速此类“基于时间的”奖励的可行使性、不可没收性和可转让性至控制权变更日期，前提是此类奖励不因控制权变更而承担或转换。“双重触发”待遇（换言之，控制权变更后符合条件的服务终止）将适用于所有其他情况下的基于时间的奖励。
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•与控制权变更相关的基于绩效的奖励处理：对于基于实现一个或多个客观可确定的业绩条件而将成为可行使、不可没收和可转让或已赚取和应付的奖励，委员会只会在实际实现业绩条件的范围内加速此类“基于业绩”的奖励的可行使性、不可没收性和可转让性至控制权变更日期（1）或（2）根据实际或目标业绩按比例在正在进行的业绩期间所经过的时间基础上。“双重触发”处理将适用于所有其他情况下的基于绩效的奖励，（1）以实际达到绩效条件为限，或（2）根据实际或目标绩效按正在进行的绩效期间所经过的时间按比例分配。
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赔偿和追回赔偿金
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根据2026年计划授予的奖励将根据公司的激励-基于补偿追回政策或公司采用的任何其他追回政策以及适用法律下的任何补偿要求。此外，委员会可在裁决文件中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括对先前获得的股份、在发生不当行为时从任何出售该等股份或任何其他现金或财产所获得的收益的重新收购权。此外，如果已向执行官或其配偶或受益人支付了一笔赔偿金，而委员会随后确定用于确定该赔偿金金额的财务结果被重大重述，并且该执行官从事欺诈或故意不当行为，则UPS将寻求偿还或追回赔偿金。根据此类追回政策追回的赔偿将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何参与者与公司之间的任何协议中使用。
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修订及终止
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委员会有权随时修改、暂停或终止全部或部分2026年计划。委员会可在未经适用的参与者事先书面同意的情况下修订先前授予的任何裁决，前提是此类修订不会以任何重大方式对裁决产生不利影响，并可修订先前经裁决持有人书面同意而授予的任何裁决。
未经我们的股东事先批准，如果法律或适用的证券交易所上市要求要求股东批准，或如果该修订将（1）增加根据2026年计划可用于奖励的股份数量（根据2026年计划的股份清点和调整条款规定的除外），或（2）允许期权、SAR或类似奖励通过注销以换取现金或其他奖励或通过降低行使权而重新定价、替换或重新授予，则不得对2026年计划进行重大修订，先前授予的奖励的授予或购买价格（控制权变更或根据下文“调整”部分所述的2026年计划其他条款授权的某些调整和奖励替代的情况除外），并且不得就根据公认会计原则或股票上市的证券交易所规则将被视为重新定价的股票期权、SAR或其他基于股票的奖励采取任何其他行动。在任何情况下，不得在2036年2月5日或之后根据2026年计划授予奖励。
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扣缴
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UPS可能会扣除或扣留，或要求参与者向UPS汇款，作为履行任何裁决的先决条件，金额足以满足法律或法规要求的因2026年计划而产生的任何应税事件而被扣留的联邦、州和地方税收（国内或国外）。
每当在授予、行使或归属奖励时向参与者发行股票或支付现金时，UPS有权要求参与者向UPS汇款，作为授予、行使或归属奖励的条件，金额足以满足授予、行使或归属时的联邦、州和地方预扣税要求。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则任何此类预扣要求可以全部或部分满足，方法是根据委员会制定的此类程序，从奖励中预扣在预扣之日具有公平市场价值（定义见2026年计划）的股份数量，该数量等于根据适用的税收要求（最高可达当时会计原则允许的适用司法管辖区符合股权分类资格的最高个人法定税率）要求预扣的金额。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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对可转让性的限制
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除适用的奖励文件另有规定外，参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押股票期权、SAR、限制性股票、RSU、RPU、RPS、现金奖励或其他股份奖励，除非通过遗嘱或世系和分配法律。股票期权和SAR将在参与者的有生之年仅由参与者行使；或者如果参与者无行为能力且无法行使其股票期权或SAR，则该股票期权或SAR可由其法定监护人或代表（根据我们的短期或长期残疾政策确定的无行为能力和法定监护人或代表）行使。委员会可视情况对根据2026年计划下的奖励获得的任何股份施加其认为可取的限制。
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调整
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如果UPS对股票进行拆细或合并或进行其他资本调整（或类似交易），则根据2026年计划可能授予的股份的最大数量和种类、受未偿奖励的股份数量和种类和/或价格、非雇员董事薪酬的年度限额以及其他奖励条款，将按照与所有其他股份相同的方式和相同的程度进行调整。
如果由于向股东支付特别股息或其他分配而未收到对价、分拆、出售UPS的大部分资产、UPS不是存续实体的合并或合并，或影响UPS资本结构和股份价值的其他非常非经常性事件，或其他类似的公司交易或事件，导致UPS的资本结构发生重大变化，委员会将根据2026年计划对可能授予的股份的最大数量和种类进行公平调整，未完成奖励的股份数量、种类和/或价格、非雇员董事薪酬的年度限制以及其他奖励条款，以防止参与者的权利被稀释或扩大。
如果发生上述任何交易或事件，委员会可以提供替代对价（包括现金）（如果有的话），以替代2026年计划下的任何或所有未完成的奖励，因为它认为在当时情况下是公平的，并将要求以符合《守则》第409A条的方式（在适用的范围内）交出如此取代的所有奖励。此外，对于每份行使价格或授予价格（如适用）高于就本节所述任何此类交易或事件或控制权变更中所提供的对价的股票期权或SAR，委员会可酌情选择取消该股票期权或SAR，而无需向持有该股票期权或SAR的人支付任何款项。
根据2026年计划的适用限制，委员会还可以在委员会认为适当的时候和情况下对奖励的条款、条件和标准进行调整，以确认影响UPS或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律或会计原则的变化，以防止稀释或扩大2026年计划下的福利。
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公司交易
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如果UPS与另一组织进行合并、合并、合并、股份交换、收购或其他业务交易，且此类交易的条款要求UPS或其关联公司之一承担另一组织的股权计划（“被收购计划”），则根据所收购计划（根据交易条款调整并转换为股份）可获得的任何股票将可用于2026年计划下的奖励，但须符合适用的股东批准和股票交换要求（2026年计划中的某些例外情况除外）。此类股份不应减少根据2026年计划可供发行的股份数量；但条件是，此类奖励不得在根据适用的证券交易所要求的范围内根据此类已收购计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出。
如果UPS与另一组织进行此类交易，或进行资本重组、重组、分拆或其他交易，委员会可全权酌情（1）根据2026年计划授予奖励，以替代和取消该其他组织授予个人的奖励，或（2）承担该其他组织授予个人的此类奖励，如同UPS已根据2026年计划授予此类奖励一样。为替代因该交易而被取消的奖励而作出的奖励，其行使价或授予价可能低于授予该奖励之日某股份的公允市场价值以及与该已取消奖励一致的其他条款和条件；但如果该股票期权或SAR规定根据《守则》第409A条延期补偿，则不得授予任何股票期权或SAR以替代该奖励。
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联邦所得税后果
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有关根据2026年计划作出的裁决的联邦所得税后果的规则是技术性的，理性的人可能会对规则的正确解释产生分歧。此外，适用的法律和监管规定可能会发生变化，其解释和适用也可能发生变化，这可能因个别情况而有所不同。以下讨论旨在根据对现行联邦所得税法律、法规（包括适用的拟议法规）以及司法和行政解释的善意解释，仅提供与裁决相关的联邦所得税后果的简短、一般性概要描述。以下讨论仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而不是针对2026年计划参与者，并且除所得税后果或可能适用的任何州、地方或外国税收后果外，它没有列出任何联邦税收后果。
激励股票期权（“ISO”）。选择权持有人将不会在授予或行使ISO时确认应税收入（尽管在某些情况下行使ISO可能会触发替代最低税的责任）。在出售ISO基础股份（“ISO股份”）时，期权持有人将确认收入，金额等于该等股份在出售日期的公平市场价值超过ISO股份行使价的部分（如有）。如果期权持有人在ISO授予日期后两年内未处置ISO股份，且在ISO行使日期后至少一年内持有此类股份，则任何收入将按长期资本利得率征税。当期权持有人死亡时，ISO持有期要求被免除。如果期权持有人在ISO行使日期后至少持有一年和授予日期后两年之前出售ISO股份，则期权持有人将确认普通收益，以以下两者中较低者为限：（1）出售时实现的收益；或（2）ISO股份在行使日期的公平市场价值超过行使价格的部分。任何额外收益将被视为长期或短期-定期资本收益取决于期权持有人在处置前持有ISO股份的时间。
非合格股票期权（“NQSOs”）。期权持有人将不会在授予NQSO时确认应税收入。在行使该股票期权时，期权持有人将确认普通收入，但以在行权日行使NQSO时收到的股份的公允市场价值超过行权价为限。
限制性股票。获得限制性股票奖励的参与者一般不会在奖励时确认应纳税所得额。相反，参与者将在参与者在此类股份中的权益变为：（1）可自由转让；或（2）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。应课税所得额将等于股份的公平市场价值减去为股份支付的现金（如有）。参与者可选择在授予限制性股票时确认收益，金额等于授予日限制性股票的公允市场价值（减去为股份支付的任何现金）。
特区。获得SAR的参与者一般不会在奖励时确认应税收入。行使SAR的参与者将在行使时确认普通收入，金额等于现金金额和因行使而收到的任何股份的公平市场价值。
其他奖项。在授予RSU、RPU、RPS、其他股份或现金的情况下，参与者一般将确认普通收入，金额等于收到的任何现金和在付款之日收到的任何股份的公平市场价值。
第409a款。该法典第409A节规定了适用于规定延期赔偿的计划的特殊税收规则。不遵守这些要求将导致为税收目的加速确认收入以及相当于收入中所含金额的20%的额外税款，以及在某些情况下被视为少付的利息。虽然2026年计划下的某些授标可能受第409A条的约束，但2026年计划的起草意图是在适用的情况下遵守第409A条的要求。
对UPS及其子公司的税务后果。一般来说，如果参与者在上述情况下确认普通收入，则UPS或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，条件是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不受《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制的不允许。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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新计划福利
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由于2026年计划下的收益将取决于委员会的行动和股票在未来不同日期的公平市场价值，因此无法确定如果2026年计划获得股东批准，董事、执行官和其他潜在参与者将获得的收益。
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在SEC注册
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我们打算在股东批准2026年计划后，在切实可行范围内尽快根据1933年《证券法》向证券交易委员会提交有关根据2026年计划发行股份的S-8表格登记声明。
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| 我们证券的所有权 | ||
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表根据这些人提交给美国证券交易委员会的文件，列出了我们已知的每个人的信息，这些人是我们A类或B类普通股5%以上的实益拥有人。A类股有权获得每股十票的投票权，B类股有权就年度会议上采取行动的每一事项获得每股一票的投票权。A类股票由现任和前任雇员持有，不公开交易。截至2026年3月2日，A类普通股流通股为104,536，604股，B类普通股流通股为744,711，293股。
| 姓名和地址 |
B类股份数目
实益拥有的股票
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B类百分比
股票
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贝莱德，公司。(1),
55 East 52nd Street，New York，NY 10055
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44,732,830 |
6.0%
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领航集团(2),
100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355
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67,218,177 |
9.0%
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(1)根据2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.对40,595，539股拥有唯一投票权，对全部44,732，830股拥有唯一决定权。
(2)根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，领航集团拥有918,229股的投票权、64,027，901股的唯一处置权以及3,190，276股的共有处置权。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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下表列出了截至2026年3月2日，我们的每个NEO、我们的每个董事以及我们的所有执行官和董事作为一个整体对我们的A类和B类普通股的实益所有权。所有权是根据SEC规则和规定计算的。
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实益股数
拥有(1)
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总股份
有利
拥有(4)
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A类股(2)(3)
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B类股 | ||||||||||||||||
| 指定执行干事 | |||||||||||||||||
| 卡罗尔·托梅 | 727,465 | 24,718 | 752,183 | ||||||||||||||
| 布赖恩·戴克斯 | 20,548 | — | 20,548 | ||||||||||||||
| Nando Cesarone | 81,783 | 1 | 81,784 | ||||||||||||||
| Kate Gutmann | 254,577 | — | 254,577 | ||||||||||||||
| Bala Subramanian | 32,293 | — | 32,293 | ||||||||||||||
| 非雇员董事 | |||||||||||||||||
| 罗德尼·阿德金斯 | 25,742 | — | 25,742 | ||||||||||||||
| 伊娃·博拉托 | 7,884 | 1,400 | 9,284 | ||||||||||||||
| Kevin Clark | 2,548 | 228 | 2,776 | ||||||||||||||
| Wayne Hewett | 7,884 | 868 | 8,752 | ||||||||||||||
| Angela Hwang | 8,292 | — | 8,292 | ||||||||||||||
| 凯特·约翰逊 | 7,518 | — | 7,518 | ||||||||||||||
| 威廉·约翰逊 | 43,835 | 10,160 | 53,995 | ||||||||||||||
| 弗兰克·莫伊森 | 16,277 | — | 16,277 | ||||||||||||||
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约翰·莫里基斯
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2,075 | 1,576 | 3,651 | ||||||||||||||
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Christiana Smith Shi
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14,043 | 500 | 14,543 | ||||||||||||||
| Russell Stokes | 7,518 | 400 | 7,918 | ||||||||||||||
| Kevin Warsh | 28,184 | — | 28,184 | ||||||||||||||
| 执行官和董事作为一个群体（20人） | 1,540,632 | 39,851 | 1,580,483 |
(5)
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(1)包括被指名的个人或团体拥有唯一投票权或投资权或与其配偶共有投票权或投资权的股份。
(2)包括在2026年5月1日之前可能在与董事会分离后发生的RSU转换时获得的A类股份，包括Carol Tom é持有的30,326个RSU，与她之前担任非-员工主管。
(3)包括可能通过可在2026年5月1日之前行使的股票期权获得的A类股份如下：Tom é — 524,445；Dykes — 6,326；Cesarone — 40,251；Gutmann — 157,145；Subramanian — 9,903；以及董事和执行官作为一个群体— 917,111。
(4)截至2026年3月2日，所有董事和执行官单独和作为一个整体持有的A类和B类普通股各自的已发行股份不到1.5%。假设在2026年5月1日之前可行使且由指定个人拥有的所有期权均已行使，并且在2026年5月1日之前根据RSU可获得的股份是这样获得的。用于计算每个人的这一百分比的已发行股份总数还假定，其他被点名个人所拥有的期权均未被行使，其他被点名个人所持有的RSU下可获得的股份均未被如此获得。
(5)董事持有既得股权，根据SEC报告规则，上表中未报告这些既得股权，因为个人无权在2026年3月2日后的60天内获得相关股份的实益所有权。这些股权代表了UPS的额外财务权益，与我们普通股的所有权面临同样的市场风险。对于Carol Tom é，代表1,558个虚拟股票单位；对于Wayne Hewett，Franck Moison和Kevin Warsh，代表在UPS递延薪酬计划中分别分配给1,402、1,496和14,088股UPS普通股的递延非员工董事聘用费。此外，在UPS递延补偿计划范围内，Carol Tom é和Nando Cesarone分别持有1,983股和240股UPS普通股。Phantom股票单位是根据此前提供给非雇员董事的递延薪酬计划授予非雇员董事的。卡罗尔的幻影股票单位是在她之前担任非雇员董事期间获得的。为UPS普通股支付的股息记入董事的虚拟股票单位余额。在终止个人的董事服务后，虚拟股票单位所代表的金额将在接收者选择的时间段内以现金形式分配。
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| 审计委员会事项 | ||
建议4 —批准核数师
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我在投什么票？批准审计委员会（在本审计委员会事项一节中使用的“委员会”）任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们2026年的独立注册会计师事务所。
董事会建议：投票为批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所 2026.
需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。
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自1999年我们成为一家上市公司以来，德勤一直是我们的独立审计师。在1999年之前，德勤自1969年起担任我们私人控股母公司的独立审计师。德勤审计了我们的2025年合并财务报表和我们对财务报告的内部控制。
委员会任命德勤为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东批准德勤的任命。虽然不需要股东批准，但董事会认为寻求批准是一种良好的公司治理做法。如果未获批准，委员会将重新考虑德勤的任命。即使获得批准，委员会仍可酌情在一年中的任何时候更改任命，前提是它确定这样的更改将符合UPS及其股东的最佳利益。
德勤代表预计将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。关于委员会、德勤的任命和费用以及其他相关事项的更多信息如下。
审计委员会报告
角色和责任。委员会的主要职责在其章程中有所描述。该章程每年进行审查，可在UPS投资者关系网站www.investors.ups.com的公司治理部分查阅。根据其章程，委员会的宗旨、职责和责任包括：
•协助董事会履行与公司会计、报告及财务实务有关的职责；
•监督公司的会计和财务报告流程，包括审查收益或年度报告新闻稿、监督财务报表的完整性和评估主要财务风险；
•拥有委任、监督、厘定公司独立注册会计师事务所的报酬及终止的唯一权力；及
•监督公司的披露控制和内部控制，遵守法律和监管要求，以及我们的行为和道德准则。
管理层对编制公司财务报表和建立有效的财务报告内部控制负有首要责任。德勤负责对这些财务报表和公司的财务报告内部控制进行审计，并根据Treadway委员会发起组织委员会制定的标准，对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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委员会任命独立注册会计师事务所，批准审计业务条款，并审查和批准德勤的费用。在这方面，委员会讨论了德勤2026年审计业务的条款、审计的总体范围和计划，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的其他事项。委员会就这些事项向德勤提出了问题。
财务报表监督。委员会与管理层和德勤举行了会议，审查和讨论了公司经审计的财务报表和财务报告内部控制。委员会与管理层和德勤讨论了公司在编制财务报表时所采用的关键会计政策、所采用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大会计判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
该委员会定期与德勤和UPS的内部审计师举行会议，在每种情况下，有或没有其他管理层成员出席，讨论他们各自的考试结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量和完整性。
内部审计监督.委员会审查了UPS的内部审计计划以及UPS内部审计职能的绩效、职责、章程、预算和人员配置。
合规和道德监督。委员会与管理层成员举行了会议，讨论了公司的法律和道德合规计划。委员会还监督有关会计、内部会计控制、审计和联邦证券法事项的投诉的接收、保留和处理程序的遵守情况，包括这些投诉的保密和匿名提交。
审计员独立性。德勤向委员会提供了PCAOB要求的关于德勤与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。委员会与该事务所讨论了德勤的独立性，并审议了德勤提供的非审计服务是否与其独立性相符。
预先批准。委员会要求对德勤提供的所有审计和非审计服务进行事前批准。委员会审查并预先批准了支付给德勤的所有费用。
委员会对德勤的评估。该委员会与管理层和公司内部审计师一起审查了德勤2025年的业绩。委员会审议了德勤持续的独立性、客观性和专业怀疑态度、德勤担任公司独立审计师的时间长短、业务的广度和复杂性及其全球足迹。委员会还审议了外部数据和管理层对德勤审计资格和经验的看法、德勤工作人员的数量和质量、德勤的费用、上一年与德勤团队的沟通和互动、PCAOB关于德勤的报告，以及更换独立注册公共会计师事务所的潜在影响。
该委员会确定，德勤既可以提供必要的专业知识，也可以拥有类似的全球足迹，以有效地审计全球范围内的UPS。委员会还审议了由于德勤对我们业务的深刻理解、德勤对独立性的关注、他们的质量控制政策、所执行工作的质量和效率以及讨论和反馈会议的质量而产生的效率。此外，在适用规则要求轮调时，委员会还参与挑选新的审计业务主管伙伴。
根据审查结果，委员会得出结论认为，德勤是独立的，任命德勤担任公司2026年独立注册会计师事务所符合UPS及其股东的最佳利益。董事会建议股东批准这一任命。
此外，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入UPS截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会
Eva Boratto，主席
Kevin Clark
Wayne Hewett
Angela Hwang
约翰·莫里基斯
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首席会计师事务所费用
经股东批准，委员会聘请德勤对截至2025年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的公司财务报表进行年度审计。德勤、德勤集团有限公司的成员公司及其各自的关联公司向我们收取的合计费用如下表所示：
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2025
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2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$21,173,000 | $21,881,000 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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$2,823,000 | $2,610,000 | |||||||||
| 审计和审计相关费用总额 | $23,996,000 | $24,491,000 | |||||||||
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税费(3)
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$149,000 | $139,000 | |||||||||
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所有其他费用(4)
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$53,000 | $203,000 | |||||||||
| 总费用 | $24,198,000 | $24,833,000 | |||||||||
(1)德勤为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格文件中包含的财务报表、内部控制证明程序、外国子公司财务报表的法定审计以及通常与法定和监管文件或业务相关的其他服务而提供的专业服务的费用。
(2)与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的由德勤提供的鉴证和相关服务的费用。这包括员工福利计划和薪酬计划审计、独立服务审计师的报告、与证券发行相关的认证程序以及其他认证。
(3)德勤在税务合规工作及税务规划和咨询服务方面提供的专业服务的费用。这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订的纳税申报表、退款索赔和付款规划以及税务审计协助。
(4)德勤就气候报告准备情况评估、某些子公司的财务报表编制和其他费用提供的专业服务的费用，包括德勤在线会计研究平台的订阅费。
| 德勤提供的服务 | ||
根据适用的法律法规，德勤提供的所有服务都是允许的。委员会制定了一项政策，要求预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务，以帮助确保提供此类服务不会损害德勤的独立性。
拟议服务可通过应用详细政策和程序（“一般预先批准”）或通过对每项服务的具体审查（“特定预先批准”）进行预先批准。除非德勤将提供的某一类服务已获得一般的预先批准，否则需要委员会的特定预先批准。任何超过预先批准的费用水平的拟议服务也需要委员会的具体批准。
政策中描述了获得委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务，以及那些被禁止的服务，以及相应的成本水平。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非另有说明。委员会每年审查和预先批准德勤可能提供的服务，而无需获得具体的预先批准，并可能根据随后的决定不时修订清单。
委员会已授权其主席在委员会定期安排的会议之间预先批准某些允许的服务，主席必须在委员会下一次安排的会议上向委员会报告任何预先批准的决定，以供委员会审查。该政策禁止委员会将预先批准德勤许可服务的职责下放给管理层。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 股东建议 | ||
根据SEC规则，我们在下面列出了股东提案和股东支持者的支持性声明。董事会对每项提案和投票建议的回应也载于下文。董事会建议对每项提案投反对票，因为它认为这些提案不会推动或创造长期的股东价值。每项股东提案只有在会议上适当提交时才会在年度会议上进行表决。公司对建议中所载的任何不准确之处概不负责。
议案5 —股东提议将A类股票表决权由每股10票减为每股一票
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我在投什么票？是否希望董事会采取措施，将公司A类股票的投票权从每股10票减至每股一票。
董事会建议：投票反对这项建议是因为：
•UPS的双级结构避免了投票权集中或任何级别的控制。
•UPS的治理政策和程序与最佳实践保持一致，并为股东提供有意义的保护。
•通过治理和企业实践，UPS的双重资本结构正在有效“落日”。
•UPS独特的资本结构促进了股东一致性，并为其长期成功做出了贡献。
需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。
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| 股东提案 | ||
John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，已告知我们，他打算提出以下提案，供年度会议审议。股份所有权将根据要求及时提供给UPS公司秘书。
提案5-支持每个股东的平等投票权
股东们要求我们的董事会采取措施，确保我们公司的所有流通股在每个股东投票情况下都拥有平等的每股一票表决权。这将包括所有可行的步骤，包括鼓励和与当前和未来的股东进行谈判，他们有不止一个-每股投票，要求他们为了所有股东的共同利益，在必要时放弃任何先前存在的权利。
该提议无意不必要地限制我们的董事会在根据适用法律和现有合同制定所要求的变更时的判断。这一提议之所以重要，是因为某些股份拥有每股10票的超大投票权，而其他股东每股仅有一票投票权。公司治理倡导者建议用7年时间过渡到每一股都享有平等的投票权。
尽管不平衡的股票拥有10倍多的投票权，但对这个UPS提案主题的支持率从2013年的21%稳步增长到2025年的38%。
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随着股票拥有10倍的投票权，UPS拿走了我们股东的钱，但并没有给我们作为回报，在我们公司的管理层中拥有平等的发言权。没有发言权，股东就无法追究管理层的责任。重要的是，继续投票支持这项提案，以阻止UPS管理层找到创造性的方法，进一步减少他们在UPS面临风险的资金，同时保持相同的控制权。
另外，以UPS股东不友好的公司治理品牌，我们无权召集特别会议或以书面同意的方式行事。我们还受到条款的限制，这些条款要求进行不民主的80%投票，以便对我们的公司治理进行某些改进。
这一不民主的80%投票要求转化为通常在年会上投票的股票的投票要求远远超过100%。UPS治理得分为10，其中10是最差的可能得分。股东权益评分10，高管薪酬评分8。
对于下一次UPS股东大会，多位UPS董事需要专注于各获得不到2亿的反对票。
请投赞成票：
支持每个股东的平等投票权——议案5
| UPS董事会的回应 | ||
长期以来，UPS一直在培养员工持股文化。这种文化帮助它发展壮大。早在该公司首次公开募股之前，现任和前任员工就一直是该公司的重要股东。UPS创始人吉姆·凯西（Jim Casey）通过敦促合作伙伴像经营自己的小企业一样经营部门，培养了这种文化和主人翁心态。UPS的资本结构是在公司IPO时采用的，目的是帮助激励员工继续扮演公司重要所有者的角色，这些员工将只拥有IPO后已发行股票数量的一小部分。
UPS的股权结构包括两类普通股。发行A类股票作为激励补偿，以进一步推动我们的文化和所有权思维。这种结构激励我们的员工帮助促进UPS的长期成功，从而导致所有股东之间的利益一致。A类股份只能由现任和前任雇员、董事及其配偶或子女持有。该结构还增强了员工敬业度。B类股票已公开发行并公开交易。
董事会强烈不同意该提案对UPS资本结构和治理的描述。UPS独特的资本结构不包含通常与双重类别资本结构相关的风险，例如投票权集中在有限数量的人（即公司创始人）中，他们的利益可能与其他股东不一致，促进管理盘踞或提供不同的财务回报。事实上，覆盖UPS资本结构的治理条款旨在限制任何这些潜在的担忧。
UPS的双级结构避免了投票权集中或任何级别的控制；UPS的治理文件将在投票集中的情况下限制投票权
双级结构通常旨在将投票控制权集中在一个单独或一小群持有者身上。UPS双级结构的设计和效果限制了投票权集中的可能性，并降低了任何持有人行使重大控制权的风险。UPS的A类股票已向员工和董事广泛发行，由大约155,000现任和前任员工，从运营员工到执行官。没有任何单一持有人或一组持有人拥有任何重要的投票区块。我们的执行官和董事，合计持有的投票权不到我们总投票权的1.5%。因此，没有创始人、执行官、董事或其他持有人能够对投票结果行使控制权或任何重大影响。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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为进一步降低投票权集中带来的任何风险，UPS的公司注册证书（“证书”）在所有权集中的情况下限制持有人的投票权。具体地说，任何股东的投票权，无论是A类还是B类普通股的持有人，如果该持有人控制了UPS超过25%的未行使投票权，则该股东的投票权将受到限制。
UPS已经保持了良好的治理实践：没有管理层或董事会的盘踞，在治理更新中考虑利益相关者的投入，需要对这两类股票给予平等的财务待遇
UPS稳健的公司治理实践与更传统的单一类别资本结构非常吻合。例如，UPS的资本结构不是为管理层或董事会巩固目的而设计或使用的。我们的董事会主席是独立的，我们保持一个完全独立的董事会（除了我们的首席执行官）。我们的首席执行官自2020年6月以来才担任该职务。董事会定期并积极审查和考虑继任计划问题。自2020年以来，我们增加了7名新的董事会成员，截至年会，将有7名董事会成员退休。此外，在这段时间里，我们在执行领导团队层面出现了重大更替。
此外，我们定期评估和更新我们的治理流程和实践，包括基于利益相关者的投入。这些更新的示例在本代理声明其他部分的“利益相关者参与”下进行了描述。此外，该证书一般要求两类股票的经济待遇平等，这样一类股票的持有者就不会因为投票权不同而获得不同的经济或财务待遇。
UPS的双级资本结构正通过治理和企业实践两方面有效“落日”
UPS的证书包含充当已发行A类股票“日落”条款的条款。这是通过重大转让限制来实现的；在大多数情况下，拟议的A类股份转让要求或导致这些股份转换为B类股份.因此，转让一般会减少A类流通股的数量和百分比，同时相应地增加B类流通股的数量和百分比。此外，该公司最近的薪酬组合重新设计——产生了减少每年发行的A类股数量的效果——加速了这种减少。A类普通股的流通股数量自公司上市以来平均每年下降3%左右，预计未来几年还会增加。
UPS独特的资本结构促进股东结盟，有助于其长期-任期成功
UPS的双重资本结构背后的条款并不影响管理层的长期价值创造目标。管理层以目标感经营我们的公司，专注于为公司所有利益相关者的利益创造可持续的价值，同时避免与过度强调短期相关的弊端。在这方面，所有UPS股东的利益是一致的。
董事会认为，UPS目前的资本结构不存在治理风险，继续符合公司及其利益相关者的最佳利益。自2013年以来，股东每年拒绝类似提议时，都同意这一评估。
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
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提案6 —股东提案，要求对UPS运营对BIPOC和低收入社区的影响进行独立的第三方评估
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我在投什么票？您是否希望公司聘请第三方审计并准备一份关于公司运营对黑人、土著、有色人种（“BIPOC”）和低收入社区的影响的额外报告。
董事会建议：投票反对这项建议是因为：
•UPS正在帮助提供途径，以增强有弹性、公正和安全的社区的能力。
•UPS的努力得到了独立第三方的广泛认可。
•UPS已经为利益相关者提供了透明、全面的披露。
•UPS维护有效的治理结构、合规计划和审计实践。
需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。
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| 股东提案 | ||
Myra K. Young，9295 Yorkship CT，Elk Grove，加利福尼亚州 95758，已告知我们，她打算提交以下提案，供年度会议审议。股份所有权将根据要求及时提供给UPS公司秘书。
Whereas：环境不公是一种结构性威胁，加剧了气候危机对脆弱社区的影响。据Parnassus Investments称，未能管理和减少污染影响的公司会增加面临的重大财务风险，包括加强监管审查、潜在诉讼、运营中断以及品牌声誉受损。1当公司行为造成环境不公时尤其如此，这加剧了气候危机对已经负担过重的社区的影响，降低了他们适应和从气候损害中恢复的能力。2投资者认识到，不受管理的环境正义风险会扰乱运营、削弱竞争力，并侵蚀长期股东价值。
根据美国环境保护署（EPA）执法和合规历史在线（ECHO）数据库，联合包裹服务公司（UPS）在过去五年中发生了数百起资源保护和回收法案（RCRA）污染违规事件，这些事件对黑人、土著和有色人种社区（BIPOC）造成了不成比例的影响。3截至2025年10月20日，它在有色人种占25%或以上的社区累积了568起RCRA违规事件；在有色人种占40%或以上的社区累积了378起。4这些违规行为从废物处置和储存不当，到记录保存和培训不到位，不一而足。
2022年10月，UPS支付了53 2.5万美元的罚款，以解决在45个州和波多黎各领土的1,160个设施违反危险废物法规的问题。52025年8月，UPS因在其140个设施中非法处置危险和医疗废物而被勒令再支付174.5万美元。6
UPS最近的10-K承认“围绕劳资关系、安全问题、环境、可持续性和治理问题的负面宣传或公众情绪”产生的重大风险，并引用“环境责任”，称有可能使公司遭受“可能导致重大支出的各种索赔和诉讼”。7环境司法审计将帮助UPS减轻对受影响社区的不利影响，同时减少法律责任和品牌损害。
(1)https://parnassus.com/insights/article/investment_case_for_environment_justice
(2)https://news.climate.columbia.edu/2020/09/22/climate-change-environmental-justice/
(3)https://echo.epa.gov/
(4)https://echo.epa.gov/
(5)https://www.epa.gov/newsreleases/ups-settles-epa-correct-alleged-hazardous-waste-violations-nationwide
(6)https://rivcoda.org/UPS_violation #：~：text=United % 20Parcel % 20Service % 20（UPS）% 20has % 20been % 20ordered，corrosive % 20materials % 20*% 20items % 20 containing % 20 drug % 20 facts
(7)https://investors.ups.com/sec-filings/all-sec-filings？form_type=10-k&year=##document-4275-0001090727-25-000019-2
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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已解决：股东要求UPS以合理的成本并省略专有信息，披露由独立第三方对其运营影响BIPOC和低-收入社区。
| UPS董事会的回应 | ||
作为一家全球性公司，UPS理解作为企业、雇主和企业公民负责任行事的重要性。我们寻求以身作则，作为一家充满爱心和可持续发展的公司，在我们所服务的社区中有所作为。这包括监测、评估和寻求减轻我们的运营对我们运营所在的所有社区的任何潜在不利影响，并遵守危险废物和污染规则和条例。
UPS为支持弱势社区做出了重大努力。自1951年以来，UPS基金会（“基金会”）一直领导着UPS的全球公民和慈善事业。UPS基金会的慈善方法集中在四个重点领域（HELP）：健康和人道主义救济、公平和经济赋权、地方参与和地球保护。UPS是这一领域公认的领导者，获得了无数第三方奖项和认可，证明了其对客户、员工、社区和环境的承诺。
此外，UPS已经通过披露和定期更新与我们的运营和相关董事会监督的影响相关的我们的努力、风险和挑战，提供了重要且透明的环境报告。
UPS正在帮助提供途径，以增强复原力、公正和安全的社区
UPS认识到，作为一家全球性公司，它对所服务的所有社区都负有义务。UPS以多种方式承担这方面的责任，包括通过其慈善机构基金会。基金会的使命是提供途径，赋予有复原力、公正和安全的社区权力，通过现金赠款、实物支持和充满激情的志愿者投资于我们的全球社区。基金会通过伙伴关系和创新的后勤专业知识，为服务不足和受影响的社区提供健康和人道主义救济解决方案；投资于解决系统性教育和经济障碍的组织，并为服务不足的妇女、青年和边缘化社区创造机会，以提供经济赋权；并利用UPS的人力资本，激励和动员志愿者和组织向当地社区传递影响，并在社会中产生可衡量的变化。由于这些努力，UPS在赋能我们所服务的社区、推进可持续解决方案和推动有意义的变革方面取得了重大进展。例如，截至2024年底，该公司朝着其到2040年达到10亿的目标积极影响了超过5.18亿人的生命，其中39%的慈善资金用于服务不足的妇女、青年和边缘化社区。该公司还有望在2030年前种植5000万棵树，到2024年将种植3840万棵，以帮助保护我们的星球。随着我们所服务的社区不断发展壮大，基金会的慈善方式也将不断发展壮大，继续关注代表基金会使命宗旨和反映UPS价值观的四个领域。
UPS的努力获得了独立第三方的广泛认可
UPS获得了无数奖项和认可，证明了它的努力。2025年，Points of Light Civic 50调查认定UPS是美国最具社区意识的50家公司之一。该调查确定了创造服务文化和关爱其开展业务所在社区的前50家公司。这是UPS第11次获得这一认可。此外，Sustainability Magazine将UPS评为第一大可持续物流公司。该杂志对UPS在其全球网络中嵌入可持续发展的行业领先努力表示认可——从人工智能驱动的路线优化和可再生能源使用到碳中和航运和以客户为中心的排放解决方案。在《新闻周刊》美国最值得信赖公司榜单上，UPS在运输、物流和包装类别中排名第一。这份榜单突出了那些在消费者信任度方面占据头把交椅并在诚信和可靠性方面建立起强大声誉的品牌。
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UPS已经为利益相关者提供了透明和全面的环境披露
UPS已经提供了全面和透明的环境报告。我们发布了与可持续发展相关的披露，展示了自2003年发布第一份企业可持续发展报告以来，我们围绕投资者、客户、员工和我们经营所在社区所做的努力和考虑。最近一段时间，UPS加快了这些披露的时间安排，以便感兴趣的利益相关者能够在公司年度会议之前获得与公司目标、进展、成就、风险和挑战相关的更多最新信息。其中包括在全球报告倡议组织（“GRI”）和CDP（前身为碳披露项目）框架下进行的披露，以及年度可持续发展和社区影响报告，该报告强调了我们为增强复原力、公正和安全社区的能力所做的努力。GRI报告详细介绍了我们的价值链、遵守法律法规、社区参与、我们运营的社区影响以及我们业务活动的社会效益。董事会审查GRI报告，公司聘请独立第三方对GRI报告提供保证。我们向SEC提交的定期文件中披露和描述了其他重大问题。这些披露和行动旨在向利益相关者提供有关我们的可持续发展努力、活动和相关风险的信息。
UPS保持有效的治理结构和做法
我们现有的治理结构和做法有助于考虑利益相关者的投入，并提供我们实现战略目标所需的灵活性，包括履行我们对所服务社区的义务。例如，董事会的提名和公司治理委员会负责监督环境可持续性事项和风险，定期监测UPS环境可持续性目标的制定、实施和进展情况。首席可持续发展官直接向首席执行官报告，并向委员会提供定期更新。这使得董事会和管理层能够对公司的可持续发展战略进行有效监督，包括与环境影响相关的风险和机会。我们对这些事项的披露会定期更新，并接受严格审查。鉴于我们的治理框架中已经嵌入了强有力的监督，额外的规范性要求，例如拟议的审计，是不必要的。
UPS保持有效的合规和审计计划，以遵守危险废物和污染规则和法规
妥善管理废物是UPS的首要合规优先事项，公司努力达到或超过适用的监管要求和行业标准。UPS为其员工维持一个全面的废物管理培训计划。例如，员工接受了有关在运输过程中或在UPS设施中可能发生的泄漏或泄漏包裹的正确应对的培训。此外，UPS针对所有应对泄漏或泄漏包裹的员工，就《资源保护和回收法》（RCRA）的废物管理要求进行更详细的、针对特定工作的培训。UPS还维持一个损坏材料计划（DMP），以根据适用的法规管理和处置危险废物。该公司定期对其设施是否符合危险废物要求进行审计，包括适当处置、储存、记录保存和培训。审计结果得到及时处理，以促进持续遵守适用法规并持续改进公司的培训和程序。公司的内部审计职能直接向我们的独立审计委员会报告，定期评估风险管理和治理流程的有效性，包括与环境合规和危险废物管理相关的流程。
提议的审计将是多余的和低效的
UPS采取了多项措施，旨在持续改善我们的可持续性和社区影响努力。我们继续与利益相关者接触，监测监管发展，并酌情加强我们的披露。鉴于已经存在的控制、披露和持续的第三方保证，董事会认为，委托额外的独立审计将是重复的，不是对资源的有效利用。UPS已经通过披露和定期更新我们与可持续发展努力相关的进展、风险和机会来提供透明度。UPS目前的方法为利益相关者提供了评估绩效和风险所需的信息，而不会产生不必要的成本或重复流程。
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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提案7 —股东提案，要求提交一份报告，说明公司是否以及如何计划使其运营和投资与碳中和目标保持一致
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我在投什么票？是否希望该公司准备一份额外的报告，描述与其到2050年实现碳中和的目标保持一致。
董事会建议：投票反对这项建议是因为：
•UPS已经提供了透明、全面的环境可持续性披露，并定期更新我们的进展。
•管理层通过与关键利益相关者的持续接触来补充公司的披露。
•UPS的董事会直接或通过其委员会对UPS的战略进行有效监督，其中包括与环境可持续性相关的风险和机会。
•管理层对我们战略的执行在财政上是负责任的，并使用了健全的工程原则。
需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。
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| 股东提案 | ||
As You Sow，11461 San Pablo Ave. Suite 400，El Cerrito，加利福尼亚州 94530，代表Kelly Schoonmaker inherited IRA，Oakland，加利福尼亚州，and Mercy Investment Services，Inc.，2039 North Geyer Road，St. Louis，Missouri 63131，已告知我们，他们打算提交以下提案供年度会议审议。股份所有权将根据要求及时提供给UPS公司秘书。
Whereas：
UPS依赖化石燃料加剧气候相关金融风险
由于其全球机队对柴油和喷气燃料的依赖，UPS面临更高的气候相关风险。该公司在其2025年10-K报告中承认，气候变化带来了“财务和运营风险”，包括与天气相关的干扰。1这些风险不再是假设：2024年极端天气导致全球供应链损失估计达1000亿美元；2分析师预计，到2060年，气候驱动的供应链中断可能造成高达24万亿美元的损失。3科学家预测，到2050年，全球气候损害每年将达到19-59万亿美元——是将升温限制在2 ° C的成本的五倍。4UPS运营的持续排放有可能导致进一步的经济损失。
对于像UPS这样的物流公司，其价值主张依赖于运营可靠性和弹性供应链，这些运营、财务和系统性风险可能会威胁资产绩效并增加资金成本。5
在资本支出错位的情况下，UPS有可能在气候目标方面落后
尽管目标是到2035年将强度降低50%，到2050年实现碳中和，但自基准年以来，UPS每包的排放量有所增加。62024年，UPS仅有三分之一的资本支出支持环境可持续性目标，而其对天然气汽车的持续投资有可能锁定数十年来更高的排放和生命周期成本。7这些趋势表明，UPS的资本配置与其声明的气候承诺之间存在错位。
(1)https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1090727/000109072725000019/ups-20241231.htm，p.12
(2)https://www.freightwaves.com/news/weathers-wrath-supply-chains-reel-from-2024s-extreme-events
(3)https://www.sciencedaily.com/releases/2024/03/240313135634.htm
(4)历史排放已经承诺到2050年将全球经济的国内生产总值（GDP）减少约17%。https://www.pik-potsdam.de/en/news/latest-news/38-trillion-dollars-in-damages-each-year-world-economy-alreadycommitted-to-income-reduction-of-19-due-to-climate-change，经https://www.pik-potsdam.de/en/news/latestnews/nature-study-on-economic-damages-from-climate-change-revised
(5)https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/Climate-Risks-in-the-transportation-sector-1.pdf
(6)https://about.ups.com/content/dam/upsstories/images/our-impact/reporting/2024-UPS-GRI-report.pdf，p.27,29
(7)https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1090727/000109072725000019/ups-20241231.htm，p.49
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UPS落后于竞争对手
DHL和联邦快递等同行展示了更强的气候战略治理和执行能力。8两家公司都承诺通过基于科学的目标倡议实现价值链减排目标，进行情景分析，应用双重重要性方法，并将高管薪酬与可持续发展结果挂钩。它们还定义了明确的汽车电气化里程碑，使资本分配与减排和长期-期限竞争力。在这些维度中的每一个方面，UPS都落后于同行。
投资者寻求提高对UPS如何将与气候相关的风险和机遇纳入其财务和战略决策的可见度。与投资者预期和框架（如TCFD和CA100 +）保持一致的全面气候过渡计划将提供这种透明度。
已解决：股东要求UPS以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，描述其是否以及如何计划使其运营和投资与碳中和目标保持一致。
（8）https://group.dhl.com/content/dam/deutschepostdhl/en/media-center/investors/documents/annual-reports/dhl-group-2024-annual-report.pdf，p.73,74；https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-unitedstates/sustainability/gcrs/fedex_2025_CR_report.pdf，p.19,22；
| UPS董事会的回应 | ||
UPS支持全球减轻气候变化影响的努力，包括通过了全面的环境可持续性目标。UPS已经制定了一项战略，旨在支持其全球网络和价值链某些部分的脱碳，管理层正在以其认为在财务上审慎且符合健全工程原则的方式随着时间的推移实施该战略。该公司目前定期公开报告实现其目标的进展情况，并与主要利益相关者保持公开和持续的对话，以讨论我们的业务战略，包括我们的减排目标和成就。此外，UPS董事会及其委员会对UPS的战略风险和机遇进行有效监督，包括在环境可持续性风险缓解和机遇的报告和进展方面。
UPS已经提供了透明、全面的环境可持续性披露，并定期更新我们的进展
UPS已经提供了全面和透明的环境可持续性报告。我们发布了与环境可持续性相关的披露，展示了自2003年发布第一份企业可持续发展报告以来，我们围绕投资者、客户、员工和我们经营所在社区所做的努力和考虑。最近一段时间，UPS加快了这些披露的时间安排，以便感兴趣的利益相关者能够在公司年度会议之前获得与公司目标、进展、成就、风险和挑战相关的更多最新信息。其中包括在全球报告倡议组织（“GRI”）和CDP（前身为碳披露项目）框架下进行的披露，以及年度可持续发展和社区影响报告，该报告强调了我们为增强复原力、公正和安全社区的能力所做的努力。GRI报告描述了我们实现脱碳计划的指导原则和战略。它还包括有关我们打算如何实现我们的脱碳目标、最近的进展和风险以及相关缓解努力的详细信息。董事会审查GRI报告，公司聘请独立第三方对GRI报告提供保证。关于环境可持续性相关问题的更多信息，包括资本支出，在我们向SEC提交的定期文件中披露和描述。我们认为，综合起来，这些披露和行动为利益相关者提供了评估我们的可持续发展努力、活动、进展和风险所需的信息。
管理层通过与关键利益相关者的持续接触来补充公司的披露
正如本代理声明其他部分所讨论的，与关键利益相关者保持开放和持续的对话是我们企业文化的重要组成部分。除了我们书面报告中提供的信息外，我们的管理团队全年还参加了许多投资者会议，讨论我们的业务战略，包括我们的减排目标和成就，以及财务业绩。此外，每年我们都会开展一项利益相关者外联计划，除其他事项外，我们在其中讨论环境可持续性之旅的进展情况。这包括与关键股东、UPS退休人员和其他利益相关者的讨论。今年，作为该计划的一部分，我们再次联系了我们B类普通股超过47%的持有人。参与为我们提供了机会，可以适当向利益相关者介绍最近的成就、风险和机会，并获得对我们努力的反馈。同样，它为我们提供了一个机会，让我们讨论管理层如何相信其行动与长期价值创造保持一致。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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UPS的董事会直接或通过其委员会对UPS的战略进行有效监督，其中包括与环境可持续性相关的风险和机会
董事会监督环境可持续性相关事项，将其作为公司整体业务战略的一部分。董事会以多种方式考虑与环境可持续性相关的风险和机会，包括通过其常设委员会。董事会风险委员会，完全由独立董事组成，负责监督管理层对企业风险的识别、评估和缓解。在公司的企业风险管理流程下，风险被识别、优先排序并分配一位所有者，该所有者负责制定缓解计划。风险委员会定期审查这些项目，并与全体董事会提供这些讨论的反馈。
董事会的提名和公司治理委员会也完全由独立董事组成，对环境可持续性相关的风险和机会负有额外的监督责任。该委员会讨论了公司在实现环境可持续性相关目标方面取得的进展，包括成本和收益，以及相关的风险和机遇。这些讨论的反馈意见将与全体董事会共享。董事会的审计委员会完全由独立董事组成，负责监督财务事项，包括公司的资本支出和投资事项，以及为公司年度可持续发展报告提供保证的独立第三方的年度聘用。
董事会将公司日常管理及其运营的权力，包括与环境可持续性相关事项相关的权力，授予执行领导团队。董事会及其委员会定期收到管理层关于政策和程序的有效性、实现目标的进展、风险和机会、财务成本和收益、全球合规标准和其他环境可持续性相关主题的最新信息。
管理层对我们战略的执行财政负责并使用健全的工程原则
我们从整体上处理我们所有的投资，包括与环境可持续性相关的投资，以便我们的跨职能举措与我们的客户至上、以人为本、创新驱动的战略保持一致。这一战略正在引导我们实现我们所有的环境可持续性目标。
例如，UPS战略的一个组成部分是评估和实施新技术，以提高效率，并以平衡风险和机遇的方式维持我们行业中最高效的空中和地面机队之一。通过UPS的“滚动实验室”方法，该公司与制造商、政府机构和其他利益相关者合作，评估新的车辆或技术是否已准备好进行商业部署。UPS使用以下标准评估替代燃料车辆或先进技术：（1）燃料/技术必须安全；（2）必须有可靠的燃料基础设施；（3）车辆和零部件的供应必须是可预测的；（4）排放和/或燃料节省必须有可衡量的改善；（5）它必须在初始购买价格、维护成本和可靠性方面具有经济可行性，并适应我们的车队使用特点。
UPS同时承担多项举措以降低风险。该公司目前专注于实现业务脱碳的五个关键杠杆：网络效率和创新；增加可持续航空燃料供应；可再生/生物燃料解决方案；车队电气化；以及可再生电力转型。我们目前的可持续发展报告包括有关UPS战略、举措、目标、近期进展和风险以及相关缓解努力的详细信息。
整个执行领导团队都支持监测、评估和管理战略进展、举措、风险和机遇的努力。例如，首席财务官共同主持了公司的可持续发展委员会，该委员会促进了与某些战略和商业投资相关的可持续发展考虑因素的讨论。此外，公司的执行官级风险委员会每季度开会审查公司的企业风险战略，定期处理与环境可持续性相关的风险和机会。
基于这些原因，董事会建议股东投票反对这个建议。
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关于2026年年会投票的重要信息
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| 代理材料包括什么，我为什么收到？ | ||
我们年会的代理材料包括这份代理声明和2026年年会通知，以及我们的2025年年度报告。如果你收到了这些材料的纸质副本，你还收到了代理卡或投票指示表。我们于2026年3月19日开始分发代理声明、年会通知和代理卡以及代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。
当您投票时，您指定Carol Tom é和Norman M. Brothers，Jr.各自按照您的指示在年度会议上对您的股份进行投票。如果不在代理形式上的事项被投票，那么您指定他们根据他们的最佳判断投票您的股份。这使得无论你是否参加年会，你的股票都可以被投票。
| 为什么有的股东收到代理材料网传告知书，有的却收到一套打印的代理材料？ | ||
我们可能会通过互联网向提出要求的股东提供我们的代理材料，而不是通过邮寄打印的副本，只要我们向他们发送通知。该通知解释了如何在www.proxyvote.com上访问和审查代理声明和年度报告并通过互联网进行投票。如果您收到通知并希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您收到了打印的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料，并通过互联网www.proxyvote.com提交您的代理。
| 未来的代理材料和年报可以电子化接收吗？ | ||
是啊。本委托书和2025年年度报告可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。股东可以选择在互联网上接收提供我们未来年度报告和代理材料链接的电子邮件，而不是在邮件中收到通知或代理材料的纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将降低成本和我们年度会议对环境的影响，并将为您提供一个自动链接到代理投票网站。
如果您是登记在册的股东，并希望注册未来会议的电子代理交付服务，您可以通过访问www.icsdelivery.com/ups并按照提示进行操作。如果您通过银行或经纪商持有B类股票，请参阅您的投票指示表、通知或您的银行或经纪商提供的其他信息，以获取有关如何选择此选项的说明。
| 谁有权投票？ | ||
在2026年3月9日收盘时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权投票。这是“记录日期”。您必须使用您的代理卡、投票指示表或您之前收到的互联网可用性通知上的16位控制号码参加年会并投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内在我们的主要营业地点55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328提供。
| 每一股普通股有权获得多少票？ | ||
A类普通股持有人有权获得每股10票的投票权。B类普通股持有人每股有权投一票。在记录日期，有104,039，495股A类普通股和745,633，402股B类普通股已发行并有权投票。除我们的任何员工福利计划外，任何实益拥有代表我们投票权超过25%的股份的股东或股东集团的投票权受到限制，因此股东或集团可能只对超过25%的未行使投票权的每一票投百分之一的票。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 年会前如何投票？ | ||
登记在册的股东可按下述方式投票：
•在线。您可以在年会召开前通过互联网www.proxyvote.com进行投票。互联网投票全天24小时开放，开放时间至美国东部时间2026年5月6日晚上11：59。
•通过电话。如果您通过邮寄方式收到代理卡，免费电话号码将记在您的代理卡上。电话投票全天24小时开通，电话号码为1-800-690-6903，开通时间至2026年5月6日美国东部时间晚上11：59。
•通过邮件。如果您收到邮寄的代理卡，选择提前邮寄投票，只需在代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。
如果您在UPS 401（k）储蓄计划中持有UPS股票基金的A类份额，您可以通过互联网、电话或邮寄方式对您的份额进行投票，就好像您是注册股东一样。为让计划受托人有足够时间进行投票，您的投票指示必须在2026年5月4日美国东部时间11：59之前收到。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票。通过网络或电话投票的，无需交还代理卡。
您使用的提前投票方式不会限制您在年会期间的网络投票权。
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受益股东投票期权
如果您是实益拥有人，您将收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票获得投票。其中许多机构提供电话和互联网投票服务。如果您的投票指示表格或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，您将需要该表格或通知上显示的16位控制号码。如果您没有收到16位数字的控制号码，请至少在年会召开五天前联系您的银行、经纪人或其他被提名人，并获得合法代理人，以便能够参加年会或在年会上投票。
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| 我可以撤销我的代理或改变我的投票？ | ||
登记在册的股东可在年度会议投票结束前的任何时间通过以下方式撤销其代理或更改其投票：
•通过互联网、电话或邮寄方式提交后续代理，日期更晚；
•向我们的公司秘书发送书面通知，地址为55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328；或
•在年会期间使用您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的16位控制号码进行在线投票。
如果您通过银行或经纪商持有B类股票，请参阅您的代理卡、银行或经纪商转发的通知或其他信息，了解如何在年会前撤销您的代理并更改您的投票。使用如上所述收到的16位数字控制号码参加年会的实益股东也可以在年会投票结束前的任何时间通过在线投票更改投票。
| 开年会需要多少票？ | ||
有权在年度会议上投票的多数票持有人通过网络或代理出席将构成法定人数。召开年会和开展业务需要达到法定人数。如出席人数达不到法定人数，年会可不时休会，直至达到法定人数为止。
| 如果我不提供投票指示或被提名人无法参选会怎样？ | ||
如果您签署并交回代理但未提供投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。董事提名人不能参选的，董事会可以减少在董事会任职的董事人数，也可以指定一名替代提名人。董事会指定替代被提名人的，由投票给无法参选的被提名人的代理人所代表的股份将被投票给替代被提名人。
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| 不通过网络投票、电话投票或者签名交回我的代理卡，我的股份会被投票吗？ | ||
如果您是记录在案的股东并且您没有投票，那么您的股份将不计入决定在年度会议上提交给股东审议的事项。如果您的A类份额在UPS 401（k）储蓄计划中的UPS股票基金中持有，并且您在美国东部时间2026年5月4日晚上11：59之前没有投票，那么计划受托人将按照收到投票指示的计划所持股份的相同比例为每项提案投票您的股份。
如果您的B类股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您的银行或经纪人必须根据他们从您那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票。但他们不被允许对某些提案进行投票，并且可以在没有你的投票指示的情况下选择不对任何提案进行投票。如果你不提供投票指示，而经纪人选择就部分而非全部事项对你的股份进行投票，将导致“经纪人非-对经纪人投票表决的事项进行投票表决。当您提供投票指示但指示经纪人对特定事项投弃权票时，就会出现弃权。为确定法定人数，将对出席年会的经纪人未投票进行统计。我们鼓励您通过投票给您的代理人向您的银行或券商提供指示，以便您的股票将按照您的意愿在年度会议上进行投票。
| 每一项提案通过所需的票数是多少，弃权和经纪人不投票对每一项提案的影响如何？ | ||
我们的章程规定在无争议的董事选举中进行多数投票。因此，只有当被提名人当选的票数大于反对该被提名人的票数时，才能当选。请参阅“公司治理–多数投票和董事辞职政策”，了解如果反对被提名人的票数多于该被提名人的票数会发生什么情况。弃权不被视为赞成或反对被提名人的投票。为了使彼此的提案获得通过，根据我们的章程，该提案必须获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权就该提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。
下表汇总了每项提案通过所需的票数以及弃权和经纪人不投票对每项提案的影响。
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提案
数
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项目 |
需要投票
批准
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弃权 |
未经指示
股份
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| 1. |
选举12名董事
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
| 2. |
咨询投票批准近地天体赔偿
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代表出席会议并有权就该议案进行表决的股份的过半数表决权
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同投反对票
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没有影响 | ||||||||||
| 3. |
批准2026年综合激励薪酬计划
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投票多数票
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同投反对票 | 没有影响 | ||||||||||
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4.
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批准独立注册会计师事务所 |
代表出席会议并有权就该议案进行表决的股份的过半数表决权
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同投反对票
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没有影响
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5.- 7.
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股东提案 |
代表出席会议并有权就该议案进行表决的股份的过半数表决权
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同投反对票
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没有影响 | ||||||||||
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 我如何参加年会并在年会上投票？ | ||
年会将于美国东部时间2026年5月7日上午8点举行。年会不设实体地点，不能亲自出席。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UPS2026并输入您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的16位控制号码参与和投票。如果您是实益股东，请参阅上面“我如何在年会前投票”下有关实益股东的信息，以获取您的16位控制号码。您可以在美国东部时间2026年5月7日（星期四）上午7：45开始登录会议平台。
| 如何在年会上或年会前提出问题？ | ||
如果您希望在年会之前提交问题，您可以访问proxyvote.com并输入您的16位控制号码，然后点击“为管理层提交问题”。
我们设计了年会的形式，这样股东将拥有与实体会议相同的权利和机会。为此，股东将能够在年会期间提交问题。如果您希望在年会期间提交问题，您可以使用您的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/UPS2026，如上文“我如何参加年会并在年会上投票？”中所述。我们将在年度会议期间根据会议行为规则回答与年度会议正在处理的事项相关的问题并发表评论意见，但须遵守时间限制。我们将汇总就同一主题提交的多个问题。在时间允许的情况下，我们将尽一切努力在年会期间回答所有适当的问题。
如果有股东个人关心的事项而不是所有股东普遍关心的事项，如果提出的问题没有得到其他答复，或者如果有一般业务、财务或其他运营或治理性质的问题，我们为股东提供机会，可通过www.investors.ups.com与我们单独联系。
| 如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？ | ||
会日技术困难求助可拨打电话1-800-586-1548（免费）或303-562-9288（国际）求助。技术支持将从东部时间上午7点开始提供，一直到会议结束。
| 收到不止一份通知、代理卡或投票指示表格是什么意思？ | ||
这意味着你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户中持有。为了帮助确保所有股份都被投票，请使用上述投票方式之一对每个账户进行投票。
| 何时何地能查到投票结果？ | ||
您可以在我们当前的8-K表格报告中找到年会投票的正式结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果届时无法获得正式结果，我们将在表格8-K中提供初步投票结果，并将在获得最终结果后立即在修正案中提供。
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股东的其他资料
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征集代理人
我们将支付征集代理的费用。董事、高级管理人员和其他员工，无特别报酬的，可以邮寄、电子邮件、当面或者电话方式征集代理人。我们将补偿经纪人、受托人、托管人和其他被提名人在向股东发送我们的代理材料和通知以及从股东那里获得与代理材料和通知有关的投票指示所产生的自付费用。此外，我们还聘请了Georgeson，Inc.协助为年会征集代理，费用约为17,600美元，外加相关成本和费用。
消除重复代理材料
我们采用了美国证券交易委员会批准的一项名为“householding”的程序，根据该程序，多个共享姓氏和地址且不参与电子交付的股东将只收到一份年度代理材料或通知，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。如果您希望选择退出householding并继续在同一地址收到代理材料或通知的多份副本，或者如果您之前已选择退出并希望参与householding，您可以通过书面或电话通知我们：UPS Investor Relations，55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328，（404）828-6059，我们将及时交付所要求的材料。您也可以通过书面通知我们或在同一地址或电话号码通过电话索取代理材料或通知的额外副本。
提交股东建议及董事提名
| 关于列入2026年年会代表声明的提案 | ||
根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则，希望提交提案以纳入与2027年年度股东大会相关的代理材料的股东，必须提交其提案，以便我们的公司秘书不迟于美国东部时间2026年11月19日下午6：00在55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328收到提案，或通过电子邮件发送至investor@ups.com。任何提案都需要遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。
| 董事提名列入2026年年会代表声明 | ||
股东使用代理访问的意向通知必须不迟于第120天营业结束时，也不早于东部时间第150天下午6：00，即首次就上一年的股东年会向股东发布最终代理声明之日的一周年之前，送达地址为55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328的公司秘书；但前提是，如果年会在上一年年会周年纪念日之前或之后超过30天，或如上一年度没有举行年会，为及时，该通知必须不早于该年会召开前第150天的营业时间结束时，且不迟于该年会召开前第120天的营业时间结束时，或公司首次就该年会召开日期作出公开公告之日的翌日第十天如此送达。因此，任何使用代理访问的意向通知必须不迟于美国东部时间2026年11月19日下午6时，以及不早于美国东部时间2026年10月20日下午6时送达我们的公司秘书。但是，如果我们2027年年会的日期发生在30天以上
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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在2027年5月7日（即2026年年会周年日）之前或之后30天，股东通知如于（a）2027年年会日期前120天的营业时间结束及（b）我们首次公布2027年年会日期的翌日的第10天（以较晚者为准）送达公司秘书，即属及时。正如我们的章程所明确指出的那样，仅仅提交提名并不能保证其被包括在内。
| 拟在2026年年会上作介绍的其他议案或董事提名 | ||
如果股东希望在2027年股东年会上提出业务或提名人选参加董事会选举，如果该提议或提名不打算包含在我们的2027年代理声明中，则必须根据我们的章程第II条第10节（其中包括1934年证券交易法第14a-19条规定的信息）提供股东业务或提名通知。为妥善提交2027年股东年会，我们的章程第II条第10节规定，股东希望提交的事项（根据规则14a-8提交的事项除外），或股东希望提名为董事的人或人（通过代理访问除外），我们的公司秘书必须在不迟于第90天营业时间结束前收到通知，也不早于上一年年会一周年之前的第150天营业时间结束前收到通知。因此，任何拟就不打算列入我们2027年代理材料的提案或提名发出的通知，必须由我们的公司秘书在不迟于美国东部时间2027年2月6日下午6：00和不早于美国东部时间2026年12月8日下午6：00收到，地址为55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328。然而，如果我们2027年年会的日期发生在2027年5月7日（即2026年年会周年日）之前30天或之后30天以上，如果在（a）2027年年会日期前90天的营业时间结束和（b）我们首次公布2027年年会日期的翌日的第10天（以较晚者为准）向我们的公司秘书送达股东通知，则该通知将是及时的。
为采用适当形式，股东通知必须是年度会议上股东行动的适当主题，并且必须包括我们的章程第二条第10节中所述的有关提案或被提名人的特定信息。我们的章程可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com的治理页面上查阅。
表格10-K的2025年年度报告
我们向SEC提交的2025年10-K表格年度报告的副本，包括财务报表，可在向以下地址提出书面请求后免费获得：Corporate Secretary，55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328。也可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。
其他业务
除本委托书所述的提案外，我们的董事会并不知悉将在年度会议上进行的任何业务。如出现任何其他需要股东投票的事项，随附的代理卡中指定的人员将根据其最佳判断进行投票。股东就年度会议授予的代理权将授予指定的代理持有人酌处权，以根据SEC规则对在年度会议上适当提交的任何此类事项进行投票。
这份委托书包含“前瞻性陈述”。非当前或历史事实的陈述，以及所有附有“将”、“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划”等术语的陈述，均旨在作为前瞻性陈述。此类声明涉及我们的意图、信念和当前对我们的战略方向、前景和未来结果的预期，并给出我们当前的预期或对未来事件的预测；它们并不严格与历史或当前事实相关。
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前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预期结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分“第1a项。风险因素”在我们向SEC提交并随本委托书一起提供的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，也可能在我们未来向SEC提交的报告中不时描述。您应该考虑前瞻性陈述的限制和相关风险，而不是过度依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。我们不承担更新前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后的事件、情况、预期变化或意外事件发生的任何义务。
参照我们的环境、社会、治理和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都是在制定中并基于假设，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。
本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。任何网站链接的内容未纳入本协议，也不构成本代理声明的一部分。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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| 附件a | ||
联合包裹服务公司
2026年OMNIBUS奖励补偿计划
第1条。建立、目标和持续时间
1.1制定计划.联合包裹服务公司是一家特拉华州公司（“UPS”或“公司”），现就此建立一项名为“联合包裹服务公司 2026综合激励薪酬计划（可能会不时修订或修订及重述，“计划”）的激励薪酬计划（可能会不时修订或重述，“计划”），详见本文件。该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性业绩股份、限制性业绩单位、股份、现金奖励等奖励。在获得公司股东批准的情况下，该计划自生效之日起生效，并按本协议第1.3节的规定保持有效。
1.2计划的目标.该计划的目标是通过向参与者提供服务和/或绩效的短期和长期激励和奖励，并促进参与者之间的团队合作，从而促进公司及其股东的利益。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留为公司成功做出贡献的参与者的服务，并让参与者分享公司的成功。
1.3计划持续时间.本计划应自本计划第2.17节所述的生效日期开始，并应继续有效，但委员会有权根据本计划第15条随时修改或终止本计划，直至根据本计划的规定购买或获得受本计划约束的所有股份。然而，在任何情况下，不得于2036年2月5日或之后根据该计划批出奖励。
1.4继任者计划.该计划应作为《联合包裹服务公司 2012年总括激励薪酬计划》（“2012年计划”）、《联合包裹服务公司 2015年总括激励薪酬计划》（“2015年计划”）、《联合包裹服务公司TERM2 2018年总括激励薪酬计划》（“2018年计划”）和《联合包裹服务公司 2021年总括激励薪酬计划》（“2021年计划”）的后续处理，用于UPS管理层激励计划、UPS长期激励计划、UPS非雇员董事股权薪酬计划、UPS国际管理层激励计划，股票期权奖励计划和委员会根据任何先前计划（如本文所定义）批准的任何其他计划，其条款提及后续计划。除第4.5节另有规定外，根据先前计划批出的任何奖励仍须受适用的条款规限 授予文件和授予此类授予所依据的先前计划。
第2条。定义
无论何时在计划中使用，以下术语应具有以下所述含义，当意欲表达含义时，该单词的首字母应大写：
2.1“2012年计划”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。
2.2“2015年计划”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。
2.3“2018年计划”应具有第1.4节中赋予该术语的含义。
2.4“2021年计划》应具有第1.4节中赋予该术语的含义
2.5“被收购组织”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.6“收购计划”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.7“附属公司”指公司直接或间接控制至少百分之二十五（25%）的投票权益或拥有该实体至少百分之二十五（25%）或以上的价值或资本或利润权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。
2.8“奖项”指根据本计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性业绩股份、限制性业绩单位、股份或现金奖励。
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2.9“授标文件”指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了裁决的条款和条件。授标文件可能采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
2.10“板”或“董事会”指公司董事会。
2.11“原因"指（a）就授标文件所界定的董事或关键人士而言，及（b）就雇员而言，除授标文件另有规定外，公司或雇员所服务的附属公司或附属公司已确定（1）该雇员不服从或拒绝或未能执行该雇员所服务的公司或附属公司或附属公司的指示或政策，或雇员向其报告的主管或经理；（2）雇员在履行雇员的职责和责任时有不当行为或疏忽；（3）雇员从事不诚实、欺诈或对公司或雇员所供职的附属公司或附属公司造成重大损害的行为；（4）雇员因涉及不诚实、欺诈或道德败坏的重罪或任何罪行被起诉；和/或（5）雇员严重违反雇员的雇佣协议（如有），或从事雇员与公司或雇员工作的附属公司或附属公司之间的任何其他协议所禁止的活动。
2.12“控制权变更"除授标文件另有定义外，公司须被视为自以下任何一项或多项条件获满足的第一天起已发生：
(a)公司或公司的任何直接或间接附属公司的重组、合并、收购、换股或合并的完成，在每种情况下，在紧接该等重组、合并、收购、换股或合并之前为UPS的股东的人士，在紧接其后并不拥有（通过剩余未偿还或通过转换为该实体或其任何母公司的有表决权证券）超过重组、合并、收购的合并投票权的百分之五十（50%），存续或合并实体当时有权在董事选举中按与紧接交易前基本相同的比例普遍投票的未偿还证券；或清算或解散UPS或出售UPS的全部或基本全部资产；或
(b)自任何日期（“开始日期”）起，构成董事会（“现任董事会”）的个人，自该开始日期开始的两年期间结束时，因任何原因不再构成董事会的至少多数，但任何在开始日期后成为董事的人，其UPS股东的选举或选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数的投票批准（但其最初就任与UPS董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关的个人的选举或提名除外），应被视为该人是现任董事会的成员。
2.13“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
2.14“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会，或董事会指定的其他董事会委员会或委员会（可能包括整个董事会），以管理本计划的全部或任何部分。不同的委员会可能会针对不同的参与者群体管理本计划。如本文所用，单数“委员会”应包括复数“委员会”（如适用），除非上下文另有要求。
2.15“公司”应具有第1.1节中赋予该术语的含义，或其任何继承者。
2.16“董事”是指担任董事会成员的任何个人。
2.17“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。
2.18“雇员”指公司、子公司或关联公司的任何员工。在任何情况下，为公司、子公司或关联公司提供服务但未被归类为雇员的个人在该实体的工资单上（例如，根据租赁协议为公司、子公司或关联公司提供服务的个人），即使该个人符合公司、子公司或关联公司的“雇员”资格，也不得被视为雇员
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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根据普通法原则或《守则》§ 414（n）下的租赁雇员规则。此外，如果为公司、子公司或关联公司提供服务的个人因任何原因（无论是根据法院命令、和解谈判、仲裁、调解、政府机构（例如美国国税局）重新分类，或其他原因）被追溯重新分类为公司、子公司或关联公司的雇员，则在该重新分类的实际日期（而不是生效日期）之前的任何时期，就计划而言，该重新分类的个人不得被视为雇员。在公司、子公司或关联公司的工资单上被归类为雇员的董事应被视为该计划下的雇员。
2.19“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》或其任何后续法案。
2.20“执行参与者”是指《交易法》第3b-7条所定义的“执行官”。
2.21“A股公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值确定如下：
(a)股份价值应等于公司B类普通股的股份价值，按以下规定确定：
(1)如果B类普通股股票在任何已建立的美国证券交易所或全国市场系统上市，则在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源中报告的适用日期的B类普通股股票的收盘价。
(2)如果B类普通股的股票未在任何已建立的美国证券交易所或全国市场系统上市，则股票的价值应由委员会全权酌情决定。
(b)如果由于任何原因，股份的价值（如（a）中所述）无法确定或无法在有关日期获得，则可由委员会全权酌情决定，在可根据上述适当方法确定该价值的最近的先前日期确定股份的价值。
2.22“409a制导”指根据Code § 409A发布的法规和其他指导。
2.23“独立式特区”是指如第7条所述，独立于任何期权授予的特区。
2.24“好理由”指（a）对于奖励文件中定义的非雇员董事或关键人物，以及（b）对于雇员，除非奖励文件中另有规定，未经雇员书面同意，发生以下任一情况：（1）雇员的权力、义务或责任较控制权变更前生效的权利、义务或责任大幅减少；或（2）雇员的目标直接薪酬总额大幅减少，包括年度基本工资、年度现金激励机会、年度股权激励机会和长期激励机会，从不一致地适用于类似级别职位的控制权变更之前生效的条款开始。尽管有上述规定，除非雇员在最初发生导致雇员有正当理由打算终止的作为或不作为的三十（30）个日历日内向公司或雇员工作的附属公司或附属公司提供书面通知，详细说明构成提议的正当理由终止所依据的特定作为或作为或不作为或不作为，以及公司或雇员工作的附属公司或附属公司，未在收到该书面通知之日起三十（30）个日历日内纠正违约行为（如可纠正），而雇员实际在该作为或不作为最初发生的180个日历日内终止雇用。
2.25“激励股票期权”或“ISO”是指根据第6条授予的、被指定为激励股票期权、旨在满足《守则》第422条要求的购买股票的期权。
2.26“内幕”指在相关日期，根据《交易法》第12条注册的公司股本证券的任何类别的高级职员、董事或超过百分之十（10%）的实益拥有人的个人，所有这些都根据《交易法》第16条定义。
2.27“关键人物”指顾问、代理人或除雇员或董事以外的其他人，已向或将向公司或附属公司或附属公司提供有价值的服务。
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2.28“非雇员董事”是指不同时也是雇员的任何董事。
2.29“不合格股票期权”或“NQSO”是指购买根据第6条授予的股份的选择权，该选择权不打算被视为守则§ 422下的ISO。
2.30“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权，如第6条所述。
2.31“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.32“参与者”指获选接受奖励的雇员、董事或关键人士，或拥有根据该计划授予的杰出奖励。
2.33“履约期”指（a）根据第9条授予的限制性绩效股份和RPU因未能满足适用的绩效或其他条件而面临被没收的重大风险的期间，以及（b）就第12条而言，绩效目标或目标所涉及的服务期。
2.34“限制期限”是指限制性股票和RSU按照第8条的规定，存在被没收的重大风险的期间。
2.35“计划”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.36“先前计划”指2021年计划、2018年计划、2015年计划、2012年计划、联合包裹服务公司 2009年综合激励薪酬计划或联合包裹服务公司激励薪酬计划，每一项均经修订。
2.37“受限制的业绩份额”是指授予参与者的奖励，如第9条所述。
2.38“受限制的业绩单位”或“RPU”是指与授予参与者的股份价值挂钩的单位的奖励，如第9条所述。
2.39“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的奖励。
2.40“限制性股票”或“RSU”是指支付时价值与股份价值挂钩并根据第8条授予参与者的单位的奖励。
2.41“退休“是指，除非在奖励文件中另有定义，（a）年满55岁且至少连续受雇10年，同时停止在公司和所有子公司受雇，（b）年满60岁且至少连续受雇5年，同时停止在公司和所有子公司受雇，或（c）由委员会全权酌情决定的”退休"。
2.42“股份储备”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.43“股份”指公司A类普通股的股份。
2.44“股票增值权”或“SAR”是指根据第7条条款指定为SAR的单独授予或与相关期权相关的授予。
2.45“子公司”指公司直接或间接控制至少百分之五十（50%）的投票权益或拥有至少百分之五十（50%）的价值或资本或利润权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。
2.46“串联SAR”指根据第7条就相关期权授予的SAR，行使该期权应要求没收根据相关期权购买股份的权利（而当根据期权购买股份时，串联SAR也应同样取消）。
2.47“UPS”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
第3条。行政管理
3.1一般.该计划将由委员会管理；但条件是（a）董事会可随时根据本协议承担委员会的权力、权力和职责，以及（b）董事会在授予非雇员董事的裁决和解释方面拥有委员会的权力、权力和职责。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。
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3.2委员会的权力.除受法律或公司成立证书或公司章程所限制外，并在符合本条例规定的情况下，委员会有全权：
(a)选择应参与该计划的员工、董事和关键人员；
(b)确定拟授予的奖项的规模和类型；
（c）以符合计划的方式确定奖励条款和条件；
（d）确定是否、在何种程度上和/或在何种情况下可以以现金、股份、其他奖励或其他财产结算一项奖励，或支付其行使价，或取消、没收、交换或放弃一项奖励；
（e）确定是否、在何种程度上和/或在何种情况下应全部或部分加速奖励的可行使性或归属，或延长奖励的可行使期；
（f）确定是否、在何种程度上和/或在何种情况下，现金、股份、其他奖励或就奖励应付的其他财产将在委员会选举时或在参与者选举时自动递延；
（g）确定每份奖励文件的形式，不必每个参与者都相同；
（h）解释及解释该计划及根据该计划订立的任何协议、文书或其他文件；
（一）制定附加条款、条件、规则或程序，包括次级计划，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律为参与者提供有利待遇；
（j）建立、修订或放弃管理计划的规则和条例，并任命委员会认为必要或可取的代理人来管理计划；和
(k)更正本计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和本计划中的任何不一致之处，并（在符合第14条和第15条规定的情况下）修改本计划或任何未完成裁决的条款和条件。
此外，委员会应作出管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。
3.3代表团.董事会或委员会可将其在此确定的权力、权力和职责授予，但（a）根据《交易法》第16条和（b）法律另有禁止的，向需要提交与公司有关的报告的人授予奖励的权力和权力除外。
3.4具有约束力的决定.董事会、委员会或委员会的代表根据计划的规定以及董事会、委员会或委员会的代表的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定，应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、董事、雇员、关键人物及其遗产和受益人。
第4条。受计划及最高奖励规限的股份
4.1可供授出的股份数目.经第4条规定的调整及本计划所载的股份计算规则，可用于奖励的股份的最高总数不得超过（a）25,000，000股，减去（b）在2025年12月31日后根据2021年计划授予的奖励（经不时修订或重述）发行的每一股股份的一股股份，加上（c）根据本计划或任何先前计划授予的奖励的股份增加（或加回，根据本计划的股份计票规则（“股份储备”）根据本第4.1节提供的股份总数（如适用）。此类股份可以是原始发行的股份或库存股，或两者的组合。自生效日期后，将不会根据先前的计划作出进一步奖励。在奖励规定的范围内，以股份计价的奖励可以现金结算，或以现金计价的奖励可以股份结算，但须遵守本计划的限制。
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如果公司与另一组织（“被收购组织”）进行合并、合并、合并、股份交换、收购或其他业务交易，且该业务交易的条款要求公司或关联公司承担被收购组织的股权计划（“被收购计划”），则根据被收购计划（根据业务交易条款调整并转换为股份）可获得的被收购组织的任何股票应可用于根据该计划进行奖励，但须符合适用的股东批准和证券交易所要求，除非商业交易的条款要求该收购计划在商业交易完成后作为单独的计划保持。此类股份不应减少根据第4.1节根据该计划可供发行的股份数量；但前提是，在适用的证券交易所要求的范围内，此类奖励不得在本可根据此类已收购计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出。
4.2非雇员董事的最高奖励.就任何单一财政年度而言，就该非雇员董事在该财政年度作为董事会成员的服务，包括作为董事会任何委员会的成员或主席的服务，可授予或授予任何一名非雇员董事的总薪酬，包括在该财政年度支付给该非雇员董事的所有现金费用和聘用金，不得超过750,000美元。就该限额而言，（a）奖励的价值将根据在该财政年度授予非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值确定（根据适用的财务报告规则计算），以及（b）现金补偿应在所赚取的年度（无论是否递延）计入该限额，且此类补偿的任何利息或其他收益不计入该限额。董事会可对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，这是董事会可酌情决定的，但接受此种额外报酬的任何此类董事会非执行主席不得参与裁定给予此种报酬的决定。
4.3ISO可用的最大股份数量.根据第4.5节的规定进行调整，在行使ISO时，根据该计划可发行的最大股份总数为25,000，000股。
4.4股票计数.每一受奖励股份须减少一（1）股股份储备。如任何受奖励规限的股份在归属前被没收，或任何奖励（全部或部分）否则到期、终止、被取消、以现金结算或未赚取，而无需向参与者全额发行该等股份，则该等股份在任何该等没收、到期、终止、注销、现金支付或未赚取金额的范围内，应再次可根据该计划授予并被加回股份储备。如果在2025年12月31日之后，根据先前计划授予的任何股份被没收或该奖励（全部或部分）否则到期、终止、被注销、以现金结算或未赚取，而没有全额发行股份，则在该没收、到期、终止注销、现金支付或未赚取金额的范围内，任何未根据该先前计划奖励发行的股份应可根据该计划授予并被添加到股份储备中。为免生疑问：（a）为满足扣税要求而从裁决中扣留或以其他方式使用的股份将计入股份数量 剩余可用于根据该计划授予的奖励，以及参与者为满足预扣税款要求而交付或以其他方式使用的股份将不会被添加到股份储备中；（b）受期权约束的全部股份数量应计入根据该计划授予的剩余可用于奖励的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足；（c）受特区规限的全部股份数量应计入根据计划作出的剩余可供奖励的股份数量（而不是在行使时实际交付的股份净数）；（d）以支付期权行使价所得款项回购的股份不得加入股份储备。
股份储备不得因可仅以现金结算的奖励或根据第19.9条为替代或承担已收购计划下的未兑现奖励而发行的任何受奖励约束的股份而减少。
4.5授权股份的调整.如公司进行股票拆细或合并或其他资本调整（或类似交易），则根据第4.1节可交付的股份数目及种类、根据计划授予的未行使奖励的股份数目及种类及/或价格、第4.3节规定的奖励限额及其他奖励条款，须按与所有其他股份相同的方式及相同程度作出调整。如因派发特别股息而导致公司资本结构发生重大变化（除
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定期季度股息）或其他分派予股东而不收取对价因此，分拆附属公司、出售公司大部分资产，如发生合并或合并，而公司并非存续实体，或发生影响公司资本结构和股份价值的其他非常或非经常性事件，或其他类似的公司交易或事件，委员会应根据第4.1节对可能交付的股份数量和种类、数量和种类和/或根据计划授予的未偿奖励的股份价格、第4.3节规定的奖励限制以及其他奖励条款，以防止参与者的权利被稀释或扩大。此外，在发生本第4.5节所述的任何交易或事件时，委员会可根据本计划提供替代任何或所有未付裁决书的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合守则§ 409A（在适用范围内）的方式交出如此取代的所有裁决书。在任何该等调整后，受任何奖励规限的股份数目应始终为整数。尽管本第4.5节有上述规定，但不得对一项选择或特区作出调整，只要该选择或特区导致该选择或特区在符合《守则》§ 409A和《409A指引》的规定下规定延期赔偿。此外，对于每项期权或SAR的期权价格或授予价格（如适用）高于就本第4.5节所述的任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价，委员会可酌情选择取消该期权或SAR，而无需向持有该期权或SAR的人支付任何款项。
第5条。资格和参与
5.1资格.有资格参加这一计划的人员包括所有员工、董事和关键人员。
5.2实际参与情况.在符合该计划规定的前提下：
(a)委员会可不时从所有合资格雇员、董事及主要人士中选出获颁授奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额；及
(b)根据委员会的决定，可在任何时间和不时向参与者授予奖励，包括与公司制定的任何其他补偿计划有关的奖励。
第6条。期权
6.1授出期权.可按委员会确定的数量、条款和时间向参与者授予期权；但ISO可仅授予属于公司雇员或属于《守则》§ 424（f）含义内公司“子公司”的子公司的参与者。
6.2授标文件.每个选项的授标文件应具体说明该选项是打算成为ISO还是NQSO。
6.3期权价格.每份期权的期权价格至少应等于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。此外，授予拥有公司所有类别股票投票权超过百分之十（10%）的个人或公司任何“母公司”或“子公司”公司（在代码§ 424（e）和（f）的含义内）（“10%所有者”）的任何ISO的期权价格不得低于授予期权之日股份公平市场价值的百分之一百（110%）。
6.4期权期限.每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但条件是，任何期权不得晚于自其授予之日起的十年期限届满时行使（且任何授予10%所有者的ISO不得晚于自其授予之日起的五年期限届满时行使）。
6.5行使期权.期权应可在委员会在每种情况下批准的时间全部或部分行使，并受制于委员会在每种情况下批准的限制和条件，这些限制和条件不必对每次授予或对每个参与者都是相同的。
6.6付款.期权应通过向公司交付行权通知（按照委员会制定的程序）的方式行使，其中载明将行使期权的股份数量，并伴随全额股份付款。
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除非根据授标文件的条款另有规定，期权价格应全额支付给公司，由公司确定：（a）以现金或等值现金支付，（b）通过投标先前获得的在行使时总价值等于期权总价的股份，（c）通过减少通过行使期权获得的股份数量，或（d）通过（a）、（b）和（c）的组合支付。在不违反任何管治规则或规例的情况下，在收到行使通知及全数缴款后，公司须在切实可行范围内尽快根据根据根据期权（s）购买的股份数目转让适当数量的股份。
第7条。股票增值权（SARS）
7.1批出特别行政区.可根据委员会确定的条件和时间，按此数量、条件和时间向参与者授予特别行政区特别行政区。委员会可授予独立特别行政区、串联特别行政区或这些形式的特别行政区的任何组合。独立式特别行政区的授予价格至少应等于独立式特别行政区授予日股票的公允市场价值。串联SAR的授予价格应等于相关期权的期权价格。
7.2行使串联特别行政区.在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SARs。串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。一旦就全部或部分受该奖励规限的股份行使串联SAR，相关期权应自动取消，以受行使规限的股份数目为限。反之，如果相关期权就部分或全部受该奖励限制的股份被行使，则Tandem SAR应自动被取消，以相关期权受行使限制的股份数量为限。尽管本计划另有相反规定，关于就ISO授予的串联SAR：（a）串联SAR将不迟于基础ISO到期；（b）有关串联SAR的支付价值不得超过在行使串联SAR时基础ISO的期权价格与受基础ISO约束的股份的公平市场价值之间的差额的百分之百（100%）；及（c）只有当受ISO规限的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
7.3行使独立特别行政区.除第7.1节另有规定外，独立特别行政区可按委员会全权酌情施加的任何条款及条件行使。
7.4SARS持续时间.特区的任期由委员会全权酌情决定；但该任期自批给之日起不得超过十年。
7.5支付特区金额.在行使特区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
(a)股票在行权日的公允市场价值超过授予价格的差额，由
(b)特区获行使的股份数目。
经委员会酌情决定，特区行使时的付款可以是现金、等值股份，或两者的某种组合。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标文件。
第8条。限制性股票和限制性股票单位（RSU）
8.1授出受限制股份或受限制股份单位.限制性股票或RSU可按委员会确定的数量、条款和时间授予参与者。
8.2RSU的价值.每个RSU在付款时的价值应等于截至该日期一股股票的公允市场价值。
8.3其他限制.委员会应对限制性股票或RSU施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每一股限制性股票支付规定的购买价格、基于实现特定业绩目标的限制、基于时间的限制或其任何组合。限制性股票和RSU，如果参与者在限制期内未能满足适用的条件或限制，将被没收。公司可保留对受限制股份的管有权，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均获满足为止。
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8.4投票权.持有限制性股票的参与者有权在限售期内就限制性股票行使充分的投票权，但授予文件另有规定的除外。
8.5股息或股息等价物.在限制期间，（a）除非委员会另有规定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的参与者应获得定期现金股息，在其如此持有时就相关股份支付，以及在其如此持有时就相关股份支付的股票股息或其他非现金分配，但此类股息和分配应受到与限制性股票相同的限制，以及（b）除非委员会另有规定，持有RSU的参与者可获得股息等价物，但将无权获得就股份宣派的任何股息；但就限制性股票或受限制股份单位贷记的任何该等股息或股息等价物须遵守与相关限制性股票或受限制股份单位相同的归属条件。在基础限制性股票或RSU（如适用）的归属限制失效之前，在任何情况下均不得支付或分配股息或股息等价物。委员会可对委员会认为适当的股息和股息等价物适用任何额外限制，包括对额外限制性股票或RSU的再投资，这些限制可由委员会决定以现金或股份结算。
8.6限制失效，支付受限制股份单位.除奖励文件另有规定外，受限制性股票奖励规限的股份须于适用限制期结束后于切实可行范围内尽快由参与者自由转让。除授标文件另有规定外，受限制股份单位须在适用的限制期结束后，在切实可行范围内尽快以现金或股份（或两者的组合）形式按委员会所厘定并在授标文件中载明的方式一次性付清。
第9条。受限制业绩股份及受限制业绩单位（RPU）
9.1授出受限制业绩股份或RPU.可按委员会确定的条件和时间向参与者授予限制性业绩份额和RPU，其金额、条款和时间相同。
9.2受限制业绩股份及RPU的价值.委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的限制性绩效股份或RPU的数量和/或价值；但条件是，在支付时限制性绩效股份或RPU的价值不得超过限制性绩效股份或RPU支付之日的股份价值。限制性绩效份额或RPU可在满足某些绩效目标后授予，并可能受到委员会确定的其他限制，例如服务限制。
9.3赚取受限制业绩股份及RPU.在遵守本计划条款的情况下，在适用的履约期结束后，限制性业绩股份或RPU的持有人有权根据参与者在履约期内获得的限制性业绩股份或RPU的数量和价值获得一笔付款，该金额将根据相应的业绩目标或适用于该奖励的其他条件的实现程度确定。如果参与者在业绩期间未能满足适用的业绩目标或其他条件，则限制性业绩份额或RPU将被没收。
9.4支付的形式和时间.除授标文件另有规定外，所赚取的限制性业绩股份或RPU应在适用的业绩期结束后以现金或股份（或两者的组合）形式一次性支付，由委员会确定并在授标文件中规定，其合计公平市场价值应等于所赚取的限制性业绩股份或RPU在适用的业绩期结束时的价值。此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。
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9.5股息或股息等价物.根据委员会的酌情权并按照奖励文件的规定，参与者可以获得就尚未分配给参与者的限制性业绩股份或RPU的应付股份宣布的股息或股息等价物；但任何此类股息或与限制性业绩股份或RPU相关的股息等价物应遵守与相关限制性业绩股份或RPU相同的归属条件。在相关限制性业绩股份或RPU（如适用）的归属限制失效之前，在任何情况下均不得支付或分配股息或股息等价物。委员会可对委员会认为适当的股息和股息等价物适用任何额外限制，包括对额外限制性股票或RSU的再投资，这些限制可由委员会决定以现金或股份结算。
9.6投票权.参与者可根据委员会的酌情权并按照奖励文件的规定，有权就受限制的业绩股份行使其投票权。
第10条。股票和现金奖励
股份（第8条所述的限制性股票和第9条所述的限制性业绩股票除外）和其他可能以股份计价或支付、全部或部分参照股份估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，可按委员会确定的条款和时间，以该等金额向参与者支付或为参与者的利益支付现金。
第11条。适用于所有裁决的条文
11.1授标文件.每项奖励须以一份奖励文件作为证明，该文件须指明奖励的条款，包括但不限于奖励的类型、期权价格或授予价格（如有）、受奖励规限的股份数目（如有）、奖励的期限及委员会所厘定的其他条文。
11.2未归属奖励的股息和股息等价物的处理.在任何情况下，不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。尽管计划有任何其他相反规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如在股权奖励尚未兑现期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）须（a）不就该等奖励支付或贷记，或（b）累积但仍须遵守与适用的奖励相同程度的归属要求，且仅应在满足该归属要求时或之后支付。
11.3终止雇佣/董事/其他关系.每份奖励文件应载明参与者在终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或董事职位或其他关系后，在多大程度上拥有与该奖励相关的任何权利。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在奖励文件中，不必在所有奖项或参与者之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
11.4裁决的不可转让性.除适用的授标文件另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押任何授标，所有期权和SAR在参与者的有生之年只能由参与者行使；但条件是，如果参与者无行为能力且无法行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR可由该参与者的法定监护人或法定代表人行使。参与者的无行为能力的确定和参与者的适当代表的确定，如果参与者无行为能力，将能够行使选择权或SAR，应根据公司不时生效的短期或长期残疾政策确定。为免生疑问，任何准许转让均无须考虑。
11.5股份可转让性及所收购股份的限制.委员会可对根据裁决获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求、适用于此类股份的任何蓝天或州证券法以及公司的内幕交易政策下的限制。公司还可能强制要求持有根据指定经纪公司的奖励获得的股份。
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11.6最短授予期.自生效日期起及之后根据本计划授出的所有奖励，须不早于该奖励授出日期的一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属规定的规限：（i）授予在授出后立即归属的非雇员董事的奖励，（ii）因参与者死亡、伤残、退休或控制权变更而加速归属的奖励；及（iii）涵盖最多不超过股份储备5%的其他奖励。
第12条。基于绩效的奖项
12.1业绩目标.委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，授予本计划下任何具有基于业绩归属标准的奖励。委员会可根据委员会选定的任何标准确定绩效奖励的绩效目标，包括但不限于本条例第12.2节规定的绩效衡量标准。绩效目标可能基于第12.2节中规定的适用于参与者、业务单位、子公司或公司整体的一项或多项绩效衡量标准。
12.2业绩计量.以下一项或多项绩效衡量标准可用于确定基于绩效的奖励的绩效目标：
(a)每股收益；
(b)净收入（税前或税后）；
（c）自由现金流
（d）退货措施，包括但不限于：
(1)资产收益率；
(2)净资产收益率；
(3)营运资本回报率；
(4)投资资本回报率；及
(5)销售回报；
（e）投资现金流回报；
（f）税前或税后收益、利息和折旧；
（g）毛收入；
（h）股价；
（一）股东回报；
（j）税前利润；
(k)经济增加值；
（l）量增长；
(m)包流技术；
（n）成功整合收购；
（o）减少营业外支出；
（p）其他经营效益措施或比率；
（q）营业收入；
（r）资本回报率；
（s）已使用资本回报率；
（t）税前利润率；和/或
（u）委员会就某一裁决确立的任何其他客观或主观衡量标准。
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任何一项或多项业绩计量均可单独或合计使用，及/或绝对或相对使用，以衡量参与者、公司、一个或多个关联公司或公司的任何部门或运营单位或一个或多个关联公司或其任何组合（视委员会认为适当）的业绩，或任何业绩计量均可与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或与各种股票市场指数相比。
在确定绩效目标的实现情况时，委员会可以排除一个或多个事件的影响，包括但不限于不寻常或不经常发生的项目、重组费用（员工遣散负债、资产减值成本和退出成本）、收购和资产剥离、公司资本结构变化、终止经营、非常项目、外汇损益以及税收和会计变化的累积影响。委员会必须在支付基于绩效的奖励或导致包含基于绩效的奖励的收入（例如，绩效份额的归属）的其他事件之前书面证明绩效目标和该奖励的任何其他重要条款实际上已得到满足。作出认证的委员会会议的经批准的书面会议记录应视为书面认证。
第13条。雇员/董事/关键人士的权利
13.1没有继续雇用或提供服务的权利.本计划或根据本计划采取的任何行动均不得以任何方式干扰或限制公司、附属公司或附属公司在任何时候终止任何参与者的雇佣的权利，也不得授予任何参与者任何继续受雇于公司、附属公司或附属公司的权利。本计划不得以任何方式干扰或限制公司在任何时间终止任何参与者的服务的权利，也不得授予任何参与者任何继续为公司、子公司或关联公司提供服务的权利。
13.2参与.任何员工、董事或关键人物均无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后，被选中接受未来的奖励。
第14条。控制权变更
尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标文件另有规定，就控制权变更而言：
14.1与控制权变更有关的按时间作出的裁决的处理：对于仅基于时间推移而将成为可行使、不可没收和可转让或已赚取和应付的奖励，委员会应将此类“基于时间的”奖励的可行使性、不可没收性和可转让性加速至控制权变更生效日期，前提是此类奖励未因变更而承担或转换 在控制中。委员会确定的或裁决文件中规定的“双重触发”处理（即控制权变更后的合格终止）将适用于所有其他情况下的基于时间的裁决。
14.2基于绩效的奖励的处理：对于基于达成一项或多项客观可确定的业绩条件而将成为可行使、不可没收和可转让或已赚取和应付的奖励，委员会只应将此类“基于业绩”的奖励的可行使性、不可没收性和可转让性加速至控制权变更生效之日（a）在实际实现适用业绩条件的范围内，或（b）根据目标或实际水平实现情况按正在进行的业绩期间所经过的时间按比例分配。委员会确定的“双重触发”处理将适用于所有其他情况下的基于绩效的奖励，但须遵守（i）实际实现适用绩效条件的程度，或（ii）根据目标或实际水平实现情况按比例分配当前绩效期间所经过的时间。
第15条。修订、修改及终止
15.1修订、修改及终止.在符合计划条款的情况下，委员会可随时不时更改、修订、暂停或终止全部或部分计划；但如未经公司股东事先批准，如法律、法规或适用的上市规定需要股东批准，则不得作出重大修订
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公司B类普通股随后上市的任何证券交易所的要求；但进一步规定，尽管有计划或任何奖励文件的任何其他规定，未经公司股东批准，不得对计划或任何奖励文件进行此类变更、修订、暂停或终止，前提是变更、修订、暂停或终止将：
(a)增加计划下可用于奖励的股份数量，但本协议第4条规定的除外；或
(b)除第4.5节规定或与控制权变更有关外，允许期权、SAR或其他基于股票的奖励，包括通过注销以换取现金或其他奖励重新定价、替换或重新授予股份的权利，或通过降低先前授予的期权的期权价格或先前授予的SAR的授予价格，或任何其他基于股票的奖励的购买价格，不得就期权、SAR采取其他行动，或其他基于股票的奖励，根据公认会计原则或股票上市的证券交易所规则，这些奖励将被视为重新定价。
15.2在发生某些不寻常或非经常事件时调整赔偿金.在不违反第14条和第15条的情况下，委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第4.5节和第12.2节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
15.3先前授予的奖项.除委员会有权在控制权变更日期之前的任何时间和不时终止、修订或修改第14条和第2.12节外，未经作出授标的参与者或参与者的适当受让人事先书面同意，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何授标产生不利影响。委员会可修订先前未经参加者事先书面同意而批出的任何奖项，但该等修订并无以任何重大方式对奖项产生不利影响，并可修订先前经参加者书面同意而批出的任何奖项。
15.4第409a款遵约.尽管有本条第15条的任何其他规定，第15.2条所述的任何调整（除非委员会在审议此种调整时另有决定）以及计划的任何终止、修订或修改均不得（a）不允许地加速或推迟支付符合《守则》§ 409A和《409A指南》的裁决，（b）导致一项选择权或特区规定根据《守则》§ 409A和《409A指南》推迟赔偿，或（c）适用于任何旨在满足《守则》§ 409A和《409A指南》要求的裁决，只要此类行动将导致根据适用裁决递延的赔偿（以及适用的收益）计入《守则》下的收入。
第16条。扣缴
16.1扣税.公司或任何子公司或关联公司应有权并有权扣除或扣留，或要求参与者作为履行任何裁决的先决条件向公司汇出足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）就因本计划而产生的任何应税事件而被扣留的金额。
16.2股份预扣.每当在授予、行使或归属奖励时向参与者发行股票或支付现金时，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足授予、行使或归属时联邦、州和地方预扣税款要求的金额，作为授予、行使或归属奖励的条件。除非委员会在授出授标时或其后另有决定，否则任何该等预扣规定可全部或部分通过从授标股份中预扣在预扣之日具有公平市场价值的股份来满足 要求根据适用的税收要求（最高可达当时现行会计原则允许的适用司法管辖区符合股权分类资格的最高个人法定税率），按照委员会规定的程序扣缴。
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第17条。责任限制；赔偿
每名现为或应为委员会或董事会成员的人士，均有权善意地依赖公司或任何附属公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的其他专业人员向其提供的任何报告或其他资料，或根据其采取行动，并应获得赔偿，并由公司（在适用法律允许的范围内）免受任何损失、成本、责任，或他或她因任何针对该人或针对公司的善意申索、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的开支，而该等申索、诉讼、诉讼或法律程序可能因他或她以委员会或董事会成员身份根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而涉及，并因他或她为解决该等事宜而支付的任何及所有款项而可能涉及，经公司批准，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，但他或她须在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，给予公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何权力以赔偿他们或使他们免受损害。
第18条。继任者
公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
第19条。杂项
19.1数字和分数.除上下文另有说明外，复数应包括单数，单数应包括复数。本公司将无须根据本计划发行任何零碎股份。委员会可以规定取消分数或以现金结算分数。
19.2可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
19.3法律要求.根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家 证券交易所视需要而定。不得就任何裁决发行股票或其他形式的付款，除非公司应根据其大律师的建议信纳此类发行将符合适用的联邦和州证券法。
19.4证券法律合规.对于内部人士而言，本计划下的交易旨在遵守《交易法》第16b-3（b）（3）条或其后继者的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能如此遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，该计划或行动应被视为无效。
19.5管治法.在联邦法律未预先规定的范围内，该计划以及本协议下的所有协议、文书或其他文件应根据特拉华州的国内法解释并受其管辖。
19.6计划文件控制.授标文件的条款与计划发生冲突时，计划进行控制，授标文件的冲突条款自始无效。
19.7无资金安排.不得为该计划提供资金，除在法律规定的范围内预留足够数量的授权股份以满足该计划的要求外，公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离以确保根据该计划支付任何授予。本计划或任何授标文件所载的任何内容均不得提供高于公司一般债权人的任何该等参与者权利。
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股东周年大会通告及2026年委任代表声明
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19.8以股份支付的奖励的保管.根据该计划发行的股票应由委员会选定的托管人持有。每个股份接收方可以选择让托管人继续作为托管人免费持有股份，也可以选择将股份交付给他或她。托管人应将其为接收方持有的股份登记在托管人名下，并应仅根据接收方的指示出售或以其他方式处置股份。托管人所持股份的股息及其他分配，由托管人及时汇给拥有该等股份的收款人。拥有托管人所持股份的受让人应定期收到为其账户持有的股份数量以及就该等股份支付的股息的报表。公司股东的任何定期或特别会议的通知应转发给拥有由托管人保管的股份的接收方，托管人应向这些接收方提供一份委托书，允许接收方对托管人为其持有的股份数量进行投票。
19.9以替代方式授予的奖励.尽管有任何相反的规定，如果公司与被收购组织进行资本重组、重组、合并、合并、合并、股份交换、分拆、收购或其他业务交易，委员会可在其绝对酌情权下（a）根据该计划授予奖励，以替代和取消该被收购组织授予的个人的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位或其他奖励，或（b）承担期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位，或此类被收购组织向个人作出的其他奖励，如同公司已根据该计划授予此类奖励一样。根据本条第19.9条作出的取代因该业务交易而取消的奖励的奖励，其期权价格或授予价格可能低于授予该奖励之日股份公平市场价值的百分之百（100%），以及与该取消的奖励一致的其他条款和条件；但如果该期权或SAR规定根据《守则》§ 409A和409A指南推迟赔偿，则不得根据本条第19.9条授予任何期权或SAR。
19.10补偿；追回.根据该计划授予的奖励将根据公司基于激励的薪酬回拨政策或公司采用的任何其他回拨政策以及适用法律下的任何补偿要求进行补偿。此外，委员会可在裁决文件中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括就先前获得的股份、在发生不当行为时从任何出售该等股份或任何其他现金或财产所获得的收益的重新收购权。此外，如果某项奖励已支付给执行参与者或其配偶或受益人，而委员会后来确定用于确定该奖励金额的财务结果被重大重述，且该执行参与者从事欺诈或故意不当行为，则公司将酌情寻求偿还或追回奖励，尽管该计划有任何相反的规定。根据此类追回政策追回的赔偿将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何参与者与公司之间的任何协议中使用。
19.11第409a款遵约.意在根据本计划授予的奖励要么免于遵守Code § 409A和409A指南的要求，要么满足Code § 409A和409A指南的要求（形式和操作上），以便根据适用的奖励递延的补偿（以及适用的收益）不得计入Code § 409A下的收入，本计划将被解释为大意如此。如果一项裁决受制于Code § 409A和409A指南，则该裁决文件将直接或通过参考其他文件纳入并满足Code § 409A和409A指南的书面文件要求。尽管有上述规定，公司没有义务根据Code § 409A赔偿任何参与者的任何税款。
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