美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至2025年3月31日止财政年度

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或

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对于从到的过渡期

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委员会文件编号 001-33387

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广船国际技术股份有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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埃尔科大道1213号

加利福尼亚州桑尼维尔94089

（主要行政办公地址，邮编）

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(408) 331-8800

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克全球市场报告的2024年9月30日普通股的收盘售价，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为6250万美元。每位高级职员和董事以及拥有注册人已发行普通股10%或以上的每个人所持有的注册人普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。截至2025年5月31日，登记人已发行和流通的普通股共有27,872，119股。

以引用方式纳入的文件

注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本文第三部分。

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GSI Technology, Inc.

2025年表格10-K年度报告

目 录

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前瞻性陈述

除历史信息外，这份10-K表格年度报告还包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”等词语和其他类似表达方式识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，包括本报告“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“风险因素”项下所述的因素、本报告其他部分所述的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中所述的因素。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效，我们不承担在本报告提交后更新这些前瞻性陈述的义务。我们敦促您仔细审查并考虑我们在本报告和我们公开披露或提交给SEC的其他报告中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素向您提供建议。

第一部分

项目1。商业

概述

GSI为人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”）等高增长市场的应用提供就地关联计算解决方案，包括自然语言处理和计算机视觉。我们的关联处理单元（“APU”）系列产品专注于使用相似性搜索和布尔处理的应用程序。相似性搜索对于大型数据库搜索查询非常有效。APU利用这种技术，在小、低功耗的占用空间内为电子商务、计算机视觉、药物发现、网络安全和服务市场（如NoSQL、Elasticsearch和OpenSearch）提供大规模搜索覆盖。我们在开发高速同步静态随机存取存储器（SRAM）方面的丰富历史经验，促进了我们将业务重点转变为开发可靠的硬件AI产品和解决方案的能力。

即使在我们扩大提供就地关联计算解决方案的同时，我们继续致力于同步SRAM市场，通过提供用于纳入测试和测量应用以及高性能网络和电信设备的超高密度性能存储器产品，例如路由器、交换机、广域网基础设施设备、无线基站和网络接入设备。我们在同步SRAM市场的地位稳固，我们与许多领先的原始设备制造商或OEM客户拥有长期的供应商关系，客户包括京元电和诺基亚。这些高速同步SRAM产品的销售所产生的收入正用于资助就地关联计算解决方案和新型SRAM产品的开发。除了为军事/国防和航空航天市场提供就地关联计算解决方案，如合成孔径雷达（“SAR”）图像处理，我们还通过提供强大的高质量耐辐射和抗辐射空间级SRAM来满足军事/国防和航空航天市场的持续需求。

我们利用无晶圆厂业务模式来制造我们的APU和SRAM产品，这使我们都能够将资源集中在研发、产品设计和营销上，并以有限的资本投资和固定成本获得先进制程技术。

GSI的2025财年净营收与2024财年净营收相比下降了6%，这反映出我们的客户谨慎消费，以及由于全球通胀压力导致的购买减少，

利率上升、地缘政治紧张局势加剧以及全球经济环境下滑，所有这些都导致对我们SRAM产品的需求减少。GSI的毛利率与上一财年相比下降了4.9%，这主要是由于产品组合和收入减少对我们收入成本中的固定成本的影响，以及与我们2024年8月成本削减计划相关的与遣散费相关的付款。

2023年6月，我们宣布收到与太空发展局签订的原型协议的授标，用于开发用于增强天基能力的下一代联合处理单元-2（“APU2”）。我们的下一代非冯诺依曼关联处理单元计算内存集成电路（“IC”）提供了独特的能力，以应对美国太空部队在处理大量太空大数据集方面面临的挑战。我们的首要目标是，通过部署能够在边缘实时高效处理大量数据的内存中计算集成系统，启用并增强当前和未来的任务能力。该APU具有可扩展的格式、紧凑的占用空间和低功耗，为边缘应用提供了一个理想的解决方案，在这些应用中，及时和精确的响应至关重要。这些能力使美国太空部队能够迅速发现、警告、分析、归因和预测太空中的潜在和实际威胁，最终增强美国保持和利用太空优势的能力。美国太空部队正在积极寻求解决方案，以解决目前在处理大数据方面的局限性，这是在不断变化和具有挑战性的太空环境中执行太空发展署任务目标所需要的。该奖项由小型企业创新研究计划资助，这是一个由多个美国政府机构资助的竞争性项目，该项目鼓励小型企业从事具有商业化潜力的联邦研发。根据这项Direct to Phase II奖项的条款，我们正在开发一种先进的非Von-Neumann关联处理单元-2，计算内存IC，并设计和制造一个APU2评估板。根据商定的时间表，在成功完成预定里程碑后，我们将收到总额估计为125万美元的里程碑付款，其中435000美元在2024财年收到，318000美元在2025财年收到。

2024年1月，我们宣布GSI被美国空军的创新部门AFWERX选中，签订SBIR直接到第二阶段的合同，金额为110万美元，用于展示利用我们APU2独特的内存中计算架构的高数据计算用例。我们正在为美国空军研究实验室（“AFRL”）创建专门算法，以利用双子座的内存计算机架构®APU。这款芯片专为各种人工智能应用而设计，以应对空军部的关键挑战，包括在没有GPS的情况下的机内搜索和救援、物体检测、移动目标指示、变化检测和结构相似性指数测量（“SSIM”）。我们还在利用美国太空部队的数据开发算法，以展示我们的内存计算机APU2集成电路的性能优势。在成功完成预定里程碑后，我们将收到总额估计为110万美元的里程碑付款，其中157,000美元是在2025财年收到的。

2025年1月，我们宣布GSI已被美国陆军选中，根据国防部SBIR计划获得高达25万美元的潜在合同授予。该合同为GSI利用我们开创性的Gemini-II技术开发先进的、军队特有的边缘计算AI解决方案提供了重要机会。该项目将专注于展示我们创新架构潜力的两个关键目标。首先，我们将确定将Gemini-II与专门为陆军边缘计算需求定制的AI模型集成的可行性。这一决定将涉及对运营挑战的全面评估，使用Gemini-II架构进行优化，并通过详细的客户发现和边缘AI开发的技术规范建立关键性能指标。第二个目标集中在识别和验证最适合Gemini-II平台的AI算法。我们将进行深入研究，以选择高效的边缘AI模型，制定详细的集成计划，并评估军事环境中具有价值的低延时和高通量应用的性能指标。特别值得注意的是，该项目专注于为美国陆军开发1位大语言模型（LLM），该模型保持高精度，同时提供极低的功耗和最小的延迟。这一创新不仅承诺

有利于作战人员，但也为多个军民两用市场提供了引人注目的应用机会，包括复杂的计算机视觉识别、自动车辆导航和移动数据计算。截至2025年3月31日，没有根据这项裁决收到任何付款。

我们的APU技术在一系列Gemini AI芯片中实现。双子座-I全面投产。我们正在营销特定的差异化应用程序和API即服务，将Amazon Web Services、Azure或Google Cloud Storage用户与那些想要本地或构建嵌入式边缘产品的用户一起添加到我们的客户群中。我们支持预建API和库的客户，以支持他们对Gemini-I的并行编程。软件堆栈通过为内存中的计算机以及主机和管理代码模块提供集成框架环境来加速开发。我们的编译器堆栈框架允许客户通过编辑GSI提供的API来优化他们的应用程序，或者编写他们自己的API。

2024年1月，我们的第二代Gemini-II芯片收到了第一块硅。测试进展顺利，我们期待着在2025年中期将性能提升一个数量级的Gemini-II产品推向普通市场。我们已经开始进行基准测试，并正在努力在今年用python支持的编译器支持Gemini-II。

2025年3月，我们从一家北美主承包商获得了我们的辐射强化SRAM的初始生产订单，预计在2026财年获得后续订单。此次出售的毛利率明显高于我们传统的SRAM芯片。同时，我们正在积极为这款芯片争取遗产地位，这将提高我们的市场准备程度，并打开重要的新销售渠道。

我们于1995年在加利福尼亚州注册成立，名称为Giga Semiconductor，Inc。我们于2003年12月更名为广船国际技术，并于2004年6月在特拉华州重新注册成立，名称为广船国际技术，Inc。我们的主要行政办公室位于1213 Elko Drive，Sunnyvale，California，94089，我们的电话号码是（408）331-8800。

近期动态

出售/回租总部

2024年6月6日，我们根据先前与作为买方的非关联方签署的购买和销售协议（“协议”）完成了一项售后回租交易，以购买价格出售我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的1213 Elko Drive物业（“桑尼维尔物业”），扣除以现金支付的关闭和其他费用1120万美元。在出售的同时，我们订立了一份租赁协议（“租赁”），从买方处租赁我们占用的所有森尼维尔物业，初始期限为自森尼维尔物业出售结束之日起十年。我们可以选择将租期延长两个额外的五年期。根据租约，我们最初负责基本租金，每月约90,768美元，以及每月的运营费用，如维护、保险、财产税和水电费。从交易结束一周年开始，租金将每年上涨3%（3%）。该交易作为售后回租和经营租赁会计分类入账。截至2024年6月30日的季度，我们在合并运营报表中记录了570万美元的资产出售收益。

探索战略替代方案

2024年5月，我们宣布已启动广泛的战略审查，以实现股东价值最大化。此次审查由董事会的一个特别委员会负责管理，以便将重点放在战略替代方案上，而我们的管理层则专注于开发高性能计算和人工智能内存解决方案中的计算家族。我们正在考虑一系列广泛的选择，包括

股权或债务融资、资产剥离、技术许可或包括出售GSI在内的其他战略安排。作为战略审查过程的一部分，我们聘请了Needham & Company，LLC作为我们的战略和财务顾问。无法保证审查过程将产生任何战略替代方案，或其结果或时间安排。我们既没有设定完成这一进程的时间表，也没有在这个时候做出任何与战略替代方案有关的决定。

行业与市场策略

关联处理单元计算市场综述

关联处理计算解决方案的市场意义重大且增长迅速。GSI确定的2025年APU搜索应用的总可寻址市场（“TAM”）约为2470亿美元，到2028年将以27%的复合年增长率（“CAGR”）增长至7080亿美元。GSI同样确定，2025年APU搜索应用的可服务可用市场（“SAM”）约为73亿美元，并预计到2028年将以18%的复合年增长率增长至124亿美元。GSI的TAM和SAM分析中包含的搜索细分市场包括矢量搜索和HPC。这些领域的市场应用包括各个领域的搜索和检索以及研究和航空航天及国防领域的合成孔径雷达。

对关联处理计算解决方案的需求增长是由越来越多的市场采用和使用图形处理单元（“GPU”）和CPU农场来处理大型数据集合的AI处理，包括科学研究中的并行计算。然而，GPU和CPU农场在AI处理数据方面的大规模使用正在证明GPU和CPU处理速度的局限性，并导致更高的能源消耗。正在处理的数据量来自越来越多的用户和不断增加的收集数据量，这导致人们努力通过一个称为分片的过程，在多个数据库之间拆分和存储处理后的数据。如果底层架构一开始就效率低下，分片可能会大幅增加处理成本，并恶化与处理如此多数据相关的功耗因素。

我们的APU已经证明，通过以更小的外形尺寸提供更低的延迟和更大的容量，并以更低的功耗实现这样的结果，在大型数据集合的AI搜索市场上，我们的APU优于CPU和GPU。此外，我们的就地计算技术有着广泛的应用。APU有几个好处，对于克服GPU的高功率挑战特别有用。首先，APU没有传统CPU和GPU处理器的字数大小限制。由于传统的数据处理器将数据移动到系统的各个部分，它们需要选择或复制特定字数大小的资源，无论是8位、16位、32位还是64位。APU基于内存线结构，这意味着它可以对8位或16位的遗留指令宽度进行操作，或者就像对1位、768位或2048位的任意宽度的指令进行无缝操作一样。APU可以在临时处理步骤上对任何字宽进行操作。这种动态灵活性是高性能计算工作负载中使用的非线性处理的巨大优势。其次，APU也是一种关联机器，这意味着驻留在设备中的数据只有在被认为与处理相关联（例如，与元标签）时才能应用于某个函数。这样的处理就像一个人在停车场找他的车，却忽略了所有不是他车颜色的车。Gemini APU设计的另一个好处是它们是多线程的。一个传感器或查询输入可以同时应用于设备中的多个功能或搜索。

我们的关联计算技术利用内存关联处理器结构来解决CPU、GPU和现场可编程门阵列（“FPGA”）加速器在处理大型数据集时限制性能和增加功耗的瓶颈问题。通过不断地在处理速度和总线速度不断增加的设备中移动操作数和结果，当前的解决方案专注于内存传输，而不是解决基本的计算问题。通过改变计算框架

到并行处理并具有直接在处理内存阵列中进行的搜索功能，APU可以大大加快许多“大数据”应用中的计算和响应时间。我们正在创建一个新类别的计算产品，预计这些产品将在这些市场上拥有可观的目标市场和庞大的新客户群。

我们对APU产品的商业化努力集中在APU相对于CPU或GPU系统显示出改进因素的市场。APU在相似性搜索、多模态向量搜索、实时超大型数据库搜索以及几种处理传感器数据的科学高性能计算工作负载方面最具差异化。与CPU或GPU系统相比，APU性能有所提高，提供了实时处理数据的范式转换能力。因此，我们看到了APU在人工智能应用中的应用，包括近似最近邻搜索、密码学和合成孔径雷达以及其他领域，其处理可以受益于APU更小的占地面积、优越的生产力和低系统功耗。GSI拥有加速多模态矢量搜索的解决方案，作为OpenSearch和通用快速矢量搜索的本地或SaaS解决方案，以及高分辨率实时处理大面积SAR图像。

相似性搜索使用一种称为距离度量学习的技术，其中学习算法测量相关对象彼此之间的相似程度。APU非常适合非常快速的相似性搜索，因为它的设计以高精度确定快速计算速度下的距离度量。我们的APU因其对非常大的数据集的可扩展性而进一步区别于市场上的其他解决方案。APU已经展示了其以更高的精度和更低的功耗将视觉搜索的计算速率提高数量级的能力。APU还为这种计算性能增加了多模态搜索能力。例如，在电子商务网站上搜索产品图片的能力，具有定价和特定的过滤器，与传统的仅文本搜索相比，不会妨碍内存搜索的性能。这种表现有潜力改变在线零售商运行搜索查询的能力，并改善顾客的在线购物体验。

随着我们继续努力简化所讨论市场中Gemini设备的使用，我们也看到了这些市场边缘应用的机会。在边缘区段，单GPU的高功率和小数据库覆盖并不合适。虽然一些边缘产品正在走向市场，但它们并不具备提供大型数据库支持的能力。Gemini-II芯片的APU能力和更大的容量非常适合这一不断增长的细分市场。为了解决处理后数据密度更大的问题，市场正在努力减少模型中使用的位宽。由于APU技术非常适合更小的位宽，甚至包括1位，我们正在努力为Gemini-II应用采用几种AI模型到1位和三元（1.58位）优化。我们认为这一努力将进一步提高我们面向边缘市场的零部件的密度和价值。

APU的新市场

APU能够以具有成本竞争力的解决方案处理大型数据阵列，用于大型数据库相似性搜索，但APU的数学能力也为实时处理创造了新的机会。实时处理的例子有SAR、图像重新配准和数学SSIM。传感器处理、图像处理和计算机视觉的这种高性能组合，有可能将数据中心中通常需要几种资源的应用程序处理带到实时边缘应用程序中。例如资产内飞机侦察、卫星图像处理和自主汽车导航。此外，GSI在开发耐辐射组件方面的专业知识为不断增长的AI产品市场创造了新的机会，这些产品可用于低地球轨道和空间应用，而其他AI产品无法在恶劣环境中生存。

ChatGPT及其竞争对手的广泛使用，将AI搜索市场带到了消费者认知的最前沿。使用ChatGPT进行自然语言处理的应用程序可以直接应用GSI APU技术，通过使用聚焦检索增强生成技术来减少幻觉，从而提高专门搜索应用程序的速度和准确性。

对于卫星或联网刀片等占地面积更小的应用，GSI将把APU底层的知识产权（“IP”）授权给拥有自己芯片设计能力的公司，将GSI的IP纳入其定制产品，并提供设计服务，帮助将IP集成到新的处理器、FPGA或ASIC设计中。

APU板级产品

Gemini-I APU目前正在生产，为全尺寸PCIE卡和1U E1.L卡。这两款分别是乐达-E和乐达-S。我们正在用名为Leda-E2的全尺寸PCIE卡运送Gemini-II的样品。

Leda-S E1.L外形尺寸使得能够使用市场标准的SSD机架外壳来构建GPU卡无法实现的密集APU计算设备，而GPU卡需要专门的连接来进行扩展。GSI有现成的服务器产品，在单台2U服务器中提供8张Leda-E卡，提供10POPS的布尔运算，在单台1U服务器中提供16张Leda-S卡，提供15POPS的布尔性能。单个LEDA-S可以在某些应用中使用而无需主机PC，因此，例如，它可以封装在一个紧凑的外壳中，供四轴飞行器使用。它还可用于用于位置识别、物体识别和GPS拒绝的备用路由的小家电，这对无人机产品交付或侦察应用很有用。

APU SaaS产品

我们还提供商业化的APU即服务。这项服务产品运行在与亚马逊网络服务直接连接的数据中心的服务器上。客户可以通过Amazon Web Services Cognito用户身份和数据同步服务访问APU，用于GSI打包的SaaS应用程序，或用于客户自己的定制APU加速应用程序。该数据中心中的云连接卡也通过相同的超低延时系统连接，为OpenSearch提供近似最近邻（“ANN”）和多模态扩展能力。我们设想，使用OpenSearch进行数据库存储的客户将使用我们的SaaS产品来加速在OpenSearch上运行的搜索。正在为特殊用例产品构建自己的搜索引擎的客户可以使用我们的SaaS产品来支持在他们的产品上运行的大量搜索。GSI还提供我们的SAR处理作为SaaS产品，可以通过映射和分析服务来扩展、加速和增强他们自己的产品供应。

APU商业化风险

APU产品的销售继续在研究和学术领域，我们的商业化努力获得牵引力的时间比预期的要长得多。如果我们未能将我们的APU产品实质性商业化，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他费用，这将对我们的业务产生不利影响，包括无形资产的潜在减值和对我们的市值的负面影响。

高速同步SRAM市场综述

高速同步SRAM被纳入网络和电信设备、军事/国防和航空航天应用、音频/视频处理、测试和测量应用、医疗和汽车应用以及其他杂项应用。高速同步SRAM的组网和电信市场需求一直在下降，预计将继续下降，原因是行业趋势是在每一代ASIC/控制器产品中嵌入更大量的SRAM，从而减少了对外部SRAM的需求。因此，新终端产品对外部高速同步SRAM的需求正受到军事/国防和航空航天应用等市场的推动。这类应用需要GSI能够很好地服务的高密度和高随机交易率的组合，它是唯一一家提供单片288MB密度的SRAM制造商，并提供业内最高的真正随机交易率–每秒1.866亿笔交易（MT/s）。为进一步服务于军事/国防和航空航天市场，GSI一直专注于使其产品获得空间/卫星应用资格，以利用发展近地轨道卫星巨型星座以及更传统的地球静止地球轨道卫星通信平台和国家资产带来的机会。

高速同步SRAM产品

我们提供四大系列高速同步SRAM – SyncBurst™，NBT™，SigmaQuad™，以及SigmaDDR™.这四个SRAM系列都具有高密度、高交易速率、高数据带宽、低延迟、低功耗等特点。这四个产品家族提供了大约10,000个单独部件号的基础。它们有多种密度和数据宽度配置可供选择，并有多种性能、特性、温度和封装选项可供选择。我们的产品可以在广泛的网络和电信设备中找到，包括路由器、通用网关、快速以太网交换机和无线基站。我们向国防承包商销售我们的产品，这些承包商生产用于军事/国防和航空航天应用的产品，例如雷达和制导系统以及卫星。我们还向主机厂销售我们的产品，用于测试和测量应用，例如燃烧室、高速测试仪、高性能计算应用，例如大批量交易，以及用于医疗应用，例如超声和CAT扫描设备。

我们已经推出并正在营销用于军事/国防和航空航天应用（如联网卫星和导弹）的抗辐射（RadHard）和抗辐射（RadTolerant）SRAM。我们最初的RadHard和RadTolerant产品分别是SigmaQuad-II +系列的288兆、144兆和72兆设备。我们还扩大了我们的产品范围，包括144兆、72兆和32兆的SyncBurst和NBT SRAM RadTolerant产品，以支持航空电子设备和其他空间平台，这些平台历来利用较小的异步设备。RadHard产品提供两种封装选择：密封陶瓷柱网格阵列封装，以及标准塑料封装。这些设备经过特殊的制造过程，减少了高辐射环境的不利影响。

SRAM在高性能存储器市场的领导地位

我们努力满足SRAM客户的整体需求，不仅满足他们对我们最新一代、最高性能的网络内存的即时需求，还为他们提供在使用我们产品的系统的整个生命周期内所需的持续长期支持。因此，我们的SRAM解决方案的关键要素包括：

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业务转型战略

我们的目标是在高增长市场营销和销售利用我们尖端的就地关联计算技术的变革性新产品，同时继续盈利地增加我们在外部SRAM市场的份额。我们的战略包括以下关键要素：

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客户

对于我们的内存计算机关联计算解决方案，我们将销售和营销工作集中在人工智能和高性能计算市场，在自然语言方面具有领先的应用

处理、计算机视觉和合成孔径雷达。我们在这一领域的重点是快速矢量搜索应用中的相似性搜索加速以及航空航天和国防中的实时移动应用。

随着SRAM市场，我们将销售重点放在网络/电信原始设备制造商、测试设备以及军事/国防和航空航天领域，我们提供的辐射硬化和耐辐射产品。

以下是截至2025年3月31日的财政年度直接或间接购买我们SRAM产品超过48万美元的OEM客户的代表性名单：

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我们的许多OEM客户使用合同制造商来组装他们的设备。因此，我们净收入的很大一部分来自对这些合同制造商的销售。此外，我们通过国内和国际分销商间接向OEM客户销售我们的产品。

在将我们的产品销售给分销商的情况下，购买我们的产品的决定通常是由OEM客户做出的。在合同制造商的情况下，OEM客户通常会向合同制造商提供一份批准产品清单，然后合同制造商可以自行决定是否从该清单中购买我们的产品。

对合同制造商的直接销售分别占我们2025、2024和2023财年净收入的7.9%、20.5%和19.8%。对国外和国内分销商的销售分别占我们2025、2024和2023财年净收入的91.7%、76.3%和77.5%。

以下直接客户在以下一个或多个时期占我们净收入的10%或更多：

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京元电子是我们2025财年最大的最终用户客户。诺基亚是我们2024财年和2023财年最大的最终用户客户。京元电子通过合同制造商和分销商采购产品。根据京元电子的合同制造商和分销商提供给我们的信息，京元电子的采购分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的约23%、3%和2%。诺基亚直接从我们这里以及通过合同制造商和分销商购买产品。根据诺基亚的合约制造商和我们的分销商提供给我们的信息，诺基亚的采购分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的约12%、21%和17%。据我们所知，我们的其他OEM客户在任何这些时期的净收入占比均未超过10%。

销售、营销和技术支持

我们主要通过我们的全球独立销售代表和分销商网络销售我们的产品。截至2025年3月31日，我们雇佣了15名销售和营销人员，并得到了200多名独立销售代表的支持。我们相信，这些独立的销售代表将使我们能够通过在2026财年继续推出我们的关联计算产品来应对扩大的客户群。我们相信，我们与美国分销商Avnet、Mouser和Digi-Key的关系，使我们处于有利地位，可以继续解决美国非常快的SRAM内存市场。我们目前在香港、以色列和美国设有区域销售办事处。我们相信，这种国际覆盖使我们能够通过为经销商和OEM客户提供协调一致的支持，更好地为他们服务。我们认为，客户的购买决策主要基于产品性能、低功耗、可用性、特性、质量、可靠性、价格、制造灵活性和服务。基于我们在满足这些标准方面的成功，我们的许多OEM客户与我们建立了长期合作关系。

我们的销售一般是根据预定交付日期前一到十二个月收到的采购订单进行的。由于行业惯例允许客户在相对较短的通知时间内重新安排或取消订单，这些订单并不牢固，因此我们认为积压不是我们未来销售的良好指标。我们通常为我们的产品提供长达36个月的保修。规定的保修期的责任通常限于更换有缺陷的产品。

我们的营销努力，首先是专注于确保我们开发的产品满足或超过客户的需求。我们的营销工作目前主要集中在营销我们的就地关联计算解决方案以及我们的耐辐射和抗辐射空间级SRAM。此前，这些努力的重点是定义我们的高性能SRAM产品路线图。我们与关键客户密切合作，以了解他们的路线图，并确保我们开发的产品满足他们的要求（主要方面包括功能、性能、电气接口、功率和进度）。我们的营销团队还向我们的直销人员、销售代表和经销商提供技术、战略和战术销售支持。这种支持包括深入的产品演示、数据表、应用笔记、模拟模型、销售工具、营销传播、营销研究、商标管理等支持功能。我们还参与各种营销活动，以提高品牌知名度。

我们强调客户服务和技术支持，努力为我们的OEM客户提供必要的知识和资源，以便在他们的设计中成功使用我们的产品。我们的客户服务组织包括一支由应用工程师、技术营销人员组成的技术团队，并在需要时包括产品设计工程师。我们在整个资质和销售过程中提供客户支持，并在我们的产品销售后并持续提供后续服务。此外，我们为我们的OEM客户提供全面的数据表、应用说明和参考设计，并访问我们的FPGA控制器IP，以用于他们的产品开发。

制造业

我们将晶圆制造、组装和晶圆分类测试外包，这使我们能够专注于我们的设计优势，最大限度地降低固定成本和资本支出，并获得先进制造技术。我们的工程师与我们的外包合作伙伴密切合作，以提高产量，降低制造成本，并帮助确保我们产品的质量。

目前，我们所有的SRAM和APU晶圆都是由台积电根据个别谈判采购订单制造的。我们目前与我们的代工厂没有长期供应合同，因此，台积电没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何特定数量为我们制造产品

价格，但特定采购订单中可能提供的除外。我们未来的成功部分取决于我们能否在台积电或其他独立代工厂获得足够的产能来为我们提供所需的晶圆。

我们的APU产品在台积电采用28纳米和16纳米制程工艺制造。我们目前的大多数SRAM产品都是在台积电的300毫米晶圆上使用0.13微米、90纳米、65纳米和40纳米工艺技术制造的。

我们的master die方法学使多个产品族及其变体能够从单一的掩膜组中制造出来。因此，基于晶圆上可用的芯片被金属化、引线键合、封装和测试的方式，我们可以创造出许多不同的产品。该制造过程由两个阶段组成，第一阶段大约需要13到15周，并导致晶圆有可能在给定的产品系列中产生多个产品。这一阶段完成后，晶圆存储待客户订单。一旦我们收到特定产品的订单，我们就进行第二阶段，包括最后的晶圆加工、组装、老化和测试，大约需要八到十周才能完成。在我们的许多产品开始组装过程之前，需要在第二阶段使用基板。这一两步制造过程使我们能够显着缩短我们的产品交货时间，为定制提供灵活性并增加我们产品的可用性。

我们所有制造的晶圆，包括我们的APU产品的晶圆，都经过了电气符合性测试，大多数都在位于台湾的Advanced Semiconductor Engineering（“ASE”）进行封装。台湾纬创Neweb公司为我们的APU产品线制造电路板。我们的测试程序要求对我们所有的产品进行加速老化和广泛的功能性电气测试，这些测试在我们的台湾和美国测试设施中进行。我们的辐射强化产品在Silicon Turnkey Solutions Inc.组装和测试，该公司位于我们加利福尼亚州桑尼维尔总部工厂附近。

研究与开发

我们在过去九年中投入了大量资源来开发我们的APU产品。我们的研发人员包括在高速电路设计领域拥有丰富经验的工程专业人员，包括APU设计，以及SRAM设计和系统级组网和电信设备设计。此外，我们在以色列组建了一支软件开发专家团队，以开发使用我们的APU产品所需的各种级别的软件。我们产品的设计过程很复杂。因此，我们对计算机辅助设计和工程资源进行了大量投资，以管理我们的设计过程。

竞争

我们现有和潜在的竞争对手包括许多国内和国际大型公司，其中一些公司拥有大得多的资源，提供其他类型的内存和/或非内存技术，并且与OEM客户的长期合作关系可能比我们更长。与我们不同，我们的一些主要竞争对手拥有自己的半导体晶圆厂，这有时可能为他们提供产能、成本和技术优势。

我们的主要竞争对手包括我们的就地关联计算解决方案的NVIDIA Corporation和英特尔公司，以及我们的SRAM产品的Infineon Technologies AG、芯成半导体解决方案和Renesas Electronics Corporation。我们预计更多的竞争对手也将进入关联计算市场。虽然我们的一些竞争对手提供了更广泛的产品，并以比我们更低的价格提供了他们的一些产品，但我们相信，我们对性能领先的关注为我们提供了关键的竞争优势。

我们认为，我们能否在快速发展的网络和电信市场“大数据”和内存产品市场上成功竞争取决于多个因素，包括：

我们相信，基于这些因素，我们与竞争对手展开了有利的竞争。然而，我们可能无法在未来就这些因素中的任何一个成功竞争。我们未能在这些或其他领域成功竞争可能会损害我们的业务。

联网存储器产品市场竞争激烈，具有技术变革、产品淘汰等特点。未来来自现有竞争对手和其他公司的竞争可能会增加，这些公司可能会以比我们的产品成本更低或提供更高性能或更理想功能的解决方案进入我们现有或未来的市场。这种竞争加剧可能导致价格下降、利润率下降和市场份额损失。

此外，我们很容易受到竞争对手技术进步的影响，包括新的SRAM架构以及新形式的动态随机存取存储器（“DRAM”）和其他新的内存技术。由于我们开发除极速SRAM以外的集成电路产品的经验有限，我们推出基于新技术的新产品的任何努力，包括我们新的就地关联计算产品，都可能不会成功，因此，我们的业务可能会受到影响。

知识产权

我们成功竞争的能力部分取决于我们保护专有技术和信息的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法、保密等合同安排和技术措施的组合来保护我们的知识产权。我们认为，保持庞大的专利组合以保护我们的创新非常重要。我们目前持有142项美国专利，包括60项内存专利和82项关联计算专利，并有超过十几项专利申请正在申请中。我们无法向您保证，由于我们的未决申请，任何专利都将被颁发。我们认为，我们人员的技术和创意技能以及我们正在进行的产品开发工作的成功等因素对于保持我们的竞争地位也很重要。我们通常与我们的员工、分销商、客户和潜在客户订立保密或许可协议，并限制访问我们的专有信息。我们的知识产权，如果受到质疑，可能不会被维护为有效，可能不足以防止我们的技术被盗用，或者可能不会阻止竞争性产品的开发。此外，我们未来可能无法获得专利或其他知识产权保护。此外，我们的产品正在或可能在其中开发、制造或销售的某些外国的法律，包括亚洲各国的法律，可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权，从而使我们的技术和产品在这些国家被盗版的可能性更大。

半导体行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致了重大且往往旷日持久且代价高昂的诉讼。我们或我们的代工厂从时间到

关于我们可能侵犯第三方拥有的专利或其他知识产权的索赔通知时间。我们过去曾涉及专利侵权诉讼。我们过去曾受到其他知识产权索赔，未来我们可能会受到额外的索赔和诉讼。我们就专利侵权或其他知识产权事项的指控提起或针对我们提起的诉讼可能会给我们带来重大费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，无论此类诉讼是否导致对我们有利的认定。如果任何此类诉讼出现不利结果，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，停止制造、使用和销售侵权产品，花费大量资源开发非侵权技术，停止使用某些工艺或获得侵权技术的许可。我们可能不会提供许可或任何已提供许可的条款可能不被我们接受。如果我们未能就我们使用的技术从第三方获得许可，我们可能会承担重大责任，并被要求暂停产品的制造或我们的代工厂对某些工艺的使用。

人力资本资源

截至2025年3月31日，我们拥有121名全职员工，其中82名工程师，其中47名从事研发，32名拥有博士或硕士学位，16名销售和市场营销员工，10名一般和行政能力员工以及44名制造员工。在这些员工中，40人在我们的森尼维尔工厂工作，40人在我们的台湾工厂工作，33人在我们的以色列工厂工作。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能、工程、管理、销售和营销人员的能力。我们的员工没有任何集体谈判单位的代表，从未经历过停工。我们相信我们的员工关系很好。

薪酬和福利

​

我们的目标是吸引、激励和留住人才，重点是鼓励绩效、促进责任感和坚持我们的公司价值观。我们公司未来的成长和成功，很大程度上取决于我们吸引、培养和留住合格专业人才的能力。作为我们这样做的努力的一部分，我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，包括401（k）计划、所有员工的股票期权、灵活的支出账户和带薪休假。我们理解，有效的薪酬和福利计划对于留住高绩效和合格的个人非常重要。我们每年继续评估我们的医疗保健和退休福利，以便为我们的员工提供有竞争力的福利。

包容和归属

我们致力于继续努力营造一个支持全球劳动力和我们所服务社区的包容性工作环境。我们为这份工作招聘最优秀的人，不分性别、种族或其他受保护的特征，我们的政策是充分遵守适用于工作场所歧视的所有法律。我们的公平和包容原则也反映在我们的员工培训和政策中。我们将继续加强我们的公平和包容政策，这些政策由我们的执行领导团队指导。

道德与企业责任

​

我们致力于确保合乎道德的组织治理，在董事会会议室和整个组织中拥抱包容，并致力于遵守公平、透明和负责任的运营做法。我们寻求为我们组织中的每个人创造和培养一个健康、平衡、有道德的工作环境。为此，我们提倡道德组织文化，鼓励所有员工就实际或潜在的道德问题和公司政策提出问题或关切，并就如何让我们的组织变得更好提出建议。这些做法载于我们的商业行为和道德准则，该准则由我们的所有员工定期审查，并可在我们的网站“公司治理”下查阅。

健康与安全

​

我们致力于为我们的员工维护一个安全和健康的工作场所。我们的政策和做法旨在保护我们的员工。

投资者信息

您可以在我们网站www.gsitechnology.com的投资者关系部分访问财务和其他信息。我们在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告的副本，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，这些报告在以电子方式提交或以其他方式提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。

我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程、我们的行为准则（包括适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和高级财务官的道德准则条款）以及我们的公司治理准则也可在我们的网站“公司治理”下查阅。这些物品也可向任何要求的股东提供，请致电（408）331-8800。本报告不以引用方式纳入我们网站的内容。

SEC维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。

关于我们的执行官的信息

下表列出截至2025年6月1日有关我们执行人员的若干资料：

Lee-Lean Shu于1995年3月共同创立了我们公司，自成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。自2000年10月起，舒先生还担任我们的董事会主席。1995年1月至1995年3月，舒先生在Sony Microelectronics Corporation担任SRAM设计总监，Sony Microelectronics Corporation是一家半导体公司，是索尼株式会社的子公司。1990年7月至1995年1月，他在Sony Microelectronics Corporation担任设计经理。

自MikaMonu Group Ltd.于2015年11月被收购以来，Avidan Akerib一直担任我们的副总裁，Associative Computing。2011年7月至2015年11月，Akerib博士担任MikaMonu Group Ltd的联合创始人和首席技术专家，该公司是计算机内存和存储技术的开发商。2008年7月至2011年3月，Akerib博士担任DRAM计算技术开发商ZikBit Ltd.的首席科学家。2001年1月至2007年7月，Akerib博士担任NeoMagic Israel的总经理，NeoMagic Israel是一家移动用低功耗音视频集成电路供应商。Akerib博士拥有以色列魏茨曼科学研究所应用数学和计算机科学博士学位，以及电气工程理学硕士和理学学士学位

分别来自特拉维夫大学和本古里安大学。Akerib博士是50多项与并行和内存关联计算相关的专利的发明人。

自2009年7月我们收购了索尼株式会社几乎所有与SRAM存储设备产品线相关的资产以来，Patrick Chuang一直担任我们的高级副总裁，内存设计。1990年7月至2009年7月，庄先生在Sony Microelectronics Corporation担任内存设计高级副总裁，该公司是一家半导体公司，是索尼株式会社的子公司。从1980年到1990年，庄先生在半导体制造公司超微半导体担任NMOS DRAM的设计总监。

Didier Lasserre自2002年7月起担任我行销售副总裁。从1997年11月到2002年7月，Lasserre先生担任我们的美国西部和欧洲销售总监。1996年7月至1997年10月，Lasserre先生在电子制造服务提供商Solectron Corporation担任客户经理。从1988年6月到1996年7月，Lasserre先生是半导体公司Cypress Semiconductor Corporation的现场销售工程师。

Douglas Schirle自2000年8月起担任我行首席财务官之职。1999年6月至2000年8月，Schirle先生担任我们的公司财务总监。从1997年3月到1999年6月，Schirle先生在数字和混合信号集成电路提供商百利通半导体公司担任公司控制人。从1996年11月到1997年2月，Schirle先生担任SRAM制造商Paradigm Technology的财务副总裁，从1993年12月到1996年10月，他担任Paradigm Technology的财务总监。Schirle先生以前是一名注册会计师。

吴伯泰自1997年1月起担任我们的台湾业务副总裁。1995年1月至1996年12月，吴先生在台湾IC设计公司ATalent担任设计经理。

武平自2006年9月起担任我行美国业务副总裁。他在2004年2月至2006年4月期间担任同一职务。2006年4月至2006年8月，吴先生在半导体公司QPixel Technology担任运营副总裁。从1999年7月到2004年1月，吴先生担任我们的运营总监。1997年7月至1999年6月，吴先生在半导体制造商Scan Vision担任运营副总裁。

项目1a。风险因素

我们未来的业绩受到多种风险的影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。您还应参考本报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，下文的风险因素对这些风险和不确定性进行了更全面的描述。这些风险包括但不限于：

与我们的业务和财务状况相关的风险

与制造和产品开发相关的风险

与我们的国际业务和运营相关的风险

与我们的普通股和证券市场有关的风险

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们经营业绩的不可预测的波动可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度和年度收入、费用和经营业绩差异很大，未来很可能会有所不同。例如，在截至2025年3月31日的十二个财季中，我们的净收入高达900万美元，低至460万美元，而在其中的十一个季度中，运营亏损从230万美元到670万美元不等。因此，我们认为，我们的经营业绩的期间比较并不是我们未来业绩的良好指示，您不应依赖它们来预测我们未来的业绩或

我们股价的未来表现。此外，如果我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。未来可能影响阶段性经营业绩的因素包括：

我们的费用在很大程度上是固定的，我们预计未来这些费用还会增加。在2022和2023财年，我们经历了原材料价格上涨，包括2022年初实施的晶圆价格上涨20%和2023年初实施的6%上涨，以及由于半导体市场的供应链限制，制造服务的不同价格上涨。如果我们的收入低于我们的预期，我们可能无法迅速调整我们的支出。如果发生这种情况，我们的经营业绩将受到损害。如果我们未来几个季度的经营业绩低于市场分析师和投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

利率上升、全球通胀压力、关税和贸易争端、地缘政治紧张局势加剧、以色列冲突不断演变、乌克兰军事冲突以及全球经济环境下滑，导致股市波动加剧，客户需求和整个世界经济的不确定性增加，未来我们可能会继续经历销售和收入下降。我们预计这种影响将特别影响我们的SRAM销售，也在一定程度上影响了我们APU产品的推出以及航空航天和军事客户对RadHard和RadTolerant SRAM产品的采用。然而，这种影响对我们业务的影响程度及其持续时间是高度不确定的。

京元电和诺基亚在我们的净收入中占了很大比例。如果这些客户，或我们的任何其他主要客户，减少他们的购买量或停止购买我们的产品，我们的经营业绩将受到影响。

京元电子通过合同制造商和分销商采购产品。根据京元电子的合同制造商和分销商提供给我们的信息，京元电子的采购分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的约23%、3%和2%。诺基亚直接从我们这里以及通过合同制造商和分销商购买我们的产品。根据诺基亚的合约制造商和分销商提供给我们的信息，诺基亚的采购量约占我们的净额的12%、21%和17%

分别在2025、2024和2023财年实现营收。我们预计，我们在任何特定时期的经营业绩将继续在很大程度上取决于主要OEM客户的订单，特别是京元电和诺基亚，而我们未来的成功在很大程度上取决于这些我们无法控制的客户的业务成功。我们与京元电子和诺基亚或我们的任何其他主要OEM客户、分销商或合同制造商没有义务购买我们的产品的长期合同。我们预计，未来对京元电子和诺基亚以及我们其他主要OEM客户的直接和间接销售将继续按季度大幅波动，并且这种波动可能会对我们未来期间的经营业绩产生重大影响。如果我们未能继续向我们的主要OEM客户、分销商或合同制造商销售足够数量的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们无法向您保证，我们对战略替代方案的持续评估将导致任何特定的结果，与公司相关的感知不确定性可能会对我们的业务和我们的股东产生不利影响。

2024年5月2日，我们宣布已启动广泛的战略审查，以实现股东价值最大化，其中包括评估广泛的选择，包括股权或债务融资、资产剥离、技术许可或包括出售公司在内的其他战略安排。我们没有为战略审查进程的完成设定时间表，也没有在目前就任何战略替代方案做出任何决定。无法保证该进程的结果，包括该进程是否会导致任何特定结果。任何潜在交易都可能取决于我们可能无法控制的若干因素，例如市场状况、行业趋势或可接受的条款。审查潜在战略替代方案的过程可能会耗费时间、分散注意力并扰乱我们的业务运营。此外，鉴于对战略替代方案的探索最终可能导致潜在的出售、合并或其他战略交易，我们未来运营或就业需求的任何感知不确定性可能会限制我们留住或雇用合格人员的能力，并可能通过自然减员导致高技能员工的计划外流失，并导致客户、供应商和其他关键业务合作伙伴的流失。我们最终可能会认定，任何交易都不符合我们股东的最佳利益。对与我们审查战略替代方案相关的任何发展以及与公司或其业务相关的任何感知不确定性的猜测可能会导致我们股票的价格大幅波动。

虽然我们目前的大部分收入依赖于销售我们的极速SRAM，但我们正在将我们的业务重点转变为销售就地关联计算产品和服务，如果对极速SRAM的需求低迷，或者我们无法实现我们新的就地关联计算产品和服务的收入目标，我们可能会遇到现金短缺，这将损害我们的业务和我们的未来前景。

我们目前的大部分收入来自销售极速SRAM，我们预计这些产品的销售将占我们未来几年收入的绝大部分。我们正在将业务重点转变为销售就地关联计算产品和服务，而不是非常快速的SRAM。我们的财务业绩和现金流在很大程度上取决于我们目前服务的市场对我们的极速SRAM产品的持续需求。我们未来的财务业绩和现金流将越来越取决于我们通过销售就地关联计算产品和服务产生收入的能力。我们就地关联计算产品和服务的市场采用将取决于我们提高客户对这些产品和服务的好处的认识的能力。我们可能无法维持销售SRAM产品的收入或增加就地关联计算产品和服务的收入，特别是如果网络和电信市场经历了严重的低迷，或者我们无法为就地关联计算产品和服务获得市场牵引力。销售我们的极速SRAM产品的任何收入减少或未能实现我们的收入目标

就地关联计算产品和服务可能会导致收入短缺，从而使我们的业务没有足够的现金来为运营提供资金。

我们未来的成功在很大程度上取决于成功引入新的就地关联计算产品，这会带来重大风险。

自2015年以来，我们的主要战略目标一直是开发我们的就地关联计算产品。我们已经并将继续投入大量努力和资源来开发我们新的就地关联计算产品家族。这一正在进行的项目涉及新的尖端技术的商业化，将需要在2026财年及以后持续进行大量努力，并将面临重大风险。除了与开发技术先进产品相关的典型风险外，该项目还将面临与开发这一全新类别产品相关的技术问题的增强风险、可能遇到的延迟或意外成本的重大风险，以及与建立全新市场以及客户和合作伙伴关系相关的风险。建立新的客户和合作伙伴关系并向这些新客户销售我们的就地关联计算产品是一项重大的工作，需要我们对我们的销售团队进行大量投资，建立新的渠道合作伙伴关系，扩大我们的营销活动并改变我们的业务和运营重点。我们无法为我们开发的产品成功建立市场将对我们未来的财务和业务成功产生重大不利影响，包括我们增加收入的前景。此外，如果我们无法满足市场分析师和投资者对这一重大产品引入努力的期望，那么我们普通股的价格可能会下跌。

更高的利率、关税和贸易争端、世界范围的通胀压力、日益加剧的地缘政治紧张局势、以色列不断演变的冲突、乌克兰的军事冲突，以及由此导致的全球经济环境下滑，预计将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务预计将受到更高的利率、关税和贸易争端、全球通胀压力、日益加剧的地缘政治紧张局势、不断演变的以色列冲突和乌克兰军事冲突的重大不利影响，所有这些都导致全球经济环境下降。

我们的季度收入持平，除截至2024年12月31日和2025年3月31日的季度外，由于全球经济环境下滑导致对我们产品的需求减少，收入呈下降趋势。我们预计，利率持续上升、关税和贸易争端、通胀压力持续、地缘政治紧张局势加剧、以色列冲突不断演变、乌克兰军事冲突导致商业环境持续存在不确定性，将对新产品和现有产品的需求产生不利影响，并影响潜在商业合作伙伴使用我们的技术推出新产品的心态。由此导致的全球经济环境下滑预计将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

利率上升、关税和贸易争端、全球通胀压力、地缘政治紧张局势加剧、以色列冲突不断演变、乌克兰军事冲突以及全球经济环境下滑导致的资本和金融市场中断也可能对我们获得额外流动性的能力产生不利影响，如果全球经济环境下滑的影响持续很长一段时间。

我们蒙受了重大损失，未来可能会蒙受损失。

我们蒙受了重大损失。在2025、2024和2023财年，我们分别蒙受了1060万美元、2010万美元和1600万美元的净亏损。无法保证我们的极速SRAM将继续收到

市场广泛接受，认为我们的新产品开发计划将取得成功或我们将能够实现持续的收入增长或盈利能力。

我们发现过去我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。对财务报告的内部控制较差也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

在编制截至2022年3月31日的财政年度财务报表过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年3月31日，该缺陷仍未得到纠正。在2024财年，我们确定并实施了补救措施，以解决导致实质性弱点的控制缺陷，并确定截至2024年3月31日，实质性弱点已得到补救。然而，无法保证补救措施将继续运作，或它们将防止我们未来对财务报告的控制出现其他控制缺陷或重大弱点。

我们是非加速申报者。只要我们仍然是非加速申报人，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们确定我们的商誉和无形资产发生了减值，我们可能会产生减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

商誉是指购买价格与企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额，例如我们在2016财年收购的MikaMonu Group Ltd.。我们每年测试商誉减值，如果事件或情况变化表明该资产更有可能发生减值，则更频繁地进行测试。如果一项重大资产的账面价值被确定为减值，它将通过计入营业利润的费用减记至公允价值。截至2024年3月31日和2025年3月31日，我们在2024年3月31日和2025年3月31日分别有800万美元的商誉余额和160万美元和130万美元的无形资产，来自对MikaMonu的收购。市场状况的不利变化，包括我们的股价持续下跌、重要客户流失或对我们产品的需求减弱，可被视为减值触发事件。如果此类变化具有改变我们的关键假设或估计之一的影响，则公允价值估计的变化可能会导致我们的商誉或无形资产的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响并损害我们的业务。截至2024年3月31日或2025年3月31日，没有任何减值指标。

我们依赖多个单一来源的供应商，如果我们无法获得足够的供应，我们的业务将受到损害，我们的增长前景将受到限制。

我们目前从单一来源采购用于制造我们产品的几个关键部件，并依赖这些来源的供应来满足我们的需求。如果这些供应商中的任何一个不能及时、以相同的价格或根本不能提供组件，我们制造产品的能力将受到限制，我们的业务将受到影响。例如，由于全球范围的通胀压力，自2021财年初以来，晶圆和组装服务的成本增加了约25%。最重要的是，我们从一家代工厂台积电获得用于我们的极速SRAM和APU产品的晶圆，其中大部分是在ASE封装的。如果我们无法从台积电获得足够的晶圆供应或及时找到替代来源，我们将无法履行客户订单，我们的经营业绩将受到损害。我们与台积电、日月光或我们的任何其他独立组装和测试供应商没有供应协议，而是以采购订单的方式从这些供应商获得制造服务和产品。我们的供应商，包括台积电，没有义务就任何特定产品、任何特定数量、任何特定价格或任何特定时间段向我们提供产品或服务。因此，任何这些供应商的损失或未能履行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何单一来源供应商遇到制造故障或产量不足、因自然灾害、军事行动或政治不稳定而中断、选择将产能或库存优先用于其他用途或出于任何其他原因减少或取消向我们交付的货物，我们很可能将无法强制履行任何交付承诺，我们将不得不从替代供应来源中确定并鉴定可接受的替代品。特别是，如果台积电无法向我们供应足够数量的晶圆以满足我们的所有要求，我们将不得不在我们的客户中分配我们的产品，这将限制我们的增长，并可能导致其中一些客户寻求替代供应来源。由于晶圆和其他组件的制造极其复杂，使新的代工厂和供应商获得资格的过程是一个漫长的过程，无法保证我们将能够找到另一家供应商并使其获得资格，而不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能成功开发新产品，以应对由于技术变化和不断发展的行业标准而引起的快速市场变化，特别是在网络和电信市场，我们的业务将受到损害。

如果我们未能提供技术先进的产品并对技术进步和新出现的标准做出回应，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他费用，这将损害我们的业务。新产品或增强产品的开发是一个复杂且不确定的过程，需要对技术和市场趋势进行准确的预判。特别是，网络和电信市场正在迅速发展，新的标准正在出现。我们很容易受到竞争对手技术进步的影响，包括新的SRAM架构、新形式的DRAM以及新的内存技术的出现，这些技术可以开发出具有更高性能或更低成本的产品。此外，在网络和电信市场将SRAM融入其他芯片的趋势有可能减少未来对极速SRAM产品的需求。我们可能会遇到开发、营销和其他技术困难，这些困难可能会延迟或限制我们应对技术变化、不断演变的行业标准、竞争性发展或最终用户要求的能力。例如，由于我们开发除极速SRAM以外的集成电路或IC产品的经验有限，我们推出新产品的努力可能不会成功，我们的业务可能会受到影响。我们面临的其他挑战包括：

如果我们无法通过提高产品的平均售价来抵消增加的晶圆制造和组装成本，我们的毛利率将受到影响。

如果半导体产品的制造和组装需求出现像2022财年那样的显著好转，晶圆和封装服务的可用供应可能会受到限制。因此，我们可能被要求获得额外的制造和组装能力，以满足不断增长的需求。确保额外的制造和组装能力可能会导致我们的晶圆制造和组装成本增加。通胀压力也可能导致我们的晶圆制造成本增加。如果我们无法通过提高产品的平均售价来抵消这些增加的成本，我们的毛利率将会下降。

我们受制于网络和电信市场的高度周期性。

我们的Very Fast SRAM产品被纳入路由器、交换机、无线局域网基础设施设备、无线基站和网络接入设备中，用于高度周期性的网络和电信市场。我们预计，网络和电信市场将继续呈现高度周期性，以高速增长和收缩期为特征。由于这种周期性，我们的业务和我们的经营业绩很可能会出现波动，也许相当严重。

极速SRAM市场竞争激烈。

极速SRAM的市场主要用于网络和电信设备，其特点是价格侵蚀、技术变革迅速、市场格局周期性以及国内外竞争激烈。我们的几个竞争对手提供广泛的内存产品，拥有比我们更多的资金、技术、营销、分销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有自己的半导体制造设施，这可能为他们提供比我们更大的产能、成本和技术优势。我们无法向您保证，我们将能够成功地与任何这些竞争对手竞争。我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制范围内外的因素，包括：

在2022财年和2023财年，由于供应链限制，我们的晶圆制造成本分别增加了20%和6%，这导致我们增加了产品成本。通胀压力预计将导致我们的晶圆制造成本进一步增加，这可能要求我们进一步提高产品成本。我们的客户可能会决定从我们的竞争对手那里购买产品，而不是接受这些价格上涨，我们的业务可能会受到影响。不能保证我们将来一定能竞争成功。我们未能在这些或其他领域成功竞争可能会损害我们的业务。

我们严重依赖分销商，我们的成功取决于我们开发和管理间接分销渠道的能力。

我们销售的很大一部分是向分销商和合同制造商进行的，这些制造商将我们的产品纳入OEM的终端产品中。例如，在2025、2024和2023财年，我们最大的分销商安富利物流分别占我们净收入的49.6%、50.6%和48.1%。安富利物流和我们现有的其他分销商可能会选择投入更多的资源来营销和支持其他公司的产品。由于我们通过多种渠道和分销网络进行销售，我们可能不得不解决这些渠道之间的潜在冲突。例如，这些冲突可能是由于多个渠道分销商向其客户提供的不同折扣水平，或者可能是由于我们的直接销售人员针对与我们的间接渠道分销商相同的设备制造商账户。这些冲突可能会损害我们的业务或声誉。

我们产品的平均售价可能会下降，如果我们无法抵消这些下降，我们的经营业绩将受到影响。

从历史上看，我们产品的平均单位售价在产品生命周期内大幅下降。降低我们产品的整体平均售价可能会导致收入减少和毛利率下降。尽管我们的产品平均售价下降，但我们能否增加净收入并保持毛利率将取决于多种因素，包括我们能否推出现有产品的低成本版本，提高这些产品的单位销量，以及推出价格更高、利润率更高的新产品。如果我们不能实现这些目标中的任何一个，我们的业务就会受到影响。为降低我们的成本，我们可能需要实施设计变更以降低我们的制造成本，从我们的独立代工厂和我们的独立组装和测试供应商协商降低的采购价格，并成功管理我们的制造和分包商关系。因为我们不经营自己的晶圆代工厂或组装设施，我们可能无法像经营自己的代工厂或设施的公司那样迅速降低我们的成本。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层的持续服务和持续贡献，他们必须有效地合作，以便设计我们的产品、扩展我们的业务、增加我们的收入并改善我们的经营业绩。我们的高级管理团队成员与我们的主要客户和供应商有着长期而重要的关系。我们的总裁兼首席执行官Lee-Lean Shu、我们的关联计算副总裁Avidan Akerib博士、任何其他执行官或其他关键员工的服务损失，无论是由于生病、辞职、退休或死亡，都可能严重延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现。我们没有与我们的任何执行官或其他关键员工签订雇佣合同，也没有为其维持关键人员保险。

系统安全风险、数据保护、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们的内部运营或业务合作伙伴的运营，任何此类中断都可能损害我们的声誉或导致我们的预期收入减少、增加我们的开支、对我们的经营业绩产生负面影响或以其他方式对我们的股价产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和网络攻击已变得更加普遍和复杂，并且由于我们的一些员工在家工作以及乌克兰军事冲突可能导致报复性网络攻击，未来可能会增加。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透我们的网络安全或我们的业务合作伙伴的网络安全，并盗用或破坏我们的机密和专有信息，造成系统中断或导致停机。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延误，从而可能阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。

我们在云上管理和存储与我们业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据。违反我们的安全措施或有关我们的专有信息或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，包括由于欺诈、诡计或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在丢失或披露，可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和对我们的潜在责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和操作后果可能很大。

我们IT基础设施的某些部分也可能遇到中断、延迟或停止服务或产生与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们可能无法成功实施新系统和转换数据，这可能会导致业务中断，并且比最初预期的更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集型。此类中断可能会对我们吸引和留住客户、履行订单和中断其他流程的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

我们可能无法通过我们的分销商准确预测未来的销售，这可能会损害我们有效管理资源以匹配市场需求的能力。

我们的财务业绩、季度产品销售、趋势和比较受到从我们的分销商购买我们产品的原始设备制造商的购买模式波动的影响。虽然我们试图协助我们的分销商维持我们产品的目标库存水平，但我们可能无法始终如一地做到准确或成功。这一过程涉及对未来不确定性，包括最终用户需求的判断和假设的使用。我们的分销商持有的我们产品的库存水平可能会超过或低于我们认为在未来基础上可取的水平。这可能会导致分销商将未售出的库存退回给我们，或者我们没有足够的库存来满足对我们产品的需求。如果我们无法通过我们的分销商准确预测销售或有效管理我们与分销商的关系，我们的业务和财务业绩将受到影响。

少数客户一般在任何时期都占我们应收账款的很大一部分，如果他们中的任何一个不向我们付款，我们的财务状况和经营业绩都会受到影响。

于2025年3月31日，两个客户分别占我们应收账款的56%和29%。如果这些客户中的任何一个不向我们付款，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。一般来说，我们不要求客户提供抵押品。

如果我们的OEM客户遇到制造、营销或销售其产品的困难，对我们产品的需求可能会减少。

我们的产品被用作我们OEM客户产品中的组件，包括测试和测量设备、路由器、交换机和其他网络和电信产品。因此，对我们产品的需求受制于影响我们的OEM客户成功引入和营销其产品的能力的因素，包括：

因此，如果OEM客户减少购买我们的产品，我们的业务将受到影响。

我们的产品销售周期很长，因此很难规划我们的费用和预测结果。

我们的产品一般在设计阶段就被纳入我们的OEM客户的产品中。然而，他们决定使用我们的产品往往需要我们在没有任何成功保证的情况下进行大量支出，而且往往比批量销售（如果有的话）早一年或更长时间。如果一个OEM客户在设计阶段决定不将我们的产品融入他们的产品中，我们将不会再有机会在几个月或几年内就该客户的产品赢得设计胜利，如果有的话。我们的销售周期可能需要长达24个月才能完成，由于这一漫长的销售周期，我们可能会在增加研发费用和我们的销售和营销努力以及从这些支出中产生批量生产收入（如果有的话）之间遇到延迟。此外，任何设计获胜的价值将在很大程度上取决于我们OEM客户产品的商业成功。无法保证我们将继续实现设计胜利，或者任何设计胜利都将带来未来的收入。

我们正在为我们的某些新的APU产品开发订阅业务模式，这将需要时间来实施，并将受到执行风险的影响。订阅产品的销售周期与我们的硬件销售业务不同，我们将需要实施策略来管理客户保留，这可能比向OEM客户的硬件销售更不稳定。我们预计，随着我们为目标客户优化销售流程，与这一新的基于许可的业务相关的收入和费用将出现季度波动。此外，由于建立有意义的订阅业务需要时间，我们预计在从该新业务产生收入之前会产生与订阅业务相关的大量费用。

由于维权股东或其他人的行为，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能会受到来自股东或其他人的行动或提议的影响，这些行动或提议可能与我们的业务战略或我们其他股东的利益不一致。应对这些行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的业务和运营，并转移我们董事会、管理层和员工对追求我们的业务战略的注意力。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。激进的股东或其他人可能会对我们的业务或战略的未来方向造成感知到的不确定性，这可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格的

人员和潜在客户，并可能影响我们与当前客户、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的代理竞争将需要我们承担大量的法律费用和代理征集费用，并需要管理层和董事会投入大量时间和注意力。对我们未来方向的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

我们收购公司或技术可能难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

2015年11月，我们收购了私人持有的MikaMonu Group Ltd.的所有流通股本，这是一家处于发展阶段的以色列公司，专门为大数据、计算机视觉和网络安全等市场提供就地关联计算。我们还在2009年收购了索尼株式会社 SRAM存储器件产品线相关的几乎所有资产。我们打算通过寻求机会对我们认为具有互补性或战略性的公司、资产或技术进行额外收购或投资来补充我们的内部开发活动。除了对MikaMonu和索尼的收购，我们没有进行任何此类收购或投资，因此我们作为组织进行此类收购和投资的经验有限。就收购MikaMonu而言，我们面临与基于MikaMonu技术的产品开发以及为潜在新产品建立新市场和客户关系可能遇到的潜在问题、延迟或意外成本相关的风险。此外，就我们未来可能进行的任何收购或投资而言，我们面临许多其他风险，包括：

如果我们进行额外的收购或投资，我们可能会被要求使用大量现金，或通过发行债务或股本证券为交易融资，这可能会降低我们的财务流动性或稀释我们的股东并影响我们股票的市场价格。因此，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到损害。

如果我们无法招聘或留住合格人员，我们的业务和产品开发努力可能会受到损害。

我们必须继续物色、招聘、雇用、培训、留住和激励高技能的技术、管理、销售和营销及行政人员。这些人的竞争很激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。我们在招聘和留住足够数量的合格工程师方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并在发展的关键阶段对我们与现有和未来终端用户的关系产生不利影响。未能招聘和留住必要的技术、管理、销售、营销和行政人员可能会损害我们的业务以及我们获得新客户和开发新产品的能力。

声称我们侵犯第三方知识产权可能会严重损害我们的业务，并要求我们承担重大成本。

半导体行业出现涉及专利等知识产权的重大诉讼。我们之前涉及旷日持久的专利侵权诉讼，未来可能会因为我们侵犯他人知识产权或我们使用知识产权违反法律的指控而受到额外的索赔或诉讼。声称我们的产品侵犯了他人的专有权利将迫使我们为自己以及可能是我们的客户、分销商或制造商针对所指控的侵权行为进行辩护。任何有关知识产权的此类诉讼都可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，改变我们的产品或工艺以避免侵犯他人的权利可能代价高昂或不切实际。如果将来收到的任何索赔要得到维持，对我们的后果可能要求我们：

尽管半导体行业的专利纠纷通常是通过交叉许可安排解决的，但我们可能无法在任何情况下或在所有情况下通过交叉许可安排解决被指控的专利侵权索赔，部分原因是我们的专利组合比我们的许多竞争对手更有限。如果针对我们或我们的任何客户的索赔成功，并且未能以商业上合理的条款向我们提供许可，或者我们被要求支付重大损害赔偿或裁决，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务将受到影响。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠结合专利、商业秘密、版权和商标法以及保密和其他合同协议来保护我们的所有权。这些协议和措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术，特别是在外国，法律可能无法像在美国那样充分保护我们的所有权。我们试图强制执行我们的知识产权可能既费时又费钱。过去，我们参与诉讼是为了强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密。未来可能需要额外的这类诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移。如果竞争对手能够在没有我们的批准或补偿的情况下使用我们的技术，我们有效竞争的能力可能会受到损害。

任何重大订单取消或订单延期都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们通常根据采购订单销售产品，客户通常可以在短时间内取消或延期，而不会招致重大处罚。未来任何重大取消或延期都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。取消或延期可能会导致我们持有过剩的库存，这可能会降低我们的利润率，增加产品过时的情况，并限制我们为运营提供资金的能力。我们一般在向客户发运产品时确认收入。

如果客户拒绝接受已发货的产品或不为这些产品付款，我们可能会错过未来的收入预测或对我们的收入产生重大费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务增长，这种增长可能会对我们的管理和运营造成重大压力，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们正在努力扩大我们的业务，我们成功实现的任何增长都可能对我们的管理系统、基础设施和其他资源造成重大压力。为了管理我们业务的潜在增长以及由此导致的人员数量增加，我们将需要投入必要的资金，以继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们经历显着增长，我们的控制、系统和程序可能会被证明是不够的。此外，我们可能没有足够的行政人员来支持我们的运营。比如，我们目前在美国的财务部门只有四名员工，其中包括我们的首席财务官。此外，我们的管理人员在管理大型或快速增长的业务方面经验有限。如果我们的管理层未能有效应对我们业务的变化，我们的业务可能会受到影响。

与制造和产品开发相关的风险

我们在过渡到更小的几何工艺技术和其他更先进的制造工艺技术方面可能会遇到困难，这可能会导致制造良率降低、产品交付延迟和费用增加。

为了保持竞争力，我们预计将继续将我们的产品制造过渡到更小的几何工艺技术。这种转变将要求我们为我们的产品迁移到新的制造工艺，并重新设计某些产品。我们产品的制造和设计是复杂的，我们可能会在过渡到更小的几何工艺技术或新的制造工艺方面遇到困难。这些困难可能导致制造产量下降、产品交付延迟和费用增加。我们依靠与台积电的关系成功过渡到更小的几何工艺技术和更先进的制造工艺。如果我们或台积电在这一过渡中遇到重大延迟或未能实施这些过渡，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

制造工艺技术瞬息万变，需要大量的研发支出。

我们不断评估迁移到更小的几何工艺技术的好处，以提高性能并降低成本。从历史上看，这些向新制造工艺的迁移导致了与用于制造具有较小几何工艺技术的新产品的预生产口罩套装相关的大量初始设计和开发成本。例如，在2024财年第三季度，我们产生了大约240万美元的研发费用，与一套预生产掩膜组相关，该掩膜组将不会用于生产，作为我们APU2产品向新的16纳米SRAM工艺技术过渡的一部分。随着我们继续将产品过渡到更小的几何工艺，我们将在未来产生类似的费用。向新制造工艺技术过渡所固有的成本将对我们的经营业绩和毛利率产生不利影响。

我们的产品设计和制造复杂，可能包含缺陷，这可能会减少收入或导致对我们的索赔。

我们开发复杂的产品。尽管我们和我们的OEM客户进行了测试，但在现有或新产品中可能会发现设计或制造错误。这些缺陷可能导致收入延迟确认或损失、市场份额损失或无法获得市场认可。这些缺陷还可能导致我们产生大量的保修、支持和维修费用，转移我们工程人员对我们产品开发工作的注意力，导致我们的产品失去市场认可度，并损害我们与OEM客户的关系。我们的OEM客户也可以就他们的损失向我们寻求并获得损害赔偿。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能会耗费时间和成本进行辩护。我们产品中使用的晶圆和其他组件中的缺陷以及由这些产品的制造产生的缺陷可能无法从台积电或我们的其他供应商处完全收回。

与我们的国际业务和运营相关的风险

我们受到政府出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品受出口管制和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规禁止在没有必要的出口授权的情况下交付某些解决方案和服务，或出口到适用制裁的地点、政府和目标人员。虽然我们有防止我们的产品违反这些法律出口的流程，包括酌情获得授权以及根据美国政府和国际限制和禁止人员名单进行筛查，但我们不能保证这些流程将防止所有违反出口管制和制裁法的行为。

如果我们的渠道分销商未能获得适当的进口、出口或再出口许可或许可，我们也可能受到不利影响，通过声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果。我们目前将出口管制和制裁合规要求纳入我们的渠道分销商协议。遵守针对特定销售的出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。违反适用的制裁或出口管制法律可导致罚款或处罚。

美国和其他国家贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

国际贸易争端、地缘政治紧张局势和军事冲突已经并将继续导致新的和不断增加的出口限制、贸易壁垒、关税和其他贸易措施，这些措施可能会增加我们的制造和运输成本，限制我们向某些客户或市场销售的能力，阻碍或减缓我们的货物跨境流动，或以其他方式限制我们开展业务的能力。日益加剧的保护主义、经济民族主义和国家安全担忧也可能导致贸易政策的进一步变化。我们无法预测在美国与其他国家之间的出口法规、关税或其他贸易法规方面可能会采取哪些行动，哪些产品或公司可能会受到此类行动，或者其他国家可能会采取哪些报复行动。如果发生任何这些行为，可能会导致客户流失，并损害我们的收入、市场份额、竞争地位和经营业绩。

台湾政治、社会和经济环境的变化可能会影响我们的业务表现。

由于我们产品的制造和测试大部分在台湾进行，我们的业务表现可能会受到台湾政治、社会和经济环境变化的影响。例如，

美国、台湾和中华人民共和国之间的关系发生变化导致的政治不稳定或对我们产品的运输物流的限制可能会对我们的业务产生负面影响。预计与此事有关的任何重大武装冲突将对我们的业务造成重大不利损害。而且，台湾政府在台湾经济中的作用是显著的。台湾对经济自由化的政策，以及影响科技公司、外国投资、货币汇率、税收等事项的法律和政策可能发生变化，导致我们的能力和供应商在台湾开展业务和运营设施的能力受到更大的限制。如果发生这些变化中的任何一个，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下滑。

我们的关联计算产品的软件开发发生在以色列，因此我们的业务表现和运营可能会受到以色列军事冲突的不利影响。

我们的APU产品的软件开发和某些区域销售活动发生在以色列。我们的关联计算副总裁以及软件开发专家团队都在我们的以色列工厂工作。这个团队是开发使用我们的APU产品所需的软件所需要的。我们的SAR imagine处理加速系统的概念验证客户也位于以色列。我们正在密切关注始于2023年10月7日的以色列不断演变的军事冲突，包括对我们在以色列的业务、客户、员工和业务的潜在影响。目前，鉴于局势的波动性，对广船国际技术的影响是不确定的，并且可能会发生变化，但以色列军事条件的不利变化可能会损害我们的业务，我们的股价可能会下跌。

我们的国际业务使我们面临额外的风险。

发往美国以外目的地的产品分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的60.3%、47.3%和51.4%。此外，我们的产品有很大一部分是在台湾制造和测试的，我们的联想计算产品的软件开发发生在以色列，那里有不断演变的军事冲突。我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。在美国境外开展业务使我们面临额外的风险和挑战，包括：

此外，我们的报告货币是美元。然而，我们的收入成本和运营费用的一部分以美元以外的货币计价，主要是新台币和

以色列谢克尔。因此，其他货币相对于美元的升值或贬值可能导致交易收益或损失，从而影响我们的经营业绩。我们目前不从事货币对冲活动，以降低外汇汇率波动带来的金融敞口风险。

美国可能会实质性地修改某些国际贸易协定，或改变与我们产品的全球制造和销售相关的税收条款。

我们的部分业务活动是在外国进行的，包括台湾和以色列。我们的业务受益于自由贸易协定，在我们在全球开发、制造、营销和销售我们的产品时，我们还依赖与国际商业相关的各种美国公司税收条款。任何实质性修改国际贸易协定、改变与国际商业相关的公司税收政策或强制国内生产商品的行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些产品被纳入先进的军用电子产品，国际地缘政治环境和国内预算考虑的变化可能会损害我们的业务。

我们的一些产品被纳入先进的军事电子如雷达和制导系统。这类采购的军费开支和拨款近年来明显上升。然而，如果当前美国在世界各地的军事行动缩减，对我们用于军事应用的产品的需求可能会减少，我们的经营业绩可能会受到影响。国内预算考虑也可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，如果政府用于军事购买包括我们产品的电子设备的拨款减少，我们的收入很可能会下降。

台积电，以及我们的其他独立供应商和我们的许多OEM客户，都在环太平洋地区开展业务，该地区面临严重的地震、台风和其他自然灾害风险以及与传染病爆发相关的不利后果。

制造我们Fast SRAM和APU产品的代工厂台积电，以及组装和测试我们产品的所有主要独立供应商都位于台湾。我们的许多客户也位于环太平洋地区。这些环太平洋地区发生地震的风险很大。台积电或我们其他独立供应商的制造设施附近发生地震、台风或其他自然灾害，可能导致损坏、停电和其他中断，损害其生产和组装能力。此类事件造成的任何中断都可能导致我们产品的生产或运输出现重大延误，直到我们能够将我们的制造、组装、包装或生产测试从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商。在这种情况下，我们可能无法以优惠条件获得替代代工产能，或者根本无法获得。

最近的新冠肺炎全球大流行，加上之前爆发的非典、甲型H1N1和禽流感，限制了国家之间和国家内部的旅行，包括亚太地区。新的传染性疾病的爆发或对亚太地区产生重大影响的现有疾病的死灰复燃可能会扰乱我们主要供应商和制造合作伙伴的运营。此外，如果这种爆发导致旅行受到限制、执行居家或就地避难令或对我们的OEM客户的运营或对我们的产品或我们的OEM客户的产品的需求产生不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们没有维持足够的业务中断和其他保险单来赔偿我们可能发生的所有损失。我们因灾难性事件或超出我们保单限额的任何其他重大未投保损失而遭受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的普通股和证券市场有关的风险

我们普通股的交易价格会波动，很可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会因应一些因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

近年来，整个股票市场，特别是科技股市场，都经历了极端的价格波动，这往往与受影响企业的经营业绩无关。我们普通股的市场价格在未来可能会经历大幅波动，包括与我们的业绩无关的波动。这些波动可能对我们的业务关系、我们以优惠条件获得未来融资的能力或以其他方式损害我们的业务产生重大不利影响。此外，在过去，证券集体诉讼往往是随着一家公司的证券市场价格波动时期而对其提起的。这种风险对我们来说尤其严重，因为科技公司市场价格的极端波动导致了针对它们的更多证券集体诉讼索赔。由于我们股价的潜在波动性，我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。这可能会损害我们的业务，并导致我们股票的价值下降。

我们可能需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法以优惠条件或根本无法获得，这可能会对现有股东造成稀释。

我们可能需要在未来寻求额外的资金。我们不知道我们是否能够以优惠条件获得额外融资，如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，如果需要，我们可能无法开发或增强我们的产品，利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求，我们可能会被要求降低运营成本，这可能会严重损害我们的业务。此外，如果我们发行股本证券，我们的股东可能会经历稀释，或者新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。

我们的执行官、董事和与他们有关联的实体持有我们相当大比例的普通股。

截至2025年5月31日，我们的执行官、董事和与他们有关联的实体实益拥有约26%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对需要股东批准的事项施加实质性影响，并可能能够有效控制这些事项，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会产生延迟或阻止第三方获得对我们的控制权或与我们合并的效果。

我们的章程文件的规定可能会抑制股东可能认为可取的潜在收购出价，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的董事会有权发行最多5,000，000股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。发行优先股股票可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东失去投票控制权。我们目前没有发行任何优先股的计划。我们的章程文件还包含其他条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止合并或收购，包括：

这些规定还可能产生阻止其他人对我们的普通股提出要约收购的效果。因此，这些规定可能会阻止我们普通股的市场价格因应实际或传闻的收购企图而大幅上涨。这些规定可能也会阻止我们管理层的变化。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理与战略：

网络安全治理：

作为我们整个董事会运营风险管理职责的一部分，它对来自网络安全威胁的风险进行监督。审计委员会已被指定负责定期审查公司围绕管理网络安全威胁风险和网络安全事件的流程和程序。作为

下文将讨论管理层成员向审计委员会报告，该委员会至少每年向整个董事会报告网络安全威胁风险以及其他与网络安全相关的事项。

项目2。物业

根据2034年5月到期的租约，我们的行政办公室、我们的主要行政管理、营销和销售业务以及我们的部分研发业务位于加利福尼亚州桑尼维尔的一个44,277平方英尺的设施中。根据2026年8月到期的租约，我们在位于台湾新竹的设施中占地约25,250平方英尺。这个设施支持我们的外包制造活动。我们认为，我们的桑尼维尔和台湾设施都足以满足我们在可预见的未来的需要。我们还在美国的乔治亚州和德克萨斯州以及以色列租赁空间。2025财年，我们租赁设施的年度总租金约为180万美元。

项目3。法律程序

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯、普通股和股息持有人

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“GSIT”。

在2025年5月31日，我们的普通股有大约17名记录持有人。由于许多此类股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的我们普通股的受益持有人的总数。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。

发行人购买股本证券

我们的董事会已授权我们根据管理层的酌情权回购我们的普通股股份。根据回购计划，我们可能会不时在公开市场或私下交易中回购股份。回购的具体时机和金额将视市场情况、证券法限制等因素而定。回购计划可随时暂停或终止，无需事先

注意。在截至2025年3月31日的季度内，我们没有根据回购计划回购我们的任何股份。

项目6。保留

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告“风险因素”和其他部分所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在很大差异。以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。

本讨论和分析一般涵盖我们截至2025年3月31日的财政年度的财务状况和经营业绩，包括与截至2024年3月31日的财政年度的同比比较。我们的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包括与截至2023年3月31日的财政年度的同比比较。

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概述

我们是一家高性能半导体存储器解决方案提供商，用于人工智能和高性能计算等高增长市场的就地关联计算应用，包括自然语言处理和计算机视觉。我们最初的关联处理单元（“APU”）产品专注于使用相似性搜索的应用程序，但迄今为止尚未产生实质性收入。相似性搜索用于电子商务、计算机视觉、药物发现、网络安全和服务市场的视觉搜索查询，如NoSQL、ElasticSearch和OpenSearch。我们有解决方案来加速多模态矢量搜索，作为OpenSearch和通用快速矢量搜索的本地或SaaS解决方案，以及高分辨率实时处理大面积SAR图像。我们的收入目前来自运行速度低于10纳秒的静态随机存取存储器（SRAM）的设计、开发和营销，我们将其称为极速SRAM，主要用于网络和电信、测试设备以及军事/国防和航空航天市场。我们受制于半导体行业的高度周期性，该行业经历了显着波动，通常与对所使用半导体器件的产品的需求波动有关。由于向我们最大的最终用户客户诺基亚和京元电的销售大幅波动，我们的收入受到了重大影响。我们预计，未来对诺基亚和京元电的直接和间接销售将继续出现季度大幅波动。网络和电信市场在过去占我们净收入的很大一部分，在过去几年中有所下降，预计将继续下降。由于预期网络和电信市场将会下滑，我们一直利用高速同步SRAM产品的销售所产生的收入来资助我们新的就地关联计算解决方案的开发，以及营销和销售新型SRAM产品，例如抗辐射和耐辐射SRAM。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为1340万美元，没有债务。我们拥有一支具有巨大深度和广度的经验和知识的团队，其遗留业务正在为新产品线的开发提供持续的资金来源。我们的资产负债表和流动性状况因2024年6月出售我们在加利福尼亚州桑尼维尔的房产而得到加强。一般来说，我们流动性的主要来源是现金等价物。我们的现金等价物水平历来足以满足我们当前和更长期的运营和资本需求。我们认为，在未来12个月内，持续的通胀压力、关税和贸易争端、更高的利率以及日益加剧的地缘政治紧张局势将继续对我们终端市场的总体经济活动和需求产生负面影响。尽管难以估计持续通胀压力的持续时间或严重性，但关税和贸易争端、更高的利率、地缘政治紧张局势加剧以及全球经济环境下滑，预计将对我们的经营业绩、财务状况（包括潜在减值）以及到2026财年的流动性产生不利影响。

2024年8月，我们开始采取措施，每年减少约350万美元的运营费用，主要来自与员工人数减少相关的减薪，以及有针对性地削减研发支出。这些战略性的成本削减措施使我们能够更好地将我们的运营资源集中在推进我们的专有APU技术上。包括APU编译器在内的Gemini-II芯片开发和核心APU软件开发均不会受到研发支出减少的影响。APU营销、销售和APU工程努力将在预算中保持优先地位。计划中的支出削减不会影响Gemini-I和Gemini-II在目标市场的推出，包括SAR和搜索。成本削减举措于2024年8月完成，导致我们的全球劳动力减少约16%。在截至2024年9月30日的季度中，我们为解雇费用（包括应计假期的支付）产生了大约668,000美元的现金支出。

收入。我们几乎所有的收入都来自我们的极速SRAM产品的销售。在过去三个财年，对网络和电信原始设备制造商的销售占我们净收入的19%到34%。我们还向主机厂销售我们的产品，这些主机厂生产用于军事和航空航天应用的产品，如雷达和制导系统和卫星，用于高速测试仪等测试和测量应用，用于智能巡航控制等汽车应用，以及用于超声波和CAT扫描设备等医疗应用。

我们产品的平均销售价格近年来有所提高或保持不变。然而，正如半导体行业的典型情况一样，我们产品的销售价格历来在产品的整个生命周期内都有所下降。因此，如果价格下降，我们增加净收入的能力取决于我们增加现有产品单位销量的能力，以及推出和销售平均售价更高的新产品的数量足以弥补我们更成熟产品的预期售价下降的能力。我们增加单位销量的能力主要取决于客户需求的增加，但特别是在需求增加的时期，也可能受到我们通过从我们的晶圆供应商台积电获得更多的晶圆制造产能来增加产量的能力的影响，以及我们通过降低芯片尺寸和提高良率活动来增加从每个晶圆生产的良好集成电路芯片数量的能力的影响。

由于多种原因，我们可能会遇到季度净营收的波动。从历史上看，每个季度初的手头订单不足以满足我们该季度的收入目标，通常可以在预定交付前30天取消。因此，我们依赖于在同一季度获得和发运订单来实现我们的收入目标。此外，产品发布的时间、采购订单和产品可用性可能会导致在一个季度末出现大量产品出货。未能在本季度末发货这些产品可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的客户可能会在规定的时间范围内推迟预定的交货日期和/或取消订单，而不会受到重大处罚。

我们通过我们的直销队伍、国际和国内销售代表以及分销商销售我们的产品。我们的客户合同，可能是采购订单、合同或采购协议的形式，包含交付约定产品的履约义务。与客户的合同中包含的所有履约义务的交付通常发生在同一时间（或同一会计期间内）。控制权的转移发生在发货时，所有权和所有权的风险和回报已经转移给了客户，我们有权获得付款。因此，我们将在产品发货时确认收入，以便直接销售和销售给我们的分销商。

从历史上看，少数OEM客户占我们净收入的很大一部分，我们预计在可预见的未来，显着的客户集中将持续下去。我们的许多原始设备制造商使用合同制造商来制造他们的设备。因此，我们净收入的很大一部分来自对这些合同制造商的销售。此外，我们销售的很大一部分是向将我们的产品转售给主机厂的外国和国内分销商，以及他们的合同制造商。

对合同制造商的直接销售分别占我们2025、2024和2023财年净收入的7.9%、20.5%和19.8%。对国外和国内分销商的销售分别占我们2025、2024和2023财年净收入的91.7%、76.4%和77.5%。以下直接客户在以下一个或多个时期占我们净收入的10%或更多：

京元电子是我们2025财年最大的最终用户客户。诺基亚是我们2024财年和2023财年最大的最终用户客户。京元电子通过合同制造商和分销商采购产品。根据京元电子的合同制造商和分销商提供给我们的信息，京元电子的采购分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的约23%、3%和2%。诺基亚直接从我们这里以及通过合同制造商和分销商购买产品。根据其合约制造商和我们的分销商提供给我们的信息，诺基亚的采购分别占我们2025财年、2024财年和2023财年净收入的约12%、21%和17%。我们的收入受到对诺基亚和京元电的销售大幅波动的重大影响，我们预计未来对诺基亚和京元电的直接和间接销售将继续按季度大幅波动，并且这种波动可能会对我们未来期间的经营业绩产生重大影响。据我们所知，在2025、2024或2023财年，我们的其他OEM客户占我们净收入的比例均未超过10%。

收入成本。我们的收入成本主要包括晶圆制造成本、晶圆分类、组装、测试和老化费用、生产掩膜组的摊销成本、基于库存的补偿以及运营的材料成本和间接费用。我们所有的晶圆制造和组装业务，以及我们晶圆分类测试业务的很大一部分，都是外包的。因此，我们的大部分收入成本包括支付给台积电和独立组装和测试公司的款项。由于我们没有长期、固定价格的供应合同，我们的晶圆制造、组装和其他外包制造成本受制于半导体需求的周期性波动。近年来，由于晶圆供应链限制以及外包组装、老化和测试操作，我们经历了成本增加。我们定期审查我们的制造成本，并在有意义的情况下将任何成本增加转嫁给我们的客户。收入成本还包括与供应链管理、质量保证以及在我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的总部进行的最终产品测试和文件控制活动以及我们在台湾的分支机构运营相关的费用。

毛利。我们的毛利率因我们的产品而异，通常在我们的辐射硬化和耐辐射SRAM上更高，在我们的更高密度产品上更高，在特定密度内，在我们的更高速度和工业温度产品上更高。我们预计，由于产品组合的变化、平均售价的变化以及我们控制收入成本的能力，包括与外包晶圆制造以及产品组装和测试相关的成本，我们的整体毛利率将在不同时期波动。

研发费用。研发费用主要包括设计工程师和其他技术人员的工资和相关费用、开发原型的成本、基于股票的薪酬和支付给顾问的费用。我们将所有研发费用按发生时计入运营。我们在12个月期间将生产中使用的口罩成本计入收入成本。然而，我们收费

与未用于生产的生产前口罩套相关的成本，在发生时计入研发费用。这些费用通常是在我们过渡到新工艺技术时产生的，因此，可能会导致研发费用按季度波动。在截至2023年12月31日的季度中，我们为APU2的预生产口罩套装支付了240万美元的费用。我们认为，对研发的持续投资对我们的长期成功至关重要，我们预计将继续为产品开发活动投入大量资源。特别是，我们正在投入大量资源来开发我们的就地关联计算产品。因此，我们预计我们的研发费用将在未来期间继续保持可观的水平，并可能导致某些期间的经营亏损。此类费用占净收入的百分比可能会在不同时期波动。

销售、一般和行政费用。销售、一般和管理费用主要包括支付给独立销售代表的佣金、工资、基于股票的薪酬以及从事销售、营销、行政、财务和人力资源活动的人员的相关费用、专业费用、与推广我们的产品相关的成本以及其他公司费用。我们预计，如果我们能够发展和扩大我们的销售队伍，我们的销售和营销费用将在未来期间以绝对美元计算增加，但如果我们的收入在未来期间增加，这些费用占净收入的百分比通常会下降。我们还预计，为了支持我们能够实现的任何未来增长，一般和管理费用通常会以绝对美元计算增加。

收购

2015年11月23日，我们收购了私人持有的MikaMonu Group Ltd.（“MikaMonu”）的全部流通股本，该公司是一家处于发展阶段的以色列公司，专门从事大数据、计算机视觉和网络安全等市场的就地关联计算。位于特拉维夫的MikaMonu拥有12项美国专利，并有多项专利申请正在申请中。

进行此次收购是为了获得MikaMonu专利和潜在市场，以及这些市场的新客户群，我们正在使用就地关联计算技术开发的新产品可以为这些市场提供服务。

根据企业合并的权威指引，该收购已作为购买入账。收购的购买价格分配给所收购的无形资产，购买价格超过所收购资产公允价值的部分记为商誉。我们在接近每个财政年度结束时进行商誉减值测试，如果某些事件或情况表明可能已经发生减值损失，则在临时基础上进行。

收购协议规定，如果基于MikaMonu技术的产品的某些收入目标得以实现，我们可酌情在交易结束后长达十年的时间内，以现金或我们普通股的股份向前MikaMonu股东支付潜在的“盈利”款项。截至2025年12月31日，将按季度支付收益，最高不超过3000万美元，相当于销售超过特定门槛的合格产品净收入的5%。截至2025年3月31日，没有实现任何收入目标，也没有向前MikaMonu股东支付基于收入的盈利付款。

截至2025年3月31日，剩余潜在盈利支付的最高金额总计约为3000万美元。我们确定这笔或有对价负债的公允价值在收购日为580万美元。或有对价负债计入或有对价，2024年3月31日和2025年3月31日合并资产负债表上的非流动金额分别为160,000美元和0美元。

在每个报告期，或有对价负债按当时的公允价值重新计量，变动记录在综合经营报表中。任何输入的变化都可能导致

对记录的公允价值进行重大调整。在2025年3月31日终了财政年度重新计量或有对价负债导致或有对价负债减少160000美元。

购买价款分配给取得的可辨认无形资产和商誉的依据是其在取得日的估计公允价值。分配给专利的公允价值为350万美元，分配给商誉的剩余价值为800万美元。

经营成果

下表列出了所示期间的运营数据占净收入的百分比：

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截至2025年3月31日的财政年度与截至2024年3月31日的财政年度比较

净收入。净营收从2024财年的2180万美元下降5.7%至2025财年的2050万美元。与上一财年相比，2025财年出货的所有单位的整体平均售价在2025财年增长了0.7%。与2024财年相比，2025财年的出货量下降了6.4%。京元电子是测试和测量市场的领先供应商，在2025财年，它是我们最大的最终用户客户。对京元电子的直接和间接销售额从2024财年的54.4万美元增加到2025财年的460万美元，增加了410万美元。网络和电信市场分别占2025财年和2024财年出货量的19%和34%。直接和间接给诺基亚的销售额从2024财年的450万美元减少了200万美元，到2025财年的销售额为250万美元。对诺基亚的出货量将继续按季度波动，具体取决于对其终端客户的需求和出货量。虽然最近的客户订单模式特别多变，但这些波动与经济和外部因素有关，这些因素包括全球通胀压力、利率上升、关税和贸易争端、地缘政治紧张局势加剧以及全球经济环境下滑。此外，在2025财年下半年，我们看到了SRAM业务改善的早期迹象。现有客户正在消耗其渠道库存，我们预计他们将在未来几个季度恢复订购。

收入成本。营收成本从2024财年的990万美元增长4.8%至2025财年的1040万美元。收入成本的增加主要与产品和客户组合的变化有关。收入成本包括2025财年为过剩和过时库存提供的305,000美元的准备金，而2024财年为180,000美元。营收成本包括基于股票的薪酬支出19.9万美元和22.8万美元，

分别在2025财年和2024财年。2025财年的收入成本包括与我们2024年8月成本削减计划相关的204,000美元遣散费。

毛利。毛利润从2024财年的1180万美元下降14.2%至2025财年的1010万美元。毛利率从2024财年的54.3%降至2025财年的49.4%。毛利润的变化主要与上面讨论的净收入的变化有关。毛利率下降主要与产品和客户组合的变化有关，也反映了固定间接费用对较上年出货量水平下降的影响。2025财年的毛利率还受到与我们上面讨论的2024年8月成本削减计划相关的遣散费相关付款的影响。

研发费用。研发费用从2024财年的2170万美元下降26.2%至2025财年的1600万美元。研发支出的减少主要是由于与我们的APU2产品相关的生产前口罩成本减少了240万美元，以及与工资相关的费用减少了220万美元，部分被外部咨询费用增加较少所抵消。工资相关支出的减少与2024年8月实施的成本削减措施有关。2025财年和2024财年的研发费用也分别被根据上述政府合同获得的资金120万美元和43.5万美元所抵消。研发费用包括基于股票的补偿费用，2025财年和2024财年分别为100万美元和140万美元。

销售、一般和行政费用。销售、一般和管理费用从2024财年的1060万美元增长1.9%至2025财年的1080万美元。在2025财年，由于每年重新计量或有对价负债，与2024财年减少89.20亿美元相比，收购MikaMonu产生的或有对价负债价值减少了160,000美元。外部销售代表佣金减少267000美元和与工资有关的费用减少187000美元，被专业费用增加133000美元部分抵消。销售、一般和管理费用包括2025财年和2024财年分别为110万美元和120万美元的股票薪酬费用。

出售资产收益。出售资产的收益包括出售我们位于加利福尼亚州桑尼维尔市Elko Drive 1213号的总部大楼的收益。售后回租交易已于2024年6月6日完成。有关售后回租交易的进一步讨论，请参阅本报告其他部分所载综合财务报表附注-8租赁。

利息收入和其他（费用），净额。利息收入和其他（费用）净额从2024财年的414,000美元收入减少到2025财年的326,000美元收入。利息收入减少96000美元，主要是由于投资于货币市场基金的现金余额减少。外汇损失从2024财年的（12.7万美元）减少到2025财年的（11.9万美元）。各期间的汇兑亏损主要与我们台湾分公司的业务和在以色列的业务有关。

所得税拨备（福利）。所得税准备金从2024财年的7万美元增加到2025财年的13万美元。2024财年的所得税拨备包括与以色列税务当局批准追溯适用于2023财年的“优先公司”税率相关的（117,000美元）福利。由于截至2025年3月31日止年度，我们在美国税基上录得累计三年亏损，且我们的递延所得税资产的变现情况值得怀疑，我们在2025财年记录了反映递延所得税资产净额2280万美元的估值备抵的税收拨备。在2025财年，由于时效失效而导致的不确定税收优惠减少了767,000美元，在2024财年并不显着。

净亏损。2024财年净亏损为（20.1）百万美元，而2025财年净亏损为（10.6）百万美元。这一减少主要是由于上文讨论的净收入、毛利润和运营费用的变化。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的主要流动资金来源为现金和现金等价物1340万美元，而截至2024年3月31日，现金、现金等价物和短期投资为1440万美元。截至2025年3月31日，在外国地点持有的现金和现金等价物总额为880万美元。

2025财年和2024财年用于经营活动的现金净额分别为13.0百万美元和17.4百万美元。2025财年现金的主要用途是净亏损1060万美元，预付费用和其他资产增加110万美元。预付费用和其他资产的增加主要与我们APU2的一套生产口罩有关。2025财年现金的主要来源是库存减少了78.1万美元。根据出售资产的非现金收益580万美元，对2025财年的运营现金进行了调整。2025财年现金的使用被非现金项目所抵消，包括基于股票的补偿230万美元以及折旧和摊销费用66.5万美元。

2024财年现金的主要用途是净亏损2010万美元，应计费用和其他负债减少160万美元。应计费用和其他负债的减少主要与薪酬相关的应计费用、应付所得税和递延收入的减少有关。由于非现金项目，包括280万美元的股票补偿以及92.7万美元的折旧和摊销费用，2024财年现金的使用少于净亏损。2024财年现金的主要来源是库存减少130万美元。

投资活动提供的净现金在2025财年和2024财年分别为1140万美元和280万美元。2025财年的投资活动主要包括上述售后回租交易的净收益1120万美元，部分被购买财产和设备的4.5万美元所抵消。2024财年的投资活动主要包括到期的340万美元存单和机构债券，部分被购买的64.5万美元财产和设备所抵消。

融资活动提供的现金在2025财年和2024财年分别为6.33亿美元和180万美元，主要包括根据我们的员工股票计划出售普通股的净收益。2024财年融资活动提供的净现金还包括根据15.3万美元的市场发售出售普通股的收益。

截至2025年3月31日，根据我们设施的不可撤销经营租赁，我们在2025年4月1日至2034年5月30日期间的最低租赁债务总额约为1260万美元。

虽然更高的利率、全球通胀压力、关税和贸易争端、地缘政治紧张局势加剧以及全球经济环境下滑对2025年剩余时间及以后的总体经济和资本市场状况造成了重大不确定性，但我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额以及预计从我们未来的运营中产生的现金流量将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们所经历的收入增长（如果有的话）、供应限制导致的任何额外制造成本增加以及更高的利率和通货膨胀可能对我们的业务产生的影响的持续、我们利用分包商的程度、我们维持的库存和应收账款水平、支持我们的产品开发工作的支出时间和程度以及我们的销售和营销团队的扩张。我们可能进行的任何业务、产品或技术的收购的完成也可能需要额外的资本。6月28日，

2023年，我们提交了表格S-3的注册声明，并于2023年7月19日被SEC宣布生效。2023年8月1日，我们根据与Needham & Company，LLC（“Needham”）的销售协议（“销售协议”）开始注册证券发行。销售协议规定，我们可以通过Needham（作为我们的销售代理）不时发售和出售总发行价高达25.0百万美元的普通股（“发售”）。根据此次发行，我们以4.20美元的平均价格出售了133,000股股票，所得收益为542,000美元，减去截至2023年9月30日的季度的发行成本389,000美元。在2025年5月和6月，我们根据此次发行以3.32美元的平均价格出售了3,380，773股股票，所得收益为1120万美元，减去发行成本411,000美元。我们无法保证，如果需要，将以可接受的条款或根本无法获得额外的股权或债务融资。

截至2025年3月31日，我们有1510万美元的购买义务，用于设施租赁、晶圆和软件以及具有约束力的测试购买义务，其中290万美元将在未来12个月内支付，1220万美元将在长期内承诺。

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就2015年11月23日收购MikaMonu而言，我们被要求向前MikaMonu股东支付或有对价，条件是基于MikaMonu技术的产品实现某些收入目标。截至2025年3月31日，可能支付或有对价的应计费用为0美元。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计数是编制合并财务报表所固有的，包括影响过时和过剩库存和或有对价的估计数。我们认为，我们始终应用这些判断和估计，我们的财务报表和附注公平地反映了我们在所有呈报期间的财务业绩。然而，这些判断和估计中的任何错误都可能对我们的资产负债表和运营报表产生重大影响。美国证券交易委员会定义的关键会计估计是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的，需要我们对本质上不确定的事项作出最困难和最主观的判断和估计的会计估计。我们的关键会计估计包括有关存货估值和或有对价的估计。

存货估值。存货按成本与可变现净值孰低列示，成本按加权平均确定。我们的存货减记备抵是在条件表明我们的产品的售价可能由于物理恶化、基于技术和需求变化的过时、价格水平的变化或其他原因而低于成本时建立的。我们认为有必要建立过剩库存备抵，一般是基于每种特定产品超过12个月的预测客户需求的库存水平，这是基于历史销售和预期的未来订单。在任何时间点，我们的部分库存都面临着大幅超过我们预计需求的风险。此外，由于市场或其他情况，我们的平均售价可能会下降，这造成了制造我们的库存的成本可能无法收回的风险。这些因素导致了我们可能被要求在未来记录额外库存减记的风险，这可能是重大的。此外，如果实际市场情况比预期更有利，先前减记的库存可能会出售给客户，从而导致销售成本降低，运营收入高于该期间的预期。

或有考虑。与我们收购MikaMonu相关的可能应付的或有对价负债的公允价值最初是在收购日期使用不可观察

投入。这些输入包括未来收入的估计金额和时间、实现收入预测的概率，以及将概率加权现金流支付调整为其现值的风险调整贴现率。自收购之日起，在每个报告期间，或有对价负债按当时的公允价值重新计量，合并经营报表中的销售、一般和管理费用记录了变动。由于对预期收入金额、在盈利期结束前确认收入的时间以及实现APU收入预测的可能性进行了修订，或有对价负债从2024年3月31日至2025年3月31日期间减少了160,000美元。任何投入的未来变化，包括本质上难以估计的新产品的预测收入，或所选择的估值模型，可能会导致对记录的公允价值进行重大调整。

最近的会计公告

有关可能影响公司的近期会计公告的讨论，请参阅我们在第二部分第8项下出现的合并财务报表附注1。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险。我们的收入和支出，除了与我们在以色列和台湾的业务相关的支出，包括在台湾的分包商制造费用，都以美元计价。因此，我们的外汇风险敞口相对较小，迄今为止外汇损失很小。我们目前并无订立远期外汇合约以对冲以外币或任何其他衍生金融工具为交易或投机目的而计值的风险敞口。未来，如果我们认为我们的外汇敞口有所增加，我们可能会考虑进行对冲交易，以帮助降低该风险。

利率敏感性。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为1340万美元。这些金额主要投资于货币市场基金。现金及现金等价物持有作营运资金用途。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们认为我们没有任何重大风险敞口，因为利率变化导致我们的投资组合的公允价值变动。我们认为，假设加息100个基点不会对我们对利率敏感的金融工具的公允价值产生重大影响。然而，利率下降将减少未来的投资收益。

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项目8。财务报表和补充数据

GSI Technology, Inc.

合并财务报表指数

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独立注册会计师事务所的报告

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股东和董事会

广船国际技术股份有限公司。

加利福尼亚州桑尼维尔

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关于合并财务报表的意见

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我们审计了随附的广船国际技术股份有限公司（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表，以及截至2025年3月31日止三年期间相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量表和相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

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意见依据

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

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我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

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我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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存货的估值

如合并财务报表附注1所述，公司合并存货余额按成本与可变现净值孰低列示。当情况表明由于过时或库存水平超过每种特定产品的预测客户需求而导致价值下降时，公司会调整存货的估值。

我们将与某些产品的过剩或过时属性相关的存货估值确定为关键审计事项。确定是否有必要对过剩和过时的库存进行调整，需要根据历史销量和预期未来订单，对现有过剩和过时单位的预测客户需求做出重大判断。由于所执行的审计程序的性质和范围，审计这些要素涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

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/s/BDO USA，P.C。

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我们自2017年起担任公司核数师。

加利福尼亚州圣何塞

2025年6月18日

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GSI Technology, Inc.

合并资产负债表

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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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GSI Technology, Inc.

综合业务报表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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GSI Technology, Inc.

综合损失表

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

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GSI Technology, Inc.

合并股东权益报表