执行版本
因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的前提下，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：
第1节。订阅.在符合本协议的条款及条件下，于收市时（定义见下文），各认购人特此同意（个别而非共同）认购及购买，而发行人特此同意于购买价支付后向认购人发行及出售本金总额与该认购人名称相反的可换股票据，日期为附表1本协议（该等认购及发行、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》订阅”).如本文所用，术语“可转换票据”应包括担保人（定义见下文）对其提供的担保（定义见下文），除非文意另有所指。
(a)在此拟进行的认购事项的完成（“收盘"）应视截止日期而定，并在截止日期发生。
(b)在满足（或如适用，放弃）本条所列条件后第2款，收盘时：
| （一） | 各认购人或其代名人应将购买价款支付至发行人的以下账户： |
银行地址：420 Montgomery St，San Francisco，加利福尼亚州 94104
| （二） | 发行人应向每个认购人或其代名人交付，而受托人应认证、证明可转换票据，不受任何留置权或其他限制（根据本协议、契约或适用的证券法产生的限制除外）。 |
（c）交割应以本协议各方均满足或书面放弃条件为条件，即在交割日：
| （一） | 任何法院或适用的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何判决、命令、法律、规则或条例（不论是临时的、初步的或永久的），并具有使在此设想的交易的完成为非法或以其他方式限制或禁止在此设想的交易的完成的效果，且任何该法院或政府当局均不得以书面形式提起或威胁寻求施加任何此类限制或禁止的程序。 |
（d）除了在第2（c）款）、发行人完成交割的义务，以发行人满足或有效放弃附加条件为条件，在交割日：
| （一） | 本协议所载的认购人的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（但对重要性或认购人重大不利影响（定义见下文）有限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）；和 |
| （二） | 认购人应已在所有重大方面履行、信纳或遵守本协议要求其在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺和协议。 |
（e）除了在第2（c）款）、认购人完成交割的义务，以认购人满足或有效放弃附加条件为前提，在交割日：
| （一） | 本协议所载发行人的所有陈述和保证在截止日期（除非它们具体说明截至 |
2
| 一个较早的日期，在这种情况下，自该日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（对重大不利影响有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确的）； |
| （二） | 发行人应已在所有重大方面履行、信纳或遵守本协议要求其在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺和协议。 |
（f）在收盘前或收盘时，认购人应交付所有其他信息，并应采取发行人合理要求的所有行动，以便发行人向认购人或其代名人交付可转换票据。
(a)截至收盘日，在收盘时发行的可转换票据按当前兑换率（定义见义齿）转换后可发行的普通股股份（（以下简称“基础股份“）已获行使预融资认股权证时可发行的任何普通股股份）（”认股权证股份"）将获得正式授权，且在行使预融资认股权证时或在转换可转换票据时（视情况而定）发行时，该等普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估、免于任何留置权或其他限制（适用证券法下产生的限制除外），且不会因违反发行人作为一方或受其约束的任何合同根据发行人的管理文件设定的任何优先购买权或类似权利而发行，或根据其成立为法团的司法管辖区的法律。
(b)假设订阅者的陈述及保证的准确性载于第4款根据本协议，发行人无需就本协议和义齿的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括适用的纽约证券交易所）或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或进行任何备案或登记，可转换票据的发行和销售以及发行人和担保人遵守本协议和义齿的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易，但（i）适用的州证券法要求的备案，（ii）SEC或NYSE（如适用）要求的备案，包括在征求和获得股东批准方面，（iii）如适用（包括与任何可转换票据的转换或任何认股权证的行使有关），经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》的要求除外，（四）未能获得的，不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
（c）假设订阅者的陈述及保证的准确性载于第4款本协议，（i）不根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“《证券法》"），为发行人向认购人发售及出售可换股票据及向认购人发行相关股份及/或认股权证股份（如有）所规定，而可换股票据及相关股份及/或认股权证股份（如有）并无以涉及公开发售的方式根据或在违反分配
3
的《证券法》或任何州证券法，以及（ii）没有必要根据经修订的《1939年信托契约法》（包括委员会根据其颁布的规则和条例）对契约进行限定。
（d）发行人或代表其行事的任何人士均未就可换股票据的任何要约或销售从事或将从事任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。
（e）发行人并无订立任何协议或安排，使任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权就本协议所设想的交易获得任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，而任何认购人可能对此承担责任。任何经纪商或发现者均无权仅就向认购人出售可转换票据收取任何经纪商或发现者的费用或佣金。发行人同意对声称受发行人或其代表雇用的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求，对每个认购人进行赔偿并使其免受损害，并承担每个认购人为抗辩任何此类索赔而产生的法律费用。
（f）截至各自日期，发行人需要向SEC提交的所有报告、代理和其他文件（此类报告、“SEC报告"）在所有重大方面遵守了经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的适用要求（“交易法”）和SEC根据其颁布的规则和条例，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的发行人的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，一贯适用，在所有重大方面均符合SEC在申报时有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了发行人截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的报表的情况下，须符合正常，年终审计调整以及没有某些脚注和其他列报项目，这是公认会计原则所允许的。除SEC报告中披露的情况外，发行人及时提交了自2018年12月31日以来要求发行人向SEC提交的每一份报告、声明、时间表、招股说明书和注册声明。订阅者可以通过SEC的EDGAR系统获得每份SEC报告的副本。发行人从SEC公司财务司工作人员收到的关于SEC任何报告的评论信中没有未处理或未解决的评论。
4
进入其作为一方当事人的安全文件，并进行由此设想的交易。
（一）就每一票据缔约方而言，该票据缔约方执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的相互票据文件已获得该票据缔约方采取的所有必要行动的正式授权，并且是该票据缔约方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该票据缔约方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行、欺诈性转让的限制，欺诈性转让或现在或以后生效的其他类似法律，涉及债权人的一般权利和一般的股权原则（无论是否由法院或股权适用），以及可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。
（二）就每一票据缔约方而言，该票据缔约方执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的相互票据文件不会也不会（1）违反适用于任何票据缔约方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规、任何票据缔约方或其子公司的管理文件的任何重大规定，或任何法院或其他政府当局对任何票据缔约方或其子公司具有合理预期会产生重大不利影响的任何命令、判决或法令，（2）与，导致任何票据方或其子公司的任何重大合同（定义见下文）项下的违约，或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，而任何此类冲突、违约或违约可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（3）导致或要求对任何票据方的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但允许的留置权除外，或（4）要求任何票据缔约方股权持有人的任何批准或任何人根据任何票据缔约方的任何重大协议的任何批准或同意，但（a）已取得且仍然有效的同意或批准，以及（b）在重大协议的情况下，就同意或批准而言，而未能取得的同意或批准不能单独或合计合理地预期会造成重大不利影响。
（一）政府同意.每一票据缔约方签署、交付和履行该票据缔约方作为当事方的担保文件以及完成担保文件所设想的交易，不会也不会要求票据缔约方与任何政府当局进行或获得任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或与任何政府当局采取或由任何政府当局采取的其他行动，但登记、同意、批准、通知除外，或截至截止日期已取得并仍然有效的其他行动，但有关抵押品的备案和记录除外，或以其他方式交付抵押品代理人备案或记录。
（一）每份担保文件已由作为其一方的每一票据缔约方正式签署和交付，并且是此类票据的具有法律效力和约束力的义务
5
注释方，可根据其各自条款对该注释方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或目前或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律的限制，以及一般的衡平法一般原则（无论是否由法院或衡平法适用）以及可就此提起任何程序的法院的酌处权。
（二）担保协议有效地为抵押品代理人、为其本身、受托人和可转换票据持有人的应课税利益而设定其中所述抵押品及其收益和产品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。担保协议设定的留置权构成票据当事人在担保物及其收益和产品上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务（如担保协议中所定义）的担保，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人（仅就优先权而言，属于非自愿许可留置权的许可留置权、为许可购买款项债务提供担保的留置权或根据资本租赁的出租人的权益以及在ABL优先抵押品，但须遵守根据义齿中“许可留置权”定义的第（16）条。
(k)遵守法律.任何票据缔约方或其任何子公司（a）均未违反任何可单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的适用法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法），或（b）均未遵守或未遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是国内还是国外，单独或总体而言，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。
6
可能以其他方式使全部或任何部分的义务无法执行。任何票据方或其任何子公司均不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。
（o）OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法.没有票据缔约方或其任何子公司违反任何制裁。任何票据方或其任何附属公司或该票据方或该附属公司的任何高级人员或董事，或据该票据方所知，任何雇员、代理人或此类票据缔约方或此类子公司的关联公司（i）是受制裁人员或受制裁实体，（ii）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（iii）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。每一注缔约方及其附属机构均已实施并实际维持旨在确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个票据缔约方及其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并据每个此类票据缔约方所知，每个雇员、代理人和每个此类票据缔约方和每个此类子公司的附属机构，均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议作出的票据的收益将不会用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何可能导致任何人（包括参与任何交易的任何持有人或其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何方式使用。
| （一） | 票据当事人没有违反或违约，也没有根据条例S-K第601（b）（10）项要求作为证物提交的任何重要合同（“物资合同”）将合理地很可能导致重大不利影响，并且尚未收到任何其他方打算在当前期限结束前终止任何重大合同的任何书面通知。 |
| （二） | 除发行人、各认购人、受托人及抵押品代理人及Sidewinder Drilling LLC于2024年9月13日签署的“特定违约”（定义见日期为2024年9月13日的若干有限豁免协议）外，并无根据契约发生“违约”、“违约事件”、“控制权变更”或类似事件。 |
（r）爱国者法案.在适用的情况下，每一注缔约方在所有重大方面均遵守（i）经修订的《敌对法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（经修订的2001年美国爱国者法案）来团结和加强美国（the "爱国者法案”).
7
(a)该等认购人（i）在其成立或成立的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且（ii）有必要的权力和权力订立和履行其在本协议下的义务。
(b)本协议已由该认购人正式授权、签署和交付，并承担发行人对该协议的适当授权、执行和交付，本协议构成该认购人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该认购人强制执行，除非此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组、接管、暂停、欺诈性转让而受到限制，欺诈性转让或目前或以后生效的其他类似法律，涉及债权人的一般权利和一般的股权原则（无论是否由法院或股权适用），以及可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。
（c）本协议的执行、交付和履行、可转换票据的购买以及该认购人遵守本协议的所有条款和完成本协议所设想的交易，将不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对该认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，该认购人为一方或该认购人受其约束或该认购人的任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书；（ii）该认购人的组织文件；或（iii）对该认购人或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，如第（i）条和（三），将合理地预期会产生订户材料的不利影响。为本协定的目的，a "订户材料不利影响”指有关认购人的事件、变更、发展、发生、条件或影响，可合理预期会对该认购人完成本协议所设想的交易（包括购买可转换票据）的能力产生重大不利影响。
（e）该认购人明白，可换股票据及相关股份（如有）是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且可换股票据及相关股份（如有）并未根据《证券法》进行登记。该等认购人明白，该等认购人在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下，不得发售、转售、转让、质押或以其他方式处置可转换票据和相关股份（如有），但（i）向发行人或其附属公司，或（ii）根据《证券法》的登记要求的适用豁免，以及在（i）和（ii）中的每一种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，以及那
8
代表该等股份的任何记账式头寸或证书应载有大意如此的图例。由于这些转让限制，该等认购人可能无法轻易转售可换股票据及相关股份（如有），并可能被要求无限期地承担投资于可换股票据及相关股份（如有）的财务风险。该等认购人承认并同意（i）根据《证券法》颁布的第144条规则，可转换票据和相关股份（如有）将不符合要约、转售、转让、质押或处分的资格（“第144条规则"）直至截止日期起计至少六个月，或如公司未满足规则144（c）及（ii）项下任何该等交易的现行公开资料要求，则可能根据规则144及其他适用的证券法适用任何该等交易的附加条件，前提是该认购人在该时间，或在紧接前三个月的任何时间，是规则144所指的发行人的“关联公司”。该等认购人明白，其已获建议在作出任何要约、转售、质押或转让任何可换股票据及相关股份（如有）前谘询法律顾问。
可换股票据及相关股份在发行时的每份帐面分录均须载有记号，而证明该等股份的每份证明书（如有的话）均须加盖印章或以其他方式印上图例，形式大致如下；
此处所代表的证券未根据经修订的1933年美国证券法或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得通过出售、转让、质押或其他方式提供或转让，除非（i）这些证券根据《证券法》和适用的国家证券法的登记声明生效或
（f）该等认购人理解并同意该等认购人直接向发行人购买可换股票据及相关股份（如有）。该认购人进一步承认，除本协议中明确规定的发行人的那些陈述、保证、契诺和协议外，发行人、其各自的任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表或任何其他个人或实体向该认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议没有，且该认购人在此同意其不依赖于该认购人自己的信息来源，投资分析和尽职调查（包括该等认购人认为适当的专业意见）有关本次发行可转换票据和相关股份（如有），以及发行人的业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。此类订阅者承认，向此类订阅者提供的某些信息是基于预测，而此类预测是根据假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。
9
（g）该认购人知悉，向其进行的出售是依赖于根据《证券法》免于登记的私募配售，并正在为其自己的账户或该认购人为另一合格机构买方或机构认可投资者行使全权酌处权的账户收购可转换票据和基础股份（如有）。在作出购买可换股票据及相关股份（如有）的决定时，该等认购人已完全依赖该等认购人作出的独立调查以及发行人在第3款.该认购人确认并同意该认购人已收到该认购人认为必要的信息，以便就可转换票据和相关股份（如有）作出投资决定。该等认购人声明并同意，该等认购人及该等认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收到该等答复并获得该等资料，因为该等认购人及其专业顾问（如有的话）认为有必要就可转换票据及相关股份（如有的话）作出投资决定。
（h）该等认购人能够在本协议所设想的交易中自生自灭，在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们对可转换票据和相关股份（如有）的预期投资的优点和风险，并有能力承担其预期投资的经济风险，并能够承担该投资的全部损失。
（一）该认购人承认，发行人声明并保证，可转换票据和基础股份（如有）（i）并非通过任何形式的一般招标或一般广告发售，以及（ii）并非以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分销的方式发售。
（j）该等认购人承认，其知悉购买及拥有可换股票据及相关股份（如有）存在重大风险。该等认购人在财务及业务事项方面具有知识及经验，能够评估投资于可换股票据及相关股份（如有）的优点及风险，而该等认购人曾有机会寻求并已寻求该等认购人认为作出知情投资决定所需的会计、法律、业务及税务建议。该等认购人承认并同意，发行人或其任何联属公司均未就其投资于可转换票据及相关股份（如有）的税务处理向该等认购人提供任何税务建议或向该等认购人作出任何陈述或保证或保证。
(k)该等认购人已分析及考虑投资于可换股票据及相关股份（如有）的风险，并确定可换股票据及相关股份（如有）为该等认购人的合适投资，且该等认购人有能力在此时及在可预见的将来承担该等认购人于发行人的投资全损的经济风险。这类订户明确承认存在全损的可能性。
（l）该等认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行可转换票据和基础股份（如有）的优点，或就此项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
10
(m)该认购人不是、也不是由（就本协议所设想的交易）受制裁的人拥有或控制或代表其行事。该认购人并非非美国空壳银行或向非美国空壳银行提供银行服务。此类认购人表示，如果它是受《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）约束的金融机构，经2001年《美国爱国者法》及其实施条例修订（统称为“BSA/爱国者法案”），这类订户维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。该等认购人还表示，其在要求的范围内，直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据与制裁相关的被封锁或受限制人员名单对任何投资者进行筛选，并确保该认购人持有并用于购买可转换票据的资金来自合法活动。就本协定而言，"被制裁人员”指在任何时候，任何个人或实体：（i）列入任何与制裁有关的指定或封锁或限制人员名单；（ii）是不时成为全面制裁目标的国家或领土的国民、政府或政府的政府或政府的任何机构或工具，或居住在该国或根据其法律组建的国家或领土（截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，和所谓的卢甘斯克人民共和国）；或（iii）由上述任何一方拥有或控制或代表其行事。
（n）该认购人目前不是（并且在任何时候通过收盘都将避免成为或成为）为收购、持有、投票或处置发行人的股本证券（根据《交易法》规则13d-5（b）（1）的含义）而行事的“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义）的成员，但与其自己的关联公司除外。
（o）如果此类认购人是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA“），经修订的计划、个人退休帐户或受1986年《国内税收法》第4975条规限的其他安排（”代码"）或雇员福利计划，即政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA第3（33）条）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）或其他计划，但可能受制于任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规的规定，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每个，a“计划"）根据ERISA的受托或禁止交易条款或《守则》第4975节，该认购人声明并保证（i）其没有依赖发行人或其任何关联公司（“交易方"）作为计划的受托人或受托人或投资建议，就其收购及持有可转换票据及相关股份（如有）的决定而言，且任何交易方在任何时候均不得被依赖为计划的受托人，就任何收购、继续持有或转让可转换票据及相关股份（如有）的决定而言，以及（ii）任何收购事项，持有和/或转让或处置可转换票据和相关股份（如有）将导致根据ERISA或《守则》第4975节或任何类似法律或法规进行的非豁免禁止交易。
11
（p）该等认购人将有足够的即时可用资金根据第2款.
（q）单一外国国家的国家或国家以下各级政府拥有重大权益（定义见31 C.F.R.第800.24 4部分）的任何外国人（定义见31 C.F.R.第800.24 4部分）都不会因购买和出售本协议项下的证券而获得发行人的重大权益，从而根据31 C.F.R.第800.401部分向美国外国投资委员会作出的声明将是强制性的，且任何外国人士自交割后（如31 C.F.R.第800.208部分所定义）将仅因购买和出售本协议项下的票据而对发行人拥有控制权。
（r）该认购人承认，在本协议项下票据发行生效之前或之后，票据缔约方对票据缔约方的偿付能力不作任何陈述。
(a)注册权豁免.买方特此免除票据方在登记权附件项下的任何及所有义务（仅涉及与附加票据相关的转换股份，包括在行使任何预融资认股权证时可发行的普通股股份），直至每一买方根据登记声明要求登记与附加票据相关的此类转换股份（包括在行使任何预融资认股权证时可发行的普通股股份）后30天之日。
(b)附加票据的处理.在适用法律允许的范围内，票据当事人和买方拟以现金偿还全部附加票据，或以公司的额外债务交换全部附加票据。
第6节。终止.本协议终止并无效，不再具有任何效力和效力，且双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早发生于（a）经本协议各方共同书面同意终止本协议，（b）如果在第2款本协议未在截止日期或之前达成，或无法在截止日期或之前达成，因此，本协议所设想的交易未在截止日期完成，或（c）任何一方在2024年12月2日或之后的任何时间向任何其他一方发出有关此种终止的书面通知，如果截止日期尚未发生且终止方的违约行为不是截止日期未能发生的主要原因（上述（a）–（c）条所述的终止事件，统称为“终止事件”）；前提是，本协议中的任何内容都不会免除任何一方在终止时间之前对本协议的任何故意违约或在根据本协议作出任何陈述或保证时的普通法故意欺诈的责任，并且每一方将有权在法律上或公平上获得任何补救，以追回因此类违约或欺诈而产生的损失、责任或损害。在发生任何终止事件时，除非本条款第一句的但书中规定第6款以及关于第8款和第9节、本协议无效且不再生效，认购人就本协议向发行人支付的购买价款的任何部分应及时（及
12
无论如何，在终止事件后的一（1）个工作日内）将被退回给订阅者。
第8节。赔偿.
(a)尽管本协议有任何终止，发行人仍应在法律允许的最大范围内，对每个认购人、其各自的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、雇员、顾问和代理人，以及控制认购人（在《证券法》或《交易法》的含义内）和认购人的每个关联人（在《证券法》第405条的含义内）的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和开支（包括但不限于合理招致的任何合理的外部律师费和开支（包括但不限于，与任何此类诉讼或索赔的辩护或调查有关）（统称，“损失"）产生于、涉及或基于（i）任何注册声明、任何注册声明或任何初步招股章程所载的任何形式的招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实或指称不真实的陈述，或该等重要事实须在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何遗漏或指称遗漏（如属任何招股章程或任何形式的招股章程或其招股章程补充文件，根据作出该等陈述的情况）而不具误导性，（ii）发行人在履行其根据第5条承担的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是基于该认购人或代表该认购人以书面形式向发行人提供的、明确用于其中或该认购人已从该等信息中遗漏重大事实的情况除外；但是，前提是，发行人不对因（a）与认购人未能及时交付或导致交付发行人向认购人提供的招股章程有关的任何违规行为所产生或基于该违规行为所产生的任何损失承担责任，（b）由于认购人或代表认购人通过未经发行人书面授权的自由编写招股章程（定义见第405条）方式进行的要约或销售，或（c）有关由认购人或代表认购人作出的任何要约或销售
13
违反第9（b）款）本认购协议。发行人应将因本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何程序的机构、威胁或主张及时通知认购人第9节发行人知晓的。
(b)各认购人同意分别而非共同对发行人、其董事、高级职员、雇员和代理人以及控制发行人的每个人（在《证券法》或《交易法》的含义内）和发行人的每个关联公司进行赔偿并使其免受损害，以应对因对登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的合理外部律师费和费用），任何注册声明或初步招股章程所载的招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或任何形式的招股章程或其招股章程补充而言，根据作出这些陈述的情况），在一定程度上但仅在一定程度上不具误导性，该等不实陈述或遗漏载于任何由该认购人或代表该认购人以书面如此提供而明示用于其中的有关认购人的资料内。在任何情况下，认购人的赔偿责任的金额均不得高于该认购人在出售根据本协议购买的可转换票据及产生该赔偿义务的相应基础股份（如有）时所收到的所得款项净额的美元金额.
（c）任何有权在此获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（提供了未及时通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该未及时通知并未损害赔偿方）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的抗辩。如果承担了这样的抗辩，赔偿方未经其同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）就被赔偿方作出的任何和解不承担任何责任。选择不承担索赔抗辩的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支，除非在向任何受赔偿方提供的法律顾问的合理判断中，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔存在利益冲突。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面通过支付款项解决的和解（而该等款项是由赔偿方根据该和解的条款如此支付的），而依据本协议作出的任何和解不应包括该受赔偿方的陈述或承认过失或有罪，并应包括作为无条件条款，由申索人或原告给予该受赔偿方就该索赔或诉讼免除所有责任。
（d）本协议项下规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人或代表其进行任何调查，以及
14
应在根据本协议购买的可转换票据及相应的基础股份（如有）的转让后继续有效。
（e）如根据本条例提供的赔偿第8款从赔偿方得不到或不足以使被赔偿方就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用免受损害，则赔偿方代替赔偿被赔偿方，应按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，分摊被赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出，或与由该赔偿方或受赔偿方或代表其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或开支，但以上述限制为限。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权根据本第8款来自任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人。根据本条例作出的任何贡献第8（e）款）任何可转换票据或基础股份的卖方应将金额限制为该卖方根据登记声明从出售该可转换票据或基础股份中获得的净收益的美元金额。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，任何一方都不会对与本协议有关的后果性、特殊、示范性或惩罚性损害赔偿承担责任。
15
经任何该等通知修改）由该认购人于该等购买时作出。发行人确认，认购人将依赖本协议所载的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交割前，发行人同意在知悉本文所述任何认购人的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时，立即通知认购人。
（d）发行人应为认购人偿还合理且有文件证明的顾问费用和开支，无论截止日期是否发生和/或根据本协议发行和出售任何可转换票据。为免生疑问，除本协议明文规定或公司与认购人或其关联公司，认购人应自行支付与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用。
（e）本协议或本协议项下任何认购人可能获得的任何权利（根据本协议获得的可转换票据和相应的基础股份（如有）除外）均不得转让或转让。本协议或发行人在本协议项下可能产生的任何权利均不得转让或转让。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司或向代表该认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户，或经发行人事先书面同意，向另一人，提供了（i）该等受让人以书面同意受本协议条款的约束，而在该认购人作出该等转让后，该受让人应成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为在该转让的范围内作出本协议所规定的该等认购人的陈述和保证；及（ii）如任何该等受让人未履行该等义务，除非发行人以书面明确同意，否则该等转让不得解除任何认购人在本协议项下的义务。
（f）本协议各方在本协议中作出的所有协议、陈述和保证均在交割后继续有效。
（g）每个订阅者确认，在符合以下条件的情况下第9（s）节、发行人可将本协议的副本作为证物向委员会提交发行人的定期报告或发行人的登记声明。
16
各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。除非载于第8款,第9（b）款）,第9（c）款）,第9（e）款）,第9（h）款），而这第9（j）节）、本协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人，本协议各方承认，就根据适用条款授予他们的权利（如有）而言，并在其范围内，如此提及的这些人是本协议的第三方受益人。
(k)本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救办法将不是此类损害的适当补救办法，则将发生无法弥补的损害。据此，双方当事人有权寻求衡平法救济，包括以强制令或强制令的形式，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，这是对该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救的补充。本协议各方承认并同意，发行人有权寻求具体履行认购人为购买价格和认购协议的规定提供资金的义务，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件。本协议各方进一步承认并同意：（x）放弃与任何此类衡平法补救有关的任何保证金的担保或过帐要求；（y）不主张根据本协议的特定强制执行的补救第9（k）款）不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平；及（z）为特定履行而放弃任何诉讼中的任何抗辩，包括认为法律上的补救将是充分的抗辩。
（l）如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效和有效。
(m)任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程，均不得作为放弃该一方的任何该等权利、权力或补救措施。任何一方当事人在本协议项下单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，或任何放弃或中止执行任何该等权利、权力或补救措施的步骤，均不应妨碍该当事人在本协议项下行使任何其他或进一步的权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救办法，不构成放弃该一方寻求其他可用补救办法的权利。对本协议未明确要求的一方的任何通知或要求，均不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成对在任何情况下发出该通知或要求的一方在没有该通知或要求的情况下对任何其他或进一步行动的权利的放弃。
（n）本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或在.pdf中）以及由不同对应方在不同的对应方签署和交付，其效力如同本协议各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成一份相同的协议。
17
（p）每一方和任何以第三方受益人身份主张权利的人在此放弃其各自对任何一方针对任何其他方或任何附属公司提起的任何诉讼、程序或任何类型的任何诉讼中基于或产生或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利当事各方同意，任何此类索赔或诉讼因由应由法院审判，不设陪审团。在不限制上述规定的情况下，当事各方还同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序，本节的操作将放弃其各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。
（q）双方同意，所有由本协议引起或与本协议有关的争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须仅在美国纽约南区地区法院或纽约州最高法院提起，在每一案件中，位于曼哈顿区（统称为“指定法院”).各方在此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院就本协议提起法律诉讼、诉讼或程序。各当事方在此不可撤销地放弃所有管辖豁免请求， 以及该方现在或以后可能对任何指定法院的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，包括基于在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序已在不适当或不方便的法院或地点提出的任何异议的权利。每一方当事人还同意，向本协议的一方当事人交付任何程序、传票、通知或文件符合第9（a）款）本协议应为在指定法院就双方已提交上述管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。
（r）本协议只能针对执行，而基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人或第三方受益人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人或第三方受益人有关的特定义务。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司的其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不得对本协议任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任。
18
（s）发行人应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日的纽约市时间上午9：00之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份表格8-K的当前报告（统称为“披露文件”）披露在此拟进行的交易的所有重要条款以及发行人在本协议日期或之前向认购人提供的有关发行人的任何其他重要、非公开信息。在披露文件发出后，据发行人所知，任何认购人不得拥有从发行人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的关于发行人的任何材料、非公开信息，认购人不得再与发行人或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何现行协议（无论是书面或口头协议）下的任何保密或类似义务。尽管本协议中有任何相反的规定，发行人（i）不得公开披露任何认购人或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何新闻稿、投资者介绍或营销材料中包含任何认购人或其任何关联公司或顾问的名称，未经该认购人事先书面同意，且（ii）不得公开披露任何认购人或其任何关联公司或顾问的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何认购人或其任何关联公司或顾问的姓名，但未经该认购人事先书面同意，除非联邦证券法、监管机构或适用的纽约证券交易所条例要求，在这种情况下，发行人应在允许的范围内向该认购人提供本协议允许的此类披露的事先书面通知。认购人将及时提供发行人或其任何关联公司合理要求的任何信息，以便就与特此设想的交易（包括向委员会提交的文件）提出任何必要的监管申请或要求提交的文件或寻求的必要批准。各认购人可根据联邦证券法律法规、任何监管机构或纽交所法规（如适用）的要求，或在与该认购人有关类似交易的公开备案和披露一致的范围内，披露发行人和/或与认购事项或本协议拟进行的交易相关的任何其他方的名称以及本协议的条款。
（t）本协议项下各认购方的义务为若干项，不与任何其他认购方的义务连带，任何认购方不得以任何方式对任何其他认购方在本协议项下义务的履行负责。各认购人根据本协议购买可转换票据的决定已由该认购人或任何其他投资者作出，且独立于任何投资者或任何投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关发行人或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况（财务或其他）或前景的任何资料、资料、陈述或意见，任何认购人或其任何代理人或雇员均不对任何投资者（或任何其他人）承担与任何该等资料、资料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。本协议所载的任何内容，以及任何认购人或投资者根据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成任何认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或设定任何认购人或其他投资者以任何方式就该等义务或本协议所设想的交易一致行动或作为一个集团行事的推定。各认购人承认，并无其他认购人就根据本协议作出投资而担任该认购人的代理人，亦无其他认购人将就监察其于可换股票据及相关股份（如有）的投资或强制执行而担任任何认购人的代理人
19
作为证明，发行人和认购人各自已于上述第一个日期由其正式授权的代表签署或促使其签署本协议。
|
Independence Contract Drilling, Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/Philip A. Choyce |
|
|
|
姓名：Philip A. Choyce |
|
|
|
职称：执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书 |
|
|
|
|
|
|
通告地址： |
||
|
|
|
|
|
Independence Contract Drilling, Inc. 20475国道249号，套房300 德克萨斯州休斯顿77070 ATTN：Philip A. Choyce，首席财务官 电子邮件：pchoyce@icdrilling.com |
||
|
附一份（不构成通知）以： 盛德奥斯汀律师事务所 路易斯安那街1000号，套房5900 ATTN：大卫-C-巴克 电子邮件：dbuck@sidley.com |
||
|
订阅者： |
通告地址： |
限制性持股比例 |
MSD PCOF合作伙伴LXXIII，LLC 作者：/s/Marcello Liguori 姓名：Marcello Liguori 标题：授权签字人 |
c/o MSD Partners，L.P。 1 Vanderbilt Avenue，26楼 纽约，NY 10017 阿顿：马尔切洛·利戈里 |
19.9% |
MSD私人信贷机会（NON-ECI）基金有限责任公司 作者：/s/Marcello Liguori 姓名：Marcello Liguori 标题：授权签字人 |
c/o MSD Partners，L.P。 1 Vanderbilt Avenue，26楼 纽约，NY 10017 阿顿：马尔切洛·利戈里 |
19.9% |
MSD CREDIT OPPORTUNITY MASTER Fund，L.P。 作者：/s/Marcello Liguori 姓名：Marcello Liguori 标题：授权签字人 |
c/o MSD Partners，L.P。 1 Vanderbilt Avenue，26楼 纽约，NY 10017 阿顿：马尔切洛·利戈里 |
19.9% |
订阅者： |
通告地址： |
限制性持股比例 |
Glendon Opportunities Fund II，L.P。 作者：/s/Haig Maghakian 姓名：Haig Maghakian 标题：获授权人士 |
c/o GLENDON CAPITAL MAGEMENT LP 注意：总法律顾问 奥林匹克大道2425号，套房500e 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404 邮箱：hmaghakian@glendoncap.com |
9.9% |
|
将购买的可转换票据本金总额 |
MSD PCOF Partners LXXIII，LLC |
$2,213,919.00 |
MSD私人信贷机会（NON-ECI）基金有限责任公司 |
$728,203.00 |
MSD CREDIT OPPORTUNITY MASTER Fund，L.P。 |
$815,378.00 |
Glendon Opportunities Fund II，L.P。 |
$3,742,500.00 |
合计 |
$7,500,000.00 |