美国
证券交易
委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
过渡时期
委员会档案编号：001-40494
|
（注册人在其章程中指明的确切名称） |
|
|
|
（国家或其他管辖权 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 识别号） |
佛罗里达州迈阿密33131 |
（主要执行办公室地址） |
(786) 785-1715 |
（发行人的电话号码） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易代码（s） |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股和一份认股权证 |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
|
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
|
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，及（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速文件管理器 |
非加速文件管理器 |
较小的报告公司TERM0 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0
截至2022年11月7日，已发行和流通的A类普通股6,121，980股，面值0.0001美元，B类普通股1,457，495股，面值0.0001美元。
第一部分-财务资料
项目1。临时财务报表。
DILA资本收购公司
简明资产负债表
|
2022年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
|||
（未经审计） |
（经审计） |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金 |
$ |
138,681 |
$ |
434,638 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
152,892 |
|
284,988 |
||
流动资产总额 |
291,573 |
719,626 |
||||
|
|
|
||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
58,368,764 |
58,315,099 |
||||
总资产 |
$ |
58,660,337 |
$ |
59,034,725 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|||
流动负债： |
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
268,274 |
$ |
295,878 |
||
应计提供费用 |
|
— |
|
5,000 |
||
应付所得税 |
5,486 |
— |
||||
负债总额 |
|
273,760 |
|
300,878 |
||
|
|
|
||||
承付款项 |
|
|
|
|||
可能赎回的A类普通股，截至2022年9月30日和2021年12月31日的赎回价值为5829980股 |
58,299,800 |
58,299,800 |
||||
|
|
|
||||
股东权益 |
|
|
|
|||
优先股，面值0.0001美元；核准1000000股；未发行和未发行 |
|
— |
|
— |
||
A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000，000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的股票为292,000股（不包括可赎回的5,829，980股） |
|
29 |
|
29 |
||
B类普通股，面值0.0001美元；授权20,000，000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股份数量为1,457，495股 |
|
146 |
|
146 |
||
额外实收资本 |
|
1,013,066 |
|
1,013,066 |
||
累计赤字 |
|
(926,464) |
|
(579,194) |
||
股东权益共计 |
|
86,777 |
|
434,047 |
||
负债总额和股东权益 |
$ |
58,660,337 |
$ |
59,034,725 |
||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
DILA资本收购公司
简明经营报表
（未经审计）
结束的三个月 |
截至九个月 |
|||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|||||
业务和组建费用 |
$ |
244,932 |
$ |
212,107 |
$ |
666,918 |
$ |
285,197 |
||||
业务损失 |
(244,932) |
(212,107) |
(666,918) |
(285,197) |
||||||||
|
|
|
||||||||||
其他收入： |
|
|
||||||||||
经营账户赚取的利息 |
1 |
13 |
14 |
13 |
||||||||
信托账户持有的有价证券所赚取的利息 |
245,495 |
6,851 |
314,558 |
7,698 |
||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现收入 |
19,311 |
3,510 |
10,562 |
2,239 |
||||||||
其他收益 |
264,807 |
10,374 |
325,134 |
9,950 |
||||||||
所得税拨备前收入（亏损） |
19,875 |
(201,733) |
(341,784) |
(275,247) |
||||||||
准备金 |
(5,486) |
— |
(5,486) |
— |
||||||||
净收入（亏损） |
$ |
14,389 |
$ |
(201,733) |
$ |
(347,270) |
$ |
(275,247) |
||||
A类普通股的加权平均已发行股份 |
|
6,121,980 |
6,121,980 |
|
6,121,980 |
2,273,857 |
||||||
每股基本和稀释净收益（亏损），A类普通股 |
0.00 |
(0.03) |
(0.05) |
(0.07) |
||||||||
B类普通股的加权平均已发行股份 |
|
1,457,495 |
1,457,495 |
|
1,457,495 |
1,405,445 |
||||||
每股基本和稀释净收益（亏损），B类普通股 |
0.00 |
(0.03) |
(0.05) |
(0.07) |
||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
DILA资本收购公司
股东权益变动简明报表
（未经审计）
截至2022年9月30日止三个月及九个月
A级 |
乙类 |
附加 |
合计 |
||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
实缴 |
累计 |
股东" |
|||||||||||||||
|
股份 |
|
数额 |
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
余额— 2022年1月1日 |
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(579,194) |
$ |
434,047 |
|||||||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(240,998) |
|
(240,998) |
|||||||
余额— 2022年3月31日 |
292,000 |
29 |
1,457,495 |
146 |
1,013,066 |
(820,192) |
193,049 |
||||||||||||
净损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
(120,661) |
(120,661) |
||||||||||||
余额— 2022年6月30日 |
292,000 |
29 |
1,457,495 |
146 |
1,013,066 |
(940,853) |
72,388 |
||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
14,389 |
14,389 |
||||||||||||
余额— 2022年9月30日 |
|
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(926,464) |
$ |
86,777 |
||||||
截至2021年9月30日止三个月及九个月
A级 |
乙类 |
附加 |
合计 |
||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
实缴 |
累计 |
股东" |
|||||||||||||||
|
股份 |
|
数额 |
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
余额— 2021年1月1日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
|
|
1,581,250 |
158 |
24,842 |
|
25,000 |
||||||||||||
净损失 |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
(488) |
|
(488) |
|||||||
余额– 2021年3月31日 |
— |
$ |
— |
1,581,250 |
$ |
158 |
$ |
24,842 |
$ |
(488) |
$ |
24,512 |
|||||||
出售292,000个私人配售单位 |
292,000 |
29 |
— |
— |
2,919,971 |
|
2,920,000 |
||||||||||||
单位购买期权的公允价值，包括收到的收益 |
— |
— |
— |
— |
411,996 |
|
411,996 |
||||||||||||
没收Founder股份 |
— |
— |
(123,755) |
(12) |
12 |
|
— |
||||||||||||
公开认股权证发行时的公允价值 |
— |
— |
— |
— |
6,327,527 |
|
6,327,527 |
||||||||||||
A类普通股交易成本的分配价值 |
— |
— |
— |
— |
(274,548) |
|
(274,548) |
||||||||||||
A类普通股赎回金额的Accretion |
— |
— |
— |
— |
(8,396,315) |
|
(8,396,315) |
||||||||||||
净损失 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
(73,026) |
(73,026) |
|||||||||||
余额– 2021年6月30日 |
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,485 |
$ |
(73,514) |
$ |
940,146 |
|||||||
A类普通股赎回金额的Accretion |
— |
— |
— |
— |
(419) |
|
(419) |
||||||||||||
净损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
(201,733) |
(201,733) |
||||||||||||
余额– 2021年9月30日 |
|
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(275,247) |
$ |
737,994 |
||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
DILA资本收购公司
简明现金流量表
（未经审计）
|
截至9月30日的九个月， |
|||||
|
2022 |
|
2021 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
||||||
净损失 |
$ |
(347,270) |
$ |
(275,247) |
||
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整： |
|
|
||||
信托账户持有的有价证券所赚取的利息 |
(314,558) |
(7,698) |
||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
(10,562) |
(2,239) |
||||
经营资产和负债的变化： |
||||||
预付费用及其他流动资产 |
132,096 |
(365,064) |
||||
应付账款和应计费用 |
|
(27,604) |
|
101,338 |
||
应付所得税 |
5,486 |
— |
||||
应付附属公司款项 |
— |
1,230 |
||||
（用于）业务活动提供的现金净额 |
$ |
(562,412) |
$ |
(547,680) |
||
投资活动产生的现金流量： |
||||||
将现金投入信托账户 |
— |
(58,299,805) |
||||
从信托账户提取的现金，用于支付特许经营税和所得税 |
271,455 |
— |
||||
投资活动提供（用于）的现金净额 |
$ |
271,455 |
$ |
(58,299,805) |
||
|
|
|
|
|||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||
向保荐人发行B类普通股的收益 |
|
— |
|
25,000 |
||
出售单位的收益，扣除已支付的承销折扣 |
— |
56,842,305 |
||||
出售私人配售单位的收益 |
— |
2,920,000 |
||||
与期票有关的一方的收益 |
|
— |
|
17,889 |
||
与本票有关的当事人的偿还 |
|
— |
|
(17,889) |
||
支付发行费用 |
|
(5,000) |
|
(469,364) |
||
筹资活动提供的（用于）现金净额 |
$ |
(5,000) |
$ |
|
||
|
|
|
|
|||
现金净变动 |
|
(295,957) |
|
|
||
现金–期初 |
|
434,638 |
|
|
||
现金–期末 |
$ |
138,681 |
$ |
470,456 |
||
|
|
|
|
|
||
非现金投资和筹资活动： |
|
|
||||
计入应计发行费用的发行费用 |
$ |
— |
$ |
47,450 |
||
可赎回的A类普通股的Accretion |
$ |
— |
$ |
58,299,800 |
||
没收Founder股份 |
$ |
— |
$ |
(12) |
||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注1。组织、业务和流动性说明
DILA Capital收购公司（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并，该公司并不局限于某一特定行业或地理区域，尽管该公司打算将其搜索重点放在位于拉丁美洲的目标企业以及位于美国的迎合西班牙裔社区的企业。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开展任何业务。2020年12月30日（成立）至2022年9月30日期间的所有活动都涉及公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”），如下所述，以及确定业务合并的目标公司。公司最早在完成业务合并后才能产生任何营业收入。公司将从首次公开发行的收益中产生利息收入形式的营业外收入。
公司首次公开发行的注册声明已于2021年6月14日宣布生效。2021年6月17日，公司完成了5,500，000股的首次公开发行（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），每单位10.00美元，总收益为55,000，000美元，如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向DILA Capital Sponsor Group，LLC（“保荐人”）以每股10.00美元的价格非公开发行283,750个单位（每个单位为“私募单位”，统称“私募单位”），产生的收益总额为2837500美元，见附注4。
继2021年6月17日首次公开发售结束后，将出售首次公开发行股票和出售私人配售股票的净收益中的55000000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，期限为185天或更短，或在任何自称为符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司中，经修订（《投资公司法》），由公司决定，直至以下较早的日期：（一）完成业务合并，或（二）将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述。
2021年6月29日，承销商部分行使了超额配售权，发行了329980个单位，总额为3299800美元。承销商丧失了额外购买495020股超额配售权的选择权。就承销商部分行使超额配售权而言，公司还完成了额外8250个私人配售单位的销售，每个私人配售单位10.00美元，总收益为82500美元。信托账户共存入3299805美元，使信托账户的收益总额达到58299805美元。
交易费用为2343755美元，包括1457495美元的承销费和886260美元的其他发行费用，其中包括411896美元的单位购买期权的公允价值。
5
公司管理层在首次公开发售和出售私人配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务与一项或多项经营业务的合并或在签订企业合并的最终协议时，公允市场价值至少相当于信托账户（定义见下文）净资产（扣除应缴税款）的80%的资产。公司只会完成一项业务合并如果企业合并后的公司拥有或收购标的已发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其无须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，经修订（《投资公司法》）。不能保证公司能够成功地进行业务合并。
公司将向其股东提供机会，在企业合并完成后赎回其全部或部分公众股份，或（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）以要约收购的方式。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公众股份，赎回金额为信托账户中的金额（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给公司以支付其纳税义务）。公司的认股权证在业务合并完成后将不享有赎回权。
只有在企业合并完成前或完成后，公司拥有至少5,000，001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，公司才会进行企业合并，投票的大多数股份投票赞成企业合并。如法律不要求股东投票，而公司因业务或其他原因而不决定举行股东投票，公司将根据其经修订及重订的法团证明书（“经修订及重订的法团证明书”），根据美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则，在代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股份，而无需投票，如果他们投票，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。
尽管如此，如公司寻求股东批准业务合并，而公司并不依据要约收购规则进行赎回，则经修订及重订的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为一个“集团”（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条的定义），未经本公司事先同意，不得就合计超过15%或以上的公众股份赎回其股份。
保荐机构已同意（a）放弃因完成企业合并而持有的Founder股份和公众股份的转换权，（b）放弃其对Founder股份的清算权如公司未能在首次公开发售结束后18个月内完成业务合并，及（c）不对经修订的及重订的法团证明书（i）以修改公司的义务的实质或时间安排，以容许就公司的首次业务合并作出赎回，或赎回其公众股份的100%如公司没有完成业务合并，或（ii）就任何其他与股东权利或首次业务合并前活动有关的条文，除非公司向公众股东提供机会，连同任何该等修订赎回其公众股份。
6
公司将在2022年12月17日之前完成业务合并（“合并期”）。如公司未能在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外，（ii）在合理可能的情况下，尽快赎回公众股份，但不得超过其后十个营业日，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司以支付其纳税义务（扣除应付税款），除以当时流通在外的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能快地合理赎回，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下，公司均须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。如果公司未能在合并期内完成业务合并，公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，而这些认股权证将一文不值。
如果公司未能在合并期内完成企业合并，保荐机构已同意放弃其对Founder股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开发售期间或之后取得公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。在这种分配情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。
为保护信托帐户内的款项，如第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索偿要求，并在此范围内，保荐人同意向公司承担赔偿责任，或公司已讨论与其订立交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金数额减至以下（1）每股公众股份10.00美元或（2）信托账户中持有的每股公众股份的实际数额截至信托账户清算之日，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取的利息以支付我们的税款。此项赔偿责任不适用于第三方提出的任何索赔，该第三方放弃了任何和所有权利以寻求使用信托账户除根据公司对首次公开发行的承销商就某些债务，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的债务的赔偿而提出的任何索赔外。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保证人将不对此种第三方索赔承担任何赔偿责任。本公司将努力争取所有供应商、服务供应商（本公司的独立注册会计师事务所除外），以减少保荐人因债权人的债权而须对信托账户作出赔偿的可能性，预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权。
流动性和持续经营
截至2022年9月30日，公司的经营银行账户中有138681美元，信托账户中有58368764美元的有价证券，用于进行业务合并或回购或赎回与此相关的普通股，周转资金为92258美元。
在业务合并完成之前，公司将利用信托账户中没有的资金来确定和评价可能的收购候选人，对可能的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及组织结构，谈判和完善业务合并。
7
根据公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题205-40“列报基础-持续经营”评估持续经营考虑因素，公司将在2022年12月17日之前（保荐机构不予延长该期间，根据上述条款）完善拟议的业务合并。不确定公司是否能够在这个时候完成拟议的业务合并。如果企业合并未能在此日期前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并，流动性条件和强制性清算以及随后可能的解散，将使人对公司在2022年12月17日之后继续作为经营中企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2022年12月17日之后清算，则未对资产或负债的账面金额进行调整。公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。然而，不能保证公司将能够在2022年12月17日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些简明财务报表之日，具体影响尚不能确定。简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（《投资者关系法》）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日或之后发生的公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收1%的新的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票的公允市场价值的1%。然而，为计算消费税的目的，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度内股票回购的公平市场价值相抵。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。
在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他有关的任何赎回或其他回购，均可征收消费税。公司是否须就业务合并、延期表决或其他事项缴付消费税，以及在何种程度上须缴付消费税，将取决于若干因素，包括（i）与业务合并有关的赎回及回购的公平市场价值，（ii）企业合并的结构，（iii）与业务合并有关的任何“PIPE”或其他股本发行（或以其他方式并非与业务合并有关，而是在业务合并的同一课税年度内发行）的性质及款额，及（iv）规例的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人缴付，故尚未决定任何所需缴付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的现有现金减少，并导致公司完成业务合并的能力减少。
注2。重要会计政策摘要
列报依据
所附未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“公认会计原则”），并根据证券交易委员会S-X条例表格10-Q和第8条的指示编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按照公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报
8
财务状况、经营成果或现金流量。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计简明财务报表应与公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩并不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）节所界定，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和代理报表中披露高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出上述延长的过渡期，这意味着当某项准则发出或修订，而其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私营企业采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债数额和披露的或有资产和负债以及报告所述期间报告的收入和支出数额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在编制其估计数时考虑到的财务报表日期存在的一种情况、情况或一系列情况的影响估计数，至少有合理的可能性，在近期内可能因一项或多项未来确定的事件而发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计数之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着可获得更多的最新信息，这种估计数可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
9
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产几乎全部为货币市场基金，主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失，在所附的业务报表中列入信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2022年9月30日，信托账户所得利息已提取271455美元用于支付税款。
可予赎回的甲类普通股
公司根据会计准则编纂（ASC）主题480“区分负债和权益”中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股股份被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或在发生不确定事件时可赎回，而不是完全在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时权益列报。
本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面值的增加或减少受额外实收资本费用和累计赤字的影响。
在2022年9月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可赎回的A类普通股如下表所示：
总收益 |
|
$ |
58,299,800 |
减： |
|
|
|
A类普通股发行费用 |
|
(1,657,311) |
|
单位购买期权的初始价值 |
(411,896) |
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分配给公开认股权证的收益 |
(6,327,527) |
||
加： |
|
|
|
账面价值对赎回价值的Accretion |
|
8,396,734 |
|
可予赎回的A类普通股 |
$ |
58,299,800 |
发行成本
发行费用包括承销、法律、会计和通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的其他费用。与发行的A类普通股相关的发行成本最初记入临时股本，然后在首次公开发行完成后计入可赎回的普通股。发行费用为2343755美元，在首次公开发行完成后记入股东权益。
10
所得税
公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。"ASC 740，所得税，要求确认递延所得税资产和负债，既考虑到未经审计的简明财务报表与资产和负债计税基础之间差异的预期影响，也考虑到税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收利益。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延所得税资产计提了全额估值备抵。
ASC 740-270-25-2要求确定一个年有效税率，该年有效税率适用于ASC 740-270-30-5下过渡期内年初至今的收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的实际税率分别为27.60%和0%，截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的实际税率分别为（1.61）%和0%。由于递延所得税资产的估值备抵发生变化，实际税率与截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的法定税率21%不同。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程，以及对纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的计量。要使这些好处得到承认，税务部门审查后，税务状况必须更有可能维持下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
ASC 740虽然确定了用于临时准备金的实际年度税率的使用情况，但它确实允许对当期的个别因素进行估计，如果这些因素是重大的、不寻常的或不经常发生的。计算公司的实际税率是复杂的，因为任何业务合并开支的时间和实际利息收入将在年内确认的潜在影响。该公司对根据ASC 740-270-25-3计算当期所得税费用采取了立场，"如果一个实体无法估计其普通收入（或损失）或相关税收（收益）的一部分，但能够作出合理估计，无法估计的项目所适用的税收（或利益）应在项目报告的过渡期间报告。”该公司认为其计算是一个可靠的估计，并使其能够适当地考虑到可能影响其年度账面收入的通常因素及其对实际税率的影响。因此，公司正在根据截至2022年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。
本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致大量付款、应计费用或与其立场有重大偏差。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来须由主要税务机关征收所得税。这些检查可能包括质疑扣减的时间和数额、不同税务管辖区之间的收入关系以及遵守联邦和州税法的情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股普通股净亏损
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的Accretion不计入每股普通股净亏损。
11
每股普通股净亏损的调节
公司的净亏损是根据可能赎回的普通股的收益部分进行调整的，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不参与公司的收益或亏损。因此，每股普通股的基本亏损和稀释亏损计算如下：
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
A级 |
|
乙类 |
|
A级 |
|
乙类 |
|
A级 |
|
乙类 |
|
A级 |
|
乙类 |
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每股普通股基本和稀释净收益（亏损） |
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分子： |
|
|
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经调整的净收入（亏损）分配 |
$ |
11,622 |
$ |
2,767 |
$ |
(162,941) |
$ |
(38,792) |
$ |
(280,492) |
$ |
(66,778) |
$ |
(170,106) |
$ |
(105,141) |
||||||||
分母： |
||||||||||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
6,121,980 |
1,457,495 |
6,121,980 |
1,457,495 |
6,121,980 |
1,457,495 |
2,273,857 |
1,405,445 |
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每股普通股基本和稀释净收益（亏损） |
$ |
0.00 |
$ |
0.00 |
$ |
(0.03) |
$ |
(0.03) |
$ |
(0.05) |
$ |
(0.05) |
$ |
(0.07) |
$ |
(0.07) |
||||||||
信贷风险的集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括在金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险250000美元的保额。本公司在这方面没有遭受损失。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与随附的简明资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质（见附注10）。
最近的会计准则
2020年8月，FASB发布了2020-06会计准则更新（以下简称“ASU”），《债务——有转换和其他选择权的债务（次级专题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体自有权益合同》（次级专题815-40）（以下简称“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06消除了现行模式，这些模式要求将有利的转换和现金转换特征与可转换工具分开，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些可转换债务和独立工具与实体本身的权益挂钩并结算。ASU2020-06修订了稀释每股收益指南，包括对所有可转换工具使用如果转换方法的要求。ASU2020-06自2022年1月1日起生效，应在完全适用或修改后的追溯基础上适用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年1月1日通过了ASU2020-06。采用ASU2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层认为，最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注3。公开发售
根据首次公开发行，公司出售了5829980个单位，包括2021年6月29日在承销商选择部分行使超额配售权时出售给承销商的329980个单位，购买价格为每单位10.00美元。每一股由一股公司A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价格购买一股A类普通股的权利（见附注9）。
12
注4。定向增发
在首次公开发行结束的同时，发起人以每个私人发行单位10.00美元的价格购买了283750个私人发行单位，总购买价为2837500美元。如果承销商全部或部分行使超额配售权，保荐人已同意再购买最多20625个私人配售单位，每个私人配售单位的价格为10.00美元，总计为206250美元。2021年6月29日，由于承销商选择部分行使超额配售权，公司向保荐人额外出售了8,250个私募配售单位，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为82,500美元。私人配售单位的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人配售单位所得的收益将用作赎回公众股份的资金（但须符合适用法律的规定）。
注5。关联方交易
Founder股份
2021年1月21日，保荐人购买了1437500股公司B类普通股（“Founder”），总价为25000美元。2021年6月14日，公司就B类普通股派发了143,750股股票股息，总计发行在外的Founder股份为1,581，250股。所有股票和每股金额已追溯重述，以反映股票股息。Founder股份中最多包括206,250股可能被保荐人没收的股份。由于承销商选择在2021年6月29日部分行使超额配股权，总计82,495股Founder股票将不再被没收，123,755股Founder股票将被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Founder共有1,457，495股流通在外。
除某些有限的例外情况外，保荐人同意在以下两者中的较早者之前，不转让、转让或出售任何Founder股份，（1）在企业合并完成后一年或（2）在企业合并之后，（x）如上次报告的A类普通股出售价格等于或超过每股$ 12.00（按股票分割、股票股息、重组而调整，资本重组等）在业务合并后最少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并的日期，股本交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。
行政服务协议
公司于2021年6月14日签订了一项协议，从公司完成业务合并和清算的较早时间开始，每月向发起人支付总额不超过10000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、水电和行政支助。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司为这些服务分别支付了30,000美元和90,000美元的费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司为这些服务分别支付了30,000美元和40,000美元的费用。
本票—关联方
2021年1月21日，保荐机构同意向公司提供总额不超过150,000美元的贷款，用于支付与首次公开发行相关的本票（“本票”）费用。本票不计息，应于2021年6月30日或首次公开发行完成时支付。17889美元的本票未偿余额已于2021年6月25日偿还。本票项下的借款不再可用。
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关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用，发起人、初始股东、高级职员、董事或其附属机构可以但无义务根据需要向公司贷款（“周转贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还这些贷款，条件是这些贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的单位，贷款人可选择每单位10.00美元的价格。这些单位将与私人单位相同。如果业务合并没有结束，公司可使用信托账户以外的周转资金的一部分偿还贷款，但信托账户的收益将不用于偿还。
注6。承诺
登记和股东权利协议
根据2021年6月14日订立的登记权协议，Founder已发行及流通股份的持有人，以及私人单位及任何单位的保荐人、高级人员、董事，发行初始股东或其关联机构可用于支付向公司提供的流动资金贷款（以及所有相关证券），根据登记权协议享有登记权，该协议将在首次公开发行股票之前或生效日期签署，该协议要求公司登记该等证券以供转售（如属Founder股份，只有在转换为我们的A类普通股之后）。该等证券的持有人将有权提出最多两项要求，要求公司登记该等证券。Founder多数股份的持有人可以选择在Founder股份解除托管之日起三个月前的任何时间行使这些登记权。大部分私人单位及单位的持有人发给我们的保荐人、高级人员、董事，在公司完成业务合并后的任何时间，初始股东或其关联公司可以选择行使这些登记权，以支付向公司提供的流动资金贷款（或相关证券）。此外，对于在企业合并完成后提交的登记报表，持有人拥有某些“附带”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条进行转售此类证券的登记。然而，登记权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司无须实施或准许任何登记或促使任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而产生的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记报表有关的开支。
业务组合营销协议
公司聘请参与首次公开发行的承销商EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将公司介绍给有意购买与其初始业务合并有关的证券的潜在投资者，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。公司将在完成初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开发行总收益的3.5%。
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单位购买选择
公司已同意以100美元的价格向EarlyBirdCapital（和/或其指定人员）出售在首次公开发行结束时以每单位10.00美元（或总行使价2500000美元）购买最多可行使的250000个单位的选择权。在企业合并结束后开始并在登记声明生效五周年时终止的任何时间，可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使购买选择权。尽管有任何相反的规定，期权或期权所依据的认股权证均不得在登记声明生效五周年后行使。公司将单位购买选择权，包括收到100美元现金付款，作为首次公开发行的费用，直接记入股东权益。公司使用Black-Scholes期权定价模型，估计单位购买期权的公允价值约为412000美元，即每单位1.65美元。授予EarlyBirdCapital的单位购买期权的公允价值是在授予之日使用以下假设估计的：（1）预期波动率为16.7%，（2）无风险利率为0.90%，（3）预期寿命为五年。根据期权购买的期权和此类单位，以及此类单位的基础A类普通股、此类单位中包含的认股权证和此类单位中包含的认股权证可发行的A类普通股，已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110（e）（1），登记声明生效之日后的180天禁售期。根据金融投资管理局第5110（e）（1）条，这些证券将不属于任何套期保值、卖空、衍生品的标的，将导致任何人在紧接登记声明生效日期后的180天内对证券进行经济处置的看跌或看涨交易，也不得出售、转让、转让，在登记声明生效后的180天内质押或质押，但向参与发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的管理人员或合伙人提供的除外。期权授予持有人要求和“附赠”权利，期限分别为五年和七年，从登记声明生效之日起至根据《证券法》登记可在行使期权时直接和间接发行的证券。此外，持有人只能在一种情况下行使要求登记的权利。除承销佣金外，本公司将承担登记证券所需的一切费用和开支，这些费用和开支将由持有人自己支付。在行使期权（以及相关证券）时可发行的股票的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股利时，或在我们进行资本重组、重组、合并或合并时。但是，对于以低于其行使价的价格发行A类普通股，该期权将不作调整。
法律服务协议
美国总法律顾问提供的法律服务按季度计提，但推迟到拟议的业务合并结束时结算。截至2022年9月30日的应计费用为110000美元，截至2021年12月31日为15000美元
注7。可能赎回的A类普通股
A类普通股——公司获准发行最多200,000，000股A类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权对每一股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有292,000股，不包括可能赎回的5829980股A类普通股，这些股票作为临时股本列报。
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注8。股东权益
优先股——公司获准发行1,000，000股面值0.0001美元的优先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
B类普通股——公司获准发行最多20,000，000股B类普通股，面值0.0001美元。公司普通股持有人每一股有权投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Founder共有1,457，495股流通在外。
除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个单一类别就提交给股东投票的所有其他事项共同投票。
B类普通股的股份将在业务合并时自动转换为A类普通股的股份，在一对一的基础上，但须按本文规定进行调整。如A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份的发行或当作发行的数额超过首次公开发行时发行的数额，并与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比率将予调整（除非持有已发行普通股的多数我们的B类普通股的流通股同意放弃就任何此类发行或视同发行的反稀释调整），以便在B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的股份数量相等，在首次公开发行完成后，按转换后的总股本计算，占所有已发行和流通在外的普通股股份总数的20%，加上就业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股及股票挂钩证券的股份，不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券。
注9。认股权证
认股权证——公开认股权证在企业合并完成后30天可行使。公开担保书将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时提前到期。
本公司无须根据行使公开认股权证而交付任何甲类普通股除非根据《证券法》就发行可在行使公开认股权证时发行的A类普通股所作的登记声明在当时生效，并且与此有关的年度报告是现行的，否则将没有义务解决这种公开认股权证的行使，在公司履行注册义务的前提下。任何认股权证均不可行使，而公司亦无须在行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已获登记，认股权证注册持有人的居住国证券法规定的资格或被视为豁免。
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 以$
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| ● | 在认股权证可行使后的任何时间， |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当报告的A类普通股最后出售价格等于或超过$
|
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| ● | 当且仅当有一份现行登记声明对作为该等认股权证基础的A类普通股的股份有效。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金方式”行使公开认股权证。在认股权证行使时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而作调整。此外，在任何情况下，公司都不需要以现金净额结清认股权证。如果公司不能在合并期内完成业务合并，而公司将信托帐户内的资金清算，则权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此种资金，他们亦不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得任何有关该等认股权证的分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。
此外，如（x）公司增发A类普通股或股票挂钩证券，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（以该发行价或有效的发行价格由公司董事会善意地确定，如果是向保荐人或其关联人发行，则不考虑保荐人或其关联人所持有的Founder股份（如适用），在发行前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益总额占在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）在公司完成业务合并当日后的交易日开始的20个交易日期间，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市场价值和新发行价格两者中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较大者的180%。
私人认股权证，以及公司为支付向公司提供的周转贷款而向保荐人、高级职员、董事、初始股东或其附属公司发行的任何额外单位的认股权证，将与首次公开发行的单位的认股权证相同。
注10。公允价值计量
对于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产，本公司均遵循ASC 820中的指导意见。
本公司金融资产的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额的估计。在衡量其资产的公允价值时，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产进行分类：
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：除第1级投入以外的可观察投入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价和不活跃市场的相同资产的报价。
第3级：基于我们对市场参与者在资产定价时使用的假设的评估得出的不可观察的投入。
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下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
9月30日， |
12月31日， |
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说明 |
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级别 |
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2022 |
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2021 |
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资产： |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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1 |
$ |
58,368,764 |
$ |
58,315,099 |
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注11。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，除以下情况外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
公司将安排召开一次特别会议，以代替股东年会，根据该会议，公司将寻求股东批准，除其他事项外，将公司完成业务合并的时间从2022年12月17日延长至2023年6月17日。不能保证公司的股东会投票批准延长公司完成业务合并的时间。如果公司未获得股东批准，公司将结束其事务并进行清算。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告（“季度报告”）中提及的“我们”、“公司”均指DILA Capital Acquisition Corp.，“我们的管理层”或“管理团队”是指公司的高级职员和董事，“保荐人”是指DILA Capital保荐集团有限责任公司。以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《法案》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。除本表格10-Q所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中关于完成拟议业务合并（定义见下文）的陈述，公司的财务状况，业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。若干因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格年度报告中的风险因素部分。可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅该公司的证券备案。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析已经修订和重述，以实现我们对截至2021年6月30日的财务报表的重述。管理层在其历史财务报表中发现了错误，即在我们首次公开发行结束时，我们对我们的A类普通股进行了不正确的估值，可能会赎回。我们先前确定可能赎回的A类普通股等于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时考虑到赎回不会导致有形资产净值低于5,000，001美元。管理层决定，在首次公开发售期间发行的A类普通股可赎回或可赎回，但须视乎公司无法控制的未来事件的发生而定。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股，从而导致可能赎回的A类普通股与其赎回价值相等。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这导致A类普通股的初始账面价值被重述，但可能会被赎回，抵销记入额外实收资本（在可得范围内）、累计赤字和A类普通股。
概览
我们是一家空白支票公司，于2020年12月30日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们打算利用首次公开发售和出售私人配售单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量费用。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
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经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月1日（开始运营）到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为以下所述的首次公开募股和确定业务合并的目标公司做准备所必需的。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入为14389美元，其中包括信托账户中持有的有价证券所赚取的利息245495美元，经营账户赚取的利息为1美元，信托账户持有的有价证券未实现收益为19,311美元，由244,932美元的经营成本和5,486美元的所得税准备金抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为347270美元，其中包括666918美元的运营成本和5486美元的所得税准备金，但被我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益10562美元所抵消，信托账户持有的有价证券所赚取的利息为314558美元，经营账户所赚取的利息为14美元。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为201,733美元，其中包括212,107美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券的未实现收益3,510美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入6,851美元抵消，营业账户的利息收入为13美元。
截至2021年9月30日的九个月，我们的净亏损为275247美元，其中包括285197美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券的未实现收益2239美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入7698美元所抵消，营业收入和利息收入为13美元。
流动性和持续经营
2021年6月17日，我们完成了5,500，000个单位的首次公开发行，每单位10.00美元，总收益为55,000，000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每只私人配售单位10.00美元的价格向保荐人发售283,750个单位，总收益为2,837，500美元。
2021年6月29日，由于承销商部分行使超额配售权，我们以每单位10.00美元的价格完成了额外329980个单位的销售，总收益为3299800美元。此外，我们还完成了另外8250个私人安置单位的销售，每个私人单位10.00美元，总收益为82500美元。
在首次公开发行、部分行使超额配售权和出售私人配售单位之后，共有58299805美元存入信托账户。我们承担了2343755美元的首次公开发行相关费用，包括1457495美元的承销费和886260美元的其他费用，其中包括411896美元的单位购买期权的公允价值。
截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为562412美元。净亏损347270美元是由于我们信托账户中持有的有价证券未实现收益10562美元和信托账户中持有的有价证券所赚取的利息314558美元。业务资产和负债的变动为业务活动提供了109978美元的现金。
截至2021年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为547680美元。净亏损275247美元，原因是信托账户持有的有价证券赚取的利息为7698美元，信托账户持有的有价证券未实现收益为2239美元。经营资产和负债的变动将262496美元现金用于经营活动。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为58368764美元，其中包括期限为185天或更短的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们已从信托账户提取了271455美元的利息，用于支付纳税义务和偿还从经营账户支付的税款。
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我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的考虑，信托账户中持有的剩余收益将用作周转资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并执行我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们拥有现金138681美元。我们打算利用信托账户以外的资金，主要用于查明和评估目标企业，对可能的目标企业进行商业尽职调查，往返于可能的目标企业或其代表或业主的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，并组织、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或为与业务合并有关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级职员和董事或他们的关联公司可以但没有义务根据需要向美国提供贷款。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的周转资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还。根据贷款人的选择，这种贷款中最多可有1500000美元可按每单位10.00美元的价格兑换成单位。这些单位将与私营单位相同。
公司将需要通过其发起人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事及保荐人可不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，向公司借出资金，以满足公司的营运资金需要，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，可能需要采取额外措施来节省流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。本公司无法保证，如果有的话，它将以商业上可接受的条件获得新的融资。这些条件使人对公司能否在财务报表发布之日起至少持续经营一年产生重大怀疑。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
资产负债表外安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，而这些实体本来是为促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向赞助商支付10000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、水电费和行政支助。我们于2021年6月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直至完成业务合并和我们的清算之前。
我们已聘请参与首次公开发售的承销商EarlyBirdCapital，作为与我们的业务合并有关的顾问，协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，将公司介绍给有意购买与其初始业务合并有关的证券的潜在投资者，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。公司将在完成初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开发行总收益的3.5%。
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关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
可予赎回的普通股
我们根据会计准则编纂（ASC）主题480“区分负债和权益”中的指导对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为一种负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时可以赎回）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。与A类普通股的可赎回股份相关的Accretion不计入每股亏损，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”），债务——有转换和其他选择权的债务（副专题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副专题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06消除了现行模式，这些模式要求将有利的转换和现金转换特征与可转换工具分开，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些可转换债务和独立工具与实体本身的权益挂钩并结算。ASU2020-06修订了稀释后每股收益指南，包括对所有可转换工具使用如果转换方法的要求。ASU2020-06自2022年1月1日起生效，应在完全适用或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年1月1日通过了ASU2020-06。采用ASU2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层认为，最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的报告公司不需要。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序旨在确保我们要求在《交易法》报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。
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根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，公司首席执行官兼Chief Financial Officer对截至2022年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官兼Chief Financial Officer得出结论，我们的披露控制和程序不有效，完全是由于我们对与公司对复杂金融工具的会计处理相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表所列财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中有定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响，除了下面的。如上文所述，管理层已发现在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这与公司对复杂金融工具的会计核算有关。鉴于已查明的重大缺陷和由此产生的重述，虽然我们有程序来确定和适当适用适用的会计要求，我们加强了我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的计划包括加强获取会计文献、研究材料和文件的渠道，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行协商。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些倡议最终将产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
无
项目1A。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中描述的风险因素。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期，我们的年报所披露的风险因素并无重大改变，但以下情况除外：
我们发现，截至2022年9月30日，我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。如果我们无法建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如本季度报告第一部分项目4所述，由于我们的财务报表对A类普通股可赎回股份的分类进行了重述，我们得出结论，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能防止或及时发现和纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大缺陷，我们加强了评估和执行适用于我们财务报表的会计准则的制度，包括加强了我们的人员和第三方专业人员的分析，我们就复杂的会计应用进行了咨询。我们将继续评估采取哪些步骤来纠正这一物质弱点。这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，任何新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今所采取的措施，或我们今后可能采取的任何措施，将足以避免今后可能出现的重大弱点。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及在我们最初的业务合并之后的业务合并后的公司可能会面临诉讼和其他风险。
作为我们关于A类普通股可赎回股份分类的财务报表重述的一部分，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、重述、我们的A类普通股会计核算的变化，以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们可能会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括，援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而引起的其他索赔以及我们对财务报告的内部控制和编制财务报表方面的重大缺陷。截至本季度报告日期，我们并不知悉任何有关的诉讼或争议。但是，我们不能保证今后不会出现这种诉讼或争端。任何此类诉讼或纠纷，无论是否成功，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
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法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、费时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果不遵守所解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月30日，SEC发布了拟议规则，除其他事项外，在涉及SPAC和私营经营公司的企业合并交易中规定额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在SEC文件中一般使用预测的指导意见，以及何时披露与拟议企业合并交易有关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响根据1940年《投资公司法》对SPAC进行监管的程度。这些规则如果获得通过，无论是以拟议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
公司在赎回时可能会被征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（IRA）签署成为联邦法律。除其他事项外，爱尔兰共和军规定对美国上市公司和非美国上市公司的某些美国子公司（每个子公司都称为“受保公司”）的某些股票回购（包括赎回）征收1%的新的美国联邦消费税。因为我们的证券在纳斯达克交易，所以我们是一个“有担保的公司”。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票的公允市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购法团可将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度内股票回购的公平市场价值相抵。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避免消费税。IRA仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果业务合并在2022年12月31日或之前完成，我们将不会因股东行使赎回权而须缴付消费税。但是，如果此种业务合并发生在2022年12月31日之后的任何时间，则与业务合并有关的任何赎回或其他回购，或在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，均可征收消费税。我们是否须缴付消费税，以及在多大程度上须缴付消费税，将取决于若干因素，包括（i）与业务合并有关的赎回及回购的公平市场价值，（ii）就业务合并而发行的股本（或以其他方式并非就业务合并而发行，而是在业务合并的同一应课税年度内发行的）的性质及款额，及（iii）美国财政部的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税须由公司缴付，而非由赎回持有人缴付，故尚未厘定任何所需缴付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的现有现金减少。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年6月17日，我们完成了5,500，000个单位的首次公开发行。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为55000000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开发行的唯一账簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.担任联席管理人。发行中的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号：333-254425和333-257102）上的登记说明登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月14日生效。
在完成首次公开发行的同时，发起人以每个私人单位10.00美元的价格完成了总共283750个单位的私人发行，总收益为2837500美元。每个私人股由一股组成
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普通股（“Private Share”）和一份认股权证（“Private Warrant”）。每份私人认股权证可行使以每股11.50美元的行使价格购买一股普通股。发行是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的豁免登记规定进行的。
私人认股权证与首次公开发行中出售的单位的认股权证相同，但私人认股权证在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况。
2021年6月29日，承销商部分行使了超额配售权，以3299800美元的总收益减去82495美元的承销商折扣后，又出售了329980个单位。就承销商行使超额配售权而言，公司还完成了额外8250个私人配售单位的销售，每个私人配售单位10.00美元，总收益为82500美元。信托账户共存入3299805美元。
在首次公开发行、行使超额配售权和私募单位收到的收益毛额中，共有58299805美元存入信托账户。
我们总共支付了1,457，495美元的承销折扣和佣金，以及474,364美元的与首次公开发行有关的其他费用和开支。
有关首次公开发售所得款项用途的说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项。
项目3。优先证券违约
无
项目4。地雷安全披露
无
项目5。其他信息
无
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项目6。展品
以下证物以表格10-Q形式作为本季度报告的一部分或以参考方式并入本季度报告。
没有。 |
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附件说明 |
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31.1* |
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31.2* |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS * |
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH * |
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL * |
内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档 |
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101.DEF * |
内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档 |
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101.实验室* |
内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档 |
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101.PRE * |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
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104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件中） |
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*随函提交。
* *随函附上。
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