附件 10.1

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经修订和重述的信贷协议

日期截至

2026年2月26日

之间

RLI公司。

和

PNC银行，美国国家协会

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目 录

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i

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二、

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三、

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日程安排：

附表3.08 –附属公司

展览：

附件 A – [保留]

附件 B –借款请求书表格

附件 C –权益选择请求表格

附件 D-1 –美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

附件 D-2 –美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

附件 D-3 –美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

附件 D-4 –美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）

附件 E –合规证书表格

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四、

特拉华州公司RLI CORP.（“借款人”）与全国协会PNC银行（“贷款人”）于2026年2月26日签署的经修订和重述的信贷协议。

然而，借款人和贷款人是借款人和贷款人于2023年3月30日签订的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改，“现有信贷协议”）的一方；

然而，借款人和贷款人希望修订和重述现有信贷协议，以（其中包括）（a）为现有信贷协议再融资，（b）增加循环承付款项的金额，以及（c）作出本协议中更全面规定的某些其他变更；和

然而，本协议各方的意图是，本协议不构成各方在现有信贷协议下的义务和责任的更替，并且本协议修订和重申现有信贷协议的全部内容，并按照本协议的设想重新证明借款人在本协议日期在现有信贷协议下的未偿义务和责任（“现有义务”）。

现据此，本协议各方同意对截至本协议之日的现有授信协议进行修订和重述，现将现有授信协议全文修订和重述如下：

第一条

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定义

第1.01.节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何系列的关联交易，借款方或其任何子公司（a）据此收购任何商号、法团或有限责任公司或其分立的任何正在进行的业务或全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（b）（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项的发生而具有这种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

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“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“协议”是指这份信贷协议。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于以下最大值：（a）贷款人不时宣布或以其他方式确立为其在该日生效的最优惠商业利率的利率，而因所述最优惠商业利率的变动而导致的替代基准利率的任何变动自所述最优惠商业利率的相关变动之日起生效（确认并同意该利率可能不是贷款人的最优惠或最低利率），（b）（i）由贷款人厘定为于该日上午约10时（或其后在切实可行范围内尽快）向贷款人所报的年利率的平均数（如有需要，向上四舍五入至下一个较高的1%的1/100）的利率之和（或，如该日并非营业日，在紧接前一个营业日）由贷款人选定的两家或两家以上联邦基金经纪商在二级市场按联邦基金面值出售给贷款人，金额等于或相当于正在确定该利率的本金金额，加上（ii）1%的1/2，以及（c）一个月利息期的定期SOFR加上1.0%。

“年度报表”是指任何保险子公司须向其注册成立的司法管辖区的保险专员（或类似机构）提交的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司注册成立的司法管辖区要求的格式，如无具体要求，则采用该保险专员（或类似机构）允许用于提交年度法定财务报表的财务报表形式，并应包含该保险专员（或类似机构）允许在其中披露的信息类型，连同随同提交的所有证物或附表。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款、SOFR贷款或承诺费（视情况而定）而言，根据杠杆比率，下文标题“ABR利差”、“SOFR利差”或“承诺费”（视情况而定）下规定的适用年利率。在第一个定价日之前，以下与I级相反的显示的年利率，此后从一个定价日到下一个定价日的适用利率是指按照以下时间表确定的年利率：

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2

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就本文而言，“定价日期”一词是指，对于截至2026年3月31日或之后的借款人的任何财政季度，根据第5.01节，贷款人收到借款人最近一期财务报表（如果是年终财务报表，则为审计报告）的日期。适用的利率应根据最近完成的财政季度的杠杆比率确定，并且在一个定价日确定的适用利率应一直有效到下一个定价日。如果借款人在根据第5.01节要求交付此类财务报表（在年终财务报表的情况下为审计报告）之日仍未交付其财务报表，随后在下一个定价日之前交付此类财务报表，则此类延迟交付的财务报表确定的适用费率应自要求交付此类财务报表之日起生效。贷款人按照前述规定作出的适用利率的每一项确定，均为结论性的，对无明显错误的借款人具有约束力。

如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定借款人在任何适用日期计算的杠杆比率不准确，并且（i）正确计算杠杆比率会导致该期间的定价较高或（ii）正确计算杠杆比率会导致该期间的定价较低，则（x）在第（i）款的情况下，借款人须立即追溯性地有义务按贷款人的要求（或在第7.01（f）或（g）节所述关于借款人的任何违约事件已经发生并正在继续发生后，自动且无需贷款人采取进一步行动）立即向贷款人支付相当于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的数额的数额，而（y）如属第（ii）款，则贷款人须，根据借款人的要求，迅速贷记一笔数额，数额相当于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分，以抵充未来债务；并进一步规定，只要借款人根据第7.01（b）（ii）条支付了根据第（i）款所欠的任何此种数额，就不应根据第7.01（b）（ii）条发生违约事件。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务（或有义务除外）的偿还期限为一百二十（120）天后继续有效。每项适用税率的厘定由

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3

出借人依照前述规定具有结论性，对无明显错误的借款人具有约束力。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（经第8.04条要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.11节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“可用期”是指自生效日期（含）起至但不包括到期日与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经贷款人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

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“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.11节取代了此种先前的基准利率。

“基准替换”是指以下顺序列出的、可由贷款人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案，

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）贷款人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由贷款人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义（c）条而言，由该基准（或其该等组成部分）的管理人或代表该基准（或其该等组成部分）的管理人或该基准（或其该等组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其该等组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等非代表性或

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不遵守情况将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或该基准（或其该部分）的管理人的监管监督人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换根据第2.11节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的现行基准，则在基准更换已发生时结束

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根据第2.11节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换了当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”具有序言中阐述的含义。

“借款”是指同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环贷款请求，该请求应基本上采用附件 B的形式或贷款人和借款人批准的任何其他形式。

“营业日”是指不是纽约市或伊利诺伊州芝加哥市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，这些租赁将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“CBIC”指Contractors Bonding and Insurance Company，一家伊利诺伊州的保险公司。

“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“团体”（如1934年法案第13d和14d条中使用的术语）（但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划和/或任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体），是或将直接或间接成为“受益所有人”（如1934年法案第13d-3和13d-5条所定义），对选举董事具有普通投票权的借款人股本权益的25%或以上，在完全稀释的基础上；（b）在连续12个历月的任何期间内，自本协议之日起，（i）于每个该等期间的首日为借款人的董事或（ii）其后成为借款人的董事，而其于该日期后的首次选举或首次选举提名已获当时在董事会的持续董事过半数批准的该等个人（「持续董事」）的终止

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借款方，以构成借款方董事会的多数；（c）借款方应停止实益和有记录、自由和没有任何留置权、其他产权负担或任何种类的投票协议、限制或信托，在完全稀释的基础上拥有RLIC已发行的有表决权股票的100%；或（d）RLIC应停止实益和有记录、自由和没有任何种类的留置权、其他产权负担或投票协议、限制或信托，在完全稀释的基础上拥有MHIC已发行的有表决权股票的100%。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的情况，或就贷款人而言，贷款人成为本协议一方的较后日期）（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）贷款人（或就第2.12（b）节而言，贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司（如有）在任何请求下遵守，任何政府当局在本协定日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第8.14节赋予它的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指贷款人根据本协议提供循环贷款的承诺，表示为代表本协议项下贷款人循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为此类承诺可能（a）根据第2.06节不时增加或减少，以及（b）根据第8.04节由贷款人或向贷款人转让而不时减少或增加。贷款人承付款项的初步数额为150,000，000美元。

“一致变化”是指使用管理Term SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），贷款人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许贷款人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定没有管理任何此类费率的市场惯例

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存在，以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并负债”是指借款人及其子公司在任何时候按合并口径计算的截至该时点的负债。

“合并净值”是指在任何时候，借款人及其子公司在合并基础上计算的截至该时间的合并股东权益。

“合并总资本”是指在任何时候合并负债和合并净资产之和，每一项都在该时间计算。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，贷款人在（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前两个营业日（“SOFR确定日”）确定为SOFR的年利率，或（如该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日，因此SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

「处置」或「处置」指任何人（在一项交易或一系列交易中）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易及该人的附属公司发行股权），

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包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第8.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保护或回收，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

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“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低资助标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV下的任何责任（与支付PBGC保费有关的责任除外）；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与PBGC终止任何计划或计划的意图有关的任何通知或委任受托人管理任何计划；（f）借款人或其任何ERISA关联公司对借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中产生的任何提款责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加提款责任或确定多雇主计划是或预期是，ERISA第四章含义内的资不抵债。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“排除税项”是指对贷款人征收或与贷款人有关的或被要求在向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人根据法律组建，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他联系税，（b）根据在（i）贷款人获得贷款或承诺的此类权益或（ii）贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的款项要么在贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给贷款人的转让人，要么在贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给贷款人，（c）由于贷款人未能遵守第2.14（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

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“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，政府当局之间就实施上述规定而订立的任何适用的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或政府当局之间执行上述规定的任何条约或公约。

“联邦基金利率”是指替代基准利率定义（b）条第（i）部分所述的浮动年利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人与贷款人之间日期为本协议之日的收费函。

“FHLB协议”是指任何保险子公司与任何联邦Home Loan银行之间订立的任何贷款协议或其他管理债务的文书或协议。

“金融对冲”是指旨在降低或消除利率波动风险的互换、项圈、下限、上限或其他合约。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“下限”是指年利率等于0.0%的利率。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券

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12

为支付这些债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证此类债务或支付此类债务的其他义务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“违法事件”具有第2.18节赋予的含义。

“违法告知书”具有第2.18节赋予的含义。

某人的“债务”是指该人（a）对所借款项的义务（任何FHLB协议和保险挂钩证券项下的义务除外），（b）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款应付的应付账款和在正常业务过程中的应计债务），（c）另一人的（a）、（b）和（d）至（k）条所述类型的债务，无论是否承担，以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付（就本协议和其他贷款文件而言，这些资产的估值应为（x）由该留置权担保的该债务的本金总额和（y）为该债务提供担保的任何资产的公允市场价值中的较低者），（d）由票据、银行承兑汇票、债券、债权证或类似票据证明的债务，（e）因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，（f）资本化的租赁义务，（g）与逆回购交易有关的义务，（h）与已提取信用证有关的偿付义务，（i）与金融对冲有关的优先义务，但仅限于在适用的金融对冲项下发生违约或本协议项下发生违约事件之后，（j）与上文（a）至（i）条或下文（k）条所提述的另一人的债务有关的优先债务，而该人仅作为担保人对其负责或承担法律责任，但仅限于根据适用的担保提出付款要求之日起及之后，（k）根据公认会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的借款或其他财务便利的任何其他义务；但“债务”应不包括已根据管辖此类义务的协议或文书被解除效力的任何义务，或相当于此类义务本金总额的现金和现金等价物的金额已存入（或为此类义务的持有人（或代表其行事的任何受托人或代理人）（或为其利益而质押）。

任何人的任何有限追索权债务的款额，须等于（x）该人所为该等有限追索权债务的本金总额中较低者

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提供构成债务的信贷支持，以及（y）担保此类债务或此类债务以其他方式可追索的任何资产的公平市场价值。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的赔偿责任另有限制。为免生疑问，仅为持有融资协议和发行融资协议支持票据而成立的特殊目的信托发行的票据，如就本协议而言，该等票据项下的义务就借款人及其各自的子公司而言是无追索权债务（在该等融资协议项下的义务范围内发行该等融资协议的保险子公司除外），则不应被视为借款人或其子公司的债务。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第8.03（b）节赋予的含义。

“信息”具有第8.12节赋予的含义。

“保险子公司”是指从事保险业务的任何子公司。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续循环贷款的请求，该请求应基本上采用附件 C或贷款人和借款人批准的任何其他形式。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，以及（b）就任何SOFR贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起至借款人可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）结束的期间；但（i）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非在仅SOFR借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（ii）与SOFR借款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月中没有数字对应日的一天），则应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

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任何人的“投资”指任何贷款、垫款（在日常业务过程中向董事、高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款除外）、信贷展期（按行业惯例条款在日常业务过程中产生的溢价或应收账款除外）或该人在任何其他人的出资；该人在任何其他人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券；该人拥有的任何存款账户和存单；以及结构性票据，该人士拥有的衍生金融工具及其他类似工具或合约。

“投资级义务”是指各保险子公司截至任何日期NAIC投资评级为1或2，或评级范围为AAA至BBB-的标准普尔评级，或评级范围为AAA至Baa3的穆迪评级的投资。

“IRS”是指美国国税局。

“杠杆率”具有第6.07节赋予的含义。

“出借人”具有序言中阐述的含义。

“许可证”是指与保险业务的经营、所有权或交易有关的任何许可、授权证书、许可证或其他授权，必须从任何政府机构获得。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。

“贷款文件”是指本协议、费用函以及借款人与贷款人或以贷款人为受益人在此订立的任何协议，包括票据及其任何修订、修改或补充或豁免。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“市场扰乱事件”具有第2.17节赋予它的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）借款人履行其任何义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性或贷款人在其项下的权利或补救措施作为一个整体的重大不利影响。

“重大债务”是指借款人及其子公司中任何一方或多方的债务（贷款除外），或与一项或多项互换协议有关的义务

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本金总额超过20,000，000美元。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大债务协议”是指产生或管辖任何重大债务或规定发生重大债务的任何协议。

“到期日”是指2031年2月26日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为下一个前一个工作日。

“最大速率”具有第8.14节赋予它的含义。

“MHIC”意为伊利诺伊州保险公司Mt. Hawley Insurance Company。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会或其任何继任者，或代替其在美国各州保险部门、保险专员和类似政府当局之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府当局做法的统一性。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何附属公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在该程序中允许的债权。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、费用、赔款和其他金额的义务，以及（b）借款人有义务偿还贷款人全权酌情选择根据本协议代表借款人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何金额。

“其他连接税”是指，就贷款人而言，由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

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“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税项。

“参与者”具有第8.04（b）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第8.04（b）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第8.16条赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“季度报表”是指任何保险子公司的季度法定财务报表，须向其注册地司法管辖区的保险专员（或类似机构）提交，如无具体形式要求，则以该保险专员（或类似机构）允许用于提交季度法定财务报表的财务报表形式提交，并应包含该保险专员（或类似机构）允许在其中披露的财务信息类型，以及与之一起提交的所有证物或附表。

“注册”具有第8.04（d）节赋予该术语的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

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“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“循环信贷敞口”是指此时贷款人循环贷款的未偿本金总额。

“循环贷款”是指根据第2.02条提供的贷款。

“风险资本法案”是指《财产和意外伤害保险公司风险资本示范法案》以及NAIC不时就此规定的规则、条例和程序，在每种情况下均由NAIC不时修订、修改或补充。

“RLIC”意为RLI保险公司，是一家伊利诺伊州的保险公司。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室或联合国安全理事会、加拿大、欧盟或其任何成员国、英国财政部或任何其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、所在地、组织或居住的任何人，（c）任何上述（a）或（b）条所述的人拥有或控制的人，或（d）任何其他方面受任何制裁的人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国

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国务院或联合国安理会、加拿大、欧盟或其任何成员国、英国财政部或任何其他相关制裁当局。

“SAP”是指，就任何保险子公司而言，由该人管辖范围内的保险专员（或其他类似机构）为编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计惯例，由与该人不时有效的同一类型的保险公司以与第5.01节所述编制财务报表所使用的方式相一致的方式适用。

“SEC”是指美国的证券交易委员会。

“SOFR”是指（a）等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率；（b）在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按期限SOFR计息，但根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“实质性部分”是指，就借款人及其子公司的财产而言，占借款人及其子公司合并资产10%以上的财产或占借款人及其子公司合并净收益10%以上的财产，在每种情况下，正如借款人及其子公司截至作出此种确定的月份的十二个月期间开始时的合并财务报表所显示的那样（或者，如果十二个月期间开始的那个月份的财务报表尚未在此项下交付，则在此项下交付的紧接该月份之前结束的季度的财务报表）。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是不存在仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

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“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“Term SOFR”就适用期限而言是指（a）在SOFR贷款的情况下（该适用利息期的第一天）或（b）就ABR贷款而言（该替代基准利率的确定日）之前两（2）个美国政府证券营业日（该日期，“Term SOFR确定日”）的Term SOFR参考利率，在每种情况下，该利率由Term SOFR管理员公布；但是，前提是，如果截至任何期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；但如按上述规定确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或贷款人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR参考利率或替代基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

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“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”具有第2.14（e）（i）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“全资子公司”是指借款人100%持股的子公司。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02.节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“SOFR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“SOFR借款”）。

第1.03.节。一般术语。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）

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除另有规定外，凡提述本文中的任何法律、规则或条例，均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04.节会计术语；公认会计原则。（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照适用的GAAP或SAP（如适用）解释，并不时生效，除非另有规定；但如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中的本协议日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或如果贷款人通知借款人其为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在该变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。尽管本文中有任何相反的规定，除非且直到借款人另行通知贷款人，否则租赁是否构成资本租赁或经营租赁可以根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定，尽管在该日期之后对其进行了任何修改或解释性更改（包括不实施根据会计准则编纂842或具有类似结果或效果的任何财务会计准则对租赁的任何处理）。

（b）在此提及任何人的年度报表的特定列、行或节，应视作酌情提及该人的季度报表的相应列、行或节，或者如果不存在此类相应列、行或节，或者如果任何报告表格发生变化，则视为提及由此提及的相应项目。如果此处引用的年度报表的列、行或节被更改或重新编号，则所有此类引用应被视为对如此重新编号或更改的列、行或节的引用。此处提及的《基于风险的资本法》应被视为提及在本协议日期生效的此类行为；但条件是，贷款人和借款人同意在对此类行为的任何修改提出任何请求后，根据其中任何一方的请求对本协议第6.07节进行相互可接受的修改。

第1.05.节利率。贷款人对（a）任何组成部分的基准的延续、管理、提交、计算或与基准有关的任何其他事项不保证或接受责任，也不承担任何责任

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其定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承者或替代率（包括任何基准更替），包括任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准更替）的组成或特征是否将与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）效果，任何一致变更的实施或组成（据了解，这句话并不限制贷款人根据本协议条款明确要求对此类参考利率作出任何确定或计算的义务）。贷款人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）和/或对其进行任何相关调整的交易。贷款人可根据本协议的条款在每种情况下以合理的酌处权选择信息来源或服务以确定基准或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第1.06.节支付或履行的时间。当任何义务的付款被声明到期或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天被要求时，该等付款的日期（利息期定义中所描述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则应就该等延长期支付利息。

第1.07节.形式上的遵守。如果借款人或其任何子公司发生、发行、承担、偿还、回购或赎回任何债务，或进行任何收购或投资或其他交易，在每种情况下，在正在计算第6.07条规定的财务契约或任何财务比率的日期之后，但在计算该财务契约或财务比率的事件之前或同时发生，则该等财务契约或财务比率的计算，须给予该等债务的产生、发行、偿还、回购或赎回或收购或投资或其他交易的备考效力，犹如该等财务契约或财务比率在紧接正计算该等财务契约或财务比率的日期之前已发生一样。

第二条

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学分

第2.01款。承诺。根据此处规定的条款和条件，贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（在根据第2.07节实施此类借款收益的任何应用后）贷款人的循环信贷风险敞口超过贷款人的承诺的循环贷款。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款.贷款和借款。

（a）每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可按此要求。贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何SOFR贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（b）在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；但ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的SOFRR借款不得超过总数六（6）笔。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，除贷款人另有约定外，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03款.循环贷款请求。为请求循环贷款，借款人应在SOFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间中午12：00，在拟议借款日期前两个工作日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于芝加哥时间中午12：00，在该日期通过提交借款请求（a）将此请求通知贷款人

23

提议的借款。每一项此类借款请求均应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

（iv）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.04条的规定。

如果没有具体说明循环贷款类型的选择，那么请求的循环贷款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

第2.04款.借款的资金筹措。贷款人应在提议的日期仅通过电汇立即可用的资金，在芝加哥时间下午2：00之前将资金记入借款人在适用的借款请求中指定的位于芝加哥、伊利诺伊州或纽约市的借款人与贷款人保持的账户，从而使其在本协议项下进行的每笔贷款完全通过电汇方式进行。

第2.05节.利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求书所指明的类型，如属SOFR借款，则应有上述借款请求书所指明的初始利息期限或本条第2.03节及以下另有规定的一个月期限。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条2.05的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条第2.05条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时将该选择通知贷款人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。

（c）每份利益选举请求应按照第2.02节规定，具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

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（d）如果借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而贷款人如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的循环贷款不得转换为或继续作为SOFR借款和（ii）除非已偿还，则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节.终止和减少、增加承诺。（a）除非先前已终止，承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；（ii）如果在按照第2.08节实施任何同时提前偿还贷款后，循环信贷风险将超过承付款项，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条第2.06条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知贷款人，并指明该选择及其生效日期。借款人依据本条第2.06款交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向贷款人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。

（d）借款人可在至少提前三（3）个工作日向贷款人发出书面通知后，自行选择寻求将承付款总额增加最多50,000，000美元（导致最多承付款为200,000，000美元），该通知应指明任何此类增加的数额，并应在未发生违约或违约事件且仍在继续的时间交付；但每次此类增加的最少增量应为5,000，000美元。在贷款人和借款人签署并交付贷款人合理满意的形式文件，据此贷款人说明其承诺增加的金额并且借款人接受该增量承诺之前，承诺的任何增加均不得生效。合计承诺的任何该等增加须以贷款人从借款人处收到批准增加承诺的决议及贷款人可能合理要求的其他补充意见、决议、证明和其他文件为准。

第2.07节.偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向贷款人支付每笔循环贷款当时未支付的本金。

（b）贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因每笔贷款而对贷款人的债务

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由贷款人作出，包括根据本协议不时应付及支付予贷款人的本金及利息金额。

（c）贷款人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）贷款人根据本协议收到的任何款项的金额。

（d）依据本条第2.07条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，但无明显错误；但贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在这种情况下，借款人应按贷款人批准的格式编制、执行并向贷款人交付应付给贷款人的本票（如贷款人提出要求，则应向贷款人及其注册受让人）。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第8.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.08款.贷款的提前还款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.08条（b）款作出事先通知。

（b）借款人应在SOFR借款提前还款的情况下，不迟于芝加哥时间中午12：00，提前还款日期前三个工作日，或（ii）ABR借款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期前一个工作日，通过电话（以电子邮件确认）将本协议项下的任何提前还款通知贷款人。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金；但借款人交付的提前还款通知可述明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向贷款人发出通知）撤销该通知。任何循环贷款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的同类借款的情况下允许的数额。循环贷款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息和第2.13节要求的任何中断资金付款。

第2.09款。费用。（a）借款人同意向贷款人支付一笔承诺费，该承诺费应按自本协议日期（包括该日期）至但不包括该承诺终止之日期间内贷款人承诺的每日未使用部分的适用利率累计。截至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天（应从截至2026年3月31日的财政季度开始支付）的承诺费应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日（即从第一个此类

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日期发生在本协议日期之后。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意为自己的账户向贷款人支付费用函中规定的、按借款人与贷款人书面另行约定的金额和时间分别支付的应支付的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节.兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔SOFR借款的贷款在SOFR贷款的情况下应按此种借款有效利息期的期限SOFR加上适用的利率计息。

（c）即使本条第2.10条或其他条文另有相反规定，在违约事件持续期间，贷款人可选择向借款人发出通知，宣布不得将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款。在违约事件持续期间，贷款人可自行选择向借款人发出通知，宣布（i）每笔SOFR借款应按其他情况下适用于该利息期的利率加上每年2%的利率承担适用利息期剩余时间的利息，以及（ii）每笔ABR贷款应按等于不时生效的ABR贷款适用利率加上每年2%的利率承担利息，但在第7.01（f）或（g）条规定的违约事件持续期间，上述第（i）和（ii）条规定的利率应适用于所有贷款，而无需贷款人进行任何选择或采取任何行动。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期和在承诺终止时支付；但（i）在违约事件期间依据本条第2.10款（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何SOFR贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率或定期SOFR利率应由贷款人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

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第2.11节.基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的（5^第）向借款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，贷款人将有权不时与借款人协商作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。贷款人将迅速通知借款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。根据第2.11节，贷款人将立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。贷款人根据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条第2.11条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），且（i）该基准的任何期限未显示在不时公布贷款人合理酌情所选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的行政当局或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后贷款人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或

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类比定义），用于在该时间或之后的任何基准设定，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（b）如果根据上述（i）中的（b）条删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.12节.成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对贷款人的资产、存放于贷款人名下或为其账户的存款、或由贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向贷款人施加影响本协议或贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向贷款人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人所招致或遭受的额外费用或减少。

（b）如果贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生影响，由于本协议或贷款人所提供的贷款，导致贷款人资本或贷款人控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于贷款人或贷款人控股公司本可达到的水平，而不是因为这种法律变更（考虑到贷款人的政策

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以及贷款人的控股公司有关资本充足率和流动性的政策），然后借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载明本条（a）或（b）段所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）贷款人未能或迟延根据本条第2.12款要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更之日前120天以上发生的任何增加的费用或减少以及贷款人打算就此要求赔偿之日前120天以上发生的任何增加的费用或减少向贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.13节。中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何SOFR贷款的转换并非在适用的利息期的最后一天，或（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何SOFR贷款（不论该通知是否可根据第2.08（b）条被撤销并根据该通知被撤销），则，在任何此种情况下，借款人应向贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用（如有）。在SOFR贷款的情况下，贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括预期利润（保证金除外）的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类SOFR贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。贷款人的证明书，列明贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款项，须交付借款人，并无明显错误，即属结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.14节.扣缴税款；毛额补缴；免税缴款。（a）除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（根据借款人的善意酌处权确定）要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

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（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由贷款人选择及时偿还、其他税款。

（c）付款证据。在借款人依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后30天内，就贷款人须支付或已支付或须从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，向贷款人作出全额弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的地位。如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则应在借款人合理要求的一个或多个时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.14（e）（i）（a）、（i）（b）和（i）（d）节规定的此类文件除外）将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人的合理要求）向该借款人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人成为贷款人的日期或之前向该借款人交付（按收件人要求的份数）

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根据本协议（并在此后不时应借款人的合理请求），以下任一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 D-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上以附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人的合理要求）向该借款人交付适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除；和

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（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人遵守其在FATCA项下的义务并确定贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方根据本条承担的义务应在贷款人转让权利或更换权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（h）界定的术语。就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

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第2.15节.一般付款。（a）借款人应在到期日期芝加哥时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13、2.14条或其他方式应付的款项），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由贷款人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应在其位于300 Fifth Avenue，Pittsburgh，PA 15222的办事处或贷款人可能指定的其他地点向贷款人支付。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如贷款人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金。

第2.16节。缓解义务。如果贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12或2.14节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

第2.17节.无法确定费率。除第2.11条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“术语SOFR”，或

（b）贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就拟议SOFR贷款的任何请求利息期而言，该期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人提供和维持该贷款的成本（就（a）条和（b）条而言，每一项均为“市场扰乱事件”），则在每种情况下，贷款人将迅速如此通知借款人。

在贷款人向借款人发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至贷款人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将

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34

被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。除第2.11节另有规定外，如果贷款人确定（该确定应是决定性的且具有约束力，且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则ABR贷款的利率应由贷款人确定，而无需参考“ABR”定义的（c）款，直至贷款人撤销该确定。

第2.18节违法。如果贷款人认定任何法律规定，贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息（每一项均为“非法事件”），则经贷款人向借款人发出通知（“非法通知”），（a）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止；（b）ABR贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则应由贷款人在不提及“ABR”定义（c）条的情况下确定，在每种情况下，直至贷款人通知借款人导致此类确定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应按贷款人的要求，提前偿还或（如适用）将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（ABR贷款在必要时为避免此类违法行为而应由贷款人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地将此类SOFR贷款继续保持到该日，或立即，如果贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第三条

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申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节.存在和地位。每一借款人及其附属公司均为一家公司、合伙企业（仅在附属公司的情况下）或有限责任公司（视情况而定），有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有开展其业务的所有必要权力，且（在此概念适用于该实体的范围内）在其开展业务的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非无法合理预期其失败会产生重大不利影响。

第3.02节.授权和有效性。借款人有权、有权、有合法权利执行和交付其作为当事人的借款文件并履行其

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项下的义务。借款人签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其在该文件下的义务已获得适当的公司程序的正式授权，借款人作为一方当事人的贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

第3.03节.无冲突；同意。借款人签署和交付其作为一方当事人的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会违反（a）对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或（b）借款人或任何子公司的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或组织证书、经营或其他管理协议（视情况而定），或（c）任何契约的规定，借款人或其任何子公司为一方当事人或受其约束的文书或协议，或其或其财产受其约束的文书或协议，或与该等文书或协议项下的违约相冲突或构成违约，或导致或要求根据任何此类契约、文书或协议的条款在借款人或子公司的财产中、其财产中或对其财产设定或施加任何留置权，在本条款（c）的情况下，可以合理地预期这些留置权会产生重大不利影响。任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权、或确认，或向任何人（包括任何政府或公共机构或当局，或其任何分支机构）备案、记录或登记，或豁免，或其他行动，而借款人或其任何附属机构未取得的，均无须由借款人或其任何附属机构取得与签署及交付贷款文件、本协议项下的借款、借款人支付及履行债务的合法性、有效性、任何贷款文件的约束力或可执行性。

第3.04节.财务报表。借款人迄今已向贷款人（a）借款人及其子公司的2024年12月31日经审计的合并财务报表和（b）RLIC、CBIC和MHIC各自的2024年12月31日年度报表（统称“财务报表”）。每份财务报表均根据适用的公认会计原则或SAP编制，此类财务报表公允地反映了借款人及其子公司或此类保险子公司（如适用）在该日期的所有重大方面的综合（在适用的范围内）财务状况和经营情况，以及其在随后结束的相应期间的综合经营业绩（在此类未经审计报表的情况下，正常的年终审计调整除外）。

第3.05款.税收。借款人及其子公司已提交所有美国联邦纳税申报表和所有其他必须提交的纳税申报表，并已支付根据上述申报表或根据借款人或其任何子公司收到的任何评估显示应缴纳的所有联邦和其他税款，但（a）此类税款（如有）除外，正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且已根据公认会计原则提供了足够的准备金，并且不存在留置权，或者（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下。到

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据借款人的一名负责官员所知，除根据第6.05条允许的留置权外，没有提出任何税务留置权，也没有就任何此类税款提出任何索赔。

第3.06节.重大不利变化。自2024年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）或经营业绩没有发生可合理预期会产生重大不利影响的变化。

第3.07款.诉讼。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据任何负责官员实际所知，以书面威胁或影响借款人或其任何附属公司，而这些诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查如经不利确定，可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟发放任何贷款。

第3.08节.各单位。截至结算日，附表3.08载有借款人所有附属公司的准确名单，列明各自的组织管辖权，以及借款人或其他附属公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行及流通股份均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.09.ERISA节。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下所有累计福利义务的现值（基于为FASB会计准则编纂（ASC）715的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值，并且截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为ASC 715的目的所使用的假设）没有，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值的金额，在任何此类情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节信息的准确性。借款人向贷款人提供的与贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）的谈判或遵守有关的任何书面信息或报告（初步、预计或备考信息以及一般市场或行业数据除外）均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述（作为一个整体）所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但关于书面报告、财务报表、凭证、或指明已由借款人从第三方（借款人的附属公司或其任何附属公司除外）获得的其他书面资料，借款人仅声明其并不知悉其中的任何重大错报。前一句所指材料中包含的初步、预计或备考信息（如有）是根据当时认为合理的假设善意编制的（据了解，此类预计或备考信息受到不确定性和

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或有事项，其中许多不在借款人的控制范围内，可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

第3.11条规定U.借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷，并且本协议项下任何借款的收益的任何部分将不会违反规定U被用于购买或持有任何保证金股票。在每笔借款的收益应用后，不超过资产价值的25%（仅为借款人或借款人及其子公司合并计算）将是保证金股票。

第3.12节.重大协议。借款人或任何附属公司在履行、遵守或履行（a）其作为一方当事人的任何协议中所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，可以合理地预期该违约将产生重大不利影响或（b）任何重大债务协议。

第3.13节.遵守法律。借款人及其子公司遵守了对其各自业务的开展或各自财产所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，但未能遵守上述任何一项无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第3.14节计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不属于福利计划，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第3.15节.投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，借款人或任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

第3.16款.保险许可证。任何保险子公司持有的经营保险业务的许可证（包括但不限于适用的保险部门的许可证或授权证书）、许可证或授权，其损失可以合理地预期会产生重大不利影响，均不属于暂停或撤销程序的主体。据借款人的一名负责官员所知，这种暂停或撤销没有可持续的基础，任何政府当局都没有以书面形式威胁这种暂停或撤销。

第3.17节.偿债能力。紧接本协议日期将发生的交易完成后及紧接本协议日期作出的每笔贷款（如有的话）作出后及在该等贷款的收益应用生效后，（a）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过借款人及其附属公司在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债；（b）该等资产的现时公允可售货值

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借款人及其合并基础上的附属公司将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他负债（次级、或有或其他负债）所需的可能负债的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；（c）借款人及其合并基础上的附属公司将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，由于该等债务及负债变得绝对及到期；及（d）借款人及其合并基础上的附属公司将不会拥有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于本协议日期后进行。

第3.18节劳资争议；工会合同等。没有待决的劳资争议，或者据借款人的一名负责官员所知，没有对借款人进行书面威胁，如果不利地确定，可能会产生重大不利影响。没有未决的或据借款人负责官员所知的书面威胁（a）在任何政府当局对借款人的就业歧视指控或投诉或涉及借款人，或（b）影响借款人的不公平劳动实践指控或投诉、纠纷或冤情或仲裁程序或争议，在任何此类情况下，如果作出不利的裁定，可能会产生重大不利影响。没有涵盖借款人任何雇员的集体谈判协议。

第3.19条.严肃义务。借款人没有根据任何担保人或类似债券或其他合同承担作为担保人或赔偿人的义务，也没有签发或订立任何协议以保证任何人的任何承诺或义务的支付、履行或完成履行，但在任何此类情况下，在正常业务过程中除外。

第3.20节。没有违约。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.21节.环境事项。除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，借款人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

第3.22节。排名。这些义务将至少与借款人的所有债务享有同等受偿权。

第3.23节.知识产权。借款人拥有或拥有充分且可依法强制执行的权利，可以使用其以前开展的、现在由其开展的、现在由其提出的、现在由其开展的业务所必需的所有重要许可、专利、专利申请、著作权、服务标志、商标、商标申请和商号，而缺乏这些权利可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人在开展业务时没有侵犯或主张侵犯他人的任何许可、专利、版权、服务标志、商标、商号、商业秘密或其他知识产权，但如成功主张的任何此类侵权或主张除外

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或判定对借款人不利，不能单独或集体合理地预期会产生重大不利影响。

第3.24节。反腐败法律和制裁。借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事以及借款人所知的其雇员、关联公司和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员或借款人或该附属公司雇员所知悉的，或（b）借款人、任何关联公司、借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司所知悉的，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

SECTION 3.25. EEA 金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

第四条

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条件

第4.01条.生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务应在满足（或根据第8.02节豁免）以下各项条件之日起生效：

（a）贷款人（或其律师）应已从借款人处收到（i）代表借款人签署的本协议对应方或（ii）贷款人满意的书面证据（其中可包括本协议已签署签字页的电子传输），表明该当事人已签署本协议对应方。

（b）贷款人应已收到借款人首席法务官Jeffrey D. Fick（写给贷款人且日期为生效日期）的有利书面意见，其中涵盖贷款人合理要求的与借款人和本协议有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）贷款人应已收到贷款人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令贷款人及其律师满意。

（d）贷款人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

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（e）贷款人应至少（i）在生效日期前五天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，但以借款人至少在生效日期前10天以书面要求为限；（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，至少在生效日期前五天收到与借款人有关的受益所有权证明。

（f）贷款人应已收到贷款人合理要求的其他文件。

第4.02款.每笔贷款。贷款人在任何借款时作出贷款的义务，须符合以下条件：

（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但因重要性或重大不利影响而有限定的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而有保留的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外）；但在截止日期后，第3.06条所列的陈述及保证无须作为任何借贷的先决条件而属真实或正确。

（b）在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

每项借款均须当作构成借款人于借款日就本条（a）及（b）段所指明的事项作出的陈述及保证。

第五条

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肯定性盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他义务均已全额支付之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01.节.财务报表。借款人将向贷款人提供：

（a）在其每个会计年度结束后的九十（90）天内，由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或贷款人合理接受的任何其他公共会计师事务所出具的审计报告（无“持续经营中”或类似保留、评注或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），按照公认会计原则为其本身及其子公司在合并基础上编制，包括截至该期间结束时的资产负债表、相关损益、留存收益和盈余报表调节，和现金流量表。

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（b）在其每个财政年度的前三个季度期间结束后的六十（60）天内，为其本身及其附属公司提供截至每个该等期间结束时的合并未经审计资产负债表和合并损益、留存收益以及该财政年度开始至该季度结束期间的盈余报表调节和现金流量表，所有这些均由其首席财务官证明。

（c）连同第5.01（a）和（b）节要求的财务报表，一份由其首席财务官或财务主管签署的基本上为附件 E形式的合规证明，其中显示确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或者如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态。

第5.02.节其他报告。借款人将向贷款人及时提供以下书面通知：

（a）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致借款人及其子公司的赔偿责任总额可以合理地预期会产生重大不利影响。

（b）在RLIC、CBIC（如果CBIC当时存在）和MHIC各自的每个财政年度结束后的九十（90）天内，该保险子公司未经审计的年度报表的副本，经该保险子公司的首席财务官或财务主管证明，所有该等报表将按照SAP编制，在其中所反映的期间内始终适用。

（c）在RLIC、CBIC（如果CBIC当时存在）和MHIC各自的每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的六十（60）天内，经RLIC、CBIC或MHIC（如适用）的首席财务官或司库证明的各保险子公司未经审计的季度报表的副本，所有这些报表将按照SAP编制，在其中所反映的期间内始终适用。

（d）在（i）获悉后迅速通知A.M.Best & Co.就任何保险子公司给予的评级在本协议日期之后的任何变化，以及（ii）收到A.M.Best & Co.就任何保险子公司作出的任何评级分析的副本。

（e）[保留]。

（f）在提出任何请求后迅速提供贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件。

（g）贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括但不限于就A.M.Best & Co.评级的每个保险子公司编制的年度Best’s Advance Report Service报告和非财务信息）。

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第5.03款.收益用途。贷款所得款项将用作营运资金及一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不得将任何借款所得款项（a）用于促进要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何反腐败法律的人，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.04节.违约通知。借款人将并将促使各附属公司迅速以书面通知贷款人（a）任何违约或违约事件，（b）任何其他事件或发展，财务或其他，具体与借款人或其任何附属公司有关（而不是一般经济或政治性质的），可以合理地预期会产生重大不利影响，（c）他们收到任何政府当局发出的任何通知，说明到期而没有展期、撤销或中止，或提起任何撤销或中止程序，任何保险附属公司现在或以后持有的任何许可证，如被要求按照所有适用的法律法规开展保险业务，其到期、撤销或暂停可合理地预期会产生重大不利影响，（d）他们收到该机构的任何政府当局就任何保险附属公司或就其而言的任何纪律程序发出的任何通知，或发出任何命令、采取任何行动或由任何政府当局因故要求进行特别审计的任何请求，如果作出不利决定，可以合理地预期会产生重大不利影响，（e）他们知道的限制或控制任何保险子公司（而不是一般的保险业）的保险业务的任何重大司法或行政命令已经发布或通过，（f）他们知道的任何可以合理地预期会产生重大不利影响的诉讼的启动，或（g）受益所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

第5.05.节税收。借款人将并将促使各子公司及时提交（考虑到任何延期）法律要求的完整和正确的美国联邦和其他外国、州和地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有联邦和其他税收、评估和政府收费和征费，但（i）经勤勉进行的适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其预留足够准备金的那些除外，（ii）如税项或申索已或可能成为对借款人的任何财产的留置权，则该等争议程序的最终操作是中止出售借款人财产的任何部分以满足该等税项或申索，或（iii）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。

第5.06款.保险。借款人将并将促使各附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险，其金额和承保的风险符合健全的业务惯例，借款人

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将应要求向贷款人提供有关所携带保险的完整信息。借款人应保留依据本合同维持的保险的所有所有权事件，不得借用或以其他方式损害其收取该保险收益的权利。如借款人未能向贷款人提供本条第5.06条所规定的保险范围的证据，或在以后的任何时间均未能取得或维持上述所规定的任何保险单，或未能全部或部分支付与此有关的任何保费，则贷款人在不放弃或解除借款人根据本协议承担的任何义务或违约的情况下，可在任何时间（但无采取行动的义务），取得并维持该等保险单，并支付该等保费，并就此采取贷款人认为可取的任何其他行动。借款人可以在以后取消贷款人购买的任何此类保险，但必须在向贷款人提供证明借款人已获得本节要求的保险范围的证据后才能取消。贷款人获得的此类保险的费用，直至并包括此类保险范围被取消或到期的生效日期，应由借款人按要求向贷款人支付，连同按第2.10（c）节规定的违约率对此类金额支付的利息，直至偿还为止，以及贷款人与放置此类保险有关的任何其他费用。此种保险的费用，可能高于借款人可能自行获得的保险费用，连同按第2.10（c）节规定的违约率计算的利息以及贷款人与放置此种保险有关的任何其他费用，可加到到期和应付的债务总额中。

第5.07节.遵守法律。借款人将并将促使各附属公司遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，除非未能遵守无法合理预期会产生重大不利影响。

第5.08节。物业的维修。借款人将并将促使各附属公司做好一切必要的事情，以维护、保全、保护和保持其财产处于良好的维修、工作秩序和状态，并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候适当地进行。

第5.09节.检查。借款人将并将促使各附属公司在合理通知允许贷款人后，由其代表和代理人（a）检查借款人和各附属公司的任何财产、公司账簿和财务记录，（b）检查并复印借款人和各附属公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和各附属公司讨论事务、财务和账目，以及（c）在贷款人指定的合理时间和间隔内由其各自的高级职员就此告知，全部由借款人的合理费用支付，并在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率内支付；但不得要求借款人每年为任何此类检查或检查支付超过一次的费用；但前提是除非存在违约事件，贷款人（或其任何代表或独立承包商）可根据本条第5.09条采取上述任何一项措施，费用由借款人承担，并可在正常营业时间内的任何时间不提前通知。借款人将备存或促使备存，并促使各附属公司备存或促使备存完整分录的适当记录和账簿

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将作出反映其及其业务和财务交易，这些分录将根据GAAP或SAP（如适用）作出，一致适用。

第5.10节。经营业务。借款人将（并将促使各附属公司）（a）以与其目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展其业务，或任何与其合理相关、附属、补充或附带的业务，或属于财务性质的业务，（b）在不违反第6.02条的情况下，采取一切必要措施保持正式成立，在其注册成立的司法管辖区内作为国内公司有效存在并具有良好信誉，并维持所有必要的权力，以便在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，除非不能合理地预期未能维持这种权力会产生重大不利影响，并且（c）采取一切必要的措施来续签，将任何保险子公司在任何时间和不时为遵守所有适用法律法规经营其保险业务而可能需要的所有许可证延长并继续有效，但无法合理预期其丢失会产生重大不利影响的任何许可证除外；但，任何保险子公司可从一个或多个州（其住所地州除外）退出作为认可保险人，前提是该保险子公司的董事会认为退出符合该保险子公司的最佳利益，且无法合理预期会产生重大不利影响。未经贷款人事先书面同意，任何保险子公司不得改变其住所或注册成立的状态；但任何保险子公司可改变其住所状态和/或注册成立到伊利诺伊州。

第5.11节. [保留]。

第5.12节计划资产；禁止交易。（a）借款人将并将促使各附属公司确保借款人及其任何附属公司均不成为福利计划。（b）本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第六条

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消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他义务已全额支付之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01.节股息。借款人将不会，也不会允许任何附属公司宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分派（以其自有股本应付的股息或分派除外）或赎回、回购或以其他方式收购或退还其任何已发行的股本，但（a）任何附属公司可根据各自的利益（或在更大的基础上向借款人或借款人的任何附属公司）宣派及支付股息或向任何其他权益持有人作出分派，（b）借款人及其附属公司可在任何时间就其股本宣派及支付股息或分派，或赎回、回购或以其他方式收购或清退其任何尚未偿还的股本；但不得存在任何违约或违约事件

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在实施该等股息、分派、赎回、回购或其他收购或退休或因此而产生之前或之后。

第6.02.节合并。借款人不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人；但

（a）任何人可与借款人合并或并入借款人，但条件是（i）不存在违约事件或将由此导致违约事件，且（ii）借款人是存续实体；

（b）任何人（借款人除外）可与任何附属公司合并或并入任何附属公司，但就RLIC及MHIC而言，控制权不得因此而改变；及，

（c）在符合第6.04条的规定下，任何附属公司可与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并。

任何附属公司可与借款人或任何其他附属公司清算或解散，尽管本协议载有任何相反的规定。

第6.03款.出售资产。借款人不会，也不会允许任何附属公司将其财产处置给任何其他人，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中出售投资；

（b）借款人以商业上合理的条件处置其未合并被投资方；

（c）在正常业务过程中的任何处分；

（d）借款人及其子公司之间的转移；

（e）在正常经营过程中核销、贴现或以其他方式处置违约或逾期应收款及类似债务；

（f）处置现金、现金等价物和投资证券投资（包括依据本协议允许的任何证券借贷安排，包括与根据本协议允许的任何有担保债务下的抵押品过账（或变现）有关的处置；

（g）处置（i）在借款人及其子公司的业务中不再使用或可使用的已使用、过时、磨损或剩余资产，（ii）转让、注销、放弃、未能保护或以其他方式处置经借款人合理判断在经济上不再切实可行的知识产权，以整体方式维持或对借款人及其子公司的业务的开展有用，以及（iii）在第6.04条允许的任何投资中获得的非核心资产；

（h）在符合第6.02条的规定下，除借款人、RLIC或MHIC以外的任何附属公司的解散、清算或清盘；

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46

（i）知识产权许可（作为许可人），只要此类许可不会对借款人或其任何子公司的业务产生实质性干扰，作为一个整体；

（j）因任何诉讼或威胁诉讼的解决而解除、放弃或放弃任何种类的合同、侵权或其他索赔；

（k）根据本协议准许的留置权的授予或存在；

（l）许可、转许可、出租或转租财产，只要该等许可、转许可。出租或转租对借款人及其附属公司的业务不构成实质性干扰，整体而言；

（m）根据第6.01条准许的股息、分派、赎回、回购或退休的其他收购；

（n）在正常经营过程中分出保险或再保险；

（o）因涉及该财产的伤亡事件而处分财产或因对该财产的谴责而向政府当局处置任何财产；及

（p）第6.04条未禁止的投资

（q）对其财产（包括附属公司的资本存量）的处分，连同借款人及其附属公司自本条例第6.03条准许处置的所有其他财产（依据本条例第6.03条前述条款准许的处分除外），自本条例施行之日起并不构成实质部分。

第6.04节.投资和收购。借款人及其子公司可以进行投资（包括但不限于对其子公司的贷款和垫款以及对其子公司的其他投资）和承诺，创建子公司，成为任何合伙企业或合资企业的合伙人并进行收购，但须遵守以下规定：

（a）就任何收购而言，借款人及其子公司可进行此类收购，只要（i）此类交易（a）完全包括对从事财产和意外伤害业务的企业或实体或与其合理相关、附属、补充或附带的任何业务的收购，（b）不构成恶意收购，以及（c）不需要在本协议日期之后支付超过200,000，000美元的总对价，以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将在其生效后发生（在每种情况下，截至就该收购事项达成最终协议之日确定）。

（b）就任何债务证券投资而言，借款人可进行债务证券投资，只要所有该等投资的未偿还本金的至少85%构成投资级别债务，在每种情况下均截至作出该投资之日。

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47

（c）就任何保险子公司的投资而言，任何投资（包括债务证券投资），只要任何该等保险子公司所作的任何投资的质量为该保险子公司各自住所状态的保险专员可接受的质量。

（d）关于向董事、高级职员和雇员提供的贷款（包括此类贷款的担保），借款人及其子公司可向借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员提供贷款并为其提供贷款担保，以根据员工股票购买计划购买借款人的股票，只要所有此类贷款和担保贷款的未偿还本金总额合计不超过20,000，000美元。

（e）对于由合伙企业、合营企业或类似人员组成的投资（对借款人子公司的投资除外，允许不受限制），借款人及其子公司可在不构成收购的交易中成为合伙企业或合营企业的合伙人或类似人员；但在该交易生效后，如此获得的合伙企业、合营企业和其他权益的合计公允市场价值在任何时候均不得超过保险子公司当时法定盈余总额的20%；此外，但（x）在与保险子公司从事相同业务的有限责任公司的合营企业中的权益和（y）在合伙企业中的权益，但该等投资为保险子公司在正常经营过程中进行的保险公司组合投资的，不计入该等限制。

第6.05.节留置权。借款人不会，也不会允许任何附属公司在借款人或其任何附属公司的财产上、在其财产上或在其财产上设置、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）对其财产的税收、评估或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或此后可以不受处罚地支付，或出于善意和通过适当程序提出争议，并且应已在其账簿上按照公认会计原则为其预留足够的准备金。

（b）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过逾期60天的债务的支付，或正受到适当程序的善意争议，并应在其账簿上为其留出足够的准备金。

（c）根据工人补偿法、失业保险、养老金计划或其他社会保障或退休福利或类似立法，因质押或存款而产生的留置权。

（d）公用事业地役权、建筑限制和不动产的其他产权负担或费用，其性质一般存在于类似性质的财产上，且不以任何实质性方式影响该不动产的可销售性或干扰借款人或其子公司业务中的使用。

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（e）在借款人或任何附属公司在正常经营过程中取得或持有的不动产或设备上或在其上购买金钱留置权，以保证此类财产或设备的购买价格或担保仅为资助购置、建造或改进任何此类财产或设备而招致的债务，受此类留置权约束，或在取得时或在取得后180天内存在于任何该等财产或设备上的留置权（但在考虑进行该等收购时产生的任何此类留置权并不能确保购买价格），或以相同或较少的金额延长、续期或替换上述任何一项；但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在购置、建造或改良的财产或设备以外的任何财产，且不得延伸，续期或更换须延伸至或涵盖任何在留置权被延长、续期或更换的情况下未达到的财产。

（f）与资本化租赁有关的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖受此种资本化租赁约束的资产以外的任何资产。

（g）在正常经营过程中产生的保证金融对冲的留置权。

（h）本协议条款允许的回购协议所产生的证券的留置权。

（i）留置权，包括保险子公司向任何政府当局作出的存款或适用的保险法或条例对任何保险子公司的财产施加或要求的留置权或索赔，在每种情况下有利于该保险子公司或任何政府当局的投保人，并在该保险子公司的正常业务过程中。

（j）对任何保险附属公司（股本或任何附属公司除外）的投资和现金余额的留置权，以确保借款人或任何保险附属公司就（i）在正常业务过程中获得的信用证和/或（ii）在正常业务过程中为分出人的利益而形成的信托安排承担义务，以确保任何保险附属公司欠他们的再保险可追偿款项。

（k）上述（e）或（f）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由此担保的债务的置换、延期或续期（不增加金额（未支付的应计利息、费用、开支和溢价（如有）或任何直接或或或有债务人的变更除外）。

（l）为任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的留置权。

（m）在正常业务过程中发生的有利于金融中介机构和清算代理人的留置权，以待对投资的付款进行清算，或具有抵消、银行留置权或与存款账户或其他资金类似权利的性质。

（n）不构成违约事件的判决或司法扣押留置权。

（o）FHLB协议项下担保义务的留置权。

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（p）保险子公司在第42条低收入住房税收抵免交易和历史税收抵免交易中为投资提供担保的留置权。

（q）对保险子公司在正常开展再保险或保险业务过程中发生的财产的留置权。

（r）保证债务或债务总额在任何一次未偿还时不超过60000000美元的留置权。

第6.06.节附属机构。借款人将不会、也不会允许任何附属公司与，或向，任何附属公司，但（a）借款人及其附属公司之间的交易和/或借款人及其附属公司之间的付款或转让，或（b）在正常业务过程中并根据借款人或该附属公司业务的合理要求，以公平合理的条款对借款人或该附属公司不低于借款人或该附属公司在可比较的公平交易中将获得的有利条件。

第6.07条.财务契约。

（a）杠杆率。借款人将不允许在其每个财政季度末确定的（a）合并债务与（b）合并总资本化的比率（“杠杆比率”）大于0.35比1.0。

（b）合并净值。借款人将不允许截至任何财政季度最后一天计算的合并净值低于（i）相当于截止日期前结束的最近一个财政季度合并净值的65%的金额，（ii）截止日期后结束的每个财政季度合并净收益的50%（如果为正值），以及（iii）截止日期及之后其股本的股份的借款人所有发行的总现金净收益的50%的总和。

第七条

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违约事件

第7.01.节违约事件。如发生以下任一事件（每一事件为“违约事件”，统称为“违约事件”）：

（a）借款人或其任何附属公司根据本协议或就本协议、任何贷款、或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或资料作出或代表其向贷款人作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出的日期，均属重大虚假；

（b）（i）任何贷款到期未支付本金或（ii）任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何承诺费或其他义务在该贷款到期后五（5）个营业日内未支付；

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50

（c）借款人违反第5.03、5.04（a）、5.10、5.12（b）或6.01至6.07条所载的任何条件、契诺或协议；

（d）借款人违反本协议或任何其他贷款文件所载的任何条件、契诺或协议（根据本条第七条另一款构成违约事件的违约除外）且在贷款人发出书面通知后二十（20）个营业日内未获补救的情况；

（e）借款人或其任何附属公司未能在到期时支付任何重大债务（如超过与此有关的适用宽限期，如有）；或借款人或其任何附属公司在履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件（如有，则超过与此有关的适用宽限期）时出现违约，或任何其他事件或条件存在，而违约、事件或条件的影响将导致，或准许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议项下的贷款人促使，或借款人或其任何附属公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前宣布到期或根据任何重大债务协议作出的任何贷款承诺将在其规定的到期日之前终止；或借款人或其任何附属公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前被宣布为到期应付或被要求预付或回购（定期安排的付款除外）；或借款人或其任何附属公司应成为无法、书面承认其无力或一般未能在其债务到期时支付其债务；但前提是，前述条款不适用于未在到期时支付任何重大债务或未履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件，如果上述条款中所述的任何未支付或未履行应由借款人纠正，或由此类重大债务的持有人豁免，在每种情况下，在根据本条第7.01条行使任何补救措施之前，则根据本条第7.01（e）条因该等未付款或未履行而发生的违约事件，须当作同样已随即得到纠正或豁免；

（f）借款人或其任何附属公司应（i）拥有根据现行或以后有效的联邦破产法就其订立的救济令，或根据与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何其他法律对其的债务，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、托管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）提起任何程序，寻求根据现时或以后生效的联邦破产法发出救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整、恢复或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或未能提交答辩或其他诉状，否认对其提出的任何该等程序的重大指控，（v）采取任何法团或合伙行动，以授权或实施本条第7.01（f）或（vi）条所列的任何前述行动，而该等行动并无诚意质疑第7.01（g）条所述的任何委任或法律程序；

（g）未经借款人或其任何附属公司的申请、批准或同意，须为借款人或其任何附属公司或其财产的任何实质部分指定接管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，或须对借款人或其任何附属公司提起第7.01（f）（iv）条所述的法律程序

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51

及该等委任继续未获解除或该等程序继续未获解除或连续60天未获中止；

（h）[保留]；

（i）借款人或其任何附属公司须在60天内未能支付（或作出支付安排）、债券或以其他方式解除一项或多项最终判决，而该等最终判决并非因上诉而中止、解除、撤销或以其他方式受到善意的适当抗辩，且属于（i）就支付总额超过20,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项作出的判决或命令，或（ii）个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令；

（j）发生的ERISA事件，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致借款人及其子公司的赔偿责任，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响；

（k）控制权发生任何变更；或

（l）RLIC或MHIC的任何许可证（a）须由发出该许可证的政府当局撤销，或任何撤销该许可证的行动（行政或司法）须已针对RLIC或MHIC展开，且不得在该行动开始后180天内撤销，（b）须由该政府当局暂停超过三十（30）天的期限，或（c）在RLIC或MHIC（如适用）申请重新发放或续期后，在该政府当局届满时不得重新发放或续期，在每种情况下，仅在可合理预期此类撤销、暂停、没有重新颁发或不续签任何许可证会产生重大不利影响的范围内；

然后，在每一此类事件中（本条（f）或（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，贷款人可通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）根据贷款文件和适用法律行使其可利用的所有权利和补救措施；如发生本条（f）或（g）款所述与借款人有关的任何事件，则该承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

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52

第7.02节.付款的适用。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，并向贷款人发出有关通知，贷款人应按以下方式申请因债务而收到的所有付款：

（i）首先，支付构成须向贷款人支付的费用、弥偿、开支及其他款项（包括根据第8.03条须向贷款人支付的律师的费用及付款及其他费用，以及根据第2.12（c）条须向贷款人支付的款项）的该部分债务；

（ii）第二，支付构成贷款费用和利息的那部分债务；

（iii）第三，支付构成贷款未付本金的该部分债务；

（iv）第四，至付足所有其他义务；及

（v）最后，余额（如有的话）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

第八条

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杂项

第8.01.节通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，具体如下：

（i）如致借款人，则于

9025 North Lindbergh Drive
伊利诺伊州皮奥里亚61615-1431
关注：亚伦·迪芬塔勒
aaron.diefenthaler@rlicorp.com

（ii）如向贷款人，则向

第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
关注：安德鲁·菲奥里利
andrew.fiorilli@pnc.com

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。通过电子邮件送达的通知，应按上述（c）款的规定生效。

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53

（b）除非贷款人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，应视为已收到通知或通信，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址。

第8.02条.放弃；修正。（a）贷款人在根据本协议行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除它原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议任何条款或同意借款人离开本协议的任何条款在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论贷款人当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）除依据借款人与贷款人订立的一项或多项书面协议外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改。

第8.03款.费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）贷款人及其附属公司发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括一名大律师（如有必要，每个适当司法管辖区的一名当地大律师）为贷款人支付的与编制和管理本协议和其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃有关的合理和有文件证明的费用、收费和付款（无论是否应完成特此或由此设想的交易），以及（ii）贷款人发生的所有自付费用，包括费用，与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的费用和为贷款人支付的律师费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括费用、收费）向贷款人、贷款人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受损害

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（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付、或因此而产生的、与之有关的或因此而产生的、或因此而产生的任何受偿人的任何受偿人的任何大律师为任何受偿人所招致或主张的付款，或因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付、本协议双方各自在本协议或本协议下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成、（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用而招致或主张的任何大律师的付款，（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约，如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成，则不论该受偿人是否为其当事人；但就该受偿人而言，该等赔偿不得提供。本条第8.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。

（c）在适用法律允许的范围内（i）借款人不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张任何索赔，而借款人特此放弃，以及（ii）本合同任何一方均不得就任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本合同任何其他方主张，且每一方特此放弃，本协议、任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，交易、任何贷款或其收益的使用；但本（c）（ii）条的任何规定均不得解除借款人就第三方对受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人的任何义务，但此类赔偿不得延伸至由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的因贷款人的重大过失或故意不当行为而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（d）根据本条到期的所有款项，须在提出书面要求后立即（但在任何情况下不得迟于十（10）个营业日）支付。

第8.04款.继任者和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除了（i）未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非（a）经借款人书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）或（b）全部（但不是部分）转让予贷款人的附属公司或在发生以及在事件持续期间

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根据第7.01（b）、（f）或（g）条对任何人的违约。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，每个贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人可在未经借款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与权，贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但条件是（a）贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）贷款人仍应对此类义务的履行承担全部责任；以及（c）借款人应继续就本协议和其他贷款文件单独直接与贷款人打交道。贷款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不会同意任何修改，降低利率或承诺费的本协议的修改或放弃（但对定义术语“杠杆率”或其组成部分术语和/或定义的任何修改不应构成利率或承诺费的降低）或延长任何到期付款的日期，在每种情况下，这会影响向该参与者参与的贷款本金或其利息或该参与者有权获得的任何其他义务的任何付款日期（如有）。借款人同意每名参与者有权享有第2.12、2.13及2.14条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.14（e）条下的要求（但有一项理解，即第2.14（e）条所要求的文件应交付给参与贷款人），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.16条规定的约束，犹如其是本条（b）款下的受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第2.12或2.14条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。如果贷款人出售参与，它同意在借款人的请求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以实现第2.16节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权获得第8.08条的好处，就好像它是贷款人一样。出借人出售参与的，应当作为借款人的非受托代理人，单独为此目的，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益或其在任何贷款文件项下的其他义务有关的任何信息），除非该披露是必要的，以确立此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。中的条目

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参与者登记册应为无明显错误的结论性文件，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（c）贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的贷款人。

（d）贷款人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存每一项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录适用的贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的适用承付款项和所欠适用贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人和适用的贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

第8.05.节生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管在根据本协议提供任何信贷时，贷款人可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和8.03节的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成本协议所设想的交易、偿还贷款、承诺到期或终止或终止。

第8.0节。对口单位；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人签署时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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（b）通过电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子手段交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议及本协议所设想的交易有关的拟签署的任何文件中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定为限，《伊利诺伊州电子商务安全法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定本文中的任何内容均不得要求出借人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第8.07节.可持续性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第8.0节。抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他义务，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在于借款人或其关联公司的任何和所有债务，向或为借款人的信贷或账户，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠贷款人的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务。贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利，是贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.09条.管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议和其他贷款文件应根据伊利诺伊州法律解释并受其管辖。

（b）贷款人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，但就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成或管理而对贷款人提出的任何索赔，应按照伊利诺伊州的法律解释并受其管辖。

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（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受美国伊利诺伊州北区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由设在库克县的伊利诺伊州的任何州法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对贷款人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或伊利诺伊州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（d）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第8.01节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.10节。陪审团审判的放弃。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节.保密性。贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其及其

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关联公司的董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（有一项理解，即将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）[保留]，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据任何其他贷款文件强制执行本协议项下的权利而言，（f）在载有与本条条文大致相同（或至少具有限制性）的条文的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何准受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）任何评级机构就本公司或其子公司的评级或本协议规定的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷便利的发行和监测识别号，（h）经借款人书面同意，或（i）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，而不是由于违反本条，或（ii）在非保密的基础上由借款人以外的来源向贷款人提供。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第8.13节重大非公开信息。

（a）出借人承认，根据本协议向其提供的第8.12节定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开信息

（b）借款人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息。因此，出借人向借款人表示，它已确定了一个信贷联系人，该联系人可能会收到以下信息：

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根据其遵约程序和适用法律，可包含重大非公开信息。

第8.14节.利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直到贷款人收到该累积金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息。

第8.15条.不承担受托责任等。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人将不承担任何义务，并且贷款人就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，其不会基于贷款人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向贷款人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，贷款人没有就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对借款人不承担任何责任或义务。

借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即贷款人连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，贷款人可以为自己的账户和客户的账户，向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售借款人的股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即贷款人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。

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贷款人将不会使用凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的与贷款人为其他公司提供服务有关的机密信息，贷款人也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，贷款人没有任何义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第8.16节美国爱国者法。贷款人须遵守2001年《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）的要求，特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第8.17节.确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.18节现有信贷协议的修订和重述的效力。自本协议之日起，现有信贷协议的条款和条件按本协议规定进行修订，并全部重述并由本协议取代。本协议各方承认并同意：（a）本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关签署和交付，均不构成，且本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为在本协议日期之前有效且仍未履行的现有义务的更替或终止，以及（b）现有义务在所有方面都在继续（经修订和重述，并在下文受本协议条款的约束），以及借款人在本协议项下及其他贷款单证项下的义务的发生，应替代而非支付借款人在现有信贷协议及现有贷款单证项下所欠的现有债务。

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

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经修订及重述的信贷协议

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经修订及重述的信贷协议

附表3.08

RLI公司之子公司。

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