受让方和我们行使购买选择权之日股票的市场价格。所有代表股本的证书都将带有参照上述限制的图例。

除非董事会和股东认定维持REIT地位不再符合我们的最佳利益，否则这些对所有权的限制可能会产生排除获得控制权的效果。

股东责任

我们的信托声明规定，任何股东都不会以任何方式对我们或我们的董事会产生的任何债务、作为、不作为或义务承担个人或个人责任。股东将对我们或我们的债权人就该等股份不承担任何义务，但有义务向我们支付该等股份已发行或将发行的全部对价。根据法规，德克萨斯州为根据德克萨斯州商业组织守则组织的REIT的股东规定了有限责任。

转让代理及注册官

Equiniti是我们普通股的转让代理和注册商。

6

除非补充文件另有规定，我们将作为一种或多种全球证券发行债务证券。这意味着我们不会向每个持有人发放证书。我们一般会按债务证券的本金总额，按系列发行全球证券。全球形式的债务证券将交存于或代表存托人。全球形式的债务证券不得转让，除非在保存人、保存人的代名人或继承人以及该继承人的任何代名人之间整体转让。除非补充文件中另有说明，否则存托人将是存托信托公司（“DTC”），并登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co名下。

我们可能会决定不对任何系列使用全球证券。在这种情况下，我们将以凭证式发行债务证券。

一些法域的法律要求部分证券购买者采取凭证式证券实物交割。这些法律和关于全球证券转让的一些条件可能会损害全球证券利益转让的能力。

环球证券的所有权

只要存托人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人均只需就契约下的所有目的将存托人或其代名人视为这些证券的合法所有人。

除非本招募说明书或补充文件中另有规定，任何由全球证券所代表的债务证券的实际购买者将无权接收凭证式证券的实物交付，或将被视为出于契约下任何目的的这些证券的持有人。此外，除本招股说明书或补充文件另有规定外，任何实际购买者将无法转让或交换全球证券。因此，每个实际购买者必须依赖保存人的程序来行使持有人在契约下的任何权利。此外，如果实际购买者不是保存人的参与者，则实际购买者必须依赖其在全球证券中拥有权益的参与者的程序。

债务证券的转让或交换

您可以在受托机构的企业信托办公室转让或交换全球证券以外的债务证券，不收取服务费。您也可以在受托机构的公司信托处退保全球证券以外的债务证券进行转换或登记转让，不收取服务费。您必须执行适当的转移形式，并支付由此行为产生的任何税款或其他政府收费。

转让代理

如我们在补充文件中除受托人之外指定了转让代理人，我们可以随时撤销这一指定或批准转让代理人行事地点的变更。然而，我们将被要求在一系列债务证券的每个支付地维持一个转让代理。我们可以随时为一系列债务证券指定额外的转让代理。

发生债务的限制

根据契约，如果在立即生效产生该等额外债务及应用其收益后，我们及我们的子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额高于（不重复）的总和的60%，则我们不得、也不得允许我们的任何子公司（定义见下文）产生任何债务（定义见下文）：

1.我们和我们的子公司截至我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的日历季度末的总资产（定义见下文），最近一次是在发生此类额外债务之前向SEC提交的（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则向受托人提交）；和

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2.自该日历季度末以来，我们或我们的任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，我们不得、也不得允许我们的任何子公司以我们或我们的任何子公司的财产上的任何产权负担（定义见下文）为担保而产生任何债务，如果在紧接此类额外债务的发生及其收益的应用生效后，由我们或我们的任何子公司的财产上的任何产权负担所担保的我们和我们的子公司在综合基础上的所有未偿债务的本金总额超过（不重复）之和的40%：

此外，我们或我们的子公司均不得在任何时候拥有等于合并基础上无担保债务（定义见下文）未偿本金总额的150%以下的未设押资产总额（定义见下文）。

此外，如果在发生此类额外债务之日前最近结束的连续四个财政季度中，可用于偿债的综合收入（定义见下文）与年度服务费（定义见下文）的比率将低于1.5：1，我们可能不会，也可能不允许我们的任何子公司产生任何债务，在生效后的备考基础上，并根据以下假设计算：

“获得的债务”是指一个人的债务：

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截至任何日期的“年度服务费”是指在任何期间就我们和我们的子公司的债务的利息和原始发行折扣应付的最高金额，以及就任何不合格股份（定义见下文）应付的股息金额。

任何时期的“可用于偿债的合并收入”是指我们和我们的子公司的运营收益（定义见下文）加上扣除的金额，以及减去添加的金额，对于以下情况（不重复）：

“债务”是指，在不重复的情况下，我们和我们的子公司在以下方面的任何债务，无论是否或有的债务：

“不合格股份”就任何人而言，指根据该等股本股份的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在任何事件或其他情况发生时，该人的任何股本股份：

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任何期间的“运营收益”是指不包括出售投资损益的净收益，反映在我们根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并财务报表中。

“抵押权”是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

「附属公司」指任何公司或其他实体，而我们直接或通过我们的一个或多个附属公司间接拥有表决权股本证券或未偿还股本权益的多数投票权。就本定义而言，“有表决权的股本证券”是指对选举董事具有投票权的股本证券，无论是在任何时候，还是仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

截至任何日期的“总资产”指以下各项之和：

“未设押资产总额”是指

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指我们和我们的子公司在该日期的房地产资产的成本（原始成本加上资本改良），在折旧和摊销之前，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“无担保债务”是指在我们或我们的子公司的任何财产上没有任何产权担保的债务。

有关适用于我们的附加盟约的描述，请参阅“—盟约”。

盟约

以下是我们在契约中订立的一些契约的概要。

存在。除与允许的合并、合并或出售资产有关外，我们同意做或促使做所有必要的事情，以维护和保持我们的公司存在、权利和特许经营权充分有效。然而，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留任何权利或专营权，并且损失在任何重大方面对债务证券持有人都没有不利，我们就不需要保留任何权利或专营权。

维护物业。我们同意保持并保持良好状态我们在开展业务时使用或有用的所有材料属性。然而，这并不妨碍我们在正常业务过程中处置我们的财产。

保险。我们同意与保险人就我们的财产就此类伤亡和意外事件以及相同或类似业务惯常的类型和金额保持公认的责任保险。

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支付税款和其他索赔。我们同意在它们成为拖欠之前支付或解除对我们征收或征收的所有税款和其他政府收费以及对劳动力、材料和供应品的所有合法索赔，如果未支付，这些费用可能会在法律上成为我们财产的留置权。然而，我们没有被要求支付或解除任何此类费用，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务信息。我们同意，无论我们是否受《交易法》第13或15（d）条的约束，根据《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求在各自规定的申报日期后15天内向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件，并：

合并、合并及出售

根据契约，我们可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

违约、通知及豁免事件

契约规定，就任何一系列债务证券而言，以下事件为“违约事件”：

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如违约事件发生并持续，受托人及该系列本金不少于25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期应付。

系列持有人就任何补救措施提起诉讼的权利受多项条件限制，包括要求该系列本金25%的持有人要求受托人采取行动，并就其因这样做而产生的责任向受托人提供合理赔偿。但是，这一规定不会阻止任何持有人提起强制执行付款的诉讼。

根据契约中有关受托人在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。然而，受托人可拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，可能涉及受托人的个人责任或可能对持有人造成不适当的损害。

修改义齿

我们必须获得受契约变更影响的所有未偿债务证券本金金额至少过半数的持有人的同意。每一系列未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人的同意，是我们放弃遵守契约中的某些契约所必需的。我们必须获得受变更影响的每个持有人的同意才能延长期限；降低本金、赎回溢价或利率；为支付而改变支付地点，或硬币或货币；限制起诉要求付款的权利；降低批准变更契约所需的同意水平；或修改上述任何条款或与放弃某些过去违约或契约有关的任何条款，但增加批准变更契约所需的同意水平除外。

渎职

我们可能会使一系列的债务证券失效，这意味着我们将在到期前履行我们在这类系列下的职责。我们可以通过向受托人存入足够的资金，以信托方式为持有人的利益支付该系列的全部债务，包括本金、溢价（如果有的话）和利息。必须满足一些其他条件，我们才可能这样做。我们还必须提供律师意见，大意是此类系列的持有者不会因此类存款而产生联邦所得税后果。

转换

债务证券可转换为或可交换为普通股、优先股或其他系列的债务证券。该补充文件将描述任何转换权利的条款。为保护我们作为REIT的地位，如果由于转换，任何人随后将被视为直接或间接拥有我们超过9.8%的股本份额，则债务证券不可转换。

从属

任何次级债务证券从属于我们的其他债务的条款和条件将在补充文件中描述。这些条款将包括对次级债务证券优先债务排名的描述、在优先债务存在违约时对向次级债务证券持有人付款的限制、在发生违约事件后对向次级债务证券持有人付款的任何限制，以及要求次级债务证券持有人向优先债务持有人汇款的规定。

由于从属关系，如果我们资不抵债，次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人，包括优先债务持有人，按比例收回更少的款项。

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守则下的REIT。我们还相信，我们将继续以保持我们作为房地产投资信托基金地位的方式运营。但是，我们无法向您保证，这些要求将在未来得到满足。

我们没有要求美国国税局就我们的REIT地位作出裁决。然而，我们收到了Dentons US LLP律师事务所的意见，大意是：

该意见截至发表之日，Dentons US LLP没有义务在意见发表之日后就适用法律的任何变更或所陈述、所代表或承担的任何事项向我们提供通知。

你应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。我们的律师意见是基于我们就我们的业务运营的过去、现在和未来行为所作的事实陈述和契约。此外，我们的法律顾问关于我们作为REIT的持续资格的意见是有条件的，而我们作为REIT的持续资格将取决于我们通过实际年度经营业绩满足《守则》下的各种REIT资格测试的能力。

此外，我们无法向您保证，新的立法、法规或行政解释不会改变与我们作为REIT的资格或此处讨论的任何其他事项有关的税法。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们一般不会就目前分配给股东的那部分普通收入或资本收益缴纳联邦公司所得税。守则的REIT条款一般允许我们扣除支付给股东的股息。对支付给股东的股息进行扣除，基本上消除了普遍适用于企业的联邦“双重征税”收益。当我们使用“双重征税”一词时，我们指的是对企业收入进行两级征税，当企业必须对其赚取的收入进行纳税时在企业层面征税，当股东对其以股息方式从企业收入中获得的分配进行纳税时在股东层面再次征税。此外，REIT可以选择保留其净长期资本收益的指定金额并缴纳税款，在这种情况下，REIT的股东将把他们在未分配长期资本收益中的比例份额计入收入，并获得他们在REIT缴纳的税款中所占份额的抵免或退款。

即使我们有资格作为REIT纳税，我们也将按以下方式缴纳联邦所得税：

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REIT资格

组织要求。《守则》将REIT定义为符合以下条件的公司、信托或协会：

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此外，下文所述的关于REIT的收入和资产性质的其他测试也必须满足。该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内满足。条件（5）必须在12个月的应纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的应纳税年度的相应部分内满足。条件（5）和（6）将在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（5）和（6）而言，养老基金和特定的其他免税实体被视为个人，但条件（6）的例外情况是，在确定已发行股票的所有者数量时，通过基金或实体查看基金的实际参与者或实体的受益所有人。

我们的信托声明目前包括有关资本份额转让的限制，这些限制旨在（其中包括）协助我们继续满足条件（5）和（6）。Dentons US LLP在提出我们已满足作为REIT的资格和税收要求的意见时，依赖我们的陈述，即我们的资本份额所有权将满足条件（5）和（6）。然而，无法保证我们的信托声明中的限制将作为法律事项排除我们未能满足这些条件或违反这些限制的转让不会导致我们未能满足这些条件。

如果REIT拥有一家合格的REIT子公司，《守则》规定，出于联邦所得税目的，该合格REIT子公司不予考虑。因此，符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目被视为REIT本身的资产、负债和这些项目。当我们使用“合格REIT子公司”一词时，我们指的是一家公司，而不是一家应税REIT子公司，其所有股份均由REIT持有。我们直接或间接拥有构成合格REIT子公司的几家公司100%的股份。因此，这些符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产和负债以及我们的收入、扣除和信用项目。除非上下文另有要求，否则在此“您的投资的联邦所得税考虑因素和后果”部分中所有提及“我们”、“我们”和“我们公司”的内容，均指卡姆登物业信托及其合格的REIT子公司。

对于作为合伙企业合伙人的REIT，美国财政部发布的《财政部条例》规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益，以便应用下文所述的REIT收益测试和资产测试。REIT在合伙企业资产中的比例份额将根据REIT在合伙企业中的资本权益确定。因此，我们在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.（合称“Operating Partnerships”）的资产、负债和收入项目中所占的比例份额，以及为联邦所得税目的作为合伙企业征税的任何其他实体，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，以适用下文“收入测试”和“资产测试”下所述的要求。运营合伙企业和我们持有权益的任何其他为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的资产、负债和收入项目包括运营合伙企业和每个此类实体在其持有权益的任何作为合伙企业征税的实体的资产和负债以及收入项目中所占的份额。

此外，除非我们的课税年度是历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并打算继续有一个日历纳税年度。

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收入测试。一般来说，要获得REIT资格，我们必须至少获得我们毛收入的95%，不包括来自禁止交易的毛收入、来自房地产来源以及来自出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述任何组合。我们还必须至少有75%的总收入（不包括禁止交易的总收入）来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括不动产租金、处置不动产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息、不动产抵押担保债务的利息，特别是特定类型的临时投资的利息。

租赁产生的租金将是REIT要求下的合格收入，前提是满足几项要求。首先，租约可能不会产生让我们分享承租人的收入或利润的效果（尽管租金可能基于收入或销售额的一个或多个固定百分比）。二是与不动产租赁相关联出租的归属于个人财产的租金不得超过租赁项下收到租金总额的15%。如果是，归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。与不动产租赁相关的出租的个人财产应占租金的检验依据是相对公允的市场价值。第三，一般情况下，从关联方承租人收到的租金将不符合不动产租金的条件。出于这些目的，如果REIT直接或间接、实际或建设性地拥有10%或更多的租户股票（通过投票或价值）（如果该租户是一家公司），则租户将成为关联方租户；如果该租户不是一家公司，则拥有租户资产或净利润的10%或更多。然而，我们可能会将物业出租给应税REIT子公司，并且在适用关联方租金规则的例外情况下，从该子公司收到的租金不会因我们在该子公司的所有权权益而被取消为不动产租金的资格。我们可以利用关联方租金规则的这一例外，只要该物业至少90%的租赁空间出租给非关联方或应税REIT子公司的人，且应税REIT子公司支付的商业上合理的租金与第三方支付的租金基本相当。应税REIT子公司包括REIT以外的公司，REIT直接或间接持有股票，并与REIT共同选择被视为应税REIT子公司。但应课税REIT附属公司直接或间接拥有拥有超过总投票权35%的证券或拥有超过总价值35%的证券（某些“直接债务”证券除外）的REIT以外的公司，未经选举自动被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司将按公司税率缴纳联邦所得税。第四，房地产投资信托基金一般不得经营或管理其财产或向租户提供或提供服务。然而，REIT可以直接提供惯常服务或通过（i）应课税REIT子公司或（ii）REIT没有从中获得收入的独立承包商提供非惯常服务；但前提是该独立承包商承担服务成本，对该服务单独收费，该单独收费的金额由该独立承包商收取和保留，且该独立承包商得到充分补偿。此外，REIT可以就其物业提供非惯常服务，只要就每项物业提供这些服务的收入不超过REIT从每项物业收到的所有金额的1%。就1%门槛而言，REIT将被视为因提供非惯常服务而收到的金额将是REIT实际收到的金额或提供或提供这些服务的直接成本的150%中的较大者。最后，所有租赁也必须符合联邦所得税目的的“真实”租赁，而不是服务合同、合资企业或其他类型的安排。

我们没有收取，也没有预期收取，全部或部分基于任何人的收入或利润的租金。我们没有派生、也没有预期派生与不动产相关的个人出租物业应占租金超过总租金的15%。

我们已经并将就我们的多户公寓社区提供服务。我们认为，我们已经和将要提供的与我们社区有关的服务通常或习惯上仅与出租用于占用的空间有关，而不是以其他方式提供给特定租户；并且就特定物业提供其他类型服务的收入没有也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们认为

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提供这类服务没有也不会导致我们社区收到的租金不符合不动产租金的条件。我们认为，与我们的社区有关的服务，我们认为可能不会由我们直接提供，而不会危及租金的资格，因为来自不动产的租金已经并将由独立承包商或应税REIT子公司执行。

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期该财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益的利息通常是75%毛收入测试的合格收入。如果一笔贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在一个纳税年度内未偿还的此类贷款的最高本金金额超过了截至我们作出此类贷款的承诺具有约束力之日为此类贷款提供担保的不动产的公平市场价值，则此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。但是，对于2015年12月31日之后开始的纳税年度，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果该个人财产的公允市场价值不超过为该贷款提供担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，则为确定该贷款的利息是否为75%毛收入测试的合格收入而将该个人财产视为不动产。如果需要分摊，就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分将与总利息收入承担相同的关系，因为没有不动产担保的贷款本金承担的贷款总额。

我们可能会做夹层贷款，可能没有不动产担保。我们从这些贷款中获得的利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，但可能不是75%毛收入测试的合格收入。此外，我们可能拥有的抵押贷款的贷款金额可能会超过担保贷款的不动产的价值。在这种情况下，贷款收入的一部分将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。也有可能，在某些情况下，抵押贷款的利息收入可能部分基于借款人的利润或净收入。这种情况通常会导致贷款收入在两个总收入测试中都不符合条件的收入。

我们将对来自止赎财产的任何收入按公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

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然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

我们预计，我们不会从通过止赎获得的财产中获得任何不符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入，但如果我们确实收到了任何此类收入，我们将做出选择，将相关财产视为止赎财产。此外，我们预计，我们收到的与没有资格参加止赎财产选举的财产有关的任何收入将是符合两项毛收入测试目的的合格收入。

如果我们取消对贷款的赎回权或对贷款进行重大修改，我们可能会在不收到相应现金分配的情况下确认应税收入，只要基础财产的公允市场价值或修改后贷款的本金金额（如适用）超过我们在原始贷款中的基础。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有资格根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了此类收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如上所述，即使适用这些减免条款，也将对超额净收入征税。

资产测试。在每个日历季度的最后一天，我们必须满足有关我们资产性质的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%一般必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券组成。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）和其他REITs中的股份（或受益权益可转让凭证），以及任何可归属的股票或债务工具

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投资于期限至少为五年的股票发行或公开发行债务的收益，但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间。对于2015年12月31日之后开始的纳税年度，“不动产资产”一词还包括公募REITs的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产，如果该个人财产的公允市场价值不超过全部该等财产的公允市场价值的15%，以及与不动产租赁有关的出租的个人财产，其中归属于个人财产的租金不超过租赁项下收到的租金总额的15%。第二，不超过我们总资产的25%可能由证券代表，75%资产类别中的证券除外。第三，就这些证券而言，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，除非发行人是应税REIT子公司，我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值的10%以上，除非发行人是应税REIT子公司，或者在10%价值测试的情况下，我们可以利用“直接债务”的安全港。第四，对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，一个或多个应税REIT子公司的证券可代表不超过我们总资产的25%。第五，不超过我国总资产的25%可能由公募REITs发行的符合“不动产资产”条件的债务工具构成，只是因为在定义中明确包含了“公募REITs发行的债务工具”。我们必须满足每个季度末的资产测试。如果我们由于在该季度收购证券或其他财产而未能通过截至该季度末的资产测试，我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置证券或其他不合格财产来满足这一测试。我们无法向您保证，美国国税局不会质疑我们对这些测试的遵守情况。如果我们持有的资产违反了适用的资产测试，并且某些救济条款不适用，我们将被取消作为REIT的资格。

我们目前拥有多家子公司的已发行证券总价值的10%以上，这些子公司各自选择成为应税REIT子公司。需要注意的是，该守则包含两项条款，确保应税REIT子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。首先，应税REIT子公司对其债务扣除在纳税年度内已支付或应计利息的能力受到限制。其次，如果应税REIT子公司向REIT支付的金额超过了在公平交易中将支付给非关联方的金额，则REIT一般将被征收相当于该超额部分100%的消费税。

就75%资产测试而言，抵押贷款将是合格资产，除非抵押贷款的未偿本金余额超过为贷款提供担保的不动产的公平市场价值，在这种情况下，此类贷款的一部分很可能不是联邦所得税法规定的合格房地产资产。该抵押贷款的不合格部分将等于贷款金额超过相关不动产价值的部分。因此，就75%资产测试而言，任何夹层贷款将不是合格资产，只要它们不被视为由不动产抵押担保。

如果我们未能满足一个课税年度的任何季度的一项或多项资产测试，但如果我们有资格根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果（i）失败是关于5%资产测试或10%资产测试的失败，并且由于资产所有权不超过我们总资产的1%或1000万美元中的较低者，并且失败在被发现的季度后的6个月内得到纠正，或者（ii）失败是由于对上述（i）中未描述的资产的所有权，失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些救济条款通常将可用，我们根据财政部规定的规定提交一份附表，其中包含导致故障的每项资产的描述，故障在发现该故障的季度后的6个月内得到纠正，我们支付的税款包括50,000美元或从故障发生之日起对导致故障的资产产生的净收入金额按公司税率计算的税款，以较高者为准，直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试。我们可能不会在所有情况下都有资格获得救济条款。

其他限制。REIT要求对我们的运营施加了许多其他限制。例如，我们在出售作为库存持有的财产或主要为在日常业务过程中出售给客户而以其他方式持有的财产时实现的任何收益，包括我们在经营活动实现的任何此类收益中的份额

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合伙企业，无论是直接还是通过其附属合伙企业和有限责任公司，都将被视为来自被禁止的交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非适用某些安全港例外情况。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业，并促使经营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期升值，从事收购和拥有物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许经营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功辩称，我们、运营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售属于禁止交易。我们将被要求就任何此类销售所产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将被征收100%的罚款税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，重新确定的应税REIT子公司服务收入是应税REIT子公司因向我们或代表我们提供服务而被低估的收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

分配。由于最低分配要求，我们一般每年必须分配至少等于：

如果在我们及时提交该年度的联邦所得税申报表之前申报，并且如果在该申报之后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此项分配，前提是此类支付是在该年度结束后的12个月期间内支付的。资本利得红利不计入计算，以确定我们是否满足上述分配要求。一般来说，资本利得股息是我们确认并适当指定为净资本利得的股息。

为了考虑到我们的分配要求，除非我们有资格成为“公募REIT”，否则分配的金额不得是优惠的——即，进行分配的股本证券类别的每个持有人必须与同一类别的其他每个持有人同等对待，除根据其股息权利作为一个类别外，不得将任何类别的股本证券视为其他类别。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，“公募REIT”。

即使我们满足上述分配要求，如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的调整后我们的REIT应税收入，我们将按常规资本收益或普通公司税率就该收益或收入征税。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项的总和：

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如果我们在交易中从C公司收购资产，而我们在资产中的基础是通过参考C公司手中资产的基础确定的，那么我们可能会在收购日期之后的五年期间因应税处置而被征收实体级税。税额通过适用公司税率确定，以（i）资产的公平市场价值超过我们在收购日期的资产基础的部分（如果有的话）或（ii）我们在处置中确认的收益中的较低者为准。第（i）款中描述的金额被称为“内置增益”。我们认为我们没有收购，目前也不期望收购资产，其处置将受制于内置的利得税，但未来不会被取消赎回权。

在没有进行下文所述和我们已经进行的选择的情况下，纳税人的净利息支出扣除一般限于，其业务利息收入，其调整后的应纳税所得额的30%，以及某些其他金额之和。任何不允许的利息支出可以无限期结转（受合伙企业特别规则的约束）。纳税人为合伙企业合伙人的，利息扣除限额在合伙企业层面适用，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行一定调整。不动产贸易或业务只要使用替代折旧制度对某些财产进行折旧，就可以选择退出这一利息限制。我们认为，我们有资格进行这次选举，并且已经进行了这样的选举。因此，我们将不受上述利息费用限制的约束，尽管我们的折旧扣除额可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应税收入可能会增加。

通常，我们的REIT应税收入低于我们的现金流，这是由于在计算REIT应税收入时考虑了折旧和其他非现金费用。因此，我们预计，我们一般将拥有充足的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求或分配可能需要的更大金额以避免收入和消费税。发生这种情况可能是因为：

如果发生这些时间差异，或者如果我们的不可扣除支出超过我们的非现金扣除，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能，支付应税股票股息，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。我们将这些红利称为“不足红利”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求根据任何不足的金额支付利息和任何适用的罚款。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在该纳税年度的最后三个月宣布的、在该期间的特定日期支付给登记在册股东并在次年1月支付的股息将被视为由我们支付，并由我们的股东在其宣布的年度的12月31日收到。

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抵押贷款的某些收入。如果我们的任何抵押贷款被认为有原始发行折扣，我们将提前确认相关现金流的应纳税所得额。我们通常必须根据考虑到预计预付款但考虑到信用损失的递延直到实际发生的恒定收益率法来计提原始发行折扣。

对冲交易和外币收益。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。就75%和95%毛收入测试而言，在获得、发起或订立之日收盘前明确识别为对冲交易的收入，包括处置或终止此类交易的收益，将不构成毛收入。“对冲交易”一词，如上文所述，一般指（i）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（a）利率变动或与我们为收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务有关的波动，或（b）与根据75%或95%毛收入测试（或产生此类收入或收益的任何财产）将属于合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动，以及（ii）为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的新对冲交易，作为前期套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们进行其他类型的对冲交易，则出于75%和95%毛收入测试的目的，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式构建任何对冲交易。此外，就一项或两项房地产投资信托基金毛收入测试而言，某些外币收益可能会被排除在毛收入之外，前提是我们不从事或从事证券的实质性和常规交易。

REIT资格条款的某些失败的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求（收入测试或资产测试除外），我们仍可能避免在该年度终止我们的REIT选择，前提是未能满足是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得这项救济条款。

未能取得REIT资格

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格且减免条款不适用，将产生以下后果：

无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

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经营合伙企业的税务状况对REIT资格的影响

我们的大部分投资是通过运营伙伴关系进行的。运营伙伴关系可能涉及特殊的税务考虑。这些考虑因素包括：

此外，每个运营合伙企业通过附属实体拥有财产，应按联邦所得税目的作为合伙企业征税。这些实体的结构旨在使它们有资格作为联邦所得税目的的合伙企业征税。如果运营合伙企业或运营合伙企业拥有权益的任何上述实体被视为协会应按公司征税，我们可能无法获得REIT资格。

与贡献财产有关的税收分配

当向合伙企业贡献财产以换取在合伙企业中的权益时，合伙企业出于税收目的一般会在该财产中采用与出资合伙人在该财产中的调整后基础相等的结转基础，而不是与出资时该财产的公平市场价值相等的基础。根据《守则》第704（c）节，归属于这一出资财产的收入、收益、损失和扣除必须以这样的方式分配，即出资合伙人在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。此类未实现收益或未实现损失的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额。我们将这种分配称为“账面-税收差额”。这些分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

每个运营合伙企业都收到了增值财产的捐款。每个运营合伙企业的合伙协议要求以符合《守则》第704（c）节的方式进行税收分配。根据《守则》第704（c）节制定的《财务条例》为合伙企业提供了对1993年12月21日或之后贡献的财产的账面税收差异进行会计核算的几种方法的选择，包括保留先前法律规定的传统方法或选择特定的替代方法。每个经营伙伴关系都选择了第704（c）节分配的传统方法。在传统方法下，从我们的角度来看，这是最不利的方法，经营合伙企业手中财产的出资权益的结转基础可能会导致我们（a）为税收目的分配的折旧扣除额低于分配给我们的金额，如果此类财产的计税基础等于出资时的公允市场价值，以及（b）在出售我们财产的此类出资权益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收入的情况下，分配给我们的应税收益，与这样的经营合伙企业中的其他合伙人相应的利益。这些分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。然而，我们预计不会出现这种不利影响。

经营合伙企业购买的财产的权益，而不是作为该经营合伙企业权益的交换，是以等于其公平市场价值的初始计税基础获得的。因此，《守则》第704（c）条一般不适用于这些利益。

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合伙企业审计规则

如果美国国税局对合伙企业的所得税申报表进行审计，合伙企业（而不是合伙人）通常将被要求支付因对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行审计调整或对合伙人之间此类项目分配进行调整而导致的任何估算的少缴款项，包括利息和罚款。此类估算的少缴将基于被审计年度有效的最高个人或公司所得税税率，除非合伙企业能够确定少缴的款项可分配给免税合伙人，否则将按较低的税率征税。在某些情况下，合伙企业可能被要求就合伙人先前已缴税的应税收入项目支付估算的少付款项。尽管不确定这些规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。我们促请潜在投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

股本课税

美国持有者。

如下文所用，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券持有人：

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的安排，实益拥有我们的股份，合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于该合伙人是否是美国人以及合伙企业的活动。拥有我们股份的合伙企业及其合伙人应就收购、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

分布一般。只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中向股东进行的任何分配，除了下文讨论的资本收益股息外，都将构成作为普通收入向应税美国持有人征税的股息。从国内和某些符合条件的外国C款公司获得“合格股息”的个人可能有权获得较低的股息费率，前提是满足某些持有期要求。然而，从我们这一房地产投资信托基金获得股息分配的个人通常没有资格获得较低的股息费率，除非（a）代表股息从我们拥有股份的公司传递给我们的部分的任何分配（但前提是此类股息将有资格获得较低的股息费率

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公司向其个人股东支付的股息），包括来自应税REIT子公司的股息，（b）等于我们的REIT应税收入（考虑到我们可获得的已支付股息扣除）减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款，或（c）可归因于我们在某些非确认交易中从我们获得的财产的处置中实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款。较低的费率将仅适用于我们在给您的书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。

对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，非公司美国持有人可能有权扣除合伙企业、S公司或个人独资企业的“合格业务收入”（一般为国内贸易或某些投资项目以外的业务收入）的最高20%，并可能扣除“合格REIT股息”（即资本收益股息以外的REIT股息和指定为符合资本收益税率的合格股息收入的REIT股息部分）和某些其他收入项目的最高20%。扣除总额限定为纳税人应纳税所得额（减去净资本利得）之和的20%，并对合作社分红有一定限制，按应纳税所得额进一步限制。此外，对于收入超过一定门槛的纳税人（例如，联合申报人为403,500美元），每项贸易或业务的扣除额一般限制为不超过（i）纳税人在合伙企业、S公司或独资企业的工资总额中所占比例份额的50%，或（ii）纳税人在这类工资总额中所占比例份额的25%加上用于产生合格业务收入并满足某些其他要求的所获得的有形可折旧财产未经调整基础的2.5%，两者中的较高者。合格REIT股息的扣除不受这些工资和财产基础限制。如果允许全额扣除，相当于对合伙企业、S公司或个人独资企业的境内合格业务收入征收最高29.6%的税率，对REIT股息征收最高29.6%的税率。个人应税美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定这些扣除的影响。

在美国持有者是公司的情况下，分配将不符合获得的股息扣除条件。为了确定我们向股票持有人进行的分配是否来自当期或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给普通股。

如果我们向美国持有人进行的分配，而不是指定为资本收益股息，超过我们当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为与美国持有人的普通股或优先股相关的免税资本回报。这将减少美国持有人的调整后基础，如果分配超过美国持有人在其股份中的调整后基础，则分配的超额部分将作为出售股份实现的收益向美国持有人征税。

美国国税局将认为我们有足够的收益和利润，可以将我们为避免征收上述4%的消费税而进行的不超过所需分配金额的任何分配视为股息。此外，任何不足的股息将被视为普通或资本收益股息，视情况而定，无论我们的收益和利润如何。因此，股东可能被要求将原本会导致资本免税返还的特定分配视为应税股息。

如果我们向股东进行的分配超过了美国持有人在其普通股或优先股中的调整基础，并且如果适用的股份一直作为资本资产持有，则分配将作为资本收益征税。如果持有超过一年，这笔收益将作为长期资本收益征税。

如果（a）我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派发股息，并在这些月份中的任何一个月支付给在指定日期登记在册的股东，并且（b）我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付了股息，我们将把这些股息视为既由我们支付，又由股东在该年度的12月31日收到。股东不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

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资本收益分配。我们适当指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益向应税美国持有人征税，但前提是这些分配不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有人持有其股份的时期。我们适当指定为资本收益股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将特定资本收益股息的最多20%视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

被动活动损失和投资利益限制。我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的普通股或优先股而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。通常，我们不构成资本回报的分配将被视为投资收益，以计算投资利息限制。然而，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所产生的收益有时不会被视为投资收益。

长期资本净收益留存。我们可能会选择保留，而不是作为资本收益股息分配我们在这一年中获得的净长期资本收益。如果我们进行这次选举，我们将为留存的净长期资本收益缴税。此外，在我们选择保留净长期资本收益的范围内，美国持有者通常会：

我们会将指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为（a）20%的税率收益分配，对非公司美国持有者按最高20%的税率征税，或（b）“未收回的第1250条收益”分配，对非公司美国持有者按最高25%的税率征税。

折旧回收。一般来说，美国个人持有者将按最高20%的税率对长期资本收益征税，但这类收益中归属于折旧回收的部分将按最高25%的税率征税。公司股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。因此，如适用，我们敦促您就您因分配或视同分配我们的资本收益以及您出售我们的优先股或普通股而产生的资本利得税责任咨询您的税务顾问。

出售证券。出售或交换证券的美国持有人一般会为联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与出售或交换时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额以及持有人为税收目的在证券中调整的基础。如果证券是作为资本资产持有的，那么这个收益或损失将是资本收益或损失。持有证券超过一年的，资本利得或损失为长期资本利得或损失。然而，持有人因出售持有不超过六个月的普通股或优先股而确认的任何损失，如果资本收益需要计入该持有人的收入，则将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们收到的分配被视为长期资本收益。

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美国赎回或回购我们的股份。根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

均在《守则》第302（b）条的涵义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，我们的股份由于《守则》中规定的某些建设性所有权规则而被视为由美国持有人拥有，以及我们的股份实际由美国持有人拥有，通常必须考虑在内。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足于美国持有人取决于当时必须作出确定的事实和情况，建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们的股份被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。美国持有人在赎回或回购的股份中调整后的计税基础将转移至美国持有人的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。

如果我们股票的赎回或回购不被视为分配，则将被视为应税出售或交换。

非美国持有者。

管理非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供这些规则的摘要。如果您是非美国持有者，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对您对证券的投资的影响，包括任何报告要求。

不归属于出售或交换美国不动产权益收益的分配。对非美国持有者的分配，如果不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也没有被我们指定为资本收益股息，将被视为股息，并在我们的当期或累计收益和利润中产生普通收入。这些分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收协定减少或消除该税。根据某些条约，通常适用于从C公司收到的股息的较低预扣率不适用于来自REIT的股息，在某些情况下可能无法获得适用于从REIT收到的股息的较低预扣率。然而，如果投资于普通股或优先股的收入被视为与非美国持有人进行美国贸易或业务有效相关，或归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求将其作为根据净收入基础对非美国股东进行美国征税的条件），则非美国持有人通常将按累进税率缴纳联邦所得税，其方式与美国持有人就这些分配征税的方式相同。如果非美国持有人是非美国公司，持有人也可能被征收30%的分支机构利得税。超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为归属于我们处置美国不动产权益的收益，将

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如果这些分配不超过非美国持有人普通股或优先股的调整后基础，则不对非美国持有人征税，而是会降低这些股份的调整后基础。如果这些超过当前和累计收益和利润的分配超过非美国持有人普通股或优先股的调整基础，如果非美国持有人否则将因出售或处置其普通股或优先股的任何收益而被征税，则这些分配将产生纳税义务。

归属于出售或交换美国不动产权益收益的分配。对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据1980年《外国投资不动产税法》的规定，归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国持有人征税。根据《外国投资不动产税法》，归属于出售美国不动产权益收益的分配向非美国持有人征税，就好像这一收益与美国业务有效关联一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的正常资本利得率征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。受《外国投资不动产税法》约束的分配也可能在无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东手中被征收30%的分支机构利得税。

上述根据《外国投资不动产税法》对归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益（或保留并被视为已分配的此类收益）的分配征税不适用，前提是我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”（如预期的那样），且非美国持有人在分配前一年期间的任何时候都不拥有超过10%的普通股。相反，这些金额将作为与美国贸易或业务没有有效联系的普通收入的股息征税。

向非美国持有者的分配中的预扣义务。尽管税收协定可能会减少我们的预扣税义务，但我们通常会被要求从向非美国持有者的分配中预扣，并将（a）21%的指定资本收益股息，或者，如果更多，可以指定为资本收益股息的任何分配金额的21%，以及（b）30%的普通股息从收益和利润中支付。此外，如果我们将先前的分配指定为资本收益股息，则后续的分配，不超过此类先前分配的金额，将被视为资本收益股息，以用于代扣。如果在分配时无法确定分配的金额是否会超过我们当前或累计的收益和利润，则超过我们收益和利润的分配将被扣缴30%的股息。我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的比率进行预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可以对不受预扣的分配的任何部分按15%的比率进行预扣，税率为30%。如果我们就向非美国持有人的分配预扣的税额超过了该股东在本次分配方面的美国纳税义务，则该非美国持有人可以向美国国税局申请退还超出部分。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置我们证券的收益将受到信息报告的约束，可能还会受到备用预扣税的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不实际知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。非美国持有人向或通过经纪商的外国办事处处置我国证券的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司或在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则信息报告通常将适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据并且没有相反的实际知识。

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预扣税也可能适用于向“外国金融机构”支付的某些类型的款项。具体而言，将对向（i）外国金融机构支付的股息和某些其他款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他特定要求，或（ii）作为付款受益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有人或提供每个实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他特定要求。某些居住在具有适用“政府间协议”的司法管辖区的非美国持有人可能会被要求收集并向本国政府披露此类信息，而不是上述要求。我们促请潜在投资者咨询其税务顾问，了解这项立法的可能影响以及美国国税局最近就投资我们的证券提供的指导。

非美国持有者出售普通股或优先股。如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国持有人在出售我们的普通股或优先股时确认的收益通常不会根据1980年的《外国投资不动产税法》征税。“境内控制的合格投资实体”一般被定义为REIT，在特定测试期间的任何时候，其股份价值低于50%由非美国人直接或间接持有。我们认为，但不能保证，我们是“国内控制的合格投资实体”，因此，根据《外国投资不动产税法》，出售我们的普通股或优先股将不会被征税。然而，由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们可能不会继续成为“境内控制的合格投资实体”。此外，如果（a）对普通股或优先股的投资与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，则不受《外国投资不动产税法》约束的收益将对非美国持有人征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或（b）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股或优先股时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置此类股份，则非美国持有人可能会被视为从出售或其他应税处置美国不动产权益中获得收益，其中任何部分，如果不进行处置，将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益；以及（2）获得，或订立合约或选择权以在第（1）条所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购或被视为收购其他股份，但如非美国持有人在第（1）条所述的分配日期结束的五年期间内的任何时间未拥有超过5%的我们的股份，则适用于“常规交易”股份的例外情况除外。如果出售普通股或优先股的收益要根据《外国投资不动产税法》征税，非美国持有者将在这一收益方面受到与美国持有者相同的待遇。然而，非美国持有人可能需要缴纳适用的替代最低税，在非居民外国人个人的情况下需要缴纳特殊的替代最低税，在非美国公司的情况下可能需要缴纳30%的分支机构利得税。此外，根据《外国投资不动产税法》须纳税的普通股或优先股的购买者通常将被要求扣除并代扣相当于非美国持有人处置所实现金额的15%的税款。任何预扣的金额都可以抵减非美国持有人的外国投资不动产税法纳税义务。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入被征收美国税，因此将不受《外国投资不动产税法》下的特殊预扣规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股份的“合格外国养老基金”出售我们的股份将不会根据《外国投资不动产税法》被征收美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者就这些规则对他们对我们股票的特定投资的适用性咨询他们自己的税务顾问。

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由我们赎回或回购。根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。如果赎回或回购股份被视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。如果赎回或回购股份不被视为分配，则将按上述方式被视为应税出售或交换。

备份预扣和信息报告。通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、其名称和地址，以及预扣的税款金额（如果有的话）。向非美国持有者发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供其报告。

向非美国持有人支付股息或处置股份所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该非美国持有人建立豁免，例如通过在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当版本的美国国税局W-8表格上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，只要及时向国内税务局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

免税持有者。

美国国税局裁定，REIT作为股息分配的金额在免税实体收到时不构成不相关的企业应税收入。基于该裁决，除下文所述的免税股东外，如果免税股东未将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且股份未以其他方式用于贸易或业务，则从我们收到的股息收入将不属于免税股东的无关业务应税收入。一般来说，如果豁免持有人通过借款为收购股份提供资金，股票将成为“债务融资财产”。同样，出售股份的收入将不构成不相关的业务应税收入，除非免税股东已将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，或已将股份用于其贸易或业务。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）和（c）（17）条分别豁免联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，投资于我们股票的收入将构成不相关的业务应税收入，除非该组织能够适当扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。但是，“养老持有REIT”所支付的部分股息将被视为不相关业务的应税收入给任何信托：

《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“合格信托”。

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REIT是一种“养老金持有REIT”，如果：

任何被视为非关联业务应税收入的REIT股息的百分比等于以下比率：

任何一年的百分比低于5%时，都适用de minimis例外。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于合格信托的“透视”例外，则要求合格信托将一部分REIT分配视为不相关业务的应税收入的规定将不适用。

债务证券的税务

美国持有者。

使用权责发生制税务会计方法并编制“适用财务报表”的债务证券持有人，必须不迟于在其“适用财务报表”中将此类收入作为收入计入的纳税年度确认其债务证券的收入。美国国税局发布了最终规定，表示原始发行折扣和市场折扣将不受这些特殊时机规则的约束。此类规则可能要求投资者提前报告收入，否则将根据下文讨论的税收规则予以确认。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解此类规则对其投资的影响。

声明的利息和市场折扣。债务证券持有人将被要求按照其税收目的的常规会计方法，将债务证券的规定利息计入联邦所得税目的的总收入中。债务证券的买方应注意，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场折扣条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券持有人以市场折价购买，其后确认债务证券处分的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值中的较小者，以及在债务证券由持有人持有期间产生的市场折价部分，在处分时将被视为普通利息收入。为此目的，以市场折扣购买包括原始发行后以低于债务证券规定本金金额的价格购买。市场折价规则还规定，持有人以市场折价取得债务证券，且不选择将市场折价计入当期收益的，可被要求将任何利息费用的一部分递延支付，否则该部分利息费用可在为购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务上扣除，直至持有人在应税交易中处置债务证券。

以市场折价取得的债务证券的持有人可以选择将市场折价作为债务证券产生的折价计入收益，可以采用直线法，如果选择，也可以采用固定利率法。当前的纳入选择一旦作出，将适用于持有人在作出选择的纳税年度的第一天获得的所有市场贴现义务，以及此后获得的所有市场贴现工具，未经美国国税局同意不得撤销。债务证券持有人按照前一句选择将市场折价计入收益的，上述关于该债务证券的出售或特定其他处分确认普通收益以及与该债务证券相关的债务利息扣除递延的规则将不适用。

35

可摊销债券溢价。通常，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期应付的金额，则超出部分可能构成持有人可以选择在恒定收益率法下摊销的可摊销债券溢价，并扣除持有人取得日至债务证券到期日期间的摊销溢价。如果作出，这种选择将适用于持有人在作出选择的纳税年度的第一天所拥有的所有溢价债务证券（支付免税利息的证券除外），以及持有人此后获得的任何溢价债务证券。选择摊还债券溢价的持有人，必须将相关债务证券中的计税基础降低可摊还债券溢价允许的合计扣除额的金额。

出于联邦所得税目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券的利息收入的抵消。敦促每个潜在购买者咨询其税务顾问，了解将这笔溢价作为联邦所得税目的的利息收入抵消处理的后果。

性格。一般来说，债务证券的持有人将在债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置时确认收益或损失。收益或损失以（a）现金金额与所收到财产的公允市场价值和（b）持有人在债务证券中的计税基础之间的差额计量，该差额由持有人先前计入收入的任何市场折扣增加，并由债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价减少。然而，所收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括以前未计入收入的应计利息的支付应占现金或其他财产，该金额将作为普通收入征税。受制于上述市场折价和可摊销债券溢价规则，任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失，前提是债务证券是持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年。

非美国持有者。

兴趣。支付给非美国持有人的与其进行美国贸易或业务没有有效关联的债务证券的利息将不会被征收美国联邦预扣税，前提是：

该报表可在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或实质上类似的表格上作出，非美国持有者必须在该报表信息发生变化后30天内将该信息的任何变化通知扣缴义务人。

如果非美国持有人的利息金额与该持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，并且该持有人向我们提供了如下所述的适当证明，则该非美国持有人通常也将被免除利息预扣税。

36

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给这类非美国持有者的利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定，这种税率可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有者通常必须填写美国国税局W-8BEN表格（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不会就债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（i）该收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有人维持的美国常设机构），以及（ii）对于作为个人的非美国持有人，此类非美国持有人在处置的纳税年度内未在美国停留183天或以上或某些其他要求未得到满足。非美国持有人为个人且不符合此项豁免，应就此类非美国持有人在债务证券上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务证券本金金额的某些款项。除适用的招股章程补充文件中另有说明外，此类付款通常应被视为为债务证券支付的额外金额，但须遵守上述规则。

美国贸易或商业。如果为债务证券支付的利息或债务证券处置的收益与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者须就利息按净额缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用（假设提供了适当的证明，一般在美国国税局W-8ECI表格上）。作为一家公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果债务证券的利息或收益与美国贸易或业务的公司的行为有效相关，则债务证券的利息或债务证券处置的收益将计入收益和利润。

3.8%医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人，除其他事项外，须就出售或以其他方式处置我们的股权或债务义务的股息、利息和资本收益缴纳3.8%的医疗保险税，但有某些例外情况。我们敦促潜在投资者就这项税收对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

对债务证券和股份的备用代扣代缴

根据备用预扣税规则，债务证券或股票的境内持有人可能会就所支付的利息或股息以及出售证券所得的总收益进行备用预扣税，除非持有人（a）是一家公司或属于其他特定豁免类别，并在需要时证明这一事实或（b）提供正确的纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。未向我们提供当前纳税人识别号的债务证券或股票持有人可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减持有人的联邦所得税负债。

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我们将向债务证券或股票持有人和美国国税局报告在日历年内就债务证券或股票支付的任何利息或股息金额以及扣留的任何金额。

州、地方和其他税收

我们和我们的应税REIT子公司、运营合伙企业，直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司，以及我们的证券持有人可能需要在各州、地方和其他司法管辖区缴纳州、地方和其他税收，包括我们或您进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们和您在这些司法管辖区的税务待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，作为一名潜在投资者，您应该就州、地方和其他税法对我们的债务证券和股票投资的影响咨询您自己的税务顾问。

美国联邦所得税规则未来变化

美国联邦所得税规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变更和美国联邦所得税法的解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在证券持有人就任何法律、监管和行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出与本注册声明所设想的发售有关的估计费用：

《德州商业组织守则》第8章授权房地产投资信托基金在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）中，或在此类诉讼、诉讼或程序中的任何上诉中，或任何可能导致此类诉讼、诉讼或程序的调查或调查中，因为该人是或曾经是治理人、前治理人、高级职员、雇员、代理人，房地产投资信托的转授或转授针对判决及费用（判决除外）的转授，而该等转授是该人在与法律程序有关的情况下合理及实际招致的，如果该人的行为是善意的，并合理地认为其行为符合或不违背房地产投资信托的最佳利益，并且在任何刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信其行为是非法的。

德州商业组织守则进一步规定，除其中另有许可的范围外，信托管理人不得就被认定在履行个人对企业的职责过程中故意或故意的不当行为、违反个人对企业的忠诚义务或构成违反个人对企业所负义务的非善意作为或不作为而承担责任的程序获得赔偿。赔偿仅限于实际发生的合理费用，不得就被认定个人在履行其对房地产投资信托的职责时故意或故意的不当行为而承担责任的任何程序进行赔偿。

德州房地产投资信托法第200.314条规定，任何信托管理人对房地产投资信托履行职责所产生的作为、不作为、损失、损害、费用，除本人故意失职、故意渎职或者重大过失外，不得对房地产投资信托承担赔偿责任。

我们经修订和重述的信托声明第十六条规定，我们将对高级职员和信托经理进行赔偿，具体如下：

在这篇文章中：

1.“受偿人”是指（a）信托的任何现任或前任信托管理人或高级管理人员，（b）在以本条款（a）条所述任何身份任职期间应信托请求作为信托服务的任何人

二-1

另一房地产投资信托或外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的经理、董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员以及（c）由信托经理或其任何委员会提名或指定（或根据授权授予的授权）以本协议（a）或（b）条所述任何身份任职的任何人。

2.“官方身份”是指（a）当用于信托管理人时，信托的信托管理人职位和（b）当用于信托管理人以外的人时，该人所担任的信托的选任或委任职位或该人代表信托承担的雇佣或代理关系，但在每种情况下均不包括为任何其他房地产投资信托或外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供服务。

3.“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，此类诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查。

4.信托须向每名受偿人作出赔偿，使其免受所有判决、罚款（包括消费税和类似税款）、罚款、结算中支付的金额以及受偿人因其曾、现在或被威胁被指名为被告或答辩人的任何程序，或由于其全部或部分担任或已担任或已被指名为被告或答辩人的原因而实际招致的合理开支，以本条第十六条（a）款（i）项所述的任何身份，在得州法律允许的最大范围内进行赔偿。只有在有管辖权的法院对任何申索、发出或事项作出用尽所有上诉后，受偿人才被视为已就任何申索、发出或事项被裁定承担法律责任。合理费用应当包括但不限于所有的法院费用以及为受偿人支付的所有律师费和支出。

5.在不受本条第十六款（b）项限制的情况下，除本条第十六款（b）项规定的赔偿外，信托还应赔偿每一受偿人因其作为证人或被指名的被告或被申请人因担任本条第十六款（a）（i）项所述任一职务而在任何诉讼过程中发生的合理费用。

6.曾经或现在是证人的受偿人发生的合理费用（包括法庭费用和律师费），在一项收益中被指定为或被威胁为被指定为被告或被申请人，在信托收到由该受偿人或其代表作出的书面承诺以偿还该信托已支付或已偿还的金额后，如最终确定他或她无权按本条第十六款的授权获得信托赔偿，则应在该收益的最终处置之前的合理时间间隔内由信托支付或偿还。这种书面承诺应是受偿人的无限义务，但无需担保，可以接受而不参考偿还的经济能力。尽管有本条第十六款的任何其他规定，信托可以支付或偿还受偿人在诉讼程序中未被指定为被告或被申请人的时间因其作为证人出庭或以其他方式参与诉讼程序而发生的费用。

7.本第十六条规定的赔偿不应（i）被视为排除或排除寻求赔偿的人根据信托章程、任何法律、股东或无私的信托管理人的协议或投票在任何时候可能有权享有的任何其他权利，或根据信托代表任何受偿人购买和维持的任何保单或保险单，无论是关于以其官方身份采取的行动还是关于以任何其他身份采取的行动，（ii）就在其担任该职务期间所产生的事宜，继续就已不再担任该职务的人而使其成为受保人，及（iii）符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

二-2

8.本条第十六款（i）项的规定是为了信托的每一受偿人的利益，并可由其强制执行，如同在由信托和该受偿人正式签署和交付的书面文书中完整列出的一样，并且（ii）构成对所有现在和未来的受偿人的持续要约。本信托通过本信托声明，（x）承认并同意本信托的每一受偿人在成为并以本条第十六条（a）（i）款所述的任何身份任职时已依赖并将继续依赖本条第十六条的规定，（y）放弃依赖，以及所有接受通知，该受偿人的该等规定和（z）承认并同意，任何现任或未来的受偿人不得因信托的任何作为或不作为而损害其根据其条款强制执行本条第十六条规定的权利。

9.本第十六条或本第十六条的任何规定的任何修改、修改或废止，均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受偿人获得信托赔偿的权利，也不得以任何方式终止、减少或损害信托根据紧接该修改、修改或废止前有效的本条第十六条的规定对在该修改、修改或废止前发生的事项所引起或与之有关的全部或部分的债权作出的赔偿义务，无论何时可以主张此类索赔。

10.如果本条第十六款规定的赔偿（i）不足以支付任何受偿人因其持有或曾担任本条第十六款（a）（i）项所指的职位或（ii）德克萨斯州法律不允许的情况而被作出或威胁成为诉讼程序中的被告或被申请人而招致的所有费用和开支，则信托应在德克萨斯州法律允许赔偿的最大范围内予以赔偿，每名受偿人就该受偿人因其持有或曾担任本条第十六条（a）（i）款所指的职位而被作出或威胁成为诉讼程序中的被告或答辩人而招致的一切费用和开支。

11.本第十六条规定的赔偿应遵守所有有效和适用的法律，包括但不限于《德州REIT法》，如果发现本第十六条或本条款的任何规定或本条款所设想的赔偿与任何该等有效法律不一致或相反，则该等法律应被视为控制，本第十六条应被视为已作相应修改，并经如此修改后继续充分生效。

以下是在表格S-3上作为这份登记声明的一部分提交的所有证物的清单。

二-3

II-4

（a）以下签署的注册人在此承诺：

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

二-5

二-6

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II-8