文件

EX-3.1 2 regn-ex _ 31x06302025.htm 经修订及重列的成立法团证明书文件

附件 3.1

修订证明书

成立法团的证明书

再生元制药公司

根据商业公司法第805条

以下签字人，为再生元制药公司（“公司”）执行副总裁、总法律顾问兼秘书，兹证明：

1.公司名称为再生元制药公司

2.该公司的公司注册证书于1988年1月11日向纽约州国务院提交。

3.关于董事会的选举和任期的公司注册证书第六条进行了修订，以便从2026年开始分阶段对董事会进行解密，从而从2028年年度股东大会开始，董事会将不再被划分类别，所有董事将每年参加选举。

4.为实施上述修订，现将《公司注册证书》第六条全文修订如下：

“第六条。

董事会

公司组成整个董事会的董事人数不少于三名或十五名以上。董事会应不时确定组成整个董事会的董事人数。董事会作出的任何该等决定应继续有效，除非并直至董事会作出变更，但该等变更不影响当时在任的任何董事的任期。董事不必是公司的股东。

董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺以及董事会中的任何其他空缺，只能由董事会填补，但须达到当时在任和出席的法定人数，或仅由当时在任的董事过半数填补（如果当时在任的法定人数不足），或由唯一的留任董事填补。为填补新产生的董事职位或其他空缺而当选的董事，应按章程规定任职。

在2026年召开的年度股东大会之前当选的每一位董事，应在其当选的原任期剩余时间内继续任职。自2026年召开的年度股东大会开始，董事的任期为一年，至下一次年度股东大会届满。2023年召开的年度股东大会上当选的每一位董事任期至2026年召开的年度股东大会上任期届满时止；2024年召开的年度股东大会上当选的每一位董事任期至2026年或2027年召开的年度股东大会上任期届满时止，如适用；以及在2025年召开的年度股东大会上当选的每一位董事任期至2028年召开的年度股东大会任期届满时止。在2028年举行的年度股东大会上，以及在此后的每一次年度股东大会上，董事不得再被划分类别，所有董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。董事应继续任职，直至一名继任人已妥为选出，并已具备任职资格，但须视该董事较早时的死亡、辞职或免职而定。

公司董事不得在任期届满前被罢免，除非有因由，并经公司所有类别股本的至少百分之八十（80%）的已发行股份的赞成票，有权投票选举该等董事会成员。

年度股东大会或董事会或董事长或总裁为此目的召集的任何特别股东大会。”

5.特此实施的对公司注册证书的修订已获得董事会投票授权，随后在股东大会上以有权就其投票的所有已发行股份的多数票获得授权。

作为证明，下列签署人已于6月16日签署本证书，2025.


Joseph J. Larosa
姓名：Joseph J. LaRosa
职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书

修订证明书
成立法团的证明书
再生元制药公司

根据商业公司法第805条

以下签署人，系再生元制药公司（“公司”）高级副总裁、总法律顾问兼秘书，兹证明：

1.公司名称为再生元制药公司

2.该公司的公司注册证书于1988年1月11日向纽约州国务院提交。

3.公司注册证书第四条第一款，涉及公司有权发行的股本总数，经修订，将公司所有类别股本的授权股数从二亿三千万（230,000，000）股增加到三亿九千万（390,000，000）股，并将普通股的授权股数（每股面值0.00 1美元）从一亿六千万（160,000，000）股增加到三亿二千万（320,000，000）股。公司授权A类股票（每股面值0.00 1美元）或授权优先股（每股面值0.01美元）的股票数量没有变化。

4.为实施上述修订，现将《公司注册证书》第四条第一款全文修订如下：

“第四条。股票.

公司有权发行的各类股本的股份总数为三亿九千万股（390,000，000）股，包括（a）320,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（b）40,000，000股A类股票，每股面值0.00 1美元（“A类股票”；普通股和A类股票在此统称为“普通股”）；（c）30,000，000股优先股，每股面值0.01美元。”

5.特此实施的对公司注册证书的修订已获得董事会投票授权，随后在股东大会上以有权就其投票的所有已发行股份的多数票获得授权。

作为证明，下列签署人已在本证书上签署本12第2015年6月1日。


Joseph J. Larosa
姓名：Joseph J. LaRosa
职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书

更改证明书

的

再生元制药公司

根据《商业公司法》第805-a条

1.公司名称为再生元制药公司

2.上述公司的公司注册证书由国务院于1/11/1988.

3.董事会授权如下：

将国务大臣在任何针对法团的诉讼或法律程序中可能送达其本人的程序副本邮寄至的邮局地址更改为：c/o C T Corporation System，111 Eighth Avenue，New York，N.Y. 10011。

指定C T CORPORATION SYSTEM，111 Eighth Avenue，New York，N.Y. 10011为其在纽约的注册代理人，可向其送达针对公司的所有程序。




/s/Beth F. Levine
姓名：Beth F. Levine
职称：副总裁、副总裁、总法律顾问兼首席合规官

重述公司注册证书

REGENERON Pharmaceuticals，INC。

根据第807条商业公司法

下列签署人兹证明：

1.公司名称为再生元制药公司（“公司”）。

2.该公司的公司注册证书于1988年1月11日向纽约州国务院提交。

3.本重述的公司注册证书重述了经此前修订的公司注册证书，未经修改或更改，改为全文在此列出。

4.本重述的公司注册证书已获公司董事会正式通过的决议授权。

据此，现将经此前修订的公司注册证书重述如下，全文如下：

“第一条

公司名称

公司名称为再生元制药公司（“公司”）。

第二条

企业宗旨

公司成立的目的或目的如下，即：

拥有、经营、管理和做与开展医疗、医药、化工及其他制剂、化合物的化学家、制药师、制造商、研究人员、分销商、经销商业务正常相关的一切。

从事根据《工商公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动。公司的成立不是为了从事任何需要任何国家官员、部门、董事会、机构或其他机构同意或批准的行为或活动，而无需先获得此类同意或批准。

拥有、经营、管理、获取和交易财产，真实的和个人的，这可能是开展业务所必需的。

公司应拥有《商业公司法》第202条列举的所有权力，但须遵守《商业公司法》或纽约州任何其他法规规定的任何限制。

第三条

办公室县

该公司的办公室将设在纽约州的县是纽约州。

第四条

股票

公司有权发行的所有类别股本的股份总数为二亿三千万股（230,000，000）股，包括（a）160,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（b）40,000，000股A类股票，每股面值0.00 1美元（“A类股票”，此类普通股和A类股票统称为“普通股”），以及（c）30,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

1.优先股

董事会在此通过一项或多项决议明确授权，从未发行和未指定的优先股股份中，提供一个或多个系列的优先股。在任何该等系列的股份发行前，董事会须通过一项或多项决议，订定并在此获明确授权订定该等股份的以下条文：

（a）该系列的指定、构成该系列的股份数目，以及如与该系列的面值不同，则该系列的指明价值；

（b）除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否应有投票权，如果有，该等投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则须从何日期开始，支付该等股息的条件及日期，该等股息对就任何其他类别的股票或该类别的任何其他系列的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）该等系列的股份是否须受公司赎回规限，如有，该等赎回的条款及条件，包括如须赎回少于该系列的全部股份，则选择股份赎回的方式、可赎回的日期或之后，以及在赎回的情况下须支付的每股金额，该金额在不同条件下及在不同赎回日期可能会有所不同；

（e）在公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列股份应付的款额或款额，以及该系列持有人的权利，以及该等权利是否优先于任何其他类别或类别或系列股票的可比权利，或在另一方面是否优先于任何其他类别或类别或系列股票的可比权利；

（f）该等系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金须适用于购买或赎回该等系列的股份以作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等股份的运作有关的条款及条文；

（g）该系列的股份是否可转换为或可交换为本类别任何其他系列的股票或任何其他证券的股份，如有，价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有的话），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）该等系列的任何股份在支付股息或作出其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得该等类别的任何其他类别或任何其他系列的普通股或股票时，在该等系列的任何股份尚未发行时生效的限制及限制（如有的话）；

（i）公司债务产生时或发行任何额外股份时的条件或限制（如有的话），包括该系列或该类别的任何其他系列或任何其他类别的额外股份；及

（j）任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择及其他特别权利，及其任何资格、限制及限制。

每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及其资格、限制的限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利不同。任何一个系列优先股的所有股份应在所有方面与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在其股息产生和/或累积的日期方面有所不同。

2.普通股和A类股票

(a)一般.除以下第2条明文规定的情况外，并受制于优先股持有人在任何时间已发行的权利，A类股票和普通股，两者均属于

普通股，应享有相同的权利和特权，并应在所有事项，包括清算中的权利方面享有同等地位、按比例分配和相同。

(b)投票权.除法律另有明确规定外，在本公司注册证书向优先股持有人提供的任何投票权的限制下，普通股对所有需要股东投票的事项拥有排他性投票权。

普通股股东有权就公司股东将投票的所有事项每股投一票。A类股票持有人有权就公司股东将表决的所有事项获得每股十票的投票权。

除本公司注册证书另有规定或法律规定外，A类股票的股东和普通股股东应作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项共同投票。

（c）股息及分派.在符合优先股持有人权利的情况下，并在符合本公司注册证书不时修订的任何其他条文的情况下，A类股票和普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会不时在其上宣布的以现金、财产或公司股份形式的股息和其他分配；但前提是没有现金，可就A类股票或普通股的已发行股份宣布或支付财产或股份股息或分配，除非同时就另一类此类普通股的已发行股份宣布和支付相同的每股股息或分配；但进一步规定，如果向A类股票持有人和普通股持有人支付的每股股份数量相同，则可以A类股票和普通股向普通股持有人宣派和支付股份股息。如公司须以任何方式将A类股票或普通股的已发行股份细分、合并或重新分类，则另一类该等普通股的已发行股份须按A类股票或普通股的已发行股份（视属何情况而定）的相同方式及相同基准按比例细分、合并或重新分类。

（d）可选转换.

（1）普通股的股份不得转换为或交换为公司的A类股份或任何其他证券股份。

（2）A类股票的每一股份可随时根据其持有人的选择转换为一股缴足股款且不可评估的普通股。

（e）强制转换.

（1）在持有人向该持有人的“获准受让人”以外的人进行转让时，如此转让的A类股票的股份须于公司向该持有人送达书面通知后第三十天午夜（就本第（1）款而言，“转换时间”）自动转换为相同数量的普通股，而无需任何人采取进一步行动，而先前代表该等A类股份的股票凭证，应随即及其后被视为代表相同数目的普通股股份；提供了,然而、如A类股票的该等股份在转换时间之前转回该等持有人或该等持有人的一名或多名获准受让人，则该等自动转换A类股票不得发生。

（2）就本条第2（e）款而言：持有人的“许可受让人”是指，以下各项：

（i）就任何持有人而言，公司或其任何一间或多于一间直接或间接全资拥有的附属公司；

（二）持有人为自然人的：

（a）该持有人的配偶（“配偶”）、该持有人的任何直系祖先或该配偶的任何直系祖先，以及任何为该持有人或该配偶的祖父母的直系后裔的人，或任何该等直系后裔或该直系祖先的配偶（统称为“家庭成员”）；

（b）专为（x）该持有人、（y）其一名或多于一名家庭成员或（z）根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条或任何后续条文（“国内税收法”）可扣除供款的任何组织的利益而设立的信托（包括有表决权的信托），或为遗产税或赠与税目的而设立的信托（“慈善组织”）；提供了该等信托可包括对该持有人或家庭成员的一般或特别委任权力（“信托”）；提供了,进一步、如果由于该信托的受益人发生任何变更，该信托将不具备资格，则在将A类股票转让给该信托时（就本款（b）而言，“转让日期”），作为获准受让人，如此转让给该信托的A类股票的所有股份应在公司向该信托的受托人送达该受益人变更的书面通知（就本款（b）而言，“转换时间”）后第三十天午夜自动转换，在没有任何人进一步行动的情况下，变成相同数量的普通股，而以前代表此类A类股票的股票证书应随即被视为代表相同数量的普通股；提供了,然而、如果在转换时间之前，（x）由于该信托的受益人发生额外变化，该信托在转让日将再次具备该持有人的“获准受让人”资格，或（y）该信托将该A类股票的该等股份转让给一名或多名符合向该信托转让该等股份的持有人的获准受让人资格的人，如同该持有人未如此转让该等股份一样，则该等自动转换A类股票的股份不得发生；

（c）仅由一名或多名此类持有人或一名家庭成员设立的慈善组织；

（d）《国内税收法》第408（a）条所界定的个人退休账户，该持有人是该账户的参与者或受益人，但该持有人有权指导存入该个人退休账户的资金的投资，并控制该个人退休账户（“IRA”）持有的证券的投票；

（e）养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，该持有人是其参与者或受益人，且满足《国内税收法》第401（k）条规定的资格要求，但前提是该持有人有权指导存入该计划或信托的资金的投资，并控制该计划或信托所持有证券的投票（“计划”）；

（f）仅由根据本条（ii）所厘定的持有人及/或其任何许可受让人直接或间接控制的任何法团或合伙企业（个别地或作为一个集团）；提供了如由于该公司或合伙的直接或间接控制权发生任何变更，该公司或合伙企业在将A类股票转让给该公司或合伙企业时不具备作为该持有人的许可受让人的资格，则如此转让给该公司或合伙企业的所有A类股票的股份应按本协议（d）段规定的方式转换为同等数量的普通股；和

（g）该持有人的遗产、遗嘱执行人、executrix或其他遗产代理人、保管人、管理人或监护人。

（iii）如持有人作为IRA、计划或信托的受托人持有有关A类股票的股份，则“许可受让人”指（x）将A类股票转让给该IRA、该计划或该信托的人，（y）根据本条第2（e）条确定的任何该等人的任何许可受让人，以及（z）以该IRA、该计划或该信托的身份的任何继任受托人或受托人，

（四）如持有人是合伙企业，“许可受让方”是指直接或间接控制、受该合伙企业控制或与该合伙企业直接或间接共同控制的任何其他人，提供了如由于该人的直接或间接控制权发生任何变更，该人在将A类股票转让给该人时不具备作为该合伙的许可受让人的资格，则如此转让给该人的A类股票的所有股份应按照本条第（4）款规定的方式转换为同等数量的普通股；

（v）如持有人是法团（慈善组织除外），则“准许受让人”指直接或间接控制、受该法团控制或与该法团直接或间接共同控制的任何其他人；提供了如果由于该人的直接或间接控制权发生任何变化，该人在向该人转让A类股票时将不具备资格，

作为该法团的准许受让人，如此转让予该人的所有A类股票的股份，须按本条第（4）款规定的方式，转换为相等数目的普通股股份；及

（vi）如持有人是已故持有人的遗产，或是该持有人的遗嘱执行人、executrix或其他遗产代理人、保管人或管理人，或残疾或已裁定的不称职持有人的监护人，或是破产或资不抵债持有人的遗产，而该持有人拥有有关A类股票的股份，则“准许受让人”是指该死者的准许受让人，或依据本第2（e）条另有裁定的被裁定的不称职、残疾、破产或资不抵债持有人。

如本第2（e）节所用，“控制”一词是指直接或间接拥有指导或导致被控制人或实体的管理和政策方向的权力。

如本第2（e）节所用，“持有人”一词是指A类股票的任何持有人或A类股票投票股份的代理人。

本条第2款（e）项所使用的“人”一词，除另有规定外，既指自然人，也指法人。任何人因合法收养或通过合法收养而产生的关系，应视为自然关系。

A类股票的股份的每个共同所有人或社区财产权益所有人应被视为该等股份的“持有人”。根据《统一转让给未成年人法案》或类似法律持有A类股票的未成年人应被视为此类股票的持有人。

如本条第2（e）款所用，“转让”系指A类股票的任何类型的股份转让，无论是通过出售、交换、赠与、法律运作、质押或其他方式，或通过代理或通过转让任何代理的方式转让该等股份的投票权，而A类股票的股份应指（i）如此转让的A类股票的股份，（ii）如此转让的该等股份的投票权或（iii）如此转让投票权的A类股票的股份（视情况而定）。

（3）尽管本条文另有相反规定，任何持有人可依据该等股份的善意质押将属于该持有人的A类股份的股份质押给质权人，作为因该质权人而产生的债务的抵押担保，但该等质权人无权对该等股份进行投票，且该等股份仍受本条条文规限。如质权人采取止赎或其他类似行动，则该等股份于公司向该等止赎或其他类似行动的出质人送达通知后第三十天午夜（就本款而言为“转换时间”），应自动转换为相同数量的普通股股份，而无需任何人采取进一步行动，而先前代表该等A类股份的股票凭证应随即被视为代表相同数量的普通股股份；提供了,然而、如果在转换时间之前，（x）A类股票的此类质押股份转让给出质人的许可受让人或（y）此类止赎或其他类似行动被取消或作废以使出质人保留对此类股份的投票权，则此类自动转换A类股票的股份不得发生。

（4）如由于某人在任何转让予该人后的直接或间接控制权的任何变更，在将A类股票转让予该人时（“转让日期”），该人将不具备根据第（ii）（F）条、第（iv）条或第（v）条（视情况而定）获准许受让人的资格，则根据有关条款转让予该人的所有A类股票的股份，在公司向该人送达有关该人直接或间接控制权变更的书面通知（“转换时间”）后的第三十天午夜，自动转换为相同数量的普通股，而无需任何人采取进一步行动，而以前代表该等A类股票的股票凭证应随即被视为代表相同数量的普通股；提供了,然而，如在转换时间之前，（x）由于该人的直接或间接控制权发生额外变化，该人在转让日将再次符合第（ii）（F）条、第（iv）条或第（v）条（视情况而定）下的“许可受让人”资格，则该等自动转换A类股票不得发生，或（y）该人将该人所拥有的全部该等A类股票股份转让予一名或多于一名符合A类股票转让人“获准受让人”资格的人士，犹如该转让人在转让日并无转让该等股份一样。

（5）公司董事会作出的善意裁定，即（x）A类股票的股份受让人在转让日期是或不是该等股份的转让人向该等受让人的准许受让人，或（y）由于该等受让人在该等转让后的直接或间接控制权发生任何变化，该人在将该A类股票转让给该人作为准许受让人时将具有或不具有资格，即为结论性的。

（6）本条所规定的所有通知，在以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资方式寄出三天后，须当作已送达被指示的人。如向持有人发出通知，则该通知应按设在公司转让代理人办事处的地址发送给他。如向任何其他人发出通知，则该通知应按公司在发出通知时所知的地址发给他。

（7）公司可要求提供其认为必要的誓章或其他证明，以证明该受让人为获许可受让人，作为A类股票的股份转让或转让登记的条件。每份代表A类股票股份的证书应附有图例，说明A类股票的股份除转让给某些受让人外不得转让，并受到向纽约州州务卿提交的公司注册证书中规定的某些限制。

（8）未经A类股票多数股份持有人的赞成票和普通股三分之二股份持有人的赞成票（各自作为一个类别单独投票），不得修改本条第2（e）款。

（f）转换程序.

（1）依据本协议第2（d）条进行的每项股份转换，将透过交出代表在正常营业时间内任何时间在公司主要办事处将予转换的股份的一份或多于一份经妥为背书的证明书，连同持有人的书面通知，述明该持有人希望转换的股份数目，以及他希望发行普通股的一份或多于一份证明书的名称或名称而实现。该等转换须当作自该等证书或证书交还之日的营业时间结束时已生效，而在该时间，任何该等持有人对该等持有人的已转换股份的权利将终止，而在该等转换时将以其名义或名称发行该等股份的证书或证书的人将被视为已成为该等股份的持有人或记录持有人。

在该等交还后，公司将根据交还持有人的指示，迅速发出及交付在该等转换时可发行的普通股的一份或多于一份的证明书，以及代表任何A类股票的证明书，而该等证明书是由就该等转换而交付予公司的一份或多于一份的证明书所代表，但该等证明书并无转换。

（2）依据本协议第2（d）条在股份转换时发行证书，将免费向该等股份的持有人或持有人收取与该等股份有关的任何发行税项（股份转让税除外）或公司就该等股份而招致的其他费用。

（3）公司须在任何时候，仅为在A类股票转换时发行的目的，在其已获授权但未发行的普通股股份或其库存股股份中，保留所有已发行的A类股票在转换时可能发行的普通股股份的数目，并将其备存和备存。

（4）由法团按上述规定交还转换或以其他方式取得的A类股票的股份，须依法注销，且不得补发。

第五条

指定国务秘书
作为流程服务代理

国务大臣被指定为公司的代理人，可向其送达针对该公司的程序。国务卿应将送达其的针对公司的任何程序副本邮寄至的邮局地址为：

再生元制药公司
老锯木厂河路777号
纽约州塔里敦10591

注意：秘书

第六条

董事会

自1991年召开的年度股东大会开始，董事会任期分为第一类、第二类和第三类三类，由董事会决定。所有职类的人数应尽可能接近相等，任何职类的董事不得少于三名，也不得超过九名。董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺以及董事会中的任何其他空缺，只能由董事会填补，但须达到当时在任和出席的法定人数，或仅由当时在任的董事过半数填补（如果当时在任的法定人数不足），或由唯一的留任董事填补。为填补新产生的董事职位或其他空缺而当选的董事，应按章程规定分类任职。

初步分类的各类别董事的任期如下：（1）第一类在1992年举行的年度股东大会上届满；（2）第二类在1993年举行的年度股东大会上届满；（3）第三类在1994年举行的年度股东大会上届满。在前述初始分类后的每一次股东年会上，任期届满的董事的继任者应从当选和获得资格之时起当选，直至当选后的第三次年度会议，直至一位继任者已正式当选并应获得资格为止。

公司任何类别董事的董事不得在任期届满前被免职，除非有因由，并经公司所有类别股本的至少百分之八十（80%）的已发行股份的赞成票，有权在股东周年大会上或在董事会或董事会主席或总裁为此目的召集的任何特别股东大会上投票选举该等董事会成员。

第七条

董事及高级人员负债的限制

在《纽约商业公司法》现在或以后允许的最大限度内，公司的任何董事或高级管理人员不得因以这种身份违反信托义务而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任。第7条的任何修订或废除不得对在该修订或废除时存在的公司任何董事或高级人员就该修订或废除前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

优先权利

任何普通股或任何指定或系列的优先股的持有人，作为该持有人，不得有权购买或认购（i）任何类别的任何股票，或任何认股权证或认股权证、期权或期权，或其他票据或票据，而该等票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据或票据该等股票是否可转换为或可交换为公司任何类别或任何类别的任何其他股票，以及该等股票是否为公司注册证书或其任何修订授权的未发行股份或其在发行后获得的公司股票股份，或（ii）公司可发行或出售的任何可转换为或可交换为公司任何类别或任何类别的任何股票的任何义务，或附属于任何认股权证或认股权证、期权或期权或其他文书或文书，而该等文书或文书或文书须赋予该等债务的持有人认购或购买或从公司收取其任何类别或类别的任何股份的权利。

在不时获授权的公司任何股票的任何金钱发行或其他代价发行时，任何股票持有人，不论该等股票的种类如何，均不得有任何优先认购权或其他权利认购、购买或收取如此发行的股票的任何比例或其他股份，而董事会可在其决定时处置该等股票的全部或任何部分而不附带任何该等权利，无论是通过向股东提供同样的方式，还是通过出售或上述董事会认为可取的其他处置方式。”

作为证明，这份重述的公司注册证书已于25日签署第2008年1月1日，并确认本文所作陈述属实，将处以伪证罪。

/s/Leonard S. Schleifer

Leonard S. Schleifer，总裁

/s/Stuart A. Kolinski

Stuart A. Kolinski，秘书