美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：
2025年9月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
212
)
260-0895
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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介绍性说明
2025年9月12日（“交割日”），特拉华州公司Olo Parent，Inc. f/k/a Project Hospitality Parent，LLC（“母公司”）完成了此前宣布的对特拉华州公司Olo Inc.的收购（“Company”），根据公司、母公司和Project Hospitality Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）于2025年7月3日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款，于交割日，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）存续。
公司于2025年8月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明中对合并协议及其所设想的交易（包括合并）进行了描述。
| 项目1.02。 |
终止实质性最终协议。
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就合并的完成而言，于交割日，公司终止了所有未履行的承诺，包括签发信用证的承诺。截至2022年6月10日经修订的第二份经修订及重订的贷款及担保协议（经修订的贷款协议”），由公司、Wisley，LLC、Omnivore Technologies，Inc.和加州银行。与终止贷款协议，所有未偿还的本金、利息和费用债务根据贷款协议已全部付清。
| 项目2.01。 |
收购或处置资产完成。
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于合并生效时（「生效时间」），（a）每股（i）公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股"）及（二）公司B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，连同A类普通股“公司普通股”）（不包括（i）在紧接生效时间之前在公司库房中持有或由母公司或合并子公司拥有的股份和（ii）根据特拉华州一般公司法第262条完善其法定评估权的股东持有的股份）在紧接生效时间之前已发行和流通的股份自动取消并转换为获得10.25美元现金的权利而不计利息（“合并对价”），（b）每股在公司或其任何附属公司的库房中持有的公司普通股及任何股份母公司或合并子公司在紧接生效时间之前拥有的公司普通股被自动注销并不复存在，并且没有交付任何对价作为交换，并且（c）在紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股普通股自动转换为并成为存续公司的一股已缴足股款、不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，构成存续公司的唯一流通股本。
根据合并协议，于生效时，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，每项购买期权公司普通股（每份，a“公司股票期权”）的每股行使价低于合并对价（每份为“价内公司股票期权”），且截至合并协议日期已归属和可行使，但截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的，自生效时间起被注销和消灭，因此，作为交换，任何该等价内公司股票期权的每一持有人有权仅获得一笔金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于将（i）合并对价超过该价内公司股票期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）的股份总数所得的乘积截至紧接生效时间之前，此类价内公司股票期权的基础公司普通股。自生效时间起及之后，每每股行权价格等于或高于合并对价的公司股票期权，无论是否已归属和可行权，均自动取消，无需支付任何对价。
在生效时间，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，于生效时间归属的每一已发行限制性股票单位（每份，a“归属公司RSU”），自生效时间起被注销和消灭，作为交换，任何此类持有人既得公司RSU有权仅收取一笔金额的现金，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，相当于（i）合并对价乘以（ii）的股份总数所获得的积公司普通股受此类截至紧接生效时间之前的既得公司受限制股份单位。
在生效时间，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，在生效时间未归属的每一份已发行限制性股票单位的奖励（每一份，“未归属公司RSU”）自生效时间起被取消和终止，作为交换，任何该等未归属公司RSU的每一名该等持有人有权获得现金金额，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，相当于（i）合并对价乘以（ii）的股份总数所获得的乘积在紧接生效时间之前受该等未归属公司受限制股份单位规限的公司普通股（该等产品，即“现金置换RSU”），其中such现金替代RSU取决于持有人是否在适用的归属日期继续为母公司或其子公司提供服务。The现金置换受限制股份单位须遵守适用于未归属公司受限制股份单位的相同条款及条件（包括有关归属及任何没收或其他条文），而该等条款及条件适用于未归属公司受限制股份单位现金替代RSU被交换。
在生效时间，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，在生效时间归属的全部或部分以业绩归属条件为条件的每项已发行限制性股票单位（“已归属公司PSU”）的每项奖励自生效时间起被取消和终止，作为交换，任何已归属公司PSU的每名该等持有人有权仅获得一笔金额的现金，不计任何利息，并须遵守适用的预扣税，等于（i）合并对价乘以（ii）的股份总数所得的乘积截至紧接生效时间前受该等既得公司PSU规限的公司普通股（股份数目为公司普通股须受该等经善意厘定的既得公司PSU规限公司董事会（或，如适当，任何委员会管理公司股票计划）截至紧接生效时间之前，视同该等业绩指标公司PSU在截至生效时间有效的实际绩效水平上实现）。
在生效时，在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，在生效时未归属的全部或部分以业绩归属条件为条件的已发行限制性股票单位的每项奖励（每项奖励均称为“未归属公司PSU”）自生效时起被取消和终止，作为交换，任何此类未归属公司PSU的每名该等持有人有权获得一定金额的现金，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（i）合并对价乘以（ii）股份总数所得的乘积在紧接生效时间之前受该等未归属公司PSU规限的公司普通股（该等产品，即“现金置换PSU "），其中现金置换PSU取决于持有人在适用的归属日期之前是否继续为母公司或其子公司服务。The现金置换PSU须遵守适用于未归属公司PSU的相同条款和条件（包括关于归属和任何没收或其他规定），对于此类条款和条件现金替代PSU进行了交换。
| 项目3.01 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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在交割日，公司通知纽约证券交易所（“纽交所”）完成合并，并要求纽交所向SEC提交表格25移离通知上市和/或根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册，将公司A类普通股的股票从纽约证券交易所摘牌并注销《交易法》第12（b）条规定的A类普通股。一旦生效表格25，该公司打算向SEC提交a认证和终止通知表格15取消注册公司普通股，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司的报告义务。该公司A类普通股在纽交所的交易在收盘日开盘前暂停。
| 项目3.03 |
证券持有人权利的重大变更。
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由于合并，每股在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（本当前报告第8-K表第2.01项中所述除外）在生效时间被注销并自动转换为收取合并对价的权利。因此，在生效时间，该等股份的持有人公司普通股不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01 |
注册人控制权变更。
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由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资附属公司。就合并而言，为所有未偿还的支付的总购买价格公司普通股（除本第2.01项所述外Current Report）约为17.5亿美元。用于完成合并的资金以及由此设想的交易由Thoma Bravo，L.P.管理的基金的股权出资以及第三方债务融资提供。
| 项目5.02 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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就合并而言，截至生效时间，Noah H. Glass、David Cancel、Brandon Gardner、David Frankel、Lee Kirkpatrick、Daniel Meyer、Colin Neville、Linda Rottenberg和TERM5Zuhairah Washington各辞去公司董事会董事职务（“公司董事会”）以及他们曾任职并不再担任公司董事的任何及所有委员会的成员。在生效时间，根据合并协议的条款，（i）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事Hudson D. Smith和Peter Hernandez成为存续公司的董事，以及（ii）紧接生效时间之前的公司高级职员成为存续公司的高级职员。
此外，公司行政总裁根据公司董事会于2025年7月3日授予他的授权，批准交易奖金（每项奖金，a“交易奖金”）支付给公司的某些员工，包括Peter Benevides、Joanna Lambert和Robert Morvillo，并于交割时支付日期。每一笔的付款交易奖金取决于（i）合并的完成和（ii）适用的接收方在截止日期之前是否继续受雇。Benevides先生、Morvillo先生和Lambert女士各收到一份交易奖金金额为40万美元。
修订若干PSU及RSU协议
于2025年9月11日，公司根据不时修订的《Olo Inc. 2021年股权激励计划》（“计划”），与Noah Glass、Joanna Lambert及Robert Morvillo各自订立修订协议，以修订若干基于服务的限制性股票单位（“RSU”）及基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）奖励协议（如适用）（各自为“修订”，统称“修订”）。这些修订均在紧接合并完成之前生效，并与合并完成相关。
根据修订，（i）Lambert女士和Morvillo先生的RSU授予协议进行了修订，以在紧接合并完成之前提供全面加速；（ii）Glass先生于2024年3月1日授予的PSU授予协议进行了修订，使得基于实现适用的业绩条件而归属的1,861，778个PSU现在受到基于时间的归属（并应被视为合并中未归属的RSU）如下：所有1,861，778个PSU应于2026年12月31日归属，前提是，Glass先生在每个此类基于服务的归属日期仍在公司持续服务（定义见计划），（iii）Lambert女士于2024年3月1日和2025年3月1日授予的PSU奖励协议进行了修订，使得PSU中分别有35,388份和540,500份现在受制于基于时间的归属（并应与合并中未归属的公司RSU的处理方式相同）如下：从2025年10月5日开始，到2027年3月5日结束，分18个月等额分期归属，前提是，在每种情况下，Lambert女士在每个此类基于服务的归属日期仍在公司持续服务（如计划中所定义）；（iv）Morvillo先生于2024年3月1日授予的PSU授予协议进行了修订，使得基于实现适用的业绩条件而归属的PSU中的273,171个现在受制于基于时间的归属（并应与合并中未归属的公司RSU的处理方式相同）如下：分21个月等额分期归属，自2025年10月5日开始，至2027年6月5日结束，前提是，Morvillo先生在每个此类基于服务的归属日期仍在公司持续服务（如计划中所定义）。
上述修订说明通过参考修订的完整文本进行整体限定，这些修订作为附件10.1、10.2和10.3附于本表格8-K中，并通过引用并入本文。
| 项目5.03 |
修订公司章程或附例；更改会计年度。
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根据合并协议，于生效时，公司的公司注册证书及附例已全部修订及重述。副本第二次修订及重述的公司注册证书及经第二次修订和重述的章程分别作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1和附件 3.2提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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附件
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说明
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母公司、公司和合并子公司于2025年7月3日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2025年7月3日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
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经修订及重订的Olo Inc.注册成立证明书
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Olo Inc.之经第二次修订及重列的附例
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Olo Inc.与Joanna Lambert于2025年9月11日根据Olo Inc. 2021年股权激励计划对奖励授予通知的修订。
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Olo Inc.与Robert Morvillo于2025年9月11日根据Olo Inc. 2021年股权激励计划对奖励授予通知的修订。
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| 10.3 |
Olo Inc.与Noah H. Glass于2025年9月11日就Olo Inc. 2021年股权激励计划下的奖励授予通知作出修订。
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）
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根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的所有附表均已省略。公司特此同意应要求向证券交易委员会提供任何省略的附表的补充副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Olo Inc.
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签名：
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/s/Noah H. Glass
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姓名：Noah H. Glass
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职称：首席执行官 （首席执行官）
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日期：2025年9月12日
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