附件 5.1

 

2024年3月1日

卡夫亨氏食品公司

一个PPG名额

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

卡夫亨氏食品公司

2029年到期的550,000，000欧元3.500%优先票据

女士们先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州有限责任公司卡夫亨氏食品公司（前身为H.J. Heinz Company，前身为宾夕法尼亚州公司）（“公司”）的特别宾夕法尼亚州法律顾问，该公司和特拉华州公司（前身为H.J. Heinz Holding Corporation）（“担保人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号：333-275255-01）上的登记声明（“登记声明”）涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记公司的某些证券，及公司发行本金总额550,000，000欧元的公司于2029年到期的3.500%优先票据（“票据”），如公司日期为2023年11月15日的招股章程（“基本招股章程”）和日期为2024年2月27日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“招股章程”）所述。注册声明于2023年11月15日生效。本意见函是根据S-3表格第16项和根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

票据是根据公司、担保人和作为受托人（“受托人”）的公司、德意志银行信托公司Americas（作为全国协会富国银行银行的继任受托人）之间日期为2015年7月1日的某些契约（“基础契约”）发行的，该契约先前经补充契约（“补充契约”）补充，日期为2024年3月1日（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”），并根据公司与卡夫亨氏公司之间日期为2024年2月27日的承销协议（“承销协议”）向公众发售，和附表一所列的承销商。此处使用和未定义的大写术语应具有招股说明书或义齿中赋予它们的含义。

审查的文件

结合这份意见函，我们审查了以下文件：

（a）注册声明；

（b）基本招股章程；

 

McGuireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

亚特兰大|奥斯汀|巴尔的摩|夏洛特|夏洛茨维尔|芝加哥|达拉斯|休斯顿|杰克逊维尔|伦敦|洛杉矶-世纪城

洛杉矶-市中心|纽约|诺福克|匹兹堡|罗利|里士满|旧金山|泰森斯|华盛顿特区

（c）招股章程补充文件；

（d）基础契约；

（e）补充契约；

（f）日期为本协议日期的代表票据的全球票据证书；及

（g）包销协议。

上文（d）至（g）条所指的文件统称为“主题文件”，每一项单独称为“主题文件”。

此外，我们还研究并依赖了以下内容：

（i）公司秘书出具的证明，证明（a）于2015年7月1日生效的经修订及重述的公司章程及附例（1）的真实及正确副本（「公司组织文件」）及（2）公司组织及营运协议证明书（「有限责任公司组织文件」，连同公司组织文件、「组织文件」）；（b）公司董事会或经理委员会授权（如适用）（1）公司将注册声明存档，（2）公司发行、签立、交付及履行包销协议、基础契约、补充契约及票据及（3）公司依据包销协议出售票据（「授权决议」）；及（c）获授权代表公司签立及交付该等标的文件的个人的在职情况及样本签署；

（ii）宾夕法尼亚州联邦秘书办公室发出的日期为2024年2月29日的证明书，证明公司在宾夕法尼亚州联邦的生存状况（「地位证明书」）；及

（iii）我们认为就本意见书而言所需的其他纪录、文件及文书的正本或经我们信纳为真实副本的副本。

“适用法律”是指宾夕法尼亚州联邦的内部法律。

我们观点背后的假设

出于本文所表达意见的所有目的，我们在未经独立调查的情况下假设了以下内容：

（a）事实事项。只要我们已审查和依赖（i）公司或其授权代表的证书，（ii）主题文件（如有）和（iii）公职人员的证书和保证中所载的公司和担保人的陈述，所有此类证书、陈述和保证就事实事项而言都是准确的，所有正式记录（包括向公共当局提交的文件）均已适当索引和归档，并且是准确和完整的。

 

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（b）真实一致的文件。以正本形式提交给我们的所有文件均为真实、完整、准确的文件，以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的正本文件。

（c）签字；法律行为能力。已签署或将签署主题文件的个人签字为真实。凡已签署或将签署标的文件的个人，均具有执行该标的文件的法律行为能力。

（d）没有相互的错误、修正等。就注册声明、招股章程及契约所设想的票据发行而言，并无任何相互的事实错误、欺诈、胁迫或不当影响。除基础契约条款的情况下，补充契约外，并无任何口头或书面声明或协议修改、修订或更改，或旨在修改、修订或更改主题文件的任何条款。

我们的意见

基于并受制于前述及本意见函所载的排除、资格、限制及其他假设，我们认为：

1.组织状况。根据宾夕法尼亚州联邦法律，本公司是一家有效存续的有限责任公司，并根据该等法律存续。

2.权力与权威；授权。本公司拥有订立基础契约的法人权力及有限责任公司权力，并已采取一切必要的法人及有限责任公司行动，以适当授权其执行、交付及履行。公司拥有有限责任公司订立包销协议、补充契约及票据的权力，并已采取一切必要的有限责任公司行动，以适当授权该等协议的执行、交付及履行。包销协议、补充契约及票据获公司正式授权。

3.执行和交付。本公司已妥为签立及交付各包销协议、基础契约、补充契约及票据。

4.不违反。本公司对基础契约、补充契约及票据各自的签立及交付，或本公司履行其在其项下的义务（包括票据的发行、认证、销售及交付）均不构成：（a）违反本公司组织文件的任何规定或（b）违反在每种情况下均适用于本公司的任何法规或适用法律的规定。

 

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不纳入我们意见的事项

我们对以下事项不发表意见：

（a）某些法律。据此颁布的以下法律法规，以及此类法律法规对此处表达的意见的影响证券和蓝天法、反欺诈、衍生品或商品法；银行法；2001年美国爱国者法案和其他反恐怖主义法律；有关被禁运或受制裁人员的法律；反洗钱法；反腐败法；真实借贷法；平等信贷机会法；消费者保护法；养老金和雇员福利法；环境法；税法；健康和职业安全法；建筑规范和分区、细分和其他有关发展的法律，不动产的使用和占用；经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，以及其他反垄断和不公平竞争法；经修订的1940年《债权转让法》；《海牙证券公约》；以及管辖特别监管行业（如通信、能源、博彩、医疗保健、保险、运输和公用事业）或特别监管产品或物质（如酒精、药品、食品和放射性材料）的法律。

（b）地方条例。一州任何一个市、县、特区或其他政治行政区划的条例、法规、行政决定、命令、规章和条例。

（c）可执行性。基础契约、补充契约、票据、承销协议或其中或注册声明中提及的任何其他文件的有效性、约束效力或可执行性。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下限定条件和限制：

（a）适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表意见。

（b）不违反。关于我们关于基础契约、补充契约和票据的每一项的执行、交付和履行是否违反适用法律的意见，我们的意见仅限于我们仅审查根据我们的经验通常适用于主题文件所设想的类型的交易以及一般适用于商业组织的适用法律的那些法规和条例。

杂项

现仅为本意见函第一段所述目的提供前述意见。我们的意见是以可能发生变化的法规、条例和行政、司法解释为依据的。我们不承担在本协议日期之后更新或补充这些意见的责任。本意见函中的标题仅供参考之用，不影响其解释。我们在此同意将本意见作为证据提交公司在本协议日期或前后提交的关于表格8-K的当前报告，同意通过引用将大律师的本意见纳入注册声明，并同意在招股说明书中在“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

 

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