2021年11月15日

Phillips 66 2331CityWest大道 德克萨斯州休斯敦77042

女士们先生们:

我们担任了Phillips 66的特别顾问， 特拉华州的一家公司（“Phillips 66”）， 与Phillips 66发行本金总额为1,000,000,000美元的2052年到期的3.300%优先票据（“票据”）有关， 由Phillips 66公司担保， 特拉华州的一家公司（“Phillips 66公司”）（“担保公司”）， 根据（a）Phillips 66和Phillips 66公司在S-3表格上的注册声明， 经修订（注册号333-232863和333-232863-01）（“注册声明”）， 这是由Phillips 66和Phillips 66公司根据1933年《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交的， 经修订（“法案”）， 及（b）日期为7月26日的相关招股章程， 2019, 作为日期为11月10日的与出售这些票据有关的招股说明书补充， 2021年（经补充， “招股说明书”）， Phillips 66和Phillips 66公司根据该法案第424（b）条向委员会提交的文件。在你的要求下， “本意见是作为附件5.1提交给您的，是Phillips 66当前报告的8K表格，将在此日期提交给委员会（“8K表格”）。，

票据和相关担保将根据日期为2020年4月9日的契约（“契约”）发行，其中包括作为发行人的Phillips 66，作为担保人的Phillips 66公司，以及作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）。附注的条款（包括附注的形式）是根据Phillips 66董事会通过的决议确定的。

我们已经检查了原件， 或经认证或以其他方式标识的副本， （i）Phillips 66的经修订和重述的公司注册证书和附则，以及Phillips 66公司的公司注册证书和附则， 在每种情况下均已修订；以引用方式并入条款协议的包销协议（“包销协议”）， 截至11月10日， 2021年（“条款协议”）， 在Phillips 66中， Phillips 66公司和条款协议附表A中指定的几家包销商（“包销商”）， 与票据的发行和出售有关；注册声明和招股说明书；契约， 连同确定票据条款的高级职员证书（“票据条款”）， 在每种情况下，都是作为8-K表格的证物提交的；（v）Phillips 66和Phillips 66公司董事会向我们提供的某些决议；以及公职人员以及Phillips 66和Phillips 66公司代表的证书。我们还进行了法律调查，并检查了我们认为必要且相关的其他文件和记录的原件或副本，作为以下意见的基础。在发表这样的观点时， 我们一直依赖Phillips 66和Phillips 66公司的证书和高级管理人员的代表， 政府和政府官员以及我们认为应对此负责的其他来源，

其中包含或涵盖的重大事实事项的准确性。我们假定我们检查的所有文件上的签名都是真实的，所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且所有作为认证或影印件提交的文件都与其原件一致。

基于上述情况， 在符合条件的前提下， 这里列出的限制和假设， 我们认为，当这些票据被妥善执行后， 由Phillips 66发布和交付， 相关担保已由Phillips 66公司正式执行和交付，票据和相关担保已由受托人根据契约和票据的条款进行认证和交付，并已正式购买并由包销商根据条款协议的条款（包括条款协议中引用的包销协议的条款）付款， 票据及相关担保将构成合法， Phillips 66和Phillips 66公司的有效和有约束力的义务， 分别， 可对Phillips 66和Phillips 66公司强制执行， 分别， 按照他们的条款， 除非该强制执行受到（i）破产的影响， 欺诈性的运输或转移， 无力偿债， 重组， 暂停执行令和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及衡平法一般原则的适用（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑），包括， 没有限制， （a）可能无法获得具体的业绩， 强制令救济或任何其他衡平法救济和（b）诚信概念， 合理性， 公平交易和重要性，

对于（i）契约中包含的任何旨在放弃或不实施通知，抗辩，代位权或根据适用法律无法有效放弃的其他权利或利益的规定的有效性或可执行性，我们不表示任何意见，或赔偿条款的可执行性，只要它们旨在涉及因疏忽或任何违反联邦或州证券或Blue Sky法律的行为而产生的或基于疏忽的责任。

上述意见仅限于纽约州的相关合同法和美利坚合众国的相关联邦法律。对于任何司法管辖区的联邦或州证券法或蓝天法，包括任何此类法律的反欺诈规定，或任何其他司法管辖区的法律，我们不表示任何意见。本文中表达的意见是在本文发布之日给出的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务，将本文中列出的任何事项的任何变化告知您。

我们特此同意将律师的这一意见作为8-K表格的附件提交，并同意在招股说明书中的“法律事项”和“证券的有效性”标题下提及我们的公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于以下人员类别:

根据该法第7节或该法下委员会的规则和条例，需要征得同意。

完全是你的，

/s/Bracewell LLP

Bracewell LLP