展览10.1

执行版本

AVIS Budget Rent CAR Funding（AESOP）LLC，
作为发行人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人和2024-1系列代理

2024-1系列补充
日期截至

2024年1月12日

到

第二次修订和重述的基准指数
截至2004年6月3日

系列2024-1 5.36%租车资产支持票据，A类

2024-1系列5.85%租赁汽车资产支持票据，B类

2024-1系列6.48%租车资产支持票据，C类

2024-1系列8.427%租车资产支持票据，R类

目 录

AVIS Budget Rental CAR Funding（AESOP）LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司（“ABRCF”），作为受托人（以该身份，连同其在下文提及的基础契约中规定的根据该身份以信托形式存在的继任者，“受托人”），在AVIS Budget Rental CAR Funding（AESOP）LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司（“ABRCF”）、纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（原名为The Bank of New York Trust Company，N.A.（前称纽约银行）作为2024-1系列票据持有人利益的代理人（以该身份，“2024-1系列代理人”），于2004年6月3日在ABRCF与受托人之间签署第二份经修订和重述的基础契约（经不时修订、修改或补充，不包括创建新的系列票据的补充，“基础契约”）。

初步说明

然而，基础契约第2.2和12.1节规定，除其他事项外，ABRCF和受托人可随时并不时订立基础契约的补充，以授权发行一个或多个系列票据；

现据此，本协议各方约定如下：

指定

特此创设根据基础契约和本补充协议发行的系列票据，该系列票据一般指定为“2024-1系列租车资产支持票据”。2024-1系列票据最多发行五个类别，第一个类别称为“A类票据”，第二个类别称为“B类票据”，第三个类别称为“C类票据”，第四个类别称为“R类票据”，第五个类别如发行，则称为“D类票据”。

在2024-1系列截止日，ABRCF应发行（i）一期A类票据，指定为“2024-1系列5.36%租赁汽车资产支持票据，A类”，（ii）一期B类票据，指定为“2024-1系列5.85%租赁汽车资产支持票据，B类”，（iii）一期C类票据，指定为“2024-1系列6.48%租赁汽车资产支持票据，C类”，（iv）一期R类票据，指定为“2024-1系列8.427%租赁汽车资产支持票据，R类”。

在2024-1系列结束日期之后，ABRCF可在2024-1系列循环期内的任何日期根据第5.15节规定的条件要约和出售额外的2024-1系列票据。此类额外的2024-1系列票据如发行，将被指定为“2024-1系列租车资产支持票据，D类”，在此称为“D类票据”。

A类票据、B类票据、C类票据、D类票据（如已发行）和R类票据共同构成2024-1系列票据。乙类票据须于

在受偿权上从属于A类票据，在此规定的范围内。C类票据在受款权上应在本文规定的范围内从属于A类票据和B类票据。D类票据如已发行，在受付权上应在本文规定的范围内从属于A类票据、B类票据和C类票据。R类票据应从属于A类票据、B类票据、C类票据和（如已发行）D类票据。

出售A类票据、B类票据、C类票据和R类票据的收益应存入收款账户，并应被视为本金收款。

2024-1系列票据是一种非分离系列票据（在基础契约中有更全面的描述）。因此，本补充文件中对“所有”系列票据的所有提及（以及本补充文件中对包含对“所有”系列票据的提及的基础契约中定义的术语的所有提及）均应指除分离系列票据之外的所有系列票据。

第一条

定义

（a）本文未另行定义的所有大写术语均在作为其附表I附于基础义齿的定义列表中定义。本文凡引用的条款、款、小节或附件，均指本补充文书的条款、款、小节或附件，但本文另有规定的除外。除非本文另有说明，如上下文另有要求，或如果基础契约中另有定义，本文使用或定义的每个大写术语应仅与2024-1系列票据相关，而不与ABRCF发行的任何其他系列票据相关。如果此处使用的术语应在此处和基础义齿中同时定义，则应以此处此类术语的定义为准。

（b）以下词语和短语对2024-1系列说明具有以下含义，此类术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于此类术语的男性以及女性和中性性别：

“ABCR”意为Avis Budget Car Rental，LLC。

“额外R类票据”具有第5.15节中规定的含义。

“额外票据截止日期”具有第5.15节规定的含义。

“调整后的账面净值”是指，截至任何确定日期，就截至该日期的每一调整后的计划载体而言，0.965与该调整后的计划载体截至该日期的账面净值的乘积。

“适用分配日期”是指在（i）可选回购分配日期和（ii）在2024-1系列受控摊销期内发生的第一个分配日期中较晚者之后发生的每个分配日期。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）纽约市或受托人的公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

“租赁赤字需求证明”是指任何多系列信用证实质上为附件A形式的证明。

“终止日期要求证明”是指任何多系列信用证的实质上为附件D形式的证明。

“终止需求证明”是指任何多系列信用证的实质上为附件C形式的证明。

“未付活期票据需求凭证”是指任何多系列信用证的实质上为附件B形式的凭证。

“类”是指2024-1系列票据的一类，可能是A类票据、B类票据、C类票据、D类票据（如果已发行）或R类票据。

“A类结转受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，根据第2.5（e）（i）节就上一个相关月份向A类票据持有人支付的每月总本金分配部分少于上一个相关月份的A类受控分配金额的金额（如有）；但前提是，对于2024-1系列受控摊销期的第一个相关月份，A类结转受控摊销额应为零。

“A类受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，158,400，000.00美元。

“A类受控分配金额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，金额等于该相关月份的A类受控摊销金额与任何A类结转受控摊销金额之和。

“A类初始投资金额”是指A类票据的初始本金总额，即950,400，000美元。

“A类投资金额”是指，当用于任何日期时，等于（a）A类初始投资金额减去（b）在该日期或之前向A类票据持有人支付的本金金额的金额。

“A类月息”是指，就（i）最初的2024-1系列利息期而言，金额等于5,377，152美元和（ii）任何其他2024-1系列利息期，

金额等于（a）A类票据利率的十二分之一和（b）该系列2024-1计息期首日的A类投资金额的乘积，在该日期支付的任何本金生效后。

“A类票据”是指由ABRCF执行并由受托人或其代表认证的2024-1系列5.36%租车资产支持票据中的任何一种A类票据，基本上以附件 A-1、附件 A-2或附件 A-3的形式存在。确定的A类票据应有必要的插入和删除，以使基础契约第2.18节的规定生效。

“A类票据利率”指年利率5.36%。

“A类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记A类票据的人。

“A类短缺”具有第2.3（g）（i）节规定的含义。

“B类结转受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，根据第2.5（e）（ii）节就上一个相关月份向B类票据持有人支付的每月总本金分配部分少于上一个相关月份的B类受控分配金额的金额（如有）；但前提是，对于2024-1系列受控摊销期的第一个相关月份，B类结转受控摊销额应为零。

“B类受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，25,300，000.00美元。

“B类受控分配金额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，金额等于该相关月份的B类受控摊销金额与任何B类结转受控摊销金额之和。

“B类初始投资金额”是指B类票据的初始本金总额，即151,800，000美元。

“B类投资金额”是指，当就任何日期使用时，等于（a）B类初始投资金额减去（b）在该日期或之前向B类票据持有人支付的本金金额的金额。

“B类月息”是指，就（i）最初的2024-1系列利息期而言，金额等于937,365美元和（ii）任何其他2024-1系列利息期，金额等于（a）B类票据利率的十二分之一和（b）该系列2024-1利息期首日的B类投资金额的乘积，在该日期支付的任何本金生效后。

“B类票据”是指由ABRCF执行并由受托人或代表受托人认证的2024-1系列5.85%租赁汽车资产支持票据中的任何一种，B类，

基本上以附件 B-1、附件 B-2或附件 B-3的形式出现。最终B类票据应有必要的插入和删除，以使基础契约第2.18节的规定生效。

“乙类票据利率”指年利率5.85%。

“乙类票据持有人”是指以乙类票据名义在票据登记簿上登记的人。

“B类短缺”具有第2.3（g）（ii）节中规定的含义。

“C类结转受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，根据第2.5（e）（iii）节就上一个相关月份向C类票据持有人支付的每月总本金分配部分少于上一个相关月份的C类受控分配金额的金额（如有）；但前提是，对于2024-1系列受控摊销期的第一个相关月份，C类结转受控摊销额应为零。

“C类受控摊销额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，16,300，000.00美元。

“C类受控分配金额”是指，就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份而言，该金额等于该相关月份的C类受控摊销金额与任何C类结转受控摊销金额之和。

“C类初始投资金额”是指C类票据的初始本金总额，即97,800，000美元。

“C类投资金额”是指，当就任何日期使用时，等于（a）C类初始投资金额减去（b）在该日期或之前向C类票据持有人支付的本金金额的金额。

“C类月息”是指，就（i）最初的2024-1系列计息期而言，金额等于668,952美元和（ii）任何其他2024-1系列计息期，金额等于（a）C类票据利率的十二分之一和（b）该系列2024-1计息期首日的C类投资金额的乘积，在该日期支付的任何本金生效后。

“C类票据”是指任何一种由ABRCF执行并由受托人或其代表认证的2024-1系列6.48%租赁汽车资产支持票据，C类，基本上以附件 C-1、附件 C-2或附件 C-3的形式存在。确定的C类票据应有必要的插入和删除，以使基础契约第2.18节的规定生效。

“丙类票据利率”指年利率6.48%。

“丙类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记丙类票据的人。

“C类短缺”具有第2.3（g）（iii）节规定的含义。

“D类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记D类票据的人。

“D类笔记”具有序言中阐述的含义。

“R类受控摊销额”是指，（i）就2024-1系列受控摊销期内的任何相关月份（紧接2024-1系列预期最终分配日期之前的相关月份除外）而言，0美元和（ii）就紧接2024-1系列预期最终分配日期之前的相关月份而言，（x）66,000，000美元和（y）任何额外R类票据的本金总额之和。

“R类初始投资金额”是指R类票据的初始本金总额，即66,000，000美元。

“R类投资金额”是指，当就任何日期使用时，等于（a）R类初始投资金额加上（b）在该日期或之前发行的任何额外R类票据的本金总额减去（b）在该日期或之前向R类票据持有人支付的本金金额的金额。

“R类月息”是指，就（i）最初的2024-1系列利息期而言，金额等于587,081美元和（ii）任何其他2024-1系列利息期，金额等于（a）R类票据利率的十二分之一和（b）该系列2024-1利息期首日R类投资金额的乘积，在该日期支付的任何本金生效后。

“R类票据”是指任何一种由ABRCF执行并由受托人或其代表认证的2024-1系列8.427%租赁汽车资产支持票据，R类，基本上以附件 D-1、附件 D-2或附件 D-3的形式存在。最终R类票据应有必要的插入和删除，以使基础契约第2.18节的规定生效。

“R类票据利率”指每年8.427%

“R类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记R类票据的人。

“R类短缺”具有第2.3（g）（v）节规定的含义。

“清理回购”是指根据第5.1（a）节进行的任何可选回购。

“清理回购分配日”具有第5.1节（a）中规定的含义。

“确认条件”是指，就在第11章程序中为债务人的任何破产制造商而言，在对该第11章程序具有管辖权的破产法院发出仍然有效的命令，批准（i）该破产制造商或该破产制造商的破产受托人根据《破产法》第365条承担该破产制造商的制造商计划（及相关转让协议）且在该假设发生时，应满足的条件，该破产制造商根据该制造商计划支付所有到期应付款项，并纠正该破产制造商根据该计划发生的所有其他违约情况，或（ii）该破产制造商执行、交付和履行新的呈请后制造商计划（及相关转让协议），其条款与该破产制造商的制造商计划（及相关转让协议）相同，并涵盖在该破产制造商成为该第11章程序的约束之日生效的相同车辆，并且，在执行和交付该新的请愿后制造商计划时，支付该破产制造商根据该制造商计划到期应付的所有金额，并纠正破产制造商根据该计划发生的所有其他违约；但条件是，尽管有上述规定，确认条件应被视为满足，直至90^第有关此类第11章程序的首次提交后的日历日。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为（i）之前五（5）个美国政府证券营业日的一天的SOFR，如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为（ii）如果该SOFR Rate Day不是该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。

“活期票据发行人”是指2024-1系列活期票据的每个发行人。

“付款”是指任何租赁赤字付款、任何未支付的活期票据付款、任何终止日期付款或多系列信用证下的任何终止付款，或其任何组合，视上下文可能需要。

“贴现价值”是指，就每一剩余分配金额而言，根据公认的财务惯例，通过将该剩余分配金额从适用的分配日期到可选的回购分配日期进行贴现，并以等于该剩余分配金额的再投资收益率的贴现系数获得的金额。

“财务指南”是指黑皮书官方财务/租赁指南。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“全球A类票据”定义见第4.2节。

“全球B类票据”定义见第4.2节。

“全球C类票据”定义见第4.2节。

“全球R类票据”在第4.2节中定义。

“租赁赤字支付”是指根据租赁赤字需求证明在多系列信用证下提取的金额。

“全额付款”是指，就任何可选回购分配日期的任何2024-1系列票据而言，就该等2024-1系列票据而言，按比例分摊的（如有）超过（y）截至该可选回购分配日期（在该分配日期根据第2.5（a）节支付的任何款项生效后确定）的每一适用分配日期的每一剩余分配金额的折现值总和的（如有）的部分。

“市值平均数”是指，截至任何一天，一个分数的百分比等值，其分子是截至前一个确定日期和其先例的两个确定日期的选定车队市值的平均值，其分母是（a）所有非程序车辆的总账面净值的平均值（不包括（i）任何未被接受的程序车辆，（ii）任何被排除在外的重新指定车辆及（iii）受与合资格非程序制造商订立的制造商计划规限的任何其他非程序车辆，而就该计划而言，并无发生任何制造商违约事件，且仍在继续）及（b）所有经调整计划车辆的经调整总帐面净值的平均数，在根据AESOP I经营租赁及融资租赁的条款（a）及（b）各自于前一确定日期及其先例的两个确定日期租赁的情况下。

“每月总本金分配”是指任何相关月份的所有系列2024-1本金分配的总和相对于该相关月份。

“穆迪排除制造商金额”是指，截至任何确定日期，相等于（x）截至该日期每个穆迪非投资级制造商的以下金额之和的超出部分（如有）的金额：（i）的乘积，前提是这些金额在截至该日期计算AESOP I经营租赁贷款协议借款基数时包括在内，AESOP Leasing或中介截至该日期应收该穆迪非投资级制造商的所有款项和（ii）截至该日期该穆迪非投资级制造商的穆迪排除制造商应收款项指定百分比超过（y）截至该日期每一穆迪非投资级制造商的以下金额之和：（i）该制造商的任何受制造商计划约束的车辆的总账面净值的乘积已有折返日期但（a）AESOP Leasing或其许可代名人在该车辆的所有权证书上继续被指定为该车辆的所有人和（b）AESOP Leasing或其代理人继续持有该车辆的所有权证书和（ii）截至该日期该穆迪非投资级制造商的穆迪折返车辆指定百分比。

“穆迪排除制造商应收款项指定百分比”是指，截至任何确定日期，就截至该日期的每个穆迪非投资级制造商而言，穆迪最近以书面形式向ABRCF和受托人规定并经Requisite Series 2024-1票据持有人同意的百分比（不超过100%）与

关于此类穆迪非投资级制造商；但条件是，截至2024-1系列结束日期，每个穆迪非投资级制造商的穆迪排除制造商应收款项指定百分比应为100%；此外，条件是，在2024-1系列结束日期后成为穆迪非投资级制造商的任何制造商的初始穆迪排除制造商应收款项指定百分比应为100%。

“穆迪非投资级制造商”是指，截至任何确定日期，（i）不是破产制造商且（ii）没有（a）穆迪至少“Baa3”的长期企业家族评级或（b）如果该制造商在该日期没有穆迪的长期企业家族评级，穆迪至少“Ba1”的长期高级无担保债务评级的任何制造商；然而，前提是，任何制造商的长期企业家族评级被穆迪从至少“Baa3”下调至“Baa3”以下，或长期高级无抵押债务评级被穆迪（如适用）在2024-1系列结束日期后从至少“Ba1”从“Ba1”下调至“Ba1”以下，在第三十（30^第）降级后的日历日。

“穆迪折返车辆指定百分比”是指，截至任何确定日期：（i）对于在该确定日期从穆迪获得至少“Ba3”的长期企业家族评级的每个穆迪非投资级制造商（或者，如果该穆迪非投资级制造商在该日期没有从穆迪获得至少“B1”的长期企业家族评级），65%；（ii）就每一家穆迪非投资级制造商而言，在该确定日期获得穆迪的长期企业家族评级至少为“B3”但低于“Ba3”（或者，如果该穆迪非投资级制造商在该日期没有获得穆迪的长期企业家族评级，则至少为“Caa1”但低于“B1”的长期高级无抵押债务评级），25%；（iii）就任何其他穆迪非投资级制造商而言，0%；但前提是，任何制造商的长期企业家族评级或穆迪的长期高级无抵押债务评级在2024-1系列结束日期后被下调，应被视为保留其长期企业家族评级或长期高级无抵押债务评级（如适用），从穆迪在紧接此类下调之前生效，直至第三十（30^第）降级后的日历日。

“多系列信用证”是指2024-1系列合格信用证提供者为2024-1系列票据持有人的全部或部分利益（前提是多系列信用证也可能使某些其他系列的票据持有人受益）以受托人为受益人签发的实质上为附件 F形式的不可撤销信用证（如有）。

“多系列信用证到期日”是指，就任何多系列信用证而言，该等多系列信用证所载的到期日，作为该日期，可根据该等多系列信用证的条款予以延长。

“多系列信用证提供商”是指任何多系列信用证的任何发行人。

“多系列信用证终止日”是指（a）2024-1系列票据全额偿付的日期和（b）2024-1系列终止日的第一个发生。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

第5.1（b）节对“可选回购”进行了定义。

第5.1（b）节定义了“可选回购分配日期”。

“逾期租金付款”在第2.2（g）节中有定义。

“永久全球A类票据”定义见第4.2节。

“永久全球B类票据”定义见第4.2节。

“永久全球C类票据”定义见第4.2节。

“永久全球R类票据”定义见第4.2节。

“永久性全球系列2024-1票据”在第4.2节中定义。

“优先期限前即期票据付款”是指，截至任何确定日期，由即期票据发行人在该确定日期前一年以上支付的截至多系列信用证终止日包括在系列2024-1即期票据付款金额中的系列2024-1即期票据的所有要求所得款项的总额；但前提是，如果发生破产事件（或其定义（a）款所述事件的发生，无连续六十（60）日的期限失效）的即期票据发行人在该一年期内发生，（x）自该破产事件发生之日起至（包括）法院在该等程序中无持续司法管辖权而导致该破产事件的法律程序结束或撤销之期间内的任何日期的优先预期期即期票据付款，须等于所有即期票据发行人截至该等发生日期的优先预期期即期票据付款及（y）截至该等程序结束或撤销后的任何日期的优先期前即期票据付款，应等于截至该等程序结束或撤销之日的2024-1系列即期票据付款金额。

“本金赤字金额”是指，截至任何确定日期，（i）在该日期的2024-1系列高级投资金额（在相关月份的每月总本金分配生效后，如果该日期是一个分配日期）超过（ii）在该日期的2024-1系列AESOP I经营租赁贷款协议借款基数的部分（如果有的话）；但前提是，由任何承租人根据《破产法》第11章向但不包括

各承租人应已恢复支付根据AESOP I经营租赁要求支付的与贷款利息有关的每月基本租金部分的所有款项的日期，指超出部分（如有），（x）在该日期的2024-1系列高级投资金额（在相关月份的每月总本金分配生效后，如果该日期是一个分配日期）超过（y）在该日期的（1）系列2024-1 AESOP I经营租赁贷款协议借款基础和（2）（a）在该日期的2024-1系列流动性金额和（b）在该日期的2024-1系列所需流动性金额中较低者的总和。

“拟议D类票据”具有第5.15节中规定的含义。

“按比例份额”是指，就截至任何日期的任何多系列信用证提供商而言，通过将（a）截至该日期该多系列信用证提供商的多系列信用证项下分配给2024-1系列票据的可用金额除以（b）等于截至该日期所有多系列信用证项下分配给2024-1系列票据的可用总金额而获得的分数（以百分比表示）；但是，前提是，仅就计算截至任何日期任何多系列信用证提供人的按比例份额而言，如该多系列信用证提供人未遵守其向受托人支付在该日期之前作出的多系列信用证项下任何提款金额的义务，截至该日期，该等多系列信用证项下的可用金额应视为减去（仅供计算之用）该等未付要求的金额，且不得为该计算的目的而恢复，除非且直至该等多系列信用证提供人已向受托人支付该金额并由承租人或适用的即期票据发行人（视情况而定）就该金额偿还的日期（但前提是，前述计算不得以任何方式减少下列签署人就多系列信用证项下任何未支付的任何要求而承担的实际责任）。

“再投资收益率”是指，就任何剩余分配金额而言，就该剩余分配金额而言，（i）0.25%和（ii）（x）0%和（y）美国国债利率两者中较大者的总和。

“剩余分配金额”是指，就每个适用的分配日期而言，（i）（x）相等于紧接该适用分配日期之前的相关月份的A类受控摊销金额之和（或者，如果可选的回购分配日期发生在2029年1月分配日期之后，A类受控分配金额相对于第一个该等适用分配日期之前的相关月份）及（y）该等金额自可选回购分配日期至该等适用分配日期按A类票据利率将产生的利息，（ii）（x）相等于该等适用分配日期之前的相关月份的B类受控摊销金额的总和（或，如果可选回购分配日期发生在2029年1月分配日期之后，有关首个该等适用分配日期前的相关月份的乙类受控分配金额）及（y）按乙类票据利率自可选回购分配日期至该等适用分配日期期间该等金额将产生的利息，（iii）（x）相等于紧接该等适用分配日期前的相关月份的丙类受控摊销金额的总和

分配日期（或，如果可选回购分配日期发生在2029年1月分配日期之后，则相对于第一个该等适用分配日期之前的相关月份的C类受控分配金额）和（y）从可选回购分配日期到该适用分配日期将按C类票据利率对该金额产生的利息和（iv）（x）相等于该适用分配日期之前的相关月份的R类受控摊销金额之和（或，如果可选回购分配日期发生在2029年1月分配日期之后，则相对于第一个该等适用分配日期之前的相关月份的R类受控摊销金额）和（y）该金额自可选回购分配日期至该适用分配日期按R类票据利率将产生的利息。

“规定控股类2024-1系列票据持有人”是指（i）只要有任何A类票据未偿还，持有超过50%的A类投资金额的A类票据持有人，（ii）如果没有未偿还的A类票据，只要有任何B类票据未偿还，持有超过50%的B类投资金额的B类票据持有人，（iii）如果没有未偿还的A类票据或B类票据，持有超过50%的C类投资金额的C类票据持有人，以及（iv）如果没有A类票据，B类票据或C类票据未偿还、持有超过50% R类投资金额的R类票据持有人（为进行上述任何计算，不包括ABCR或ABCR的任何关联公司持有的任何2024-1系列票据，除非ABCR或该关联公司是唯一的2024-1系列票据持有人）。

“Requisite Series 2024-1 Noteholders”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人和/或R类票据持有人合计持有超过50%的2024-1系列投资金额（为进行上述计算，不包括ABCR或ABCR的任何关联公司或此类关联公司持有的任何2024-1系列票据，除非ABCR是唯一的2024-1系列票据持有人）。

“限制性全球A类票据”定义见第4.1节。

“限制性全球B类票据”定义见第4.1节。

“限制性全球C类票据”定义见第4.1节。

“限制性全球R类票据”定义见第4.1节。

“选定车队市场价值”是指，就所有调整后的计划车辆和所有非计划车辆（不包括（i）任何未被接受的计划车辆，（ii）任何被排除的重新指定车辆和（iii）任何其他受制于符合资格的非计划制造商的制造商计划且未发生且仍在继续的制造商违约事件的制造商计划的非计划车辆）而言，截至任何确定日期，每辆该等调整后的计划车辆和每辆该等非计划车辆各自的市场价值之和，在每种情况下，受AESOP I经营租赁或截至该日期的融资租赁的约束。为计算选定的车队市场价值，调整后的程序车辆或非程序车辆的“市场价值”是指最近发布的NADA指南中规定的此类车辆的市场价值。

根据当时根据AESOP I经营租赁和融资租赁租赁租赁的此类车型类别和车型年的平均设备和每辆车的平均里程计算的此类车辆的车型类别和车型年；但前提是，如果未出版NADA指南或正在出版NADA指南但此类车辆未包括在其中，该车辆的市场价值应以最近公布的财务指南中规定的该车辆的车型类别和车型年份的市场价值为基础，基于当时根据AESOP I经营租赁或融资租赁租赁的该车型类别和车型年份的每辆车辆的平均设备和平均里程；此外，如果正在公布财务指南但该车辆未包括在其中，则该车辆的市场价值在调整后的计划车辆的情况下应指（x），该等经调整计划工具的经调整帐面净值及（y）在非计划工具的情况下，该等非计划工具的帐面净值进一步规定，如果财务指南未予公布，该车辆的市场价值应基于管理人选定并经应ABRCF请求对任何系列票据进行评级的每个评级机构批准的独立第三方数据源，该数据源基于当时根据AESOP I经营租赁或融资租赁租赁租赁的该车型类别和车型年份的每辆车辆的平均设备和平均里程；此外，如果没有此种第三方数据源或方法获得此种批准或没有任何此种第三方数据源或方法，该车辆的市场价值应等于管理人根据该车辆的账面净值和管理人认为相关的任何其他因素确定的该车辆批发市场价值的合理估计。

“2010-6系列票据”是指被指定为2010-6系列票据的系列票据。

“2011-4系列票据”是指被指定为2011-4系列票据的系列票据。

“2015-3系列票据”是指被指定为2015-3系列票据的系列票据。

“2018-1系列票据”是指被指定为2018-1系列票据的系列票据。

“2018-2系列票据”是指被指定为2018-2系列票据的系列票据。

“系列2019-2票据”是指被指定为系列2019-2票据的系列票据。

“系列2019-3票据”是指被指定为系列2019-3票据的系列票据。

“2020-1系列票据”是指指定为2020-1系列票据的系列票据。

“2020-2系列票据”是指指定为2020-2系列票据的系列票据。

“2021-1系列票据”是指被指定为2021-1系列票据的系列票据。

“2021-2系列票据”是指被指定为2021-2系列票据的系列票据。

“2022-1系列票据”是指被指定为2022-1系列票据的系列票据。

“2022-3系列票据”是指指定为2022-3系列票据的系列票据。

“2022-4系列票据”是指被指定为2022-4系列票据的系列票据。

“2022-5系列票据”是指被指定为2022-5系列票据的系列票据。

“2023-1系列票据”是指被指定为2023-1系列票据的系列票据。

“2023-2系列票据”是指被指定为2023-2系列票据的系列票据。

“2023-3系列票据”是指被指定为2023-3系列票据的系列票据。

“2023-4系列票据”是指被指定为2023-4系列票据的系列票据。

“2023-5系列票据”是指被指定为2023-5系列票据的系列票据。

“2023-6系列票据”是指被指定为2023-6系列票据的系列票据。

“2023-7系列票据”是指被指定为2023-7系列票据的系列票据。

“2023-8系列票据”是指被指定为2023-8系列票据的系列票据。

“2024-1系列账户”是指2024-1系列分配账户、2024-1系列备付金账户、2024-1系列收款账户、2024-1系列超额收款账户和2024-1系列应计利息账户各一户。

第2.1（b）节定义了“2024-1系列应计利息账户”。

“2024-1系列AESOP I经营租赁贷款协议借款基数”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比和（b）（i）截至该日期的AESOP I经营租赁贷款协议借款基数超过（ii）截至该日期的穆迪排除制造商金额的乘积。

“2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的零头（该百分比永远不得超过100%），其分子为截至该日期的2024-1系列所需AESOP I经营租赁车辆金额，其分母为截至该日期所有系列票据所需的AESOP I经营租赁车辆金额之和。

“Series 2024-1 Agent”在本文的独奏会中定义。

“2024-1系列分配现金金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（x）截至该日期存放在收款账户中的所有现金乘以（y）截至该日期的2024-1系列投资百分比（就本金收款计算）。

“2024-1系列分配的多系列信用证金额”是指，截至任何确定日期，（a）2024-1系列在该日期分配的多系列信用证流动性金额和（b）2024-1系列活期票据在该日期的未偿本金总额中的较低者。

“2024-1系列分配的多系列信用证流动性金额”是指，截至任何确定日期，（a）根据第2.8（c）节未进行提款的每一多系列信用证项下截至该日期的2024-1系列适用的多系列信用证金额之和，以及（b）如果2024-1系列现金抵押账户已根据第2.8节建立并获得资金，则该日期的2024-1系列可用现金抵押账户金额之和。

“2024-1系列适用多系列信用证金额”是指，截至任何确定日期，每一多系列信用证的金额等于（1）在该多系列信用证下在该日期可供提取的总金额乘以（2）的金额（以百分比表示）等于2024-1系列所需流动性金额除以该多系列信用证为其提供增信的每一适用系列的“所需流动性金额”。

“2024-1系列可用现金抵押账户金额”是指，截至任何确定日期，2024-1系列现金抵押账户中的存款金额（在对其任何存款生效以及在该日期提取和解除后）。

“2024-1系列可用准备金账户金额”是指，截至任何确定日期，2024-1系列准备金账户中的存款金额（在对其任何存款生效以及在该日期提取和释放后）。

第2.8节（f）中定义了“2024-1系列现金抵押账户”。

“2024-1系列现金抵押账户抵押品”在第2.8节（a）中定义。

“2024-1系列现金抵押账户盈余”是指，就任何分配日期而言，（a）2024-1系列可用现金抵押账户金额和（b）（a）2024-1系列流动性金额（在该分配日期从2024-1系列储备账户中提取的任何款项生效后）在该分配日期超过2024-1系列所需流动性金额的超额部分（如有）和（b）超额部分（如有）中的较小者，2024-1系列增强金额（在该分配日期从2024-1系列储备账户提款生效后）超过该分配日期的2024-1系列所需增强金额；但条件是，在多系列信用证终止日期之后的任何日期，2024-1系列现金抵押账户盈余应指（x）2024-1系列可用现金抵押账户金额超过（y）2024-1系列活期票据支付金额减去截至该日期的优先期活期票据支付的超额部分（如有）。

“2024-1系列现金抵押百分比”是指，截至任何确定日期，分数的百分比等值，其分子为截至该日期的2024-1系列可用现金抵押账户金额，其分母为截至该日期的2024-1系列分配的多系列信用证流动性金额。

“2024-1系列收盘日期”是指2024年1月12日。

“2024-1系列担保品”是指担保品、多系列信用证、各系列2024-1活期票据、2024-1系列分配账户担保品、2024-1系列现金担保品账户担保品和2024-1系列准备金账户担保品。

第2.1（b）节定义了“2024-1系列收款账户”。

“2024-1系列受控摊销期”是指自2028年11月30日营业结束时（或，如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日）开始并持续至（i）2024-1系列快速摊销期开始时、（ii）2024-1系列票据全额支付之日和（iii）义齿终止之日中最早的期间。

“2024-1系列即期票据”是指即期票据发行人作出的每份即期票据，基本上以附件 E的形式作出，并经不时修订、修改或重述。

“2024-1系列活期票据付款金额”是指，截至多系列信用证终止日，根据第2.5（b）或（c）节就2024-1系列活期票据提出的要求的所有收益在截至多系列信用证终止日的一年期间存入2024-1系列分配账户并支付给2024-1系列票据持有人的总额；但前提是，如果发生破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，无连续六十（60）日期限届满的情况下）就某项要求

票据发行人应已在该一年期间内发生，截至多系列信用证终止日的2024-1系列活期票据支付金额应等于2024-1系列活期票据支付金额，如同截至该发生日计算的一样。

“2024-1系列存款日期”在第2.2节中定义。

“2024-1系列分销账户”在第2.9（a）节中定义。

“2024-1系列分配账户抵押品”在第2.9（d）节中定义。

“2024-1系列合格信用证提供商”是指ABCR和即期票据发行人满意的人，并在相关多系列信用证签发时拥有穆迪至少“Al”和惠誉至少“A +”的长期高级无担保债务评级（或等值）以及穆迪至少“P-1”和惠誉至少“F1”的短期高级无担保债务评级，即（a）总资产超过500,000，000美元的商业银行，（b）财务公司，保险公司或其他金融机构，在正常业务过程中签发信用证且总资产超过200,000，000美元或（c）任何其他金融机构；但前提是，如果某人不是多系列信用证提供者（或任何其他系列票据的系列补充文件下的信用证提供者），那么，在ABRCF提前10天通知评级机构该人已被提议为多系列信用证提供商之前，该人不得成为2024-1系列合格信用证提供商。

“2024-1系列增强”是指2024-1系列现金抵押账户抵押品、多系列信用证、2024-1系列活期票据、2024-1系列超额抵押金额和2024-1系列所需准备金账户金额。

“2024-1系列增强金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的2024-1系列超额抵押金额，（ii）截至该日期的2024-1系列分配的多系列信用证金额，（iii）截至该日期的2024-1系列可用准备金账户金额，以及（iv）截至该日期的2024-1系列收款账户（不包括可分配给2024-1系列应计利息账户的金额）和2024-1系列超额收款账户中的现金和允许投资金额之和。

“2024-1系列增强不足”是指，在任何确定日期，截至该日期，2024-1系列增强金额低于2024-1系列所需增强金额的金额。

第2.1（b）节定义了“2024-1系列超额收款账户”。

“2024-1系列超额特斯拉百分比”是指，截至任何确定日期，（1）零和（2）等于（x）等于特斯拉制造并在租赁下出租的所有车辆的合计账面净值（以百分比表示）的百分比中的较大者除以根据租赁出租的所有车辆的合计账面净值减去（y）15个百分点。

“2024-1系列预期最终分配日期”是指2029年6月的分配日期。

“2024-1系列最终分配日期”是指2030年6月的分配日期。

“2024-1系列利息期”是指从20日开始并包括20日^第每个日历月的一天，并于19日（包括当日）结束^第下一个日历月的一天；但条件是，最初的2024-1系列计息期应从2024-1系列结束日期开始并包括该日期，并于2024年2月19日结束并包括该日期。

“2024-1系列投资金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的A类投资金额、截至该日期的B类投资金额、截至该日期的C类投资金额和截至该日期的R类投资金额之和。

“2024-1系列投资百分比”是指截至任何确定日期：

（a）当用于本金收款时，分数的百分比等值（该百分比永远不得超过100%），其分子应等于2024-1系列投资金额和2024-1系列超额抵押金额之和，在2024-1系列循环期内确定的截至相关月末（或，直至最初相关月末，在2024-1系列交割日），或在2024-1系列受控摊销期和2024-1系列快速摊销期内，截至2024-1系列循环期结束，而其分母须为（i）截至相关月底的总资产金额，或直至首个相关月底，截至2024-1系列结束日期的总资产金额，及（ii）截至与第（i）款相同的日期，用于确定有关本金集合（针对所有系列票据及该系列票据的所有类别）的分配的投资百分比的分子之和，两者中的较大者；及

（b）就利息收取而使用时，有关零头的百分比等值（该百分比永远不得超过100%），其分子须为于该确定日期就2024-1系列票据而言的应计金额，而其分母则须为于该确定日期就所有系列票据而言的应计总金额。

“2024-1系列租赁利息支付赤字”是指，在任何分配日期，如果从上一个分配日期（不包括上一个分配日期）到该分配日期（包括该分配日期）已根据租赁支付的所有每月基本租金均全额超过（b）根据第2.2（a）、（b）节应分配到2024-1系列应计利息账户的利息收取总额，则等于（1）的任何超额部分（如有）的金额，（c）或（d）自上一个分配日期起至（包括）紧接该分配日期前一个营业日的2024-1系列应计利息账户（不包括根据第2.2（c）（ii）和/或2.2（d）（ii）条的但书支付至2024-1系列应计利息账户的任何金额）已获分配至（2）于该分配日期前一日结束的2024-1系列利息期的R类每月利息。

“2024-1系列租赁支付赤字”是指2024-1系列租赁利息支付赤字或2024-1系列租赁本金支付赤字。

“2024-1系列租赁本金支付结转赤字”是指（a）对于初始分配日期，零和（b）对于任何其他分配日期，（x）在前一个分配日期的2024-1系列租赁本金支付赤字（如有）超过（y）根据第2.5（b）节在该前一个分配日期存入分配账户的因该2024-1系列租赁本金支付赤字而产生的金额的部分。

“2024-1系列租赁本金支付赤字”是指在任何分配日期，（a）该分配日期的2024-1系列每月租赁本金支付赤字和（b）该分配日期的2024-1系列租赁本金支付结转赤字之和。

“违约的2024-1系列有限清算事件”是指，只要该事件或条件继续存在，第三条（a）至（g）款规定类型的任何事件或条件；但前提是，第三条（a）至（g）款规定类型的任何事件或条件不应构成违约的2024-1系列有限清算事件，前提是受托人应已收到必要的2024-1系列票据持有人的书面同意，放弃发生该2024-1系列有限清算违约事件。受托人应迅速（但无论如何在两（2）天内）向评级机构提供有关此类放弃的书面通知。

“2024-1系列流动性金额”是指，截至任何确定日期，（a）2024-1系列在该日期分配的多系列信用证流动性金额和（b）2024-1系列在该日期的可用准备金账户金额之和。

“2024-1系列最高金额”是指统称为2024-1系列最大捷豹金额、2024-1系列最大特斯拉金额、2024-1系列最大路虎金额、2024-1系列最大三菱金额、2024-1系列最大五十铃金额、2024-1系列最大斯巴鲁金额、2024-1系列最大现代金额、2024-1系列最大起亚金额、2024-1系列最大铃木金额、2024-1系列最大指定状态金额（如适用）、2024-1系列最大非完善车辆金额、2024-1系列最大非合格制造商金额和2024-1系列最大中/重型

“2024-1系列最大现代金额”是指，截至任何一天，相当于该日根据租赁租赁租赁的所有车辆总账面净值55%的金额。

“2024-1系列最大五十铃金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆合计账面净值的10%。

“2024-1系列最大Jaguar金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆总账面净值的12.5%。

“2024-1系列最大起亚金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁租赁的所有车辆总账面净值的55%。

“2024-1系列最大路虎金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆合计账面净值的12.5%。

“2024-1系列最大中/重型卡车金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆合计账面净值的5%。

“2024-1系列最大三菱金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁租赁的所有车辆总账面净值的10%。

“2024-1系列最大不合资格制造商金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆合计账面净值的10%。

“2024-1系列最大非完善车辆金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆合计账面净值的10%。

“系列2024-1最大指定状态金额”是指，在任何一天，金额等于该日根据租赁租赁租赁的所有车辆的总账面净值的10%。

“2024-1系列最大斯巴鲁金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆总账面净值的12.5%。

“2024-1系列最大铃木金额”是指，截至任何一天，金额相当于该日根据租赁租赁的所有车辆总账面净值的10%。

“2024-1系列最高特斯拉金额”是指，在任何一天，金额等于在该天根据租赁租赁租赁的所有车辆的总账面值净值的25%。

“2024-1系列每月租赁本金支付赤字”是指，在任何分配日期，相当于（1）（a）根据第2.2（a）、（b）、（c）或（d）条本应分配至2024-1系列收款账户的本金收款总额（如果有的话）的超出部分（如果有的话）的金额，前提是从上一个分配日期（不包括该分配日期）起根据租赁要求已支付的所有款项均全额超过（b）根据第2.2（a）、（b）条规定的本金收款总额，（c）或（d）已获分配至2024-1系列收款账户（但不影响根据第2.2（c）（ii）及/或2.2（d）（ii）条但书支付至2024-1系列应计利息账户的任何款项）自（但不包括）前一个分配日期起至紧接营业日（包括该营业日）

在该分配日期之前超过（2）在该分配日期就R类票据到期应付的本金。

“2024-1系列穆迪最高增强型车辆百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的零头，（a）其分子为截至该日期根据AESOP I经营租赁租赁的不受制造商计划约束或不符合制造商计划回购资格的所有车辆（“中型”和“重型”卡车除外）的总账面净值，以及（b）其分母为截至该日期根据AESOP I经营租赁租赁的所有车辆的总账面净值。

“2024-1系列穆迪最高增强率”是指，截至任何确定日期，（a）27.75%，（b）（x）前12个日历月内任何一个日历月的最高值，等于（不低于零）的金额（不低于100%减去前一个测量月的测量月平均值和（y）前3个日历月内任何一个日历月的最高值之和，金额（不低于零）等于100%减去该日历月内截至确定日的市值平均值（不包括任何尚未发生的确定日的市值平均值）和（c）等于（x）2024-1系列超额特斯拉百分比与（y）10%乘积的百分比。

“2024-1系列穆迪中级增强型车辆百分比”是指，截至任何确定日期，100%减去（a）2024-1系列穆迪最低增强型车辆百分比、（b）2024-1系列穆迪最高增强型车辆百分比和（c）2024-1系列穆迪卡车百分比之和。

“系列2024-1穆迪中间增强率”是指，截至任何确定日期，为16.25%。

“2024-1系列穆迪最低增强型车辆百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的零头，（a）其分子是（1）根据AESOP I经营租赁租赁的所有计划车辆（“中型”和“重型”卡车除外）的总账面净值的总和，但不重复，这些车辆由截至该日期穆迪长期企业家族评级为“Baa3”或更高的合格计划制造商制造（或者，如果任何合格计划制造商在该日期没有穆迪的长期企业家族评级，截至该日期穆迪至少“Ba1”的长期高级无担保债务评级），以及（2）只要任何合格的非程序制造商在该日期具有穆迪“Baa3”或更高的长期公司家族评级（或者，如果任何合格的非程序制造商在该日期没有穆迪的长期公司家族评级，则截至该日期穆迪至少“Ba1”的长期高级无担保债务评级），并且没有制造商违约事件发生，并且就该合格的非程序制造商而言仍在继续，根据AESOP I经营租赁租赁的所有非计划车辆（“中型”和“重型”卡车除外）的合计账面净值，由每个该等合资格非计划制造商制造，且受制于制造商计划并在该日期仍有资格根据该计划进行回购，且（b）其分母为

截至该日期根据AESOP I经营租赁租赁的所有车辆的合计账面净值。

“2024-1系列穆迪最低增强率”是指，截至任何确定日期，为12.75%。

“2024-1系列穆迪要求增强金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的2024-1系列穆迪要求增强百分比和（ii）等于截至该日期的2024-1系列高级投资金额减去2024-1系列分配现金金额的金额的乘积。

“2024-1系列穆迪要求增强百分比”是指，截至任何确定日期，（i）（a）截至该日期的2024-1系列穆迪最低增强利率和（b）截至该日期的2024-1系列穆迪最低增强车辆百分比的乘积，（ii）截至该日期的（a）2024-1系列穆迪中级增强利率和（b）截至该日期的2024-1系列穆迪中级增强车辆百分比的乘积，（iii）（a）截至该日期的2024-1系列穆迪最高增强率和（b）截至该日期的2024-1系列穆迪最高增强型车辆百分比的乘积和（iv）截至该日期的（a）截至该日期的2024-1系列穆迪卡车增强率和（b）截至该日期的2024-1系列穆迪卡车百分比的乘积。

“2024-1系列穆迪卡车百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的零头，（a）其分子为截至该日期根据AESOP I经营租赁租赁的属于“中型”或“重型”卡车的所有车辆的总账面净值，以及（b）其分母为截至该日期根据AESOP I经营租赁租赁的所有车辆的总账面净值。

“Series 2024-1 Moody’s Trucks Enhancement Rate”是指，截至任何确定日期，为35.90%。

“2024-1系列票据所有人”是指2024-1系列票据的每个实益拥有人。

“2024-1系列票据持有人”是指任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人、任何R类票据持有人，如果已发行D类票据，则指任何D类票据持有人。

“2024-1系列票据”是指A类票据、B类票据、C类票据、D类票据（如已发行）和R类票据的统称。

“2024-1系列超额抵押金额”是指截至该日期的（x）系列2024-1 AESOP I经营租赁贷款协议借款基数超过截至该日期的（y）系列2024-1高级投资金额的超额部分（如有）。

“2024-1系列逾期租金付款”在第2.2（g）节中定义。

“2024-1系列百分比”是指，截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子为截至该日期的2024-1系列投资金额，其分母为截至该日期的总投资金额。

“2024-1系列本金分配”在第2.2（a）（ii）节中定义。

“2024-1系列快速摊销期”是指自紧接被视为就2024-1系列票据发生摊销事件的前一天的营业日营业时间结束时开始，至（i）2024-1系列票据全额支付之日、（ii）2024-1系列最终分配日期和（iii）义齿终止之日最早发生时结束的期间。

“2024-1系列偿付协议”是指规定偿付多系列信用证提供商在其多系列信用证项下的提款的任何及每项协议，可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“2024-1系列回购金额”在第5.1（a）节中定义。

“2024-1系列所需AESOP I经营租赁车辆金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期，2024-1系列投资金额与2024-1系列所需超额抵押金额之和。

“2024-1系列所需增强金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的2024-1系列穆迪所需增强金额，（ii）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比，截至该日期由三菱制造并根据租赁租赁的所有车辆的总账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大三菱金额的部分（如有）的总和（不重复），（iii）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比，即截至该日期由五十铃制造并根据租赁租赁租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大五十铃金额的部分（如有），（iv）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比（如有），（v）截至紧接前一个营业日的2024-1 AESOP I系列经营租赁车辆截至该日期由斯巴鲁制造并根据租赁租赁租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期由现代制造并根据租赁租赁租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大现代金额的部分（如有）的百分比，（vi）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比，超过截至该日期的2024-1系列最大起亚金额的起亚制造和根据租赁租赁租赁的所有车辆的合计账面净值（如有）的超额部分（如有），（vii）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比（如有），截至该日期铃木制造并根据租赁租赁租赁的所有车辆的总账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大铃木金额，（viii）截至紧接前一业务的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比

截至该日期由特斯拉制造并根据租约租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大值特斯拉金额的部分（如有）的当日，（ix）截至紧接前一个营业日由路虎制造并根据租约租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大值路虎金额的部分（如有）的2024-1系列经营租赁车辆百分比，（x）截至紧接前一个营业日的2024-1 AESOP I系列经营租赁车辆百分比，即截至该日期由Jaguar制造并根据租赁租赁租赁的所有车辆的合计账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大Jaguar金额的部分（如有的话），（xi）截至紧接前一个营业日的2024-1 AESOP I系列经营租赁车辆百分比，即（x）弹簧修正条件（非完善留置权）的任何部分的超额部分（如有的话）未获满足，截至该日期的指定状态金额超过2024-1系列的最大指定状态金额或（y）如果弹簧修正条件（非完善留置权）得到满足，则未通过所有权证书上的此种留置权或其他方式完善义齿项下留置权的所有根据经营租赁租赁的车辆的账面净值超过截至该日期的2024-1系列最大非完善车辆金额（如适用），（xii）截至紧接前一个营业日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比，如有，截至该日期的不合格制造商金额超过截至该日期的2024-1系列最大不合格制造商金额和（xiii）如果弹簧修正条件（卡车）已满足，则截至紧接前一个营业日的2024-1 AESOP I系列经营租赁车辆百分比超过截至该日期根据租赁租赁的所有车辆在购置时为“中型”或“重型”卡车的账面净值超过（如有）的部分（如有）截至该日期的2024-1系列最大中/重型卡车金额。

“2024-1系列所需流动性金额”是指，截至任何确定日期，金额等于3.50%的乘积与截至该日期的2024-1系列优先投资金额。

“2024-1系列所需超额抵押金额”是指，截至任何确定日期，2024-1系列所需增强金额超过（i）截至该日期的2024-1系列分配的多系列信用证金额、（ii）该日期的2024-1系列可用准备金账户金额以及（iii）该日期的2024-1系列收款账户（不包括可分配给2024-1系列应计利息账户的金额）和2024-1系列超额收款账户中的现金和允许投资金额（如有）之和的超额部分。

“2024-1系列所需准备金账户金额”是指，就任何确定日期而言，金额等于（a）截至该日期的2024-1系列所需流动性金额超过截至该日期的2024-1系列所分配多系列信用证流动性金额的超额部分（如有）和（b）超额部分（如有）中的较大者，截至该日期的2024-1系列所需增强金额超过截至该日期的2024-1系列增强金额（不包括其中的2024-1系列可用储备账户金额，并在使将就2024-1系列票据支付的任何本金生效后计算）。

“2024-1系列储备账户”在第2.7（a）节中定义。

“2024-1系列储备账户抵押品”在第2.7（d）节中定义。

“2024-1系列储备账户盈余”是指，就任何分配日期而言，2024-1系列可用储备账户金额在该分配日期超过2024-1系列所需储备账户金额的部分（如有）。

“2024-1系列循环期”是指自（包括）2024-1系列结束日期至（i）2024-1系列受控摊销期开始和（ii）2024-1系列快速摊销期开始中较早者的期间。

“2024-1系列优先投资金额”是指，在任何日期，该日期的A类投资金额、该日期的B类投资金额和该日期的C类投资金额之和。

“2024-1系列优先月息”是指，就任何分配日期而言，A类月息、B类月息和C类月息的总和，在每种情况下，就于该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期而言。

“2024-1系列优先票据”是指A类票据、B类票据和C类票据的统称。

“2024-1系列短缺”是指，在任何分配日期，该分配日期的A类短缺、B类短缺和C类短缺之和。

“2024-1系列终止日期”是指2030年6月的分配日期。

“2024-1系列受托人费用”是指，对于2024-1系列快速摊销期内存在2024-1系列租赁利息支付赤字的任何分配日期，应付给受托人的费用的一部分，金额等于（i）截至该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期开始时的2024-1系列百分比和（ii）根据基础契约欠受托人的费用的乘积；但是，前提是，2024-1系列受托人在所有分配日期的费用合计不得超过截至2024-1系列循环期最后一天的2024-1系列所需AESOP I经营租赁车辆金额的1.1%。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Springing Amendment Condition（Non-Perfected Lien）”是指如果ABRCF向受托人书面确认已根据相关文件的条款实施了ABRCF确定的附件I、J、K、L、M、N和Q中所述的修订，则将满足的条件，以消除与俄亥俄州标题车辆相关的相关文件中的限制，俄克拉荷马州和内布拉斯加州（未完善的留置权），并以限制取代此类引用，这将允许有限数量的在美国任何地方拥有所有权的车辆受到未完善的留置权。

“Springing Amendment Condition（Trucks）”是指如果ABRCF向受托人书面确认已根据相关文件的条款实施，ABRCF确定的附件I、J、K、L、M、N和Q中规定的修订将被满足的条件，以允许“中型”和“重型”卡车被视为基础契约下的“合格车辆”。

序言部分对“补充”进行了定义。

“临时全球A类票据”定义见第4.2节。

“临时全球B类票据”定义见第4.2节。

“临时全球C类票据”定义见第4.2节。

“临时全球R类票据”定义见第4.2节。

“临时全球系列2024-1票据”在第4.2节中定义。

“终止日期付款”是指根据终止日期要求证明根据多系列信用证提取的金额。

“终止付款”是指根据终止要求证明根据多系列信用证提取的金额。

“受托人”在这里的独奏会中被定义。

“未付活期票据付款”是指根据未付活期票据需求证明在多系列信用证下提取的金额。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国风险保留规则”是指联邦机构间信用风险保留规则，编纂于17 C.F.R. Part 246。

“美国国债利率”是指，就任何剩余分配金额而言，在可选回购分配日期前一个工作日确定的利率等于该日期的美国国债利率（通过参考彭博金融市场商品新闻确定），期限等于从该可选回购分配日期到该剩余分配金额的适用分配日期的期间（或者，如果该期限不可用，则该利率应使用与该期限最接近的两个期限的美国国债利率通过线性插值确定）。

（c）除非另有说明，否则在任何日期参照2024-1系列投资金额（或其任何组成部分）计算的任何金额，应在该日期向适用的A类票据持有人、适用的B类票据持有人、适用的C类票据持有人和适用的R类票据持有人支付的任何本金生效后计算。

第二条

2024-1系列分配

关于2024-1系列票据，应适用以下规定：

第2.1节。设立2024-1系列收款账户、2024-1系列超额收款账户和2024-1系列应计利息账户。

（a）所有可分配给2024-1系列票据的藏品应分配给藏品账户。

（b）受托人将在收款账户内为2024-1系列票据持有人的利益创建三个行政子账户：2024-1系列收款账户（此类子账户，“2024-1系列收款账户”）、2024-1系列超额收款账户（此类子账户，“2024-1系列超额收款账户”）和2024-1系列应计利息账户（此类子账户，“2024-1系列应计利息账户”）。

第2.2节。与2024-1系列票据有关的分配。首次出售A类票据、B类票据、C类票据及R类票据的所得款项净额将于2024-1系列截止日存入收款账户，而任何发行D类票据及额外R类票据的所得款项净额将于额外票据截止日存入收款账户。在将收款存入收款账户的每个营业日（每个该等日期，即“第2024-1号系列存款日期”），管理人将根据管理协议以书面指示受托人根据本条第2.2款的规定分配存入收款账户的所有金额。

（a）2024-1系列循环期内藏品的分配。在2024-1系列循环期间，管理人将根据管理协议书面指示受托人在上午11：00（纽约市时间）之前分配

各系列2024-1存款日，存入收款账户的所有金额如下：

（i）向2024-1系列收款账户分配相当于该日利息收款总额的2024-1系列投资百分比（截至该日）的金额。所有分配至2024-1系列收款账户的此类金额应进一步分配至2024-1系列应计利息账户；以及

（ii）向2024-1系列超额收款账户分配相当于该日本金收款总额的2024-1系列投资百分比（截至该日）的金额（就任何该日而言，为“2024-1系列本金分配”）。

（b）2024-1系列受控摊销期内的收款分配。关于2024-1系列受控摊销期，管理人将根据管理协议书面指示受托人在任何2024-1系列存款日上午11：00（纽约市时间）之前分配存入收款账户的所有金额如下：

（i）就该日向2024-1系列收款账户分配上文第2.2（a）（i）条所确定的金额，该金额须进一步分配至2024-1系列应计利息账户；及

（ii）向2024-1系列收款账户分配相当于该日2024-1系列本金分配的金额，该金额须用于按照第2.5节就2024-1系列票据支付本金，（a）首先，就A类票据而言，金额等于A类受控分配金额，（b）其次，就B类票据而言，金额等于B类受控分配金额，（c）第三，就金额等于C类受控分配金额及（d）第四项的C类票据而言，就金额等于R类受控摊销金额的R类票据而言，在每种情况下相对于相关月份；但前提是，如果每月本金分配总额超过A类受控分配金额、B类受控分配金额、C类受控分配金额和R类受控摊销金额之和，在每种情况下相对于相关月份，则该超额金额应分配至2024-1系列超额收款账户。

（c）2024-1系列快速摊销期内的收款分配。关于2024-1系列快速摊销期，除在ABCR、任何其他承租人或任何许可的转承租人发生破产事件后，管理人将根据管理协议书面指示受托人在任何2024-1系列存款日上午11：00（纽约市时间）之前分配存入收款账户的所有金额如下：

（i）就该日向2024-1系列收款账户分配上文第2.2（a）（i）条所确定的金额，该金额须进一步分配至2024-1系列应计利息账户；及

（ii）向2024-1系列收款帐户分配一笔相当于该日的2024-1系列本金分配的款项，该款项须按照第2.5条用于就甲类票据支付本金，直至甲类票据全数支付为止，而在甲类票据全数支付后，须用于就乙类票据支付本金，直至乙类票据全数支付为止，及在A类票据及B类票据获全数支付后，须用作就C类票据作出本金支付，直至C类票据获全数支付为止，而在A类票据后，B类票据及C类票据已获全数支付（包括利息），须用作就R类票据作出本金支付，直至R类票据获全数支付为止；但条件是，那如果在任何确定日期（a）管理人确定预期可从可分配至2024-1系列票据的利息收藏中获得的金额以及根据第2.3节可用于支付（x）下一个分配日期的2024-1系列高级月息和（y）该分配日期的任何未支付的2024-1系列短缺（连同该2024-1系列短缺的利息）之和的其他金额将低于（i）该分配日期的2024-1系列高级月息和（II）该系列2024-1短缺（连同其利息）之和（b）2024-1系列增强金额大于零，则管理人应以书面指示受托人在相关月份将分配给2024-1系列票据的本金集合的一部分重新分配至2024-1系列增强金额中的较小者，以在该分配日期将其视为利息集合；但进一步规定，如果在任何确定日期，管理人确定，在实施上述但书后，预期可从可分配给2024-1系列票据的利息收藏中获得的金额以及根据第2.3节可用于支付（x）下一个分配日期的2024-1系列高级月息和（y）在该分配日期的任何未支付的2024-1系列短缺（连同该2024-1系列短缺的利息）的总和，将低于（i）该分配日期的2024-1系列高级月息和（II）该系列2024-1短缺（连同其利息）的总和，然后，管理人应书面指示受托人在相关月份内重新分配分配给2024-1系列票据的部分本金收款，金额相当于（1）在全额支付2024-1系列优先投资金额后预计将保留的该等本金收款的金额，以及（2）就A类票据、B类票据或C类票据到期和拖欠的任何该等利息至2024-1应计利息账户中的较小者，在该分配日期将被视为利息收款。

（d）破产事件发生后的收款分配。在ABCR、任何其他承租人或任何许可分租承租人发生破产事件后，管理人将根据管理协议以书面指示受托人在上午11：00（纽约市时间）之前分配任何

系列2024-1存款日期，所有归属于AESOP I经营租赁贷款协议的金额存入收款账户如下：

（i）向2024-1系列收款账户分配相当于截至该破产事件发生之日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比的金额，以支付根据AESOP I经营租赁贷款协议于该日作出的利息收款总额。所有分配至2024-1系列收款账户的此类金额应进一步分配至2024-1系列应计利息账户；以及

（ii）向2024-1系列托收帐户拨出相当于截至该破产事件发生之日的2024-1系列AESOP I经营租赁车辆百分比的款额，以根据AESOP I经营租赁贷款协议作出的本金托收的总金额（该金额须按照第2.5条使用），以就A类票据作出本金支付，直至A类票据已全数支付为止，及在A类票据全数支付后，须用作就B类票据作出本金支付，直至B类票据全数支付为止，而在A类票据及B类票据全数支付后，须用作就C类票据作出本金支付，直至C类票据全数支付为止，及在A类票据后，B类票据及C类票据全数支付（包括利息）为止，须用于就R类票据作出本金支付，直至R类票据已全数支付为止；但条件是，那如果在任何确定日期（a）管理人确定预期可从可分配至2024-1系列票据的利息集合中获得的金额以及根据第2.3节可用于支付（x）下一个分配日期的2024-1系列高级月息和（y）该分配日期的任何未支付的2024-1系列短缺（连同该2024-1系列短缺的利息）之和的其他金额将低于（i）该分配日期的2024-1系列高级月息和（II）该系列2024-1短缺（连同其利息）之和（b）2024-1系列增强金额大于零，则管理人应书面指示受托人在相关月份将分配给2024-1系列票据的部分本金集合重新分配至2024-1系列增强金额中的较小者，以在该分配日期将其视为利息集合；但进一步规定，如果在任何确定日期，管理人确定，在实施上述但书后，预期可从可分配给2024-1系列票据的利息收藏中获得的金额以及根据第2.3节可用于支付（x）下一个分配日期的2024-1系列高级月息和（y）此类分配的任何未支付的2024-1系列短缺（连同此类2024-1系列短缺的利息）之和的其他金额，将低于（i）此类分配日期的2024-1系列高级月息和（II）此类2024-1系列短缺（连同其利息）之和，然后，管理人应书面指示受托人在相关月份内重新分配分配给2024-1系列票据的本金集合的任何部分，金额等于（1）在全额支付2024-1系列优先投资金额后预期剩余的该等本金集合的金额，以及（2）任何该等到期利息和

就A类票据、B类票据或C类票据向2024-1应计利息账户所欠的款项将在该分配日期被视为利息收取。

（e）2024-1系列超额收款账户。在任何2024-1系列存款日分配给2024-1系列超额收款账户的金额将首先是（w），存入2024-1系列准备金账户，金额不超过该日期的2024-1系列所需准备金账户金额超过该日期的2024-1系列可用准备金账户金额的任何部分，（x）第二，用于支付当时正在摊销的其他系列票据的本金，（y）第三，向AESOP Leasing发放的金额等于（a）截至该日期贷款协议就AESOP I经营租赁贷款协议所占份额与（b）100%减去截至该日期就AESOP I经营租赁贷款协议所占贷款付款分配百分比的乘积，以及（c）任何剩余资金的金额与（z）第四，向ABRCF支付相关文件允许的任何用途，包括在借款人已要求根据贷款协议提供贷款且符合条件的车辆可根据该协议获得融资的范围内根据贷款协议提供贷款；但前提是，在（x）、（y）和（z）条款的情况下，不会因此而导致摊销事件、2024-1系列增强缺陷或AESOP I经营租赁车辆缺陷或此后立即存在。一旦发生摊销事件且一旦信托管理人员实际知悉摊销事件，2024-1系列超额收款账户中的存款资金将由受托人提取，存入2024-1系列收款账户并在紧接其后的分配日作为本金收款分配以减少2024-1系列投资金额。

（f）其他系列拨款。分配给ABRCF在2024-1系列循环期内重新分配给2024-1系列票据（i）的其他系列票据的金额，应分配给2024-1系列超额收款账户，并在2024-1系列受控摊销期或2024-1系列快速摊销期内按照第2.2（e）和（ii）节应用，应分配给2024-1系列收款账户，并根据适用的第2.2（b）或2.2（c）节应用，以就2024-1系列票据支付本金。

（g）逾期租金付款。尽管有上述规定，如在第2.2（a）或（b）条的情况下，在发生2024-1系列租赁付款赤字后，承租人应在该2024-1系列租赁付款赤字发生后的第五个营业日或之前支付每月基本租金或承租人根据租赁应付的其他款项（“逾期租金付款”），管理人应根据管理协议以书面指示受托人向2024-1系列收款账户分配一笔金额，该金额等于截至该2024-1系列租赁付款赤字发生之日可归属于该逾期租金付款的收款的2024-1系列投资百分比（“2024-1系列逾期租金付款”）。管理人应根据管理协议书面指示受托人退出2024-1系列收款账户，并按以下顺序应用2024-1系列逾期租金付款：

（i）如出现该等系列2024-1租赁付款赤字导致根据多系列作出一项或多项租赁赤字付款

信用证，向根据适用的2024-1系列偿还协议的规定进行此类租赁赤字支付以供申请的每个多系列信用证提供商支付金额，金额等于（x）该多系列信用证提供商的租赁赤字支付的未偿还金额和（y）该多系列信用证提供商的2024-1系列逾期租金支付的按比例份额中的较低者；

（ii）如发生该等2024-1系列租赁付款赤字导致从2024-1系列现金抵押账户提款，则在2024-1系列现金抵押账户中存入一笔金额，金额等于（x）根据上述第（i）条支付任何款项后剩余的2024-1系列逾期租金付款金额和（y）因该2024-1系列租赁付款赤字而从2024-1系列现金抵押账户提款的金额中的较低者；

（iii）如出现该等2024-1系列租赁付款赤字导致根据第2.3（d）节从2024-1系列储备账户提款，则在2024-1系列储备账户中存入相当于（x）根据上述第（i）和（ii）条支付任何款项后剩余的2024-1系列逾期租金付款金额和（y）2024-1系列所需储备账户金额超过该日2024-1系列可用储备账户金额（如有）的部分（如有的话）中较低者的金额；

（iv）向2024-1系列应计利息账户分配与该2024-1系列租赁付款赤字有关的2024-1系列租赁利息付款赤字（如有）超过根据上述第（i）、（ii）及（iii）条适用的2024-1系列逾期租金付款金额的金额（如有）；及

（v）根据第2.2（a）（ii）或2.2（b）（ii）条（视属何情况而定）将2024-1系列逾期租金付款的余下款项视为分配予2024-1系列票据的本金收款。

第2.3节。支付给票据持有人的款项。在每个确定日期（如下文所规定），管理人应根据管理协议书面指示付款代理人提取，而在以下分配日期，付款代理人应根据此类指示行事，就自上一个分配日期以来处理并分配给2024-1系列票据持有人的所有利息收款的可用资金，提取根据下文第2.3（a）节要求从收款账户提取的金额。

（a）关于2024-1系列票据的票据利息。在每个确定日期，管理人应根据管理协议书面指示受托人和付款代理人根据第2.4节从2024-1系列应计利息账户中提取和支付的金额，前提是预期可从自但不包括前一个分配日期至下一个分配日期处理的可分配给2024-1系列票据的利息收款中获得的资金，涉及（i）相当于相关分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的A类月息的金额，（ii）相当于

截至上一个分配日期的任何未付A类短缺的金额（连同该等A类短缺的任何应计利息），（iii）相等于于相关分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的B类每月利息的金额，（iv）相等于截至上一个分配日期的任何未付B类短缺的金额（连同该等B类短缺的任何应计利息），（v）相等于于有关分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的C类月息的款额，（vi）相等于截至上一个分配日期的任何未付C类亏绌的款额（连同该等C类亏绌的任何应计利息），（vii）相等于于相关分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的R类月息的金额，及（viii）相等于截至上一分配日期的任何未付R类亏绌的金额（连同该R类亏绌的任何应计利息）。在以下分配日期，受托人应从2024-1系列应计利息账户中提取本节2.3（a）第一句所述的金额，并将这些金额存入2024-1系列分配账户。

（b）租赁付款赤字通知。在紧接每个分配日期之前的营业日下午3：00（纽约市时间）或之前，管理人应将任何2024-1系列租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知应以附件 G的形式（每份为“租赁付款赤字通知”）。

（c）对2024-1系列租赁付息逆差的多系列信用证提款。如果管理人在紧接任何分配日期之前的营业日确定在该分配日期将存在2024-1系列租赁利息支付赤字，则管理人应在该营业日下午3：00（纽约市时间）或之前以书面指示受托人提取多系列信用证（如有），并且，受托人应在该营业日下午5：00（纽约市时间）之前提取该通知中规定的金额，该金额等于（i）该系列2024-1租赁利息支付赤字中的最小者，（ii）上述第2.3（a）条第（i）至（vi）款所述的有关分配日期的（a）及（b）系列2024-1快速摊销期内的（a）款所述金额的总和（如有的话）的超额部分，2024-1系列受托人就该分配日期的费用，超过2024-1系列应计利息账户和（iii）2024-1系列在多系列信用证上分配的多系列信用证流动性金额，方法是向每个多系列信用证提供人出示附有租赁赤字需求证明的汇票，并应促使租赁赤字支出在该日期存入2024-1系列分配账户；但前提是，如果2024-1系列现金抵押账户已经设立并获得资金，受托人应从2024-1系列现金抵押账户中提取金额，并在2024-1系列分配账户中存入相当于上述第（i）、（ii）和（iii）条所述金额中（x）在该日期的2024-1系列现金抵押百分比和（y）在该日期的2024-1系列可用现金抵押账户金额中的最小者的金额，并在多系列信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。

（d）从2024-1系列储备账户提款。如果管理人在任何分配日期确定2024-1系列应计利息账户的可用金额加上根据第2.3（c）节根据多系列信用证提取和/或从2024-1系列现金抵押账户提取的金额（如有）为

不足以在该分配日期支付（a）上述第2.3（a）节第（i）至（vi）款所述金额的总和，以及在2024-1系列快速摊销期内支付（b），即2024-1系列受托人在该分配日期的费用，管理人应书面指示受托人从2024-1系列储备账户中提取并在该分配日期存入等于2024-1系列可用储备账户金额和该不足之处中较小者的金额。受托人应从2024-1系列准备金账户中提取该金额，并将该金额存入2024-1系列分配账户。

（e）[保留]。

（f）余额。在每个分配日期前的第二个营业日或之前，管理人应根据管理协议书面指示受托人和付款代理人支付2024-1系列应计利息账户和2024-1系列分配账户可用金额（如有）的余额（如有），加上根据第2.3（c）节根据多系列信用证提取和/或从2024-1系列现金抵押账户提取的金额（如有），根据第2.3（d）节从2024-1系列储备账户中提取如下：

（i）在2024-1系列循环期或2024-1系列受控摊销期内的每个分配日期，（1）首先向管理人支付相当于截至该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期开始时的2024-1系列百分比的金额，ABRCF（如其定义第（iii）条所指明）就该2024-1系列利息期应付的每月管理费部分，（2）其次，向受托人，金额等于截至该系列2024-1计息期开始时该等系列2024-1计息期基础契约项下应付受托人的费用的百分比，（3）第三次向欠该等款项的人支付任何承付费用（上述规定的承付费用除外），金额等于该系列2024-1计息期该等承付费用（上述规定的承付费用除外）开始时该系列2024-1计息期的百分比，以及（4）第四次，余额，如有，应由付款代理人从2024-1系列收款账户中提取并存入2024-1系列超额收款账户；及

（ii）在2024-1系列快速摊销期内的每个分配日期，（1）首先向受托人支付相当于截至截至该分配日期前一天结束的该2024-1系列利息期开始时的2024-1系列百分比的金额，在该2024-1系列利息期的基础契约下欠受托人的费用，（2）第二次向管理人支付，ABRCF就该系列2024-1利息期应付的每月管理费部分（如其定义第（iii）款所指明）的2024-1系列百分比的金额，（3）第三，用于向欠该等金额的人支付任何承付费用（上述规定的承付费用除外），金额等于该系列2024-1的百分比，截至该系列2024-1利息期开始时该等承付

此类2024-1系列利息期和（4）第四个系列的费用（上述规定的附带费用除外），只要2024-1系列投资金额大于相关月份的每月本金分配总额，则等于2024-1系列投资金额超过相关月份的每月本金分配总额的部分的金额应视为本金收款。

（g）短缺。

（i）如果第2.3节中所述的金额不足以在任何分配日期支付A类每月利息，则向A类票据持有人支付的利息将按此种不足的金额按比例减少。任何分配日期的此类不足的总额（如有），连同所有先前分配日期的任何此类不足的未支付总额，应称为“A类不足”。A类亏空应按A类票据利率计息。

（ii）如果第2.3节中所述的金额不足以支付第2.3（a）节第（i）和（ii）条中所述的金额以及在任何分配日期的B类每月利息，则向B类票据持有人支付的利息将按此种不足的金额按比例减少。任何分配日期的此类不足的总额（如有）（在任何分配日期的不足不应超过在该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的B类月息），连同任何此类不足相对于所有先前分配日期的未支付总额，应称为“B类不足”。B类亏空按B类票据利率计息。

（iii）如果第2.3节所述的金额不足以支付第2.3（a）节第（i）至（iv）条所述的金额以及在任何分配日期的C类每月利息，则向C类票据持有人支付的利息将按此种不足的金额按比例减少。任何分配日期的此类不足的总额（如有）（在任何分配日期的不足不应超过在该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的C类月息），连同任何此类不足相对于所有先前分配日期的未支付总额，应称为“C类不足”。C类亏空按C类票据利率计息。

（iv）如果第2.3节所述的金额不足以支付第2.3（a）节第（i）至（vi）条所述的金额以及在任何分配日期的R类每月利息，则向R类票据持有人支付的利息将按此种不足的金额按比例减少。在任何分配日期（在任何分配日期的缺额不得超过在该分配日期前一天结束的2024-1系列利息期的R类月息）的任何此类缺额的总额（如有），连同在所有先前分配日期的任何此类缺额的未支付总额，应为

简称“R类缺口”。R类亏空应按R类票据利率计息。

第2.4节。支付票据利息。（a）在每个分配日期，在符合《基础契约》第9.8节的规定下，付款代理人应根据《基础契约》第6.1节，从根据第2.3节存入2024-1系列分配账户的金额中按以下优先顺序支付以下金额：

（i）首先，向A类票据持有人支付第2.3（a）（i）及（ii）条所述应付A类票据持有人的款项；

（ii）第二，向乙类票据持有人支付第2.3（a）（iii）及（iv）条所述应付乙类票据持有人的款项；

（iii）第三，向丙类票据持有人支付第2.3（a）（v）及（vi）条所述应付丙类票据持有人的款项；及

（iv）第四，向R类票据持有人支付第2.3（a）（vii）及（viii）条所述应付R类票据持有人的款项。

第2.5节。支付票据本金。

（a）在受控摊销期或快速摊销期内的每月付款。在每个厘定日期，由2024-1系列受控摊销期内的第二个厘定日期或2024-1系列快速摊销期开始后的第一个厘定日期开始，管理人须根据管理协议及根据本条第2.5条以书面指示受托人及付款代理人（1）根据第2.2（b）（二）、（c）（二）或（d）（二）条（视属何情况而定）于有关月份内分配予2024-1系列票据的金额，（2）依据本条第2.5及（3）条在2024-1系列活期票据及/或多系列信用证（或从2024-1系列现金抵押账户提款）上提款的任何款额，依据本条第2.5及（3）条从2024-1系列储备账户提款并存入2024-1系列分配账户的任何款额。在每个该等厘定日期后的分配日期，受托人须根据第2.2（b）（ii）、（c）（ii）或（d）（ii）条（视属何情况而定）从2024-1系列收款账户提取相关月份内分配予2024-1系列票据的金额，并将该金额存入2024-1系列分配账户，以支付予2024-1系列票据的持有人。

（b）多系列信用证本金提款。如管理人在紧接第2024-1系列快速摊销期内任何分配日期之前的营业日确定在该分配日期将存在第2024-1系列租赁本金支付赤字，则管理人应按以下规定以书面指示受托人提取多系列信用证（如有）。在紧接分配日期之前的营业日下午3：00（纽约市时间）或之前收到受托人就2024-1系列租赁本金支付赤字发出的通知后，受托人应在该营业日下午5：00（纽约市时间）之前提取该通知中规定的金额，金额等于（i）该2024-1系列租赁中的最少

本金支付赤字，（ii）该分配日期的本金赤字金额和（iii）2024-1系列通过向每个多系列信用证提供者出示附有租赁赤字需求证明的汇票，在多系列信用证上分配的多系列信用证流动性金额，并应促使租赁赤字支出在该日期存入2024-1系列分配账户；但前提是，如果2024-1系列现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应从2024-1系列现金抵押账户中提取金额并存入2024-1系列分配账户，金额等于（x）该日期的2024-1系列现金抵押百分比与该分配日期的本金赤字金额和（y）该日期的2024-1系列可用现金抵押账户金额两者中较小者，并在多系列信用证上提取等于该金额剩余部分的金额。尽管有上述任何相反规定，在任何承租人根据《破产法》第11章提出救济申请之日后的期间内，直至各承租人应已恢复支付根据AESOP I经营租赁要求支付的与贷款利息有关的每月基本租金部分的所有款项之日，管理人仅应指示受托人提取多系列信用证（或从2024-1系列现金抵押账户中提取，如适用）根据本条第2.5（b）款，而受托人只须提取（或提取）相等于（i）上句所规定的金额及（ii）（x）于该日期的2024-1系列流动资金金额超过于该日期的（y）2024-1系列所需流动资金金额的超额（如有）中较低者的金额。

（c）最后分配日期。全部A类投资金额、全部B类投资金额、全部C类投资金额和全部R类投资金额各自应于2024-1系列最终分配日到期应付。与此相关：

（i）即期票据提款。如果在2024-1系列最终分配日期根据第2.5（a）节存入2024-1系列分配账户的金额连同根据第2.5（b）节存入其中的任何金额低于2024-1系列优先投资金额，并且在该日期有任何多系列信用证，则，在2024-1系列最终分配日期之前的第二个工作日上午10：00（纽约市时间）之前，管理人应书面指示受托人就2024-1系列活期票据下的付款向活期票据发行人提出大体上采用本协议所附格式作为附件 H的要求（“要求通知”），金额等于（i）此类不足和（ii）2024-1系列分配的多系列信用证金额中较小者。受托人应在该2024-1系列最终分发日期前的第二个营业日中午12：00（纽约市时间）之前向即期票据发行人交付该即期通知；但条件是，如果与即期票据发行人有关的破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，但未经过连续六十（60）天的时间）应已发生且仍在继续，则不得要求受托人向该即期票据发行人交付该即期通知。受托人须安排将有关2024-1系列活期票据的任何需求的收益存入2024-1系列分配账户。

（ii）信用证提款。在事件（x）在紧接2024-1系列最后分发日期前的营业日上午10：00（纽约市时间）或之前，受托人已根据本条第2.5（c）条第（i）款向即期票据发行人传送即期通知而任何即期票据发行人须因发生破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而就一名或多于一名即期票据发行人而言并无连续六十（60）天的期限届满，而未能向受托人支付或向2024-1系列分配账户存入该即期通知所指明的全部或部分金额或（y），受托人不得在2024-1系列最后分发日期前的第二个营业日向任何即期票据发行人交付该即期通知，然后，在（x）或（y）的情况下，受托人应在该营业日中午12：00（纽约市时间）之前在多系列信用证上提取相当于（a）即期票据发行人因此未能根据2024-1系列即期票据支付的金额中较低者的金额（或，受托人未能根据该协议要求付款的金额）和（b）2024-1系列在该营业日通过向每个多系列信用证提供人出示附有未付活期票据需求证明的汇票而分配的多系列信用证金额；但前提是，如果2024-1系列现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应在该营业日从2024-1系列现金抵押账户中提取金额，并在2024-1系列分配账户中存入等于（x）2024-1系列现金抵押百分比中较小者的金额，即活期票据发行人因此未能根据2024-1系列活期票据支付的金额（或，受托人未能要求根据其支付的金额）和（y）2024-1系列可用现金抵押账户金额在该营业日提取的金额等于活期票据发行人未能根据2024-1系列活期票据支付的剩余金额（或，受托人未能要求根据其支付的金额）的多系列信用证。受托人应将与2024-1系列票据相关的多系列信用证的任何提款收益的适用部分以及从2024-1系列现金抵押账户提款的收益存入或促使存入2024-1系列分配账户。

（三）准备金账户提取。如果在根据第2.5（a）节将存入2024-1系列分配账户的金额以及本第2.5（c）节第（i）和（ii）条所述的金额生效后，就2024-1系列最终分配日期存入2024-1系列分配账户的金额低于或将低于2024-1系列高级投资金额，则，在该2024-1系列最终分配日期之前的第二个工作日中午12：00（纽约市时间）之前，管理人应书面指示受托人从2024-1系列储备账户中提取金额，金额等于2024-1系列可用储备账户金额和该等剩余不足之处中的较小者，并在该2024-1系列最终分配日期存入2024-1系列分配账户。

（d）本金赤字数额。每个分配日，除2024-1系列最终分配日外，本金赤字金额大于零的，按如下方式转入2024-1系列分配账户的金额：

（i）即期票据提款。如果在任何确定日期，管理人确定下一个分配日期的本金赤字金额将大于零，并且在该日期有任何多系列信用证，则在该分配日期之前的第二个工作日上午10：00（纽约市时间）之前，管理人应书面指示受托人向即期票据发行人交付一份要求支付金额等于（a）本金赤字金额和（b）2024-1系列分配的多系列信用证金额中较低者的金额的催缴通知。受托人应在该分发日期前的第二个营业日中午12：00（纽约市时间）之前，向即期票据发行人交付该即期通知；但条件是，如果与即期票据发行人有关的破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而不是连续六十（60）天的时间过去）应已发生且仍在继续，则不得要求受托人向该即期票据发行人交付该即期通知。受托人须安排将有关2024-1系列活期票据的任何需求的收益存入2024-1系列分配账户。

（ii）信用证提款。如果（x）在该分发日期前的营业日上午10：00（纽约市时间）或之前，任何即期票据发行人应未能向受托人支付或向2024-1系列分发账户存入该即期通知中指定的全部或部分金额，或（y）由于破产事件的发生（或其定义（a）条所述事件的发生，就任何即期票据发行人而言，在未有连续六十（60）天的期限失效的情况下，受托人不得在该分派日期前的第二个营业日向任何即期票据发行人交付该即期通知，则如属（x）或（y）情况，则受托人须于该营业日在多系列信用证上提取相等于（i）系列2024-1分配的多系列信用证金额及（ii）即期票据发行人未能根据系列2024-1即期票据支付的总金额中较低者的金额（或，受托人未能要求根据其支付的金额）向每个多系列信用证提供者出示附有未支付即期票据需求证明的汇票；但前提是，如果2024-1系列现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应在该营业日从2024-1系列现金抵押账户中提取金额，并在2024-1系列分配账户中存入相当于（x）2024-1系列现金抵押百分比中较小者的金额，即活期票据发行人因此未能根据2024-1系列活期票据支付的总金额（或，受托人未能要求根据其付款的金额）和（y）2024-1系列可用现金抵押账户在该营业日的金额，并提取等于活期票据发行人未能根据2024-1系列活期票据支付的总金额的剩余金额（或，受托人未能要求根据其付款的金额）的多系列信用证。受托人须将任何提款的收益部分存入或安排存入多系列

与2024-1系列票据相关的信用证以及从2024-1系列现金抵押账户提款的任何收益将存入2024-1系列分配账户。

（三）准备金账户提取。如果2024-1系列分配的多系列信用证金额将低于任何分配日期的本金赤字金额，那么，在该分配日期之前的第二个工作日中午12：00（纽约市时间）之前，管理人应书面指示受托人从2024-1系列准备金账户中提取，相当于（x）2024-1系列可用准备金账户金额和（y）本金赤字金额超过根据本条第2.5（d）款（i）和（ii）项规定应存入2024-1系列分配账户的金额的金额中较小者的金额，并在该分配日期存入2024-1系列分配账户。

（e）分配。

（i）A类票据。在根据第2.5（a）节从2024-1系列收款账户提款或根据第2.5（b）、（c）或（d）节将金额存入2024-1系列分销账户之日或之后发生的每个分配日期，付款代理人应根据基础契约第6.1节，按比例向2024-1系列分销账户的每个A类票据持有人支付根据第2.5（a）、（b）、（c）或（d）节存入该账户的金额，在2024-1系列受控摊销期支付A类受控分配金额所必需的范围内或在2024-1系列快速摊销期支付A类投资金额所必需的范围内。

（ii）乙类票据。在根据第2.5（a）节从2024-1系列收款账户提款或根据第2.5（b）、（c）或（d）节将金额存入2024-1系列分销账户之日或之后发生的每个分配日期，付款代理人应根据基础契约第6.1节，按比例向2024-1系列分销账户的每个B类票据持有人支付根据第2.5（a）、（b）、（c）或（d）节存入该账户的金额减去根据第2.5（e）（i）节所要求的付款所适用的总额，在2024-1系列受控摊销期支付B类受控分配金额所必需的范围内或在2024-1系列快速摊销期支付B类投资金额所必需的范围内。

（iii）C类票据。在根据第2.5（a）节从2024-1系列收款账户提款或根据第2.5（b）、（c）或（d）节存入2024-1系列分配账户的金额发生之日或之后的每个分配日期，付款代理人应根据基础契约第6.1节，按比例向2024-1系列分配账户的每个C类票据持有人支付根据第2.5（a）、（b）、（c）或（d）节存入该账户的金额减去根据第2.5（e）（i）节和第2.5（e）（ii）节所要求的付款所适用的总额，在2024-1系列受控摊销期内支付C类受控分配金额所需的范围内或向

在2024-1系列快速摊销期内支付C类投资金额所需的程度。

（iv）R类票据。在根据第2.5（a）节从2024-1系列收款账户提款之日或之后发生的每个分配日期，付款代理人应根据基础契约第6.1节，按比例向2024-1系列分销账户的每个R类票据持有人支付根据第2.5（a）节存入其中的金额减去根据第2.5（e）（i）节、第2.5（e）（ii）节和第2.5（e）（iii）节所要求的付款所适用的总额，在2024-1系列控制摊销期内支付R类控制摊销额所必需的范围内或在2024-1系列快速摊销期内支付R类投资金额所必需的范围内。

第2.6节。管理人未指示受托人进行存款、提款或付款。

（a）如管理人没有发出通知或指示，在管理协议或任何其他相关文件（包括适用的宽限期）指明的时间作出（i）从收款账户支付的任何款项或存入收款账户，（ii）对2024-1系列活期票据或多系列信用证的任何提款，或（iii）从任何账户提取的任何款项（在每种情况下均须由管理人提供），则受托人须将该等款项或存入收款账户，该等款项或存入2024-1系列活期票据或多系列信用证，或从该账户提款，在每种情况下均无需管理人发出此种通知或指示；但条件是，管理人应受托人的请求，迅速向受托人提供所有必要信息，以允许受托人进行此种付款、存款、提款或提款。如根据本协议或根据任何其他有关文件作出的任何付款、存款、提款或提款，须由受托人或付款代理人在指明时间或之前作出，则管理人须在该指明时间之前合理地交付有关的任何适用的书面指示。

第2.7节。2024-1系列储备账户。

（a）建立2024-1系列储备账户。ABRCF应以2024-1系列代理人的名义为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益设立和维持，或促使设立和维持一个账户（“2024-1系列储备账户”），并附有明确表明存放在该账户中的资金是为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益而持有的指定。2024-1系列准备金账户应（i）与合格机构保持一致，或（ii）作为与具有公司信托权力的存款机构或信托公司的公司信托部门的独立信托账户，并担任存放在2024-1系列准备金账户的资金的受托人；但前提是，如果在任何时候该合格机构不再是合格机构或该存款机构或信托公司发行的任何证券的信用评级被穆迪降至“Baa3”以下或被惠誉降至“BBB-”以下，则ABRCF应，在此类减少的三十（30）天内，与新的合格机构建立新的2024-1系列准备金账户。如果2024-1系列储备账户没有按照前

句，ABRCF应在知悉该事实后十（10）个工作日内建立新的2024-1系列准备金账户，这符合该句，并应书面指示2024-1系列代理人将不符合条件的2024-1系列准备金账户的所有现金和投资转入新的2024-1系列准备金账户。最初，将与纽约梅隆银行信托公司，N.A.建立2024-1系列储备账户。

（b）2024-1系列储备账户的管理。管理人可指示维护2024-1系列储备账户的机构不时将存放在2024-1系列储备账户的资金投资于许可投资；但条件是任何此类投资应不迟于收到此类资金之日之后的分配日期之前的营业日到期，除非在2024-1系列储备账户中持有的任何许可投资由付款代理人持有，则该等投资可于该分配日期到期，而该等资金应可于该分配日期或之前提取；进一步规定，就2024-1系列储备账户中持有的许可投资而言，只要惠誉（x）对任何2024-1系列票据进行评级，第（ii）、（iii）条规定的任何许可投资，其定义的（vi）和（vii）将获得惠誉的“AA-”或“F1 +”评级，而（y）其定义的（v）条中规定的任何许可投资将获得惠誉的“AAAMMF”评级，或者，如果该基金未获得惠誉的评级，则获得两个国家认可的投资评级机构（惠誉除外）当时的最高评级。所有此类许可投资将记入2024-1系列储备账户的贷方，构成（i）实物财产（且既不是美国担保权利也不是担保权利）的任何此类许可投资应实物交付给受托人；（ii）美国担保权利或担保权利应由受托人控制（定义见纽约UCC第8-106节），以待到期或处置，（iii）未经证明的证券（而非美国证券权利）应通过促使受托人成为此类证券的登记持有人而交付给受托人。受托人应采取所需的行动，以ABRCF为代价，以维持受托人对记入2024-1系列储备账户的许可投资的担保权益。ABRCF不得指示受托人在任何允许的投资到期之前处置（或允许处置）任何允许的投资，只要此类处置将导致此类允许的投资的购买价格损失。在没有本项下的书面投资指示的情况下，2024-1系列准备金账户中的存款资金应保持未投资状态。

（c）2024-1系列储备账户的收益。2024-1系列准备金账户存款资金支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应视为存入其中并可供分配。

（d）2024-1系列储备账户构成2024-1系列优先票据的额外抵押品。为担保和规定偿还和支付ABRCF与2024-1系列优先票据有关的债务，ABRCF特此为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益向受托人授予担保权益，ABRCF在以下（无论是现在或以后存在的或获得的）中的所有权利、所有权和权益：（i）2024-1系列储备账户，包括其任何证券权利；（ii）不时存放于该等证券的所有资金；（iii）所有证明书及票据（如有的话），

代表或证明2024-1系列储备账户的任何或全部或不时存入其中的资金；（iv）在任何时间和不时以2024-1系列储备账户中的款项进行的所有投资，无论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；（v）就2024-1系列储备账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产，不时存入其中的资金或以该等资金作出的投资；及（vi）上述任何及所有的所有收益，包括但不限于现金（上述（i）至（vi）条款中的项目统称为“2024-1系列储备账户抵押品”）。受托人应拥有对2024-1系列储备账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2024-1系列储备账户发起权利指令的人。2024-1系列储备账户抵押品应由受托人为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益单独支配和控制。2024-1系列代理特此同意（i）就2024-1系列储备账户担任证券中介（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）节）；（ii）其作为证券中介的司法管辖区为纽约；（iii）每项财产（无论是投资财产、金融资产、证券、记入2024-1系列储备账户的工具或现金）应被视为一种金融资产（定义见纽约UCC第8-102（a）（9）节），并且（iv）符合受托人签发的任何权利令（定义见纽约UCC第8-102（a）（8）节）。

（e）2024-1系列储备账户盈余。如果在任何分配日期的2024-1系列储备账户盈余在从2024-1系列储备账户的所有提款生效后大于零，如果不会因此或此后存在2024-1系列增强缺陷或AESOP I经营租赁车辆缺陷，则受托人应根据管理人根据管理协议的书面指示行事，从2024-1系列储备账户中提取相当于2024-1系列储备账户盈余的金额，并应将该金额支付给ABRCF。

（f）终止2024-1系列储备账户。在根据基础契约第11.1节终止契约时，受托人根据管理人的书面指示行事，在事先支付欠2024-1系列票据持有人的所有款项并按此处规定从2024-1系列储备账户中支付后，应从2024-1系列储备账户中提取所有存入该账户的款项，以支付给ABRCF。

第2.8节。多系列信用证和2024-1系列现金抵押账户。

（a）多系列信用证和2024-1系列现金抵押账户构成2024-1系列优先票据的附加抵押品。为担保并为偿还和支付ABRCF与2024-1系列优先票据有关的债务提供担保，ABRCF特此授予受托人的担保权益并将其转让、质押、授予、转让和设定，为A类票据持有人的利益，类别

B票据持有人和C类票据持有人，ABRCF在以下（无论是现在或以后的现有或获得）中的所有权利、所有权和权益：（i）每份适用的多系列信用证（与支持另一系列票据有关的此类多系列信用证的任何权利、所有权和权益除外）；（ii）2024-1系列现金抵押账户，包括其任何担保权利；（iii）不时存入2024-1系列现金抵押账户的所有资金；（iv）所有凭证和票据（如有），代表或证明2024-1系列现金抵押账户的任何或全部或不时存入其中的资金；（v）在任何时间和不时以2024-1系列现金抵押账户中的款项进行的所有投资，无论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；（vi）就2024-1系列现金抵押账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产，不时存入其中的资金或以该等资金作出的投资；及（vii）上述任何及所有的所有收益，包括但不限于现金（上述第（ii）至（vii）条中的项目统称为“2024-1系列现金抵押账户抵押品”）。受托人应为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益，对2024-1系列现金抵押账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2024-1系列现金抵押账户发起权利指令的人。2024-1系列现金抵押账户应由受托人为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益单独管辖和控制。2024-1系列代理特此同意（i）就2024-1系列现金抵押账户担任证券中介（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）节）；（ii）其作为证券中介的司法管辖区为纽约，（iii）每项财产（无论是投资财产、金融资产、证券、记入2024-1系列现金抵押账户的工具或现金）应被视为一种金融资产（定义见纽约UCC第8-102（a）（9）节），并且（iv）符合受托人签发的任何权利令（定义见纽约UCC第8-102（a）（8）节）。

（b）多系列信用证到期日。如果在任何多系列信用证的当时排定的多系列信用证到期日之前十（10）天的日期之前，不包括分配给2024-1系列票据并可根据该等多系列信用证提取的金额，但考虑到已从2024-1系列合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力和效力的每份替代多系列信用证下分配给2024-1系列票据的金额，2024-1系列增强金额将等于或多于2024-1系列所需增强金额且2024-1系列流动性金额将等于或多于2024-1系列所需流动性金额，则管理人应不迟于该等多系列信用证到期日前两（2）个工作日以书面通知受托人该等确定。如果在任何多系列信用证的当时预定的多系列信用证到期日之前十（10）天的日期之前，不包括分配给2024-1系列票据并可根据该等多系列信用证提取的金额，但考虑到已从2024-1系列合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力和效力的每份替代多系列信用证下分配给2024-1系列票据的金额，则2024-1系列增强金额将

少于2024-1系列所需增强金额或2024-1系列流动性金额将少于2024-1系列所需流动性金额，则管理人应在不迟于该等多系列信用证的（x）（a）系列所需增强金额超过2024-1系列增强金额的部分（如有）中的较大者的到期日前两（2）个工作日内以书面通知受托人，不包括分配给2024-1系列票据的金额和此类到期多系列信用证下的可用金额，但考虑到已从2024-1系列合格信用证提供商处获得且在该日期完全有效的任何替代多系列信用证下分配给2024-1系列票据的金额，以及（b）2024-1系列所需流动性金额超过2024-1系列流动性金额的部分（如有），不包括分配给2024-1系列票据的金额和此类到期多系列信用证项下的可用金额，但考虑到已从2024-1系列合格信用证提供商处获得且在该日期完全有效的任何替代多系列信用证项下分配给2024-1系列票据的金额，以及（y）分配给2024-1系列票据并在该日期可在此类到期多系列信用证上提取的金额。受托人在任何营业日上午10时（纽约市时间）或之前收到该通知后，须在该营业日中午12时（纽约市时间）前（或如在上午10时（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日中午12时（纽约市时间）前，通过出示附有终止需求证明的汇票，在此类到期的多系列信用证上提取上述（x）和（y）条规定的金额中的较小者，并应促使将终止付款存入2024-1系列现金抵押账户。

如受托人未在每份多系列信用证到期日前两（2）个工作日当日或之前收到本条第2.8（b）款所述管理人的通知，则受托人应在该工作日中午12：00（纽约市时间）之前通过出示附有终止活期证明的汇票提取该多系列信用证项下分配给2024-1系列票据的全部金额，并应安排将终止付款存入2024-1系列现金抵押账户。

（c）多系列信用证提供商。管理人应在知悉（i）任何多系列信用证提供商的长期高级无担保债务信用评级已低于穆迪确定的“A1”或惠誉确定的“A +”或（ii）任何多系列信用证提供商的短期高级无担保债务信用评级已低于穆迪确定的“P-1”或惠誉确定的“F1”的一个工作日内书面通知受托人。届时，管理人还应通知受托人（i）（a）2024-1系列所需增强金额超过2024-1系列增强金额（如有）的较大者，不包括分配给2024-1系列票据并在该日期由该多系列信用证提供商发行的该等多系列信用证项下可用的金额，以及（b）2024-1系列所需流动性金额超过2024-1系列流动性金额（如有）的较大者，不包括分配给2024-1系列票据并在该等多系列信用证项下可用的金额，在该日期，以及（ii）分配给2024-1系列票据并可在该日期以该多系列信用证提取的金额。受托人于任何营业日上午10时（纽约市时间）或之前接获该等通知后，

受托人须在该营业日中午12时（纽约市时间）前（或如在上午10时（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日中午12时（纽约市时间）前），在该营业日通过出示附有终止需求证明的汇票，提取金额等于上一句第（i）条和第（ii）条中金额较低者的该等多系列信用证，并应促使将终止付款存入2024-1系列现金抵押账户。

（d）终止日期对多系列信用证的要求。在紧接多系列信用证终止日之后的营业日上午10：00（纽约市时间）之前，管理人应确定截至多系列信用证终止日的2024-1系列活期票据支付金额（如有），如果2024-1系列活期票据支付金额大于零，则书面指示受托人提取多系列信用证。受托人于营业日上午11时（纽约市时间）或之前接获任何该等通知后，受托人须，在该营业日中午12：00（纽约市时间）之前提取金额等于（i）2024-1系列活期票据付款金额和（ii）2024-1系列在多系列信用证上分配的多系列信用证流动性金额中较低者的金额，方法是向每个多系列信用证提供者出示附有终止日期要求证明的汇票，并应促使将终止日期付款存入2024-1系列现金抵押账户；但前提是，如果2024-1系列现金抵押账户已经建立并获得资金，受托人应在管理人计算并以书面形式提供给受托人的多系列信用证的该营业日提取等于（a）100%减去2024-1系列现金抵押百分比和（b）条款（i）和（ii）中提及的金额中较低者的乘积的金额。

（e）在多系列信用证上提款。如在依据本补充条款对多系列信用证进行任何提款之日有一份以上的多系列信用证，管理人应书面指示受托人对每一份多系列信用证进行提款，提款金额等于多系列信用证上该提款金额的多系列信用证提供方开具该多系列信用证的按比例份额。

（f）设立2024-1系列现金抵押账户。在根据上述第2.8（b）、（c）或（d）节根据多系列信用证进行任何提款之日或之前，ABRCF应以受托人的名义为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益建立和维持一个账户（“2024-1系列现金抵押账户”），并附有明确表明存放在该账户中的资金是为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益而持有的指定。2024-1系列现金抵押账户应保持（i）与合格机构，或（ii）作为与具有公司信托权力的存款机构或信托公司的公司信托部门的独立信托账户，并担任存放在2024-1系列现金抵押账户的资金的受托人；但前提是，如果在任何时候该合格机构不再是合格机构或该存款机构或信托公司发行的任何证券的信用评级被穆迪降至“Baa3”以下或被惠誉降至“A”，则ABRCF应，在该等减持后三十（30）日内，建立新的2024-1系列现金抵押品

与具有公司信托职权的存款机构或信托公司的公司信托部门新设合格机构或新设独立信托账户的账户，并担任2024-1系列现金抵押账户所存资金的受托人。如果新的2024-1系列现金抵押账户成立，ABRCF应书面指示受托人将不符合条件的2024-1系列现金抵押账户的所有现金和投资转入新的2024-1系列现金抵押账户。

（g）2024-1系列现金抵押账户的管理。ABRCF可指示（通过长期指示或其他方式）维护2024-1系列现金抵押账户的机构不时将存放在2024-1系列现金抵押账户中的资金投资于许可投资；但条件是任何此类投资应不迟于收到此类资金之日之后的分配日期之前的营业日到期，除非2024-1系列现金抵押账户中持有的任何许可投资由付款代理人持有，在这种情况下，只要此类资金在此类分配日期或之前可供提取，此类投资就可能在此类分配日期到期；进一步规定，就2024-1系列现金抵押账户中持有的许可投资而言，只要任何2024-1系列票据获得惠誉（x）第（ii）、（iii）条规定的任何许可投资评级，其定义的（vi）和（vii）将获得惠誉的“AA-”或“F1 +”评级，（y）其定义的（v）条中规定的任何许可投资将获得惠誉的“AAAMMF”评级，或者，如果该基金未获得惠誉的评级，则获得两个国家认可的投资评级机构（惠誉除外）当时的最高评级。所有这些允许的投资将记入2024-1系列现金抵押账户，构成（i）实物财产（既不是美国担保权利也不是担保权利）的任何此类允许的投资应实物交付给受托人；（ii）美国担保权利或担保权利应由受托人控制（定义见纽约UCC第8-106节），以待到期或处置，（iii）未经证明的证券（而非美国证券权利）应通过促使受托人成为此类证券的登记持有人而交付给受托人。受托人应采取必要的行动，以ABRCF为代价，维持受托人在记入2024-1系列现金抵押账户的许可投资中的担保权益。ABRCF不得指示受托人在任何允许的投资到期之前处置（或允许处置）任何允许的投资，只要此类处置将导致此类允许的投资的购买价格损失。在没有本协议项下的书面投资指示的情况下，2024-1系列现金抵押账户中的存款资金应保持未投资状态。

（h）2024-1系列现金抵押账户的收益。2024-1系列现金抵押账户存款资金支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应被视为存入其中并可供分配。

（i）2024-1系列现金抵押账户盈余。如在任何分配日（或在多系列信用证终止日之后，在任何日期）的2024-1系列现金抵押账户盈余大于零，受托人应根据管理人的书面指示，从2024-1系列现金抵押账户中提取相当于2024-1系列现金抵押账户盈余的金额，并应支付该金额：首先，在相关2024-1系列偿付项下任何未偿付提款的范围内，向多系列信用证提供者

协议，供根据相关的2024-1系列偿还协议的规定申请，其次，向ABRCF支付任何剩余金额。

（j）终止2024-1系列现金抵押账户。在本补充文件根据其条款终止时，受托人根据管理人的书面指示行事，在事先支付完欠2024-1系列票据持有人的所有款项并按此处规定从2024-1系列现金抵押账户中支付的款项后，应从2024-1系列现金抵押账户中提取存入的所有款项（在未根据上文第2.8（i）节提取的范围内），并应支付这些款项：首先，向多系列信用证提供商在相关的2024-1系列偿付协议下的任何未偿付提款的范围内，根据相关的2024-1系列偿付协议的规定申请，其次，向ABRCF支付任何剩余金额。

第2.9节。2024-1系列发行账户。

（a）建立2024-1系列分配账户。ABRCF应以受托人的名义为2024-1系列票据持有人的利益设立和维持，或促使设立和维持一个账户（“2024-1系列分配账户”），并带有指定，明确表明存入其中的资金是为2024-1系列票据持有人的利益而持有。2024-1系列分配账户应（i）与合格机构保持一致，或（ii）作为与具有公司信托权力的存款机构或信托公司的公司信托部门的独立信托账户，并担任存放在2024-1系列分配账户的资金的受托人；但条件是，如果在任何时候该合格机构不再是合格机构或该存款机构或信托公司发行的任何证券的信用评级被穆迪降至“Baa3”以下或被惠誉降至“BBB-”，则ABRCF应，在该等减持后三十（30）日内，与新的合格机构建立新的2024-1系列分配账户。如2024-1系列分销账户未按照前一句保持，ABRCF应在知悉该事实后十（10）个工作日内建立新的2024-1系列分销账户，这符合该句，并应书面指示2024-1系列代理将不符合条件的2024-1系列分销账户的所有现金和投资转入新的2024-1系列分销账户。最初，将与纽约梅隆银行信托公司，N.A.建立2024-1系列分配账户。

（b）2024-1系列分配账户的管理。管理人可指示维持2024-1系列分配账户的机构不时将存入2024-1系列分配账户的资金投资于许可投资；但条件是任何此类投资应不迟于收到此类资金之日之后的分配日期之前的营业日到期，除非在2024-1系列分配账户中持有的任何许可投资由付款代理人持有，则此类投资可在该分配日期到期，并且此类资金应可在该分配日期或之前提取。所有此类许可投资将记入2024-1系列分配账户，构成（i）实物财产（既不是美国担保权利也不是担保权利）的任何此类许可投资应实物交付给受托人；（ii）联合

州的证券权利或证券权利应由受托人在到期或处分之前控制（定义见纽约UCC第8-106节），并且（iii）未经证明的证券（而非美国证券权利）应通过使受托人成为此类证券的登记持有人而交付给受托人。受托人应采取所需的行动，由ABRCF承担费用，以维持受托人在记入2024-1系列分配账户的许可投资中的担保权益。ABRCF不得指示受托人在任何允许的投资到期之前处置（或允许处置）任何允许的投资，只要此类处置将导致此类允许的投资的购买价格损失。在无本项下书面投资指示的情况下，2024-1系列分配账户中的存款资金应保持未投资状态。

（c）2024-1系列分配账户的收益。2024-1系列分配账户存款资金支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应视为存款，可供分配。

（d）2024-1系列分配账户构成2024-1系列票据的额外抵押品。为了担保并为偿还和支付ABRCF与2024-1系列票据有关的债务提供规定，ABRCF特此为2024-1系列票据持有人的利益授予ABRCF的担保权益，并向受托人转让、质押、授予、转让和设定ABRCF在以下方面的所有权利、所有权和权益（无论是现在或以后存在的还是获得的）：（i）2024-1系列分配账户，包括其任何担保权利；（ii）不时存入其中的所有资金；（iii）所有凭证和票据（如有），代表或证明2024-1系列分配账户的任何或全部或不时存入其中的资金；（四）在任何时间和不时以2024-1系列分配账户中的款项进行的所有投资，无论是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；（五）就2024-1系列分配账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产，不时存入其中的资金或以该等资金作出的投资；及（vi）上述任何及所有的所有收益，包括但不限于现金（上述第（i）至第（vi）条中的项目统称为“2024-1系列分配账户抵押品”）。受托人应拥有对2024-1系列分配账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2024-1系列分配账户发起权利指令的人。2024-1系列分配账户抵押品应由受托人为2024-1系列票据持有人的利益单独管辖和控制。2024-1系列代理特此同意（i）就2024-1系列分销账户担任证券中介（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）节）；（ii）其作为证券中介的司法管辖区为纽约，（iii）每项财产（无论是投资财产、金融资产、证券、记入2024-1系列分配账户的工具或现金）应被视为一种金融资产（定义见纽约UCC第8-102（a）（9）节），并且（iv）符合受托人签发的任何权利令（定义见纽约UCC第8-102（a）（8）节）。

第2.10节。2024-1系列账户允许投资。ABRCF不得、也不得允许2024-1系列账户的存管资金投资于：

（i）在下一个分配日期前至少一（1）个营业日未到期的许可投资；

（ii）期限超过360天的活期存款、定期存款或存单；

（iii）未获穆迪“P-1”评级的商业票据；

（iv）未获穆迪至少“P-1”评级的货币市场基金或欧洲美元定期存款；

（v）未获穆迪“P-1”评级或存放在非根据G-7国家法律组建的金融机构的欧元美元存款；或

（vi）基础契约中“许可投资”定义第（i）至（vi）条中未另列明的任何投资、工具或证券。

第2.11节。2024-1系列需求票据构成2024-1系列优先票据的额外抵押品。为担保和规定偿还和支付ABRCF与2024-1系列优先票据有关的债务，ABRCF特此为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益，授予ABRCF的担保权益，并将ABRCF在以下方面的所有权利、所有权和权益（无论是现在或以后存在的还是获得的）转让、质押、授予、转让和设定给受托人：（i）2024-1系列活期票据；（ii）所有证书和票据（如有），代表或证明2024-1系列活期票据；（iii）上述任何和所有的所有收益，包括但不限于现金。在此日期，ABRCF应为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益向受托人交付每一张2024-1系列即期票据，并以空白背书。受托人，为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益，应是唯一被授权对2024-1系列活期票据提出付款要求的人。

第2.12节。B类票据、C类票据、D类票据和R类票据的从属地位。

（a）尽管本补充文件、基本契约或任何其他有关文件中有任何相反的规定，乙类票据在所有方面将在本条第2.12（a）条所列的范围内从属于甲类票据。不得在2024-1系列受控摊销期内的任何分配日期就B类票据支付本金款项，除非已向A类票据持有人支付相等于相关月份的A类受控分配金额的金额，且不得在2024-1系列快速摊销期内或在2024-1系列最终分配日期就B类票据支付本金款项，直至A类票据已全额支付。不得在任何分配日期就乙类票据支付利息，直至就甲类票据支付当时到期应付的所有利息（包括，不

限制，所有应计利息、所有A类短缺和此类A类短缺的所有应计利息）已全额支付。

（b）尽管本补充文件、基本契约或任何其他有关文件中有任何相反的规定，丙类票据在所有方面将在本条第2.12（b）条所列的范围内从属于甲类票据及乙类票据。不得在2024-1系列受控摊销期内的任何分配日期就C类票据支付本金，除非已向A类票据持有人支付了相等于相关月份的A类受控分配金额的金额，且已向B类票据持有人支付了相等于相关月份的B类受控分配金额的金额。不得在2024-1系列快速摊销期内或在2024-1系列最终分配日期就C类票据进行本金账户支付，直至A类票据和B类票据已全额支付。不得在任何分配日期就C类票据支付利息，直至就A类票据及B类票据（包括但不限于所有应计利息、所有A类短缺、就该等A类短缺产生的所有利息、所有B类短缺和就该等B类短缺产生的所有利息）全部支付完毕。

（c）尽管本补充文件、基本契约或任何其他有关文件中有任何相反的规定，D类票据如获发行，在所有方面将在本条第2.12（c）条所列的范围内从属于A类票据、B类票据及C类票据。不得在2024-1系列受控摊销期内的任何分配日期就D类票据进行本金支付，除非已向A类票据持有人支付了相等于相关月份的A类受控分配金额的金额，已向B类票据持有人支付了相等于相关月份的B类受控分配金额的金额，并已向C类票据持有人支付了相等于相关月份的C类受控分配金额的金额。不得在2024-1系列快速摊销期或2024-1系列最终分配日就D类票据进行本金账户支付，直至A类票据、B类票据和C类票据获得全额支付。在就A类票据、B类票据及C类票据（包括但不限于所有应计利息、所有A类短缺、该等A类短缺的所有应计利息、所有B类短缺、该等B类短缺的所有应计利息、该等B类短缺的所有应计利息、该等B类短缺的所有利息、该等C类短缺的所有应计利息及该等C类短缺的所有应计利息）已足额支付之前，不得就D类票据于任何分配日期就利息作出付款。

（d）尽管本补充文件、基本契约或任何其他有关文件中有任何相反的规定，R类票据在所有方面均从属于A类票据、B类票据、C类票据及D类票据（如已发行），并在本条第2.12（d）条所规定的范围内。不得在2024-1系列受控摊销期或2024-1系列快速摊销期或在2024-1系列最终分配日期就R类票据支付本金，直至A类票据、B类票据、C类票据以及（如已发行）D类票据已全额支付。不得因利息而付款

就R类票据在任何分配日期作出，直至就A类票据、B类票据、C类票据以及（如已发行）D类票据在该分配日期到期及应付的所有利息及本金的所有付款（包括但不限于所有应计利息、所有A类短缺、就该等A类短缺产生的所有利息、所有B类短缺、就该等B类短缺产生的所有利息、所有C类短缺、就该等C类短缺产生的所有利息，D类票据（如已发行）的所有到期未付利息以及该等未付金额的所有应计利息）已全额支付。

第三条

摊销事件

除基础契约第9.1节中规定的摊销事件外，以下任何一项均应为与2024-1系列票据有关的摊销事件，并应共同构成基础契约第9.1（n）节中就2024-1系列票据规定的摊销事件（受托人或2024-1系列票据的任何持有人未发出通知或采取其他行动）：

（a）2024-1系列增强缺陷应发生并持续至少两（2）个营业日；但前提是，如果在该两（2）个营业日期间，该2024-1系列增强缺陷应已根据义齿和相关文件的条款和条件得到治愈，则该事件或条件不得为摊销事件；

（b）2024-1系列流动性金额应至少在两（2）个工作日内低于2024-1系列所需流动性金额；但前提是，如果在这两（2）个工作日期间，此类不足已根据义齿和相关文件的条款和条件得到纠正，则此类事件或条件不应成为摊销事件；

（c）收款账户、2024-1系列收款账户、2024-1系列超额收款账户或2024-1系列备付金账户须受强制令、不容反悔或其他中止或留置权（相关文件允许的留置权除外）的约束；

（d）2024-1系列票据任何类别的所有本金及利息未于2024-1系列预期最终分配日期或之前全数支付；

（e）任何多系列信用证不得在至少两（2）个营业日内完全有效，且（x）由于将2024-1系列适用的多系列信用证应占金额排除在2024-1系列增强金额之外而导致2024-1系列增强缺陷或（y）2024-1系列流动性金额，不包括由此产生的2024-1系列适用的多系列信用证应占该多系列信用证的金额，将低于2024-1系列所需流动性金额；

（f）自2024-1系列现金抵押账户获得资金后，2024-1系列现金抵押账户应受到至少两（2）个工作日的强制令、禁止反言或其他中止或留置权（相关文件允许的留置权除外）以及（x）因将2024-1系列可用现金抵押账户金额从2024-1系列增强金额或（y）2024-1系列流动性金额中剔除而导致的2024-1系列增强缺陷，不包括其中的2024-1系列可用现金抵押账户金额，将低于2024-1系列所需流动性金额；和

（g）就任何多系列信用证提供人或任何多系列信用证提供人否定其多系列信用证或拒绝兑现其适当提款而发生的破产事件，以及（x）因将归属于该多系列信用证的2024-1系列适用多系列信用证金额从2024-1系列增强金额或（y）2024-1系列流动性金额中排除而导致的（x）2024-1系列增强缺陷，不包括归属于该多系列信用证的2024-1系列适用多系列信用证金额，将低于2024-1系列所需流动性金额。

第四条

2024-1系列票据的形式

第4.1节。限制性全球系列2024-1票据。将在美国发行的2024-1系列票据的每一类票据将以记账式形式发行，并由一张或多张完全记名形式的永久性全球票据（每份均为“限制性全球A类票据”、“限制性全球B类票据”、“限制性全球C类票据”或“限制性全球R类票据”，视情况而定）代表，基本上采用附件A-1、B-1、C-1和D-1中规定的形式，并附有基础契约中规定的可能适用的图例，并且将仅在美国（1）最初根据《证券法》注册要求的豁免向《证券法》条例D所指的机构认可投资者出售，此后（2）根据《证券法》规则144A所指并依据《证券法》规则144A所指的合格机构买家出售，并应代表由此所代表的此类2024-1系列票据的购买者存放，受托人作为DTC的托管人，并以Cede的名义登记为DTC的代理人，由ABRCF正式签署，并由受托人按照基础契约第2.4节规定的方式进行认证。

第4.2节。临时全球系列2024-1票据；永久全球系列2024-1票据。将在美国境外发行的2024-1系列票据的每一类将根据适用的票据购买协议的规定，依据《证券法》规定的S条例在美国境外的交易中发行和出售，最初应以一张或多张记名形式的无息票临时票据的形式发行（每份均为“临时全球A类票据”、“临时全球B类票据”、“临时全球C类票据”或“临时全球R类票据”，视情况而定，和统称为“临时全球系列2024-1票据”），大致采用附件A-2、B-2、C-2和D-2中规定的形式，这些票据应代表该类别的2024-1系列票据的购买者存放在其所代表的托管人处，并在

对于作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.的账户，或者对于Clearstream Banking，soci é t é anonyme，由ABRCF正式签署并由受托人以基础义齿第2.4节中规定的方式认证的DTC被提名人的姓名。每份临时全球系列2024-1票据的权益将可全部或部分交换为一份或多份记名形式的永久全球票据的权益，不附带利息息票（每份为“永久全球A类票据”、“永久全球B类票据”、“永久全球C类票据”或“永久全球R类票据”，视情况而定，统称为“永久全球系列2024-1票据”），主要形式为附件A-3、B-3，C-3和D-3根据此类临时全球系列2024-1说明和基础契约的规定（经本补充文件修改）。永久全球系列2024-1票据的权益可根据此类永久全球系列2024-1票据和基础契约（经本补充文件修改）的规定交换为确定的2024-1系列票据。受限制全球A类票据、临时全球A类票据和永久全球A类票据统称为“全球A类票据”，受限制全球B类票据、临时全球B类票据和永久全球B类票据统称为“全球B类票据”，受限制全球C类票据、临时全球C类票据和永久全球C类票据统称为“全球C类票据”和受限制全球R类票据，临时全球R类票据和永久全球R类票据统称为“全球R类票据”。

第五条

将军

第5.1节。可选回购。

（a）在2024-1系列投资金额减少至少于或等于A类初始投资金额、B类初始投资金额、C类初始投资金额、D类票据的初始投资金额（如已发行）之和的10%后，ABRCF应根据基础契约第6.3节的规定，在任何分配日期（任何该等分配日期，“清理回购分配日期”）选择回购2024-1系列票据，R类初始投资金额和任何额外R类票据的本金总额（“2024-1系列回购金额”）。任何须进行清理回购的2024-1系列票据的回购价格应等于该2024-1系列票据的未偿本金余额总额（在该分配日期任何本金和利息的支付生效后确定），加上该未偿本金余额的应计和未付利息。

（b）2024-1系列票据还应在ABRCF根据基础契约第6.3节的选择下，在（x）2024-1系列快速摊销期开始和（y）清理回购分配日期（任何此类回购，“可选回购”）之前发生的任何分配日期（任何此类分配日期，“可选回购分配日期”）进行全部而非部分回购（任何此类回购，“可选回购”）。任何须进行可选回购的2024-1系列票据的回购价格应等于（1）该2024-1系列票据的未偿本金余额总额（在根据第2.5（a）节就该等票据支付的任何款项生效后确定）

分配日期），加上（2）该等未偿还本金余额的应计未付利息（在该分配日期根据第2.4节作出的任何付款生效后确定）加上（3）就该系列2024-1票据作出的全部付款。

第5.2节。信息。受托人应向2024-1系列票据持有人或其指定代理人提供根据相关文件提供给受托人或ABRCF的所有信息的副本，因为这些信息与2024-1系列票据或2024-1系列抵押品有关。

第5.3节。展品。随附的以下展品是对基础义齿中包含的展品的补充。

第5.4节。批准基础契约。经本补充文件补充的《基础契约》在所有方面均获批准和确认，本补充文件如此补充的《基础契约》应被理解、采取和解释为同一文书。

第5.5节。同行。本补充文书可由任意数目的对应方签署，每一份如此签署的对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第5.6节。管辖法律。本补充文件应根据纽约州法律解释，合同各方的义务、权利和补救办法应根据该法律确定。

第5.7节。修正。本补充文件可根据基础契约的条款不时进行修改或修正；但前提是，如果根据基础契约或本补充文件的条款，对本补充文件或任何其他相关文件的修改或修改需要被要求的票据持有人的同意，则如果该修改或修改获得必要系列2024-1票据持有人的同意，则该要求应得到满足；此外，但前提是，（a）只要（i）没有发生摊销事件且仍在继续，及（ii）就未偿还的2024-1系列票据满足评级机构同意条件，ABRCF应能够（x）减少或增加任何2024-1系列最高金额，并对在该定义术语中包含“穆迪”的定义术语进行任何相关修改，或（y）为在2024-1系列结束日期后成为合格非程序制造商或合格程序制造商的任何制造商包括新的2024-1系列最高金额和相关修改，并对在该定义术语中包含“穆迪”的定义术语进行任何相关修改，在每种情况下，在未经2024-1系列票据持有人同意的任何时间，以及（b）ABRCF应能够在征得必要的2024-1系列票据持有人同意的任何时间修改或修订任何2024-1系列最高金额；此外，条件是，尽管本条第5.7条或基础契约第8条或第12条中有任何相反的规定，本补充文件及仅与2024-1系列票据有关的任何相关文件可予修订，以规定根据第5.15条发行任何D类票据或额外R类票据，而无需征得任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人或任何R类票据持有人的同意。

第5.8节。基础义齿的放电。尽管基础契约中包含任何相反的规定，未经必要的2024-1系列票据持有人同意，根据基础契约第11.1（b）节解除契约将不会对2024-1系列票据生效。

第5.9节。评级机构须知。受托人须向各评级机构提供每份送达的通知、大律师意见、证明书或其他项目的（x）份副本

根据本补充文件或任何其他相关文件向或要求由受托人提供，以及（y）根据本补充文件或任何其他相关文件对本协议的任何修订或修改。

第5.10节。ABRCF的资本化。ABRCF同意，在2024-1系列截止日，其资本化金额将等于或大于（x）2024-1系列投资金额和（y）2010-6系列票据、2011-4系列票据、2015-3系列票据、2018-1系列票据、2018-2系列票据、2019-2系列票据、2019-3系列票据、2020-1系列票据、2020-2系列票据、2021-1系列票据、2021-2系列票据、2022-1系列票据、2022-3系列票据、2022-4系列票据、2022-5系列票据之和的3%，2023-1系列票据、2023-2系列票据、2023-3系列票据、2023-4系列票据、2023-5系列票据、2023-6系列票据、2023-7系列票据和2023-8系列票据。

第5.11节。所需的票据持有人。除上文第5.7节另有规定外，任何根据《基本契约》第5.6节、第8.13节或第9条采取的行动，如根据《基本契约》就2024-1系列票据需要经所需票据持有人同意或在其指示下是允许的，则只有在所需控制类2024-1系列票据持有人同意或在其指示下才可允许。根据任何相关文件采取的任何其他行动，如就2024-1系列票据而言，须经所需票据持有人同意或批准或放弃，则须经所需2024-1系列票据持有人同意或批准或放弃；但条件是，尽管本条第5.11款或《基准契约》第8条或第12条有相反规定，任何仅与2024-1系列票据有关的相关文件可予修订，以规定根据第5.15条发行任何D类票据或额外R类票据，而无需征得任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人或任何R类票据持有人的同意。

第5.12节。2024-1系列需求票据。除根据第2.5节对其提出的要求外，ABRCF不得减少2024-1系列活期票据的金额或免除根据其应付的金额，以使此类减少或免除后的2024-1系列活期票据的未偿本金金额低于2024-1系列分配的多系列信用证流动性金额。ABRCF在未首先满足评级机构确认条件和评级机构同意条件的情况下，不得同意对2024-1系列需求票据的任何修订。

第5.13节。补充的终止。当所有经其认证和发行的未偿还的2024-1系列票据（已被替换或支付的2024-1系列票据除外）已交付受托人注销，ABRCF已支付根据本协议应付的所有款项，并且，如果在多系列信用证终止日的2024-1系列即期票据付款金额大于零，则所有款项已根据第2.8节（i）从2024-1系列现金抵押账户中提取，则本补充文件将不再具有进一步效力。

第5.14节。票据持有人同意某些修订。每个2024-1系列票据持有人，在获得任何2024-1系列票据时，将被视为同意并同意（i）ABRCF执行基本契约的补充契约，基本上

以本协议的附件 I的形式，（ii）对AESOP I经营租赁的修订实质上以本协议的附件 J的形式执行，（iii）对融资租赁的修订实质上以本协议的TERMK的形式执行，（iv）对AESOP I经营租赁贷款协议的修订实质上以本协议的附件 L的形式执行，（v）对AESOP I融资租赁贷款协议的修订实质上以本协议的附件 M的形式执行，（vi）对AESOP II经营租赁的修订基本上以本协议的附件 N形式执行，（vii）对总交换协议的修订基本上以本协议的附件 O形式执行，（viii）对托管协议的修订基本上以本协议的附件 P形式执行，（ix）对管理协议的修订基本上以本协议的TERM0附件 Q形式执行，（x）对AESOP II经营租赁贷款协议的修订基本上以本协议的附件 R形式执行，（xi）以本协议的附件形式对原AESOP代理人协议进行实质性修订，（xii）以本协议的TERMT形式对处置代理协议进行实质性修订，以及（xiii）以本协议的附件 U形式对备用管理协议进行实质性修订。此类被视为同意将单独适用于附件I、J、K、L、M、N、O、P、Q R、S、T和U中所列的每项拟议修订，未通过其中所列的任何修订将不会撤销对任何其他修订的同意。

第5.15节。发行D类票据及额外R类票据。2024-1系列截止日不得发行D类票据。在2024-1系列循环期内的任何日期，ABRCF可以（i）发行D类票据和（ii）发行与D类票据发行有关的额外R类票据，前提是ABRCF确定此类发行需要遵守美国风险保留规则（此类票据，“额外R类票据”），但须满足以下先决条件：

（a）ABRCF和受托人应已订立本补充文件的修订（i）规定D类票据将承担在附加票据截止日期或之前确定的固定利率，（ii）规定D类票据的预期最终付款日期将是2024-1系列预期最终分配日期，（iii）规定D类票据的本金将在2024-1系列最终分配日期到期应付，（iv）规定D类票据的受控摊销期将为2024-1系列受控摊销期及（v）就D类票据的付款机制订定与A类票据、B类票据及C类票据的付款机制大致相似的条款（下文所述除外），并符合第2.12条及就该等发行可能需要的有关D类票据及额外R类票据的其他条文；

（b）受托人须已于建议的D类票据及额外R类票据（如有的话）的发行截止日期（「额外票据截止日期」）之前至少两（2）个营业日（或受托人可接受的较短时间）收到公司要求，要求受托人认证及交付该公司要求中指明的D类票据（该等指明的D类票据、「建议的D类票据」）及该公司要求中指明的额外R类票据（如有的话）；

（c）受托人须已接获授权及指示由受托人认证及交付建议D类票据及额外R类票据（如有的话）的公司命令，并指明建议D类票据的指定、拟认证的建议D类票据的初始本金总额、有关建议D类票据的票据利率及额外R类票据的初始本金总额；

（d）受托人须已收到书面确认，证明就建议发行D类票据及额外R类票据（如有的话）（包括就A类票据、B类票据及C类票据）而言，评级机构确认条件已获满足；

（e）受托人应已收到日期为附加票据截止日期的ABRCF高级职员证书，大意为（i）没有与2024-1系列票据有关的摊销事件、总资产金额缺陷、2024-1系列增强缺陷、违约的贷款事件、AESOP I经营租赁车辆缺陷、制造商违约事件、违约的租赁事件、与2024-1系列票据有关的潜在摊销事件、违约的潜在贷款事件、违约的潜在租赁事件，或潜在制造商违约事件正在继续或将因发行拟议D类票据和额外R类票据（如有）而发生，（ii）发行拟议D类票据和额外R类票据（如有）将不会导致违反任何契约、抵押的任何条款、条件或规定，或构成任何契约、抵押下的违约，ABRCF作为一方当事人或其或其财产受其约束的信托契据或其他协议或文书，或ABRCF作为一方当事人或其财产可能受其约束或受其约束的任何诉讼、诉讼或其他司法或行政程序中订立的任何法院或行政机构的任何命令，（iii）本补充文件及基础契约就建议D类票据及额外R类票据（如有的话）的认证及交付而订定的所有先决条件均已获遵守，及（iv）建议D类票据及额外R类票据（如有的话）的发行，以及对本补充文件及任何仅与2024-1系列票据有关的相关文件的任何相关修订，将不会减少2024-1系列增强文件的可用性，以支持A类票据的利息或本金的支付，B类票据或C类票据在任何重大方面；

（f）就建议D类票据及额外R类票据（如有的话）的发行而对本补充文件或仅与2024-1系列票据有关的任何相关文件作出的任何修订，均不得规定（i）在任何A类票据、B类票据或C类票据仍未偿付时，适用分配给2024-1系列票据并可在多系列信用证或2024-1系列储备账户下获得的金额，以支持D类票据的利息或本金的支付，（ii）只要任何A类票据、B类票据、C类票据或R类票据尚未行使，就D类票据而言的任何投票权，但依据基础义齿第12.2条第（i）及（ii）款对义齿或任何相关文件作出的任何修订除外，（iii）增加与2024-1系列票据有关的任何摊销事件，但与D类票据的付款违约有关的摊销事件除外，类似于就A类票据、B类票据而言，C类票据或R类票据以及与支持该类别的信用增级有关的增级或流动性缺陷

与A类票据、B类票据和C类票据类似的D类票据或（iv）在A类票据、B类票据或C类票据仍未偿还时重新分配可分配给2024-1系列票据的本金收款以支付D类票据的利息。

（g）受托人应已收到大律师的意见，其意见与就A类票据、B类票据、C类票据和R类票据的发售和销售所收到的意见大致相似，包括但不限于大意如下的意见：

（i）（x）就联邦和纽约州所得税而言，建议D类票据应被视为ABRCF的债务，（y）建议D类票据和额外R类票据（如有）的发行不会导致任何A类票据、B类票据，C类票据或任何其他未偿系列票据（不包括R类票据和任何其他被确定为“R类”的系列）未能被定性为联邦或纽约州所得税目的的债务（在ABCRF截至此类票据发行之日收到的税务意见的范围内此类票据在发行之日被定性为联邦或纽约州所得税目的的债务）和（z）发行拟议的D类票据和额外的R类票据（如有）将不会影响ABRCF作为美国联邦所得税目的的合伙企业的待遇；

（ii）基准契约及本补充文件就建议D类票据及额外R类票据（如有的话）的认证及交付而订定的所有先决条件已在所有重大方面获遵从；及

（iii）拟议的D类票据和额外R类票据（如有）已获得正式授权和执行，并且在按照基础契约和本补充文件的规定进行认证和交付时，将构成ABRCF有权享有基础契约和本补充文件的利益的有效、具有约束力和可执行的义务，但在强制执行的情况下，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般类似法律以及一般权益原则。

第5.16节。机密信息。

（a）受托人及各2024-1系列票据拥有人同意，通过接受并持有2024-1系列票据的实益权益，按照受托人或该2024-1系列票据拥有人所采用的程序，对所有机密信息进行保密，以保护交付给该人的第三方的机密信息；但前提是该人可向：（i）该人的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、独立或内部审计师和关联公司，同意基本上按照本条第5.16条的条款对机密信息保密；（ii）同意基本上按照本条第5.16条的条款对机密信息保密的该人的财务顾问和其他专业顾问；（iii）任何其他系列

2024-1票据拥有人；（iv）据该人所知，根据出售或提议出售任何该等2024-1系列票据或其任何部分的义齿的要求，将被允许获得该系列票据权益的任何类型的人，并且同意基本上按照本条5.16（或按照ABRCF可接受的其他保密程序）对该机密信息保密；（v）任何联邦或州或其他监管机构，对此人具有管辖权的政府或司法当局；（vi）全国保险专员协会或任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关此人投资组合的信息，（vii）任何同意基本上按照本条第5.16条（或按照ABRCF可接受的其他保密程序）对保密信息保密的再保险公司或流动性或信贷提供者；（viii）经ABRCF同意的任何其他人；或（ix）可能需要或适当进行此种交付或披露的任何其他人（a）以实现对适用于该人的任何法律、规则、条例、法规或命令的遵守，（b）在事先通知ABRCF后响应任何传票或其他法律程序（除非适用法律、规则禁止，具有法律效力的命令或法令或其他要求），（c）在事先向ABRCF发出通知后，与该人作为一方当事人的任何诉讼有关（除非适用法律、规则、命令或法令或具有法律效力的其他要求禁止），或（d）如果与2024-1系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续，只要该人可以合理地确定此类交付和披露在强制执行或为保护2024-1系列票据下的权利和补救措施方面是必要或适当的，义齿或任何其他相关文件；此外，条件是，向任何2024-1系列票据所有者交付义齿条款要求的任何报告或信息，以提供给该2024-1系列票据所有者，不应违反本条第5.16款。各2024-1系列票据拥有人通过接受2024-1系列票据的实益权益同意，除上述第（v）、（vi）和（ix）条规定的情况外，其应将机密信息用于对2024-1系列票据进行投资或管理其对2024-1系列票据的投资的唯一目的。如该等2024-1系列票据拥有人有任何规定披露机密资料，该等2024-1系列票据拥有人同意以合理努力保护机密资料的机密性。

（b）就本条第5.16条而言，“机密信息”是指由ABRCF或代表ABRCF交付给受托人或任何2024-1系列票据所有者的与义齿和相关文件所设想的或以其他方式进行的交易有关的信息；但前提是，该术语不包括以下信息：（i）在披露时之前为受托人或此类2024-1系列票据所有者公开知晓或以其他方式知晓；（ii）随后因受托人没有作为或不作为而公开知晓，任何2024-1系列票据拥有人或代表受托人行事的任何人或任何2024-1系列票据拥有人；（iii）以其他方式通过ABRCF披露或（y）因违反对ABRCF的信托责任或对ABRCF的合同责任而被受托人或任何2024-1系列票据拥有人知悉或知悉；或（iv）经ABRCF同意被允许视为非机密。

第5.17节。[保留]。

第5.18节。进一步的责任限制。尽管本补充文件中有任何相反的规定，在任何情况下，受托人或其董事、高级职员、代理人或雇员均不得根据本补充文件对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人或其董事、高级职员、代理人或雇员已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。

第5.19节。2024-1系列代理。2024-1系列代理人应有权享有根据基础契约授予受托人的如同在此充分阐述的一样的权利、利益、保护、赔偿和豁免。

第5.20节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因受托人无法控制的情况，包括但不限于在世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统发生故障、终止、暂停或天灾、洪水、战争（无论已宣布或未宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行为，包括延迟、限制或禁止提供本补充文件所设想的服务的任何法律、条例、条例或类似规定（不论国内、联邦、州、县或市或外国），或无法获得通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法获得联邦储备银行电汇或电传或其他电线或通信设施，或任何超出受托人控制范围的其他原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

第5.21节。放弃陪审团审判等。此处的每一方当事人在知情的情况下、自愿和有意地（在适用法律允许的范围内）放弃就基于此处的任何诉讼或因本补充、第2024-1系列票据、第2024-1系列需求票据、多系列信用证和任何其他救济而可能拥有的由陪审团审判的任何权利这一规定是对本协议缔约方进入这一补充的实质性诱导。

第5.22节。提交司法管辖。此处的每一方当事人在此不可撤销地（在适用法律允许的最充分范围内）向设在纽约州纽约市曼哈顿堡的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权提交关于本补充文件引起的或与本补充文件有关的任何行动或程序的2024-1系列说明、2024-1系列要求说明、多系列信函

不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院审理和裁定。此处每一方当事人均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃各自现在或以后可能提出的任何异议，以奠定任何此类诉讼或在任何此类法院进行的程序的场所以及各自现在或以后可能拥有的任何权利，即在开始后，以论坛不方便为由将任何此类诉讼或程序移至另一法院本文件所载的任何内容均不妨碍本文件中的任何一方提出因本补充文件、第2024-1号系列票据、第2024-1号系列需求票据、多系列信用证和任何其他与在对此种行动或对该补充文件具有管辖权的任何其他国家、州或地方发行的第2024-1号系列票据有关的行动或程序

第5.23节。2024-1系列说明的附加条款。仅就本补充文件和《2024-1号系列说明》而言：

（a）基本契约第2.2（f）（i）（x）条所载的大律师意见，无须就C类票据及R类票据作出规定。基本契约第2.2（f）（i）（y）条所载的大律师意见，无须就C类票据及于本合约日期后发行的任何系列的R类票据作出规定。

（b）如果ABRCF至少在该行动前十（10）个日历日（或者，如果惠誉同意不到十（10）个日历日的通知，则该条款中的评级机构确认条件和评级机构同意条件应被视为就惠誉而言已满足，且惠誉未书面通知ABRCF和受托人该行动将导致对A类票据给予的评级减少或撤销，惠誉在该十（10）个日历日（或更短）期间内的B类票据或C类票据。

作为证明，ABRCF和受托人已安排各自的高级人员在上述所写日期和年份的第一天正式授权下正式签署本补充文件。

签署页至AESOP2024-1义齿补充

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