DEF 14A

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了股东接收代理材料的速度，同时显着降低了我们的年会成本并保护了自然资源。2026年3月18日，我们向股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何向股东访问我们的代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。通知还包括关于如何接收年会材料纸质副本的说明。邮寄收到年会材料的，随函附上委托书、2025年致股东年度报告、代理卡。

在今年的年会上，议程包括以下项目：


议程项目		板推荐

1.选举董事		为

2.批准聘任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所		为

3.咨询投票通过高管薪酬		为

有关会议和将要开展的业务的详细信息在随附的2026年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。

你的投票很重要。不管你是否计划参加年会，希望你尽快投票。您可以在年会之前或年会上通过互联网投票，或者，如果您通过美国邮件收到您的代理材料，您也可以通过邮寄代理卡或电话投票的方式进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

真诚属于你的，

LOGO

Hessam Nadji

总裁兼首席执行官


2026年年度股东大会通知			1
首席执行官兼董事会主席的信			4
关于Marcus & Millichap			6
建议1 选举董事			7
被提名人及持续董事			7
被提名人甄选程序			8
我们的被提名人和持续董事的属性、技能和经验			10
董事提名人及持续董事的背景及资格			12
公司治理			17
治理亮点			17
董事会职责及Structure			17
董事会的领导			18
董事独立性			19
董事会及其委员会			20
董事辞职政策			25
董事时间承诺			25
董事会和委员会评估			25
董事定向及继续教育			25
CEO评估与继任规划			25
董事会在风险监督中的作用			26
网络安全和风险监督			27
股东参与			28


股东及其他有关方面致董事的函件			28
公司治理准则			28
Code of Ethics			29
人力资本监督			29
可持续性			29
企业责任			29
建议2 批准聘任2026年独立注册会计师事务所			30
审计委员会事前批准政策			30
独立注册会计师事务所收费			30
审计委员会报告			32
建议3 咨询投票批准高管薪酬			33
薪酬讨论与分析			34
薪酬委员会报告			48
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			49
赔偿风险评估			49
高管薪酬表等信息			50
一般信息			70

Marcus & Millichap, Inc.（“Marcus & Millichap”、“MMI”或“公司”）2026年虚拟年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年4月30日（星期四）下午2：00以纯虚拟方式举行。虚拟年会的平台包括为经过验证的股东提供基本相同的会议参与权利和机会的功能，他们将在面对面的会议上拥有这些权利和机会。一旦获准参加年会，股东可以按照年会网站上提供的指示查看参考资料、提交问题并对其股份进行投票。

议程

在年会上，股东将被要求对以下提案进行投票：


建议	董事会投票建议		页面引用（更多详情）
管理建议
选举我们提名的两名第一类董事董事会，每届任期三年		为每一位被提名的人董事	7
批准任命安永会计师事务所为我们的 2026年独立注册会计师事务所		为	30
咨询投票通过高管薪酬		为	33

其他重要信息

股东还将处理可能在年会之前适当进行的其他事务（包括休会和延期）。

如果您是截至记录日期2026年3月13日营业结束时的股东，或持有由您的银行、经纪人或其他代名人提供的年会的法定代理人，您有权参加年会。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第1页



年会前			年会期间

互联网投票	电话投票	邮寄投票	互联网投票



请访问www.voteproxy.com，直至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59。	拨打免费电话 1（888）776-9962在美国或外国1（201）299-6210至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59。	填写、签署、注明日期的代理卡/投票指示卡，并放入随附代理材料的已付邮资信封内寄回。	上edge.media-server.com/mmc/p/dpnyjxmm年会期间投票通过输入11位控件号码包含在您的代理材料和密码“MM2026”中，并遵循年会网站上的说明。

如上所述，无论您是否计划参加年会，我们强烈鼓励您使用上述“年会前”中规定的方法之一，在年会前进行投票。您有权在投票结束前的任何时间通过提交较晚日期的代理卡/投票指示卡、以虚拟方式参加年度会议并通过互联网投票、在年度会议之前向我们的公司秘书发送指示、或在截止时间之前通过互联网或电话再次投票，在年度会议上行使代理权之前撤销其代理权。你最近的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，您可以通过联系该公司撤销任何先前的投票指示。

股东名单

有权投票的登记在册股东的姓名将在年会前十（10）天和虚拟年会期间供登记在册股东查阅。如果您是登记在册的股东并希望查看股东名单，请向我们的公司秘书发送书面请求，地址为23975 Park Sorrento，Suite 400，Calabasas，California 91302，或Steve.DeGennaro@marcusmillichap.com，以安排电子方式访问股东名单。

代理材料的互联网可用性

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。2026年3月18日，我们向截至记录日期的大多数股东邮寄了一份关于代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问和审查我们代理材料中包含的所有重要信息的说明，包括我们的代理声明和我们提交给股东的2025年年度报告。网络可用通知还为您指导如何通过网络进行投票。其他股东，按照他们事先的要求，已经邮寄了我们的代理材料的纸质副本，以及代理卡或投票表格。

我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本，并节约自然资源。但是，如果您希望接收代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第3页

Marcus & Millichap（“MMI”）在2025年取得了关键的战略和财务进展，这是从2023年的市场混乱中复苏的第二年。我们管理层今年的首要任务是让公司恢复盈利，并扩大我们的销售队伍，克服不确定性和利率波动加剧的问题。我们很高兴地分享，这两个目标都实现了，我们的团队克服了仍然充满挑战的市场，使收入增长了8.5%，并扩大了近100名销售和融资专业人员的销售队伍。由于持续努力控制成本，公司调整后EBITDA¹从2024年的900万美元提高到2025年的2500万美元，税前收入略为正增长300万美元。虽然这些数字与我们的潜力和愿望相去甚远，但2025年对于MMI来说，是重新走出一条增长和卓越之路的关键转折点。

在整个2025年，我们继续保持商业房地产经纪交易的行业领先地位，完成了9000笔交易，总交易额约为500亿美元。我们的私人客户业务是我们特许经营的基石，实现了11%的收入增长，这得益于贷款条件的改善以及我们与客户合作缩小买卖价差的能力。

我们的融资业务延续了强劲的发展轨迹，继2024年增长26%之后，全年收入增长了24%，这既反映了我们扩大的经验丰富的融资专业人员队伍，也反映了我们团队驾驭复杂贷款环境的能力。我们在这一年与超过420家独立的贷方完成了融资交易，这表明我们独特的市场准入和为客户提供广泛解决方案的能力。

年内，我们透过策略性投资及营运改善，进一步加强我们的竞争地位，为我们的长期增长作好准备。我们对人工智能技术的投资仍处于早期阶段，但已经显示出令人鼓舞的潜力，同时增强的券商支持推动了可衡量的生产力提高。公司领先的研究内容、媒体报道、在关键行业活动上的主要存在保持强劲，保持了我们团队

贴近客户，解决问题，并为他们提供机会。

我们的资产负债表是一项核心优势，到2025年底，我们拥有近4亿美元的现金、现金等价物、受限现金和可出售的债务证券，可供出售，没有债务，在我们追求增长计划时提供了非凡的战略灵活性。我们强大的资本状况使我们能够在人才和平台增强方面进行投资，同时继续为股东带来回报。在整个2025年，我们保持了严格的资本分配方法，通过我们的股息和股票回购计划向股东分配了4700万美元。尽管度过了商业地产史上最具挑战性的市场动荡之一，但自2022年以来，MMI已向股东返还了2.17亿美元。

市场环境

2025年的商业房地产市场反映出持续的“更长时间的更高”利率，尽管人们预期美联储将采取更具建设性的行动。尽管通胀压力和地缘政治风险限制了美联储大幅降低利率的能力，但我们观察到全年市场流动性和交易速度都有显着改善。

信贷环境也出现了显着改善，随着贷方之间的竞争回归，贷方利差压缩，贷款与价值比率扩大。许多银行和信用合作社以新的贷款能力重新进入市场，这对我们的私人客户业务部门至关重要。流动性的这种改善帮助缩小了过去两年限制交易流动的买卖价差。

¹	调整后EBITDA是一项“非公认会计准则”的财务指标。公司于2026年2月26日向SEC提交的2025年10-K表格年度报告第36页开始披露EBITDA与其最接近的GAAP财务指标的对账。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第4页

时间的流逝给估值带来了更现实的预期，而更稳定的利率，尽管处于比预期更高的水平，正在帮助价值重置。就业增长的急剧放缓以及许多行业裁员的增加令人担忧。然而，大多数经济学家仍预计未来将出现温和但积极的就业增长。这是商业地产需求的关键基础，2025年商业地产需求表现强劲。

期待

2026年，MMI将迎来自1971年成立以来的55周年。我们通过将每个物业与最大的合格投资者池连接起来来创造客户价值的愿景继续推动公司并使其与众不同。无数技术的进步，连同我们的市场研究、培训和开发，为我们的市场领导地位提供了动力，并为我们将MMI更上一层楼的战略计划提供了基础。在充满挑战的时期，我们在人才获取和保留、技术、基础设施和平台增强方面进行的投资加强了我们的竞争地位，并为我们利用目前正在获得势头的市场复苏做好了准备。

在此基础上，管理层将继续努力在收入增长、销售队伍扩张以及我们销售队伍的生产力方面产生额外的动力。这包括进一步扩大我们的客户外展和独家库存，同时提高我们的转化率以推动收入增长。同样重要的是，使收入来源多样化的举措包括扩大我们的拍卖服务，增加我们的贷款销售量，以及进一步

扩大我们的融资部门，特别是多户家庭的代理贷款能力。我们相信，扩大我们在零售和工业领域的租赁业务也将在未来几年带来协同收入增长。我们继续寻求在我们的核心业务和相邻服务方面的战略收购，这可以进一步增加客户接触点和收入多样化。通过这些举措，我们努力将Marcus & Millichap定位为更具韧性、技术赋能的平台，专注于创造长期股东价值。

我们的成功是由于我们团队成员的奉献精神、董事会的指导以及股东的信任。我们认识到，要恢复到历史盈利水平需要持续的创新和市场份额的扩大，并且我们有信心为未来几年的可持续增长和行业领导地位奠定了基础的Marcus & Millichap。

真诚的，

LOGO

Hessam Nadji

总裁、首席执行官

LOGO

George M. Marcus

董事会主席

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第5页

Marcus & Millichap, Inc.（“MMI”）是一家专业从事商业房地产投资销售、融资服务、研究、咨询服务的全国领先的房地产服务公司。我们是100万至1000万美元私人客户细分市场中领先的全国性投资经纪公司。这是最大和最活跃的细分市场，占2025年市场上超过100万美元的美国商业物业交易总额的80%以上。

截至2025年12月31日，我们有1,808名投资销售和融资专业人员，他们主要是以佣金为基础的独家独立承包商，在美国和加拿大的80多个办事处为商业地产的卖方和买方提供房地产投资经纪和融资服务。2025年，我们完成了8,818笔销售、融资和其他交易，总销售额约为508亿美元。

我们通过承销、营销、销售和融资的方式为客户提供服务，为卖方实现价值最大化，为买方提供最大和最多样化的商业物业库存，并为借款人从贷方获得最具竞争力的融资。

我们于1971年在美国西部成立，我们通过执行增长战略，根据人口、就业、商业地产销售水平、库存和竞争格局机会瞄准市场，继续增加我们在整个北美的影响力，我们认为这些市场将从我们的商业模式中受益。我们已经发展到在全美35个州和加拿大四个省设有办事处。

公司概况

在Marcus & Millichap，我们的承诺是通过为客户提供最好的房地产投资销售、融资、研究和咨询服务，帮助他们创造和保存财富。



		专注于房地产的国家平台投资经纪

		◾ 50余年致力于完善房地产投资经纪的经验 ◾ 旨在实现房地产价值最大化，便利按地域和物业类型的投资选择，并为投资者创造流动性

		私人客户细分市场的市场领导者

		◾ 只有全国性券商主要专注于服务私人客户细分市场，该细分市场一直占美国CRE交易量的80% +。 ◾ 私人客户业务十多年来在较大交易和机构客户中的渗透得到补充

		为实现投资者价值最大化而构建的平台

		◾ Marcus & Millichap资本公司（“MMCC”），Research & Advisory支持客户对话、融资、战略和销售执行 ◾ 信息共享的文化和政策是实现投资者价值最大化的关键

		具有丰富投资经纪经验的管理层

		◾ 具有丰富投资经纪经验的非竞争性管理，致力于投资销售专业人员的培训、辅导、配套 ◾ 文化通过代理人留存和更好的客户结果创造竞争优势

		做好战略增长计划的执行工作

		◾ 定位于提升私人客户细分市场份额，扩大在特色利基/更大交易业务的存在，壮大中冶分部 ◾ 没有债务的强劲资产负债表为追求战略收购提供了财务灵活性

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第6页

我们要求我们的股东投票“支持”两名被提名人，以选举为第一类董事，每人在我们的董事会（“董事会”，每个成员为“董事”）任职，任期三年，直到2029年年度股东大会或直到他或她的继任者当选并符合资格，或者，如果更早，董事去世、辞职或被免职。

被提名人及持续董事

下表列出了有关在年度会议上参选的候选人以及我们的持续董事的信息。


被提名人或董事姓名	类	选举年份	年龄	职位（s）	董事自

提名人：
Norma J. Lawrence	I	2026	71	董事	2013

Hessam Nadji	I	2026	60	董事、总裁、首席执行官	2016


持续董事：

科莱特英语狄克逊	二、二	2027	68	董事	2021

Lauralee E. Martin	二、二	2027	75	董事	2019

Nicholas F. McClanahan	二、二	2027	81	董事	2013

George M. Marcus	三届	2028	84	董事，创始人，董事会主席	1971

George T. Shaheen	三届	2028	81	董事	2013

Don C. Watters	三届	2028	83	导演，牵头独立董事	2013

董事会的建议

在年会达到法定人数的情况下，董事由有权在该选举中投票的股东所投的多数票选出。据此，根据下文“公司治理”部分所述我们的董事辞职政策，将选出获得最高赞成票的两名被提名人。

被指定为代理持有人的个人将投票选举你的股份以选举这两位被提名人，除非你指示他们拒绝投票。如任何被提名人不能担任或因正当理由将不会担任董事，则被指定为代理持有人的个人可投票选出一名替代被提名人。

董事会建议，对每位董事提名人的选举投“赞成”票。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第7页




		1 确定候选人		我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估并向全体董事会推荐董事提名人选。在寻求新的董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员、我们的管理层成员和我们的股东提交的潜在董事候选人。提名和公司治理委员会不会根据被提名人的来源对候选人进行不同的评估。


		2 确认候选人任职资格		一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认该候选人符合以下一般标准： ◾ 被提名者应具有廉洁、诚实的声誉，遵守较高的道德标准； ◾ 被提名者应在事关公司当前和长期目标的事项上表现出商业敏锐性、经验和作出合理判断的能力，并应愿意并能够对公司决策过程作出积极贡献； ◾ 被提名人应承诺了解公司及其所处行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议； ◾ 被提名人应当有兴趣、有能力了解公司各主体，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人、社会公众等有时存在冲突的利益，并为全体股东的利益而行动；并且， ◾ 被提名人不应存在，也似乎不存在会损害被提名人代表公司全体股东利益和履行董事职责的能力的利益冲突。虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但我们寻找的潜在候选人有助于确保董事会具有广泛的视角和背景，我们了解寻找反映我们社区多样性的合格候选人的好处，以纳入我们从中挑选新的董事会成员的人才库。我们还寻找金融监督经验，金融界经验，以及与金融界的良好声誉；业务管理经验；业务人脉，业务知识，可能对我们的业务有用的影响力；以及对我们行业的知识。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第8页




		3 候选人评价		提名和公司治理委员会在评估候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问推荐候选人的人、聘请外部搜索或人事公司收集额外信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知识。


		4 委员会推荐		提名和公司治理委员会向董事会推荐拟在任何股东大会上被提名为董事的人选和拟由董事会选出的人选，以填补董事会的任何空缺，同时考虑到董事会主席、首席执行官（“CEO”）以及（如果任命了一位）首席独立董事的直接投入。


		5 股东投票		股东在年度股东大会上对董事提名人进行投票。


		6 实施		2019年以来，新增2名独立董事，均在年会后继续担任董事。我们相信，我们的每位董事都带来了一套多样化的技能和观点，为我们的治理和监督增加了重要价值。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第9页

提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会成员的技能和特点，以及整个董事会的组成。这一评估包括确定董事会成员是否可以被归类为“独立”，并根据董事会的需要评估他们的技能和经验。评估还包括考虑成员在与公司业务和活动相关的领域的技能和经验的多样性，包括运营、财务、营销和销售。


保有权截至2025年底10年IPO以来的平均任期。
0至5年
5至10年
> 10年

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第10页

除了董事会认为对我们所有董事都必要的最低资格外，下图还突出了与我们的长期战略相关的某些技能和经验，因此在考虑董事会候选人时具有相关性。下面的图表反映了每位董事的技能组合。有关每位董事的资格和相关经验的更多信息，请参见图表后面的个人传记。

技能和经验

LOGO

财务与会计

人力资本管理

并购

其他上市公司董事会服务

房地产行业经验

风险管理

高级领导/首席执行官

科技/网络安全/创新

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 11页

以下各页载列董事提名人及续任董事的姓名及年龄、他们成为董事的年份、他们至少过去五年的主要职业或受雇情况，以及他们在过去五年担任董事或曾担任董事的其他公众公司的名称。下文还列出了导致我们的提名和公司治理委员会得出每个人都应该担任董事的具体经验、资格或技能。

被提名人，任期三年，至2029年年度股东大会止



Norma J. Lawrence 前合伙人毕马威会计师事务所独立董事

董事自	年龄	委员会
2013	71	审计（主席），提名和公司治理

董事资格

◾

Lawrence女士在房地产行业的会计和财务事务方面拥有特殊的知识和专长。

经验与传记

◾

Lawrence女士此前曾在Broadmark Realty Capital Inc.董事会任职

◾

曾在毕马威会计师事务所审计部门担任合伙人，专攻房地产。

◾

Lawrence女士从1979年到2012年任职于毕马威，她是美国全国房地产投资信托协会、养老房地产协会、全国房地产投资受托人理事会、加州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员，并且是WomanCorporateDirectors的成员。

◾

劳伦斯女士获得了加州大学洛杉矶分校的数学学士学位和金融和会计工商管理硕士学位。

Hessam Nadji

总裁兼首席执行官
Marcus & Millichap, Inc.

非独立董事



董事自	年龄	委员会
2016	60	行政人员

董事资格

◾

Nadji先生对公司有广泛的了解，在房地产行业拥有超过37年的工作经验。

经验与传记

◾

曾担任Marcus & Millichap, Inc.高级执行副总裁兼首席战略官

◾

他于1996年加入公司，担任研究副总裁，多年来担任过其他各种高级管理职务，包括首席营销官和公司专业经纪部门的负责人。

◾

Nadji先生在西雅图城市大学获得信息管理和计算机科学学士学位。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 12页

马库斯先生于1965年毕业于旧金山州立大学，获得经济学学士学位，1999年被授予千年校友荣誉，并于2011年获得荣誉博士学位。2019年6月，马库斯先生获得了希腊美国学院的荣誉博士学位。他还是哈佛商学院所有者/总裁管理项目和乔治城大学领导力项目的毕业生。



George T. Shaheen 顾问安达信全球独立董事

董事自	年龄	委员会
2013	81	审计，薪酬，提名和公司治理

董事资格

◾

Shaheen先生作为多家公司的高级管理人员和董事拥有丰富的经验，他拥有重要的业务和领导知识和经验。

经验与传记

◾

现任[ 24 ] 7.AI、Green Dot Corporation董事，连同其全资附属公司Green Dot银行。

◾

目前担任国际税务和法律咨询公司Andersen Global LLC的董事总经理和顾问。

◾

此前是CRM软件公司Siebel Systems，Inc.的首席执行官，2005年4月至2006年1月出售该公司。

◾

1999年10月至2001年4月，任Webvan Group，Inc.首席执行官兼董事会主席。

◾

此前曾于1988年至1999年担任安达信咨询公司（后来成为埃森哲）的首席执行官和全球管理合伙人。

◾

曾担任世界经济论坛IT理事，西北大学家乐氏管理研究生院顾问委员会成员。他还曾在布拉德利大学董事会任职。

◾

Shaheen先生在布拉德利大学获得了市场营销学士学位和管理硕士学位。Shaheen先生作为多家公司的高级管理人员和董事拥有丰富的经验，他拥有重要的业务和领导知识和经验。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第15页

曾在Cunningham Communication，Inc.的顾问委员会任职。沃特斯先生曾在多家公司的董事会任职非营利组织组织，包括圣何塞芭蕾舞团、创新科技博物馆、美国领导力论坛硅谷、美国领导力论坛全国、联合之路硅谷和湾区花园铁路协会，并且是埃尔卡米诺医院董事会成员。

◾

Watters先生获得了密歇根大学的工程学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 16页

我们经修订和重述的章程（“章程”）并未规定特定的董事会结构，董事会可以自由决定是否设置董事会主席，如果有，则以其认为符合我们最佳利益的方式选择该主席和我们的首席执行官。此外，当董事会主席兼任首席执行官，或不是独立董事时，董事会可指定一名独立董事担任首席独立董事。目前，公司有单独的董事会主席、首席独立董事和首席执行官。



董事会主席	牵头独立董事	首席执行官

George M. Marcus	Don C. Watters	Hessam Nadji

主席的职责除其他职责外，包括： ◾ 主持董事会会议 ◾ 主持召开股东大会 ◾ 为每次董事会会议准备议程 ◾ 与薪酬委员会一起，评估CEO的绩效并审查CEO薪酬	首席独立董事的职责包括，除其他职责外： ◾ 就董事会会议的适当时间表与主席协商，并就会议议程的编制向主席提供投入 ◾ 就从公司管理层到董事会的信息流的质量、数量和及时性向主席进行咨询 ◾ 担任主席和独立董事之间的主要联络人 ◾ 协调和主持主席未出席的独立董事会议	首席执行官的职责除其他职责外，还包括： ◾ 领导公司事务，接受董事会及其各委员会的全面指导和监督 ◾ 就公司业务及事务向董事会及其委员会提供谘询及意见 ◾ 履行董事会指派的其他职责

目前，董事会已推选George M. Marcus担任董事会主席一职。Marcus先生在公司的经验使他对公司业务面临的问题、挑战和机遇有了深入的了解。因此，他有能力将董事会的注意力集中在公司面临的最紧迫问题上。

董事会已任命Don C. Watters为首席独立董事。作为首席独立董事，Watters先生监督独立董事的执行会议，并担任独立董事和董事会主席之间的联络人。

审计委员会认为，其对风险监督职能的管理并未影响审计委员会的领导结构。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 18页

我们的公司治理准则规定，我们的董事会必须由大多数董事组成，这些董事不是公司现任雇员，否则符合适当的独立性标准。在确定独立性时，董事会考虑纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准中“独立性”或“独立董事”的定义、适用于公司的法律法规以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素。

董事会已对其组成、各委员会的组成进行了审查，并与提名和公司治理委员会协调，审查了每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，提名和公司治理委员会建议由董事会确定，并且董事会已确定Collete English Dixon、Norma J. Lawrence、Lauralee E. Martin、Nicholas F. McClanahan、TERM2、George T. Shaheen和Don C. Watters，代表我们在2025年期间任职的八名董事中的六名，不存在或不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。

独立性决定中考虑的交易

在作出独立性决定时，董事会考虑了自2025年初以来公司与与独立董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的任何交易。所有已识别的交易在下文“某些关系和关联方交易”中进行了描述。

根据纽交所的目标标准，除了我们的首席执行官纳吉先生，我们的董事都没有被取消“独立”的资格。然而，董事会也在纽约证券交易所目标标准、美国证券交易委员会为审计委员会成员制定的特殊标准、美国证券交易委员会和纽约证券交易所为薪酬委员会成员制定的标准以及每位非雇员董事对我们股本的实益所有权的背景下考虑了任何交易。基于上述情况，根据纽约证券交易所规则的要求，董事会主观认定不存在董事会认为会损害我们非雇员董事独立性的关系，但马库斯先生的情况除外。

独立董事

LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO

8名董事中6名为独立董事

独立委员会领导


审计委员会椅子		独立
薪酬委员会主席		独立

提名和公司治理委员会主席		独立

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第19页

我们希望每位董事出席董事会的每一次会议和他或她所服务的委员会，我们鼓励他们参加股东的年度会议。我们的董事中没有一人出席的会议少于他或她在2025年期间担任董事会或此类委员会成员期间举行的董事会和委员会会议总数的75%。2025年年度股东大会召开之日担任董事的所有人员均出席了该次会议。我们预计，所有现任董事都将出席即将举行的年度会议。

2025年平均

董事会及委员会会议

出席情况

97%

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第20页

董事会责成执行委员会有权采取董事会可能采取的任何和所有行动，包括根据董事会其他委员会的建议采取行动，并管理公司的股票计划（包括根据该计划授予股票期权和股票奖励），但法律保留给全体董事会或受执行委员会章程限制的行动除外。


		2025年平均执行委员会会议出席情况

		100%

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 24页

董事如变更其当选董事会时所担任的业务或专业职责，或其个人情况发生变化，影响其为公司持续发展作出贡献的能力，应与董事会主席和提名与公司治理委员会主席协商，并应向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将向董事会建议就辞职采取的行动（如有）。公司任何执行人员如在董事会任职，须在该人员不再担任公司执行人员时向董事会提交辞呈。

董事会认为，总的来说，任期或年龄限制并不是最大限度提高董事会效力的最佳方式。虽然任期限制可能会给董事会带来新的观点和观点，但它们也可能产生反补贴效应，导致失去通过多年经验对公司有深刻洞察力的董事的贡献。

作为任期限制的替代办法，提名和公司治理委员会每三年审查每位董事会成员持续服务的适当性，以评估其建议的适当性。同样，联委会不认为强制退休年龄是适当的，但将在评估其建议的适当性时，每三年评估每位董事继续在联委会任职的能力。

董事时间承诺

我们认为，我们的董事应致力于提升股东价值，并应投入足够的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。我们认为，我们的董事不应在过多数量的其他上市公司董事会任职，以允许他们，鉴于其个人情况，以负责任的方式履行和履行所有董事职责。

董事会和委员会评估

董事会不时对其表现及个别董事的表现进行自我评估。提名和公司治理委员会负责制定评估标准并监督评估。每个委员会还定期评估其绩效。

董事定向及继续教育

在任命新的董事会成员时，管理层向新的董事会成员提供董事介绍材料，包括高级管理人员的介绍和公司政策。每位董事应参加继续教育计划，以保持履行职责所需的专业知识水平。

CEO评估与继任规划

薪酬委员会至少每年对首席执行官的绩效进行一次审查。薪酬委员会建立评估流程，并确定评估CEO绩效所依据的具体标准。审查和评估结果由董事会主席和薪酬委员会主席传达给首席执行官。

首席执行官每年与董事会一起审查继任计划和管理发展。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 25页

我司面临多项风险，包括经营风险、经济风险、财务风险、法律风险、监管风险、竞争风险等。我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理。虽然我们的董事会作为一个整体对风险管理的监督负有最终责任，但它部分通过董事会委员会结构管理其风险监督角色，审计、薪酬、提名和公司治理委员会负责监测和报告与其各自主题领域相关的重大风险。



董事会
董事会在我们的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员以及外部顾问关于我们面临重大风险领域的定期报告，包括运营、经济、财务、法律、监管、网络安全和竞争风险。全体董事会（或在风险由特定委员会审查的情况下的适当委员会）从相关风险责任人那里收到这些报告，以更好地了解我们的风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口可能采取的步骤。当一个委员会收到报告时，相关委员会的主席一般会在下一次董事会会议上向全体董事会提供一份摘要，从而使董事会及其委员会能够协调风险监督的作用。


委员会职责

审计委员会	薪酬委员会	提名和公司治理委员会

审计委员会协助董事会监督和监测与财务报表、法律、监管、网络安全和其他事项相关的主要风险敞口，以及相关的缓解工作，并定期收到公司首席信息官和首席合规官关于此类事项的报告。	薪酬委员会至少每年评估与我们的薪酬政策相关的风险。	提名和公司治理委员会协助董事会监督我们在遵守公司治理标准方面存在的风险。这包括监督与社会问题、多样性、环境可持续性和公共政策相关的风险。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 26页

审计委员会至少每季度从管理层收到一份关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概览，涵盖的主题包括数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。在此类会议中，审计委员会通常会收到表明当前和新出现的重大网络安全威胁风险的材料，并描述公司减轻这些风险的能力，并与我们的首席信息官讨论此类事项。

我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就网络安全相关新闻事件进行特别对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

在风险管理、运营预算、业务连续性规划、并购、品牌管理等重要事项的单独董事会会议讨论中，也会考虑重大网络安全威胁风险。

管理的作用

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席信息官领导，他最终负责我们的信息安全计划。这包括识别威胁、检测潜在攻击以及保护我们所有的信息资产。

我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体风险评估流程一起运作，涵盖

所有公司风险。作为这一过程的一部分，适当的披露人员在必要时与主题专家合作，收集洞察，以识别和评估重大网络安全威胁风险、其严重性以及潜在的缓解措施。

此外，我们维持一个特定于网络安全的风险评估流程，这有助于识别我们的网络安全威胁风险。这一过程还旨在提供关键数据和系统的可用性，保持监管合规，识别和管理我们面临的网络安全威胁风险，并防范、检测和应对网络安全事件。这包括定期将我们的工艺与国家标准技术研究院制定的标准进行比较。

作为我们信息安全计划的一部分，我们维持一个事件响应计划，该计划协调我们为准备、检测、响应和从网络安全事件中恢复而采取的活动，其中包括对事件进行分类、评估严重性、升级、遏制、调查和补救的过程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。

该公司的高级管理团队，包括首席执行官、首席财务官（“CFO”）和首席运营官（“COO”），通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程（包括我们的事件应对计划的运作），了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。

我们的网络安全监督Structure

董事会

LOGO

审计委员会

LOGO

首席信息官

LOGO

网络安全团队

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 27页

我们的董事会重视股东的投入，我们致力于维持提供建设性对话的股东外联计划。我们的参与计划旨在就相关问题向股东提供诚实、坦率的信息，包括我们的公司战略、董事会对关键风险领域的监督以及高管薪酬。我们还收集股东的观点和反馈，包括参与计划本身。

在下面的图表中，我们详细介绍了我们的股东参与计划的特点，该计划正在进行中。


年度前会议		年度股东会议
◾ 讨论股东提案（如有） ◾ 发布我们的年度报告和委托书		◾ 与股东进行接洽（视需要） ◾ 接收董事会和股东提案的投票结果

年度后会议		淡季订婚
◾ 讨论年会投票结果 ◾ 回顾公司治理趋势、近期监管动态、投资者观点以及公司自身的公司治理政策和实践 ◾ 确定淡季股东参与期间讨论的主题		◾ 在股东、我们的董事（如果合适并被要求）和管理层成员之间举行会议 ◾ 出席并参加与投资者和公司治理相关的活动，包括财报电话会议 ◾ 根据股东反馈意见、代理投票指引和对公司的评论，评估公司治理和其他相关事项

股东参与结果

作为我们参与计划的一部分，在2025年期间，我们联系了30名股东，约占已发行股份总数的90%（约51%，不包括我们的主席乔治·马库斯直接和间接持有的股份）。

股东参与是公司就其高管薪酬计划采取的关键行动的重要考虑因素，包括从2025年开始在我们的长期股权激励计划中实施基于绩效的股权奖励部分。更多信息请见本委托书第34页开始的薪酬讨论与分析。

股东及其他有关方面致董事的函件

董事会建议股东和其他相关方以书面形式与董事会、董事会任何委员会或任何个人董事进行沟通，并提请公司秘书注意，地点为我们的主要执行办公室，地址为23975 Park Sorrento，Suite 400，Calabasas，加利福尼亚州 91302。这一过程将有助于董事会以适当方式审查和回应股东沟通。董事会已指示我们的公司秘书审查此类通信，并在公司秘书酌情决定的情况下，如果公司秘书认为这些项目具有商业或轻浮性质或不适合董事会考虑，则不转发这些项目。

公司治理准则

我们致力于拥有健全的公司治理实践，并已采纳正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。

提名和公司治理委员会负责制定和审查我们的公司治理准则，并准备并向董事会建议对我们的公司治理准则和政策的任何变更。

拥有这些原则对于高效运营我们的业务和保持我们在全球的诚信至关重要

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 28页

我们努力以支持我们价值观的最高诚信和道德和治理标准开展业务。这包括促进公平劳动做法，维护人权，遵守法律要求，包括那些涉及贿赂和腐败的要求。这还包括实施政策、实践和培训，传达我们的期望和价值观，满足利益相关者的需求。

作为这一努力的一部分，我们采用了Code of Ethics。Code of Ethics并没有试图识别每一个可能的伦理和法律行为类别，而是对我们的伦理和诚实行为提出了明确的期望。我们致力于合法合规、公平交易，并解决内部和外部的道德问题，我们部分通过我们的道德热线做到这一点，该热线允许匿名报告并与公司的合规官进行直接沟通。我们对道德的期望通过跨学科教育和培训进一步嵌入我们的实践中，这些教育和培训在个人、办公室和全公司层面提供。

我们的审计委员会负责审查和评估我们的政策和做法，并监督我们在道德领域的努力。

我们的Code of Ethics可见于https://ir.marcusmillichap.com/corporate-governance/governance-documents。对Code of Ethics的任何修订，或对根据SEC或NYSE要求披露的要求的任何豁免，都将在网站上披露。

人力资本监督

我们的薪酬委员会负责我们的政策、战略、方案和做法的制定、实施和有效性

与人力资本管理有关，包括但不限于与招聘、人才发展和保留、文化、人类健康和安全以及总奖励有关的内容。

我们的提名和公司治理委员会负责审查和评估我们的政策和做法，并监测我们在多样性、社会和治理事务领域的努力和风险监督。

有关我们人力资本努力的更多信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中题为“人力资本”的部分。

可持续性

我们认识到，以可持续的方式经营我们的业务对我们的成功很重要。为此，我们正在探索解决我们业务对环境影响的方法，减少碳排放，提高能源效率，减少浪费，并限制我们对自然资源的消耗。

有关我们对可持续发展政策的承诺的更多信息，请访问：

https://ir.marcusmillichap.com/esg/a-commitment-to-sustainability。

企业责任

Marcus & Millichap维持企业责任政策。我们处理企业责任的方法始于董事会及其委员会，它们在监督我们的企业责任计划和相关事项方面发挥着关键作用。我们的政策纪念我们对员工、社区和利益相关者的承诺，因为我们相信，考虑到利益相关者的利益将推动我们业务的成功。

有关我们的企业责任政策的更多信息，请访问：

https://ir.marcusmillichap.com/esg/corporate-social-responsibility。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第29页

安永会计师事务所自2013年起担任我司独立注册会计师事务所。审计委员会再次选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在向我们的股东提交其任命以供批准。

审计委员会决定重新任命我们的独立审计师是基于以下考虑：

◾

牵头审计伙伴和整体参与团队的质量和绩效；

◾

对公司所处行业及经营情况的了解；

◾

能力和技术专长：

◾

审计师的独立性和客观性；以及

◾

轮调至另一家独立审计公司的潜在影响。

如果Ernst & Young LLP的任命未获得出席或代表出席年度会议并有权对提案进行投票的我们普通股的多数股份的批准，审计委员会将根据该投票结果审查其未来对独立注册会计师事务所的任命。

我们预计，安永会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表还可以回答股东提出的适当问题。

审计委员会事前批准政策

审计委员会预先批准和审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及审计服务所收取的费用。审计委员会在其对非审计服务的事前批准和审查中，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。有关审计委员会及其与独立注册会计师事务所的活动的更多信息，请参阅本委托书中的“公司治理”和“审计委员会报告”。

独立注册会计师事务所收费

下表列示了安永会计师事务所在2024年和2025年提供的审计和其他服务的费用及相关费用。以下费用表中所述的服务是按照审计委员会的预先批准程序批准的。


	2025		2024
审计费用	$	1,486,827	$	1,391,452
审计相关费用		—		—
税费		—		60,436

合计	$	1,486,827	$	1,451,888

审计费用。这一类别包括以下费用：（i）审计我们的年度合并财务报表，（ii）审查我们的季度简明合并财务报表，以及（iii）通常由我们的独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第30页

审计委员会认定，安永会计师事务所提供这些服务，以及我们为这些服务支付的费用，与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。审计委员会根据上述预先批准政策预先批准了安永会计师事务所为2024年和2025年提供的所有服务。

董事会的建议

董事会建议您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计事务所。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 31页

审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层以及公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了适用的上市公司会计监督委员会要求讨论的事项以及SEC的要求。

此外，审计委员会收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查以及它认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司2025年10-K表格年度报告。


		Norma J. Lawrence（主席）
		Lauralee E. Martin
		George T. Shaheen
		Don C. Watters

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 32页

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东被要求进行咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露（“薪酬发言权”投票）。

我们的高管薪酬计划旨在以简单有效的方式奖励绩效。我们认为，向我们指定的执行官支付的2025年薪酬适当地反映和奖励了他们对我们业绩的贡献，并符合我们股东的长期利益。

我们鼓励股东阅读从本委托书第34页开始的薪酬讨论和分析，其中描述了我们的高管薪酬计划的细节以及薪酬委员会在2025年做出的决定。

请股东在年度会议上批准以下决议：

“决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露）在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。”

作为咨询投票，本建议对公司、董事会或薪酬委员会均无约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们目前正在就高管薪酬进行年度咨询投票，我们预计将在2027年年度股东大会上就高管薪酬进行下一次咨询投票。

董事会的建议

董事会建议您投票“赞成”批准无约束力的决议，以批准行政赔偿。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第33页

尽管去年美国商业房地产行业经历了重大的市场逆风，但我们在连续第二年的收入复苏中保持了韧性，并继续朝着我们的长期目标取得进展。据MSCI明晟，2025年美国商业房地产交易数量估计比上一年增加17%，这得益于重新调整定价和适度但有意义的利率下降。贷方信心似乎正在恢复，更多贷方积极参与市场并竞相投放债务资本。

在这种环境下，我们的团队实现了7.552亿美元的收入，同比增长8.5%，2025年净亏损190万美元。积极主动的费用管理对我们的收益产生了积极影响。我们还继续在顶级人才的获取和保留、技术创新以及向我们的销售人员和客户扩展我们的服务产品方面投入资金。我们相信，这些战略投资将使我们能够利用低迷发挥优势，引领复苏，并增强公司的长期增长状况。截至年底，我们持有3.982亿美元现金、现金等价物、限制性现金和可出售债务证券，可供出售，没有债务。在2025年，我们的管理团队还采取了一系列战略举措，以最大限度地减少市场错位的影响，同时仍然加强了MMI平台。我们实施了成本控制措施，旨在减少收入下降的中期影响，同时继续投资于对长期增长至关重要的人才发展。以我们的员工为中心，我们继续提供经纪人培训、留住顶级制作人以及招聘有经验的专业人士和团队。我们通过加强营销工作、进一步将我们的拍卖团队融入销售流程和利用技术，优先考虑我们服务客户需求的能力。我们通过相关和话题性的客户端网络广播、行业领先的市场研究以及在全国媒体和行业会议上的高知名度露面，进一步提升了我们的品牌。这些共同努力帮助促成了超过8800笔交易的完成和约508亿美元的交易量，使MMI继续成为去年交易量排名第一的商业房地产经纪公司。

我们仍然致力于全面的资本配置，以符合我们股东的长期利益。2025年，我们以股息形式向股东返还了2060万美元，另外通过股票回购返还了2540万美元。

尽管由于利率上升、利率波动和通胀不确定性，我们继续面临近期挑战，但我们致力于维持我们的长期思维。这包括建立竞争优势、优化运营效率、继续优先为我们的客户提供一流的服务，以及战略性地部署资本以进一步加强我们的内部资源和外部增长机会。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 34页

该公司在2025年实施了管理层重组，这影响了几个近地天体的角色。自2025年4月29日起，曾任东部部门首席运营官的帕克先生晋升为公司执行副总裁兼首席运营官，负责监督所有经纪业务。在此次重组中，曾任公司执行副总裁兼西部部门首席运营官的Richard Matricaria被任命为高级副总裁兼首席增长官，负责监督公司的关键增长举措，包括战略合作伙伴、投资和监督公司的人才发展。LaBerge先生，曾任公司首席行政官，过渡到高级副总裁兼首席客户官的角色，负责监督公司的专业部门。公司执行副总裁兼首席财务官 DeGennaro先生承担了监督公司技术职能各个方面的扩展职责。

Matricaria先生不再担任新职务的执行官，但他在2025年仍是NEO，因为如果他在2025年12月31日担任执行官，他的薪酬将使他跻身其他三位薪酬最高的执行官（CEO和CFO除外）之列。

CEO薪酬与公司业绩的一致性

我们设计了2025年高管薪酬计划，以激励和奖励高管绩效。下图分析了我们CEO 2025年的目标直接薪酬总额（即基本工资、目标奖金和目标长期激励（“LTI”）授予价值之和）。正如这份CD & A中更详细解释的那样，Nadji先生最初的2025年目标直接薪酬总额约为690万美元。由于持续的市场混乱和充满挑战的商业环境，纳吉先生的2025年目标奖金连续第二年减少。2025年，Nadji先生获授92,120股单位，这与他自2019年以来每年获得的大致股份数量一致，但2024年除外，当时他获授72,000股单位，再次确认持续具有挑战性的商业条件，而在2023年，他还获得了150,000股的一次性保留授予。与前几年所有股份单位均作为服务归属限制性股票单位（“RSU”）授予不同，Nadji先生2025年授予的50%以业绩股份单位（“PSU”）的形式存在，可根据三年财务目标的实现情况从目标股份数量的0至200%中赚取。实际奖金按目标的72%赚取，2025年12月31日的2025年LTI授予价值根据我们从授予日到年底的股东总回报下降（在此分析中，我们假设目标和实际薪酬的PSU目标数量）。由此产生的“实际”直接补偿总额追踪至约500万美元，比Nadji先生最初的目标直接补偿总额低约27%。

LOGO

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 35页



我们做什么		我们不做的事
丨按绩效付费的理念和文化丨我们目前的NEO总目标直接补偿的三分之二以上是基于绩效和/或面临风险的丨独立薪酬委员会丨独立薪酬顾问丨高管关于现金和股权激励的薪酬回收政策丨负责任地使用我们长期激励计划下的股份丨稳健的持股要求丨我们赔偿计划的年度风险评估丨有限的额外津贴和个人福利		×基于绩效的股权奖励的最低保证归属 ×允许高管、董事、员工、独立承包商代理人质押和套期保值公司股票 ×股权奖励的单次触发归属 ×过度遣散或改变控制权利益 ×未归属股权奖励的股息和股息等价物的支付或结算 ×未经股东批准，重新定价、套现或“水下”交换股票期权 ×税收总额 ×高管养老金计划或补充退休计划

2025年薪酬发言权咨询投票

每年，我们都会为我们的股东提供年度投票的机会，以在咨询的基础上批准我们的NEO的补偿。在我们的2025年年度股东大会上，大约92%的股东投票（赞成或反对）支持关于高管薪酬的咨询投票。鉴于与2024年投票相比，我们获得了大约71%的投票支持，这一投票有了显着改善，这表明我们致力于与股东进行有意义的接触，并有效解决股东的担忧。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第36页

基本工资是我们NEO薪酬的固定组成部分，不随公司业绩而变化。基薪设定的水平旨在具有竞争力，并与每位执行干事的职位、业绩、技能和经验相称，以吸引和留住最优秀的人才。薪酬委员会每年审查行政人员的基薪，并在必要时进行调整，以反映市场条件或其他因素的变化，包括商业环境和随着行政人员职位的变化而变化的职责。

2025年2月，薪酬委员会在确定2025年基薪时考虑了每个NEO的个人绩效和责任，以及商业环境和公司同行群体的市场数据分析。薪酬委员会批准将DeGennaro先生的年基薪从2025年2月1日起从400,000美元增加到500,000美元，因为考虑到分配给他的角色的责任有所扩大，其中包括对公司技术职能的监督。薪酬委员会确定，截至2025年2月，彼此NEO的基薪保持市场竞争力，并与每个NEO的作用和责任相称，因此将基薪维持在当前水平。自2025年4月29日起，作为上述管理层重组的一部分，Parker先生晋升为公司执行副总裁兼首席运营官，当时薪酬委员会考虑到他的职责扩大，将他的年基本工资从400,000美元增加到500,000美元。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第37页

2025年，我司全体高管人员参加了2025年高管短期激励计划（“2025年度激励计划”）。2025年3月，薪酬委员会为首席执行官制定了某些财务和非财务目标，并在与首席执行官协商后，为其他近地天体制定了类似的目标，如下文更详细讨论。

年度现金奖励旨在根据预先设定的财务和战略目标奖励年度成就。在为NEO确定目标短期现金奖励机会时，薪酬委员会考虑了每个NEO的个人绩效和责任、历史目标金额以及对公司同行群体的市场数据分析。薪酬委员会批准了面向NEO的2025年目标短期现金奖励奖励机会，自2023年以来对Nadji、Parker和LaBerge先生的奖励机会没有变化。如上所述，薪酬委员会增加了DeGennaro先生2025年的目标短期现金奖励机会，以反映其扩大的职责。与2024年采取的方法类似，由于业务条件具有挑战性，薪酬委员会随后将既定目标降低了10%。就上述管理层重组而言，Matricaria先生的角色从公司执行副总裁兼西部部门首席运营官转变为高级副总裁兼首席增长官。Matricaria先生不再担任新职务的执行官，他的目标短期现金激励机会进一步减少了51%，以反映角色的变化。


NEO	2025年目标年度激励机会		原目标年度激励机会		百分比减少
Hessam Nadji	$	2,430,000	$	2,700,000	(10%)
Steven F. DeGennaro	$	945,000	$	1,050,000	(10%)
理查德·马特里卡里亚	$	600,000	$	1,550,000	(61%)
约翰·David Parker	$	1,395,000	$	1,550,000	(10%)
Gregory A. LaBerge	$	495,000	$	550,000	(10%)

根据绩效与绩效目标的对比，实际的年度激励奖励可以从每个NEO目标的0%到200%不等。此外，薪酬委员会保留了根据公司和每个NEO的表现以及他们认为适当的任何其他因素调整奖励的灵活性。

2025年年度激励基于财务和个人战略绩效目标的组合。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 38页

上表反映了Matricaria先生从2025年1月1日开始到2025年4月30日结束期间每个业绩类别的权重。Matricaria先生自2025年5月1日起不再担任高管，并过渡到新设立的具有调整后职责范围的角色，他的年度激励变成基于他在新职位上的贡献和影响。

2025年财政目标

税前净收入被用于公司年度激励计划的财务业绩目标，因为它提供了对公司整体财务业绩和盈利能力的一致、坚定和准确的衡量，因为它排除了税收考虑的影响，由于我们的业务性质以及我们所受的各种州、地方和外国税收，税收考虑可能是复杂和可变的。对于2025年，税前净收入财务部分分为两个衡量指标：税前净收入总额（“税前净收入总额衡量指标”），以及来自并购的“表现优于预期”税前收入（“并购表现优于预期税前净收入衡量指标”），每一个指标如下所述。如上表所示，这两项财务指标的权重因执行部门而异。

正如上文更详细讨论的那样，我们的业务受到了从2022年下半年开始一直持续到2025年的美国商业房地产行业所经历的重大市场逆风的负面影响。我们2025年的内部运营计划预算的税前净收入910万美元低于2024年的预算，但明显高于2024年的实际税前净亏损1300万美元。为了激励管理团队追求有利可图的收购并超出这些收购的预算业绩，薪酬委员会设定了一个单独的业绩目标，即通过超过当年进行的收购的承保业务计划实现税前净收入1000万美元。薪酬委员会认为，批准这种严格的目标是适当的，有助于激励和保持公司高管表现出的持续的职业道德，并激励强劲的财务业绩。

尽管是2025年交易数量排名第一的券商，但我们的实际税前净收入为300万美元，由于市场错位加剧的估值差距，2025年没有实现并购表现优于税前收入。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第39页


NEO		个别战略业绩目标
Hessam Nadji		通过保留努力、招聘新的和有经验的专业人员、平台和组织战略和精简、员工参与、内部沟通和品牌提升以及战略举措，最大限度地减少离职代理的收入损失
Steven F. DeGennaro		金融服务运营改进、投资者关系管理和监督、扩大效率举措和战略举措，包括与首席执行官合作的执行战略优先事项
理查德·马特里卡里亚		通过保留举措和招聘新的和有经验的专业人员以支持业务连续性，最大限度地减少离职代理的收入损失；重点推动合作伙伴增长活动，以推进公司的举措
约翰·David Parker		通过保留努力、招聘新的和有经验的专业人员以及战略举措，包括增加市场份额和核心业务收入、运营业绩和执行以及与首席执行官合作完善关键技能和重点领域，最大限度地减少离职代理的收入损失
Gregory A. LaBerge		通过保留努力、酒店战略重点、专业部门监督和战略举措，包括支持首席执行官、首席运营官和首席财务官的执行战略优先事项，最大限度地减少离职代理的收入损失。

薪酬委员会根据他的战略目标评估每个NEO的绩效，除了Matricaria先生，因为他不再是执行官，以全面确定每个NEO的总体成就。根据这一评估，赔偿委员会确定每个近地天体达到或基本上实现了其大部分战略目标。赔偿委员会在评估近地天体成就时审议的主要业绩亮点包括：

◾

在震荡市场中与分析师和大股东进行了有效沟通。

◾

尽管人才竞争格局激烈，但仍以100%的目标实现了预先设定的留存率和预先设定的招聘目标。

◾

强化放大聚焦降本增效。

◾

动员公司向提高核心业务收入、私人客户市占率和区域经理执行的统一性。

◾

采取一系列措施、项目和部门变革，推动向短期和长期战略目标迈进。

◾

探索了战略考虑并评估了进一步多元化和增长的收购机会。

◾

通过扩大营销力度和中央支持、进一步将我们的拍卖团队融入销售流程以及利用技术，增强了我们服务客户需求的能力。

◾

有效率、有效率地迎接新的、更高级的角色的挑战。

基于MMI的财务业绩和薪酬委员会对除Matricaria先生外的每个NEO的个人业绩的评估，对照其预先设定的战略目标以及

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第40页

我们的长期激励计划旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致，促进关键人才的保留，并奖励财务业绩和股东总回报。就2025年而言，每个NEO的目标年度LTI奖励以基于绩效的股票单位（PSU）的形式授予50%，以服务归属RSU的形式授予50%。在确定NEO的适当目标LTI授予值时，薪酬委员会会考虑每个NEO的角色、责任、过去的表现、未来的潜力、当前的所有权水平以及未归属的股权持有量。于2025年2月，Nadji先生获授予合共92,120个目标股份单位，这与他自2019年以来每年获得的大致股份数量一致，但2024年除外，当时他获授予72,000个股份单位，以确认持续具有挑战性的业务条件。2025年2月向DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生授予的LTI基于对上述因素的考虑，拟分别约为其上一年目标年度激励奖励的100%、37.5%、50%和50%。关于晋升为首席运营官，帕克先生于2025年7月31日获得了额外的PSU和RSU赠款，授予日的公允价值约为750,000美元。NEO的每一笔赠款都在PSU中提供了50%，在RSU中提供了50%。实际授予及其授予日公允价值在基于计划的授予奖励表中披露。

PSU

我们于2025年开始向我们的NEO授予PSU，获得其目标LTI奖励机会的50%。PSU旨在奖励多年业绩，使管理层的利益与股东保持一致，并鼓励高管留任。根据两个财务指标，在三年期间衡量，2025年授予的PSU可能从目标股份单位数量的0到200%中赚取。三分之一的私营部门服务单位须达到收入目标（“收入部分”），三分之二的私营部门服务单位须达到调整后EBITDA（¹）目标（“EBITDA部分”），在每种情况下，在涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间衡量，支付范围为目标的0%至200%，如下表所示。


收入部分（加权1/3）		EBITDA部分（加权2/3）
百分比收入目标目标已实现	收入部分支出百分比（占目标PSU的百分比）*	占目标百分比经调整EBITDA 目标实现	EBITDA部分支出百分比（占目标PSU的百分比）*
>=155%	200%	>=155%	200%
110%	110%	110%	110%
100%	100%	100%	100%
50%	50%	50%	50%
<50%	0%	<50%	0%

*Payout是针对级别之间的性能进行线性插值的

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 41页

除某些有限的例外情况外，薪酬委员会将在三年业绩期结束后根据收入和调整后EBITDA业绩目标认证和批准业绩，任何已赚取的PSU将在授予日的第三个周年归属，但适用的NEO在该日期之前的持续服务除外，除非在涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况下。有关更多信息，请参阅下面的“控制权利益的解除和变更”。授予的PSU数量及其授予日公允价值在基于计划的授予奖励表中披露。

RSU

每个NEO目标LTI奖励机会的剩余50%以RSU的形式授予，旨在使管理层的利益与股东保持一致，并鼓励高管留任。RSU分四期等额授予，第一个归属日期开始于2026年3月10日（或2026年8月10日，与2025年7月Parker先生的一次性晋升补助金有关），但须视适用的NEO在每个归属日期的持续服务情况而定，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下面的“控制权利益的遣散和变更”。授予的股份数量及其授予日公允价值在基于计划的授予奖励表中披露。

确定高管薪酬的流程

薪酬委员会及管理层的角色

薪酬委员会负责每年管理和批准公司NEO的所有薪酬要素，由我们的管理团队提供投入，并由薪酬委员会的独立顾问FW Cook提供建议。

年初，在FW库克和我们管理团队的协助下，薪酬委员会批准了每位现任执行官的目标薪酬机会，包括基本工资、目标年度激励机会和长期股权奖励。我们的CEO会根据竞争市场动态、每个执行官的责任和能力、内部公平性、过去的表现和未来的潜力，为自己以外的高管制定目标薪酬机会的建议。CEO不会为自己的薪酬向薪酬委员会提供建议。我们的公司业绩和首席执行官的个人业绩每年由董事会主席审查，然后由董事会主席向我们的薪酬委员会提出他关于首席执行官目标薪酬机会的建议以供讨论。然后，薪酬委员会对我们CEO的目标薪酬机会做出最终决定。

在年初，薪酬委员会还确定了激励计划的设计，包括绩效衡量、权重和目标，以确保这些计划支持公司的业务目标和战略重点。关于绩效衡量标准和目标，管理层最初制定的年度运营计划，随后由我们的董事会批准，是对薪酬委员会决策过程的重要投入。管理团队的一些成员参加薪酬委员会会议，但没有出席执行会议。赔偿委员会就我们近地天体的赔偿作出所有最终决定。

在年底之后，薪酬委员会根据对公司和个人绩效的彻底审查，确定我们每一位执行官的已获奖励金额。在确定赚取的金额时，薪酬委员会考虑：（i）首席执行官对除他本人以外的每位执行官的评估，（ii）薪酬委员会对每位执行官的整体和公司绩效的定性评估，（iii）董事会主席对我们的公司绩效和首席执行官的个人绩效的定性评估，以及（iv）对照预先设定的目标和财务目标对每位执行官的实际绩效进行的客观评估。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 42页

薪酬委员会还批准了新执行官的薪酬方案，其中一般包括初始基本工资、目标年度激励机会和长期股权奖励，并可能包括遣散费。此类薪酬方案通常在与FW库克和我们的管理团队（包括我们的首席执行官）协商后获得批准，并根据竞争性市场动态、与职位相关的责任以及内部公平性获得信息。

顾问的作用

薪酬委员会已聘请FW库克担任其独立高管薪酬顾问。FW库克直接向薪酬委员会报告，不为不属于薪酬委员会职权范围的管理层工作。FW Cook就高管薪酬水平与典型市场实践的比较合理性，以及薪酬方案结构在支持公司业务目标方面的适当性向薪酬委员会提供独立建议。FW库克的代表出席薪酬委员会的会议，并在会议间隙与薪酬委员会主席进行沟通。薪酬委员会根据SEC规则和证券交易所上市标准评估了FW Cook的独立性，得出不存在利益冲突的结论。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 43页

由于在规模和商业模式上与我们相似的公开交易的商业房地产服务公司并不多，因此开发一个合适的公司“同行群体”来比较薪酬水平和做法证明是具有挑战性的。因此，薪酬委员会在FW库克的协助下，使用了以下更广泛的标准来选择由15家商业服务公司组成的同行群体：

◾

从年度营收和市值来看，与公司在规模上具有合理可比性；

◾

高管负责管理大量专业员工；以及

◾

一般从事向企业和个人提供事务性服务的业务。

基于上述标准，薪酬委员会选择了以下公司作为我们的同行群体。


B. Riley Financial	华利安	Piper Sandler
Crawford & Company	Moelis & Company	PJT合作伙伴
Douglas Elliman	Newmark Group	Ryan Specialty Group
Goosehead Insurance	奥本海默控股	SelectQuote
Hippo Holdings	Perella Weinberg Partners	Walker & Dunlop

薪酬委员会还考虑了CBRE集团、高力国际、Cushman & Wakefield和仲量联行，我们认为它们是我们的直接竞争对手，但规模太大，不足以纳入高管薪酬水平竞争性比较所使用的同行组。然而，薪酬委员会审查了有关他们的薪酬做法和激励计划设计的数据，以获得额外的竞争环境。

赔偿风险缓释政策

补偿追讨政策

2023年，SEC和纽约证券交易所通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》基于激励的薪酬追偿条款的最终规则，该条款要求上市公司制定并实施一项政策，规定对现任或前任高管获得的错误授予的基于激励的薪酬进行追偿。根据这些最终规则，2023年10月31日，薪酬委员会批准重述Marcus & Millichap, Inc.薪酬回收政策，该政策旨在遵守《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的激励性薪酬回收条款的要求。

该政策规定，如果公司被要求重述其已向SEC提交的任何财务报表，那么薪酬委员会将寻求追回任何在三个会计年度恢复期内担任或曾经担任第16条官员或公司子公司部门经理的人所收到的任何错误授予的基于绩效的激励的薪酬（包括任何基于绩效的现金和股权奖励以及全部或部分基于实现财务绩效目标而获得的加薪）。此外，如果公司被要求重述已向SEC提交的任何财务报表，薪酬委员会还可以全权酌情要求追回任何现任或曾任第16条官员或公司子公司部门经理的人在三个会计年度恢复期内收到的全部或任何部分基于时间的激励薪酬。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 44页

Compensation

该政策进一步规定，如任何现任或曾任第16条高级人员或公司附属公司的分部经理的人从事不当行为，则薪酬委员会可全权酌情寻求追讨任何该等人在不当行为发生当年及紧接不当行为发生日期前的三个完整财政年度所收到的任何基于激励的薪酬（包括基于业绩和基于时间的现金和股权奖励）的全部或任何部分。

对冲、质押和内幕交易政策

我们的内幕交易政策明确禁止公司及其子公司的所有高级职员、雇员、独立承包商代理人、董事会全体成员、公司及其子公司的任何顾问、顾问和承包商，以及这些人的直系亲属和家庭成员进行涉及公司股票的对冲、衍生或任何其他投机性交易。此类禁止交易包括对冲或衍生交易，例如“无现金”项圈、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易，或涉及公司股票或某些业务合作伙伴股票的任何卖空、“反套出售”或等价交易。我们还一般禁止这类受保人质押公司股票以获得贷款，或以保证金购买公司股票（包括与行使任何公司股票期权有关的）。此外，我们禁止受保人在拥有材料的情况下购买或出售我们的证券，

非公

信息，或以其他方式为个人利益使用此类信息，并保持每季度

停电

适用的个人不得进行交易的窗口。我们可能会在适当情况下允许根据盲目信托或

预先安排

符合规则的交易程序

10b5-1

在进行交易的个人可能拥有重大非公开信息的期间或期间发生

停电

时期。

赔偿协议

赔偿协议对我们的执行官和董事会成员，以及应我们的要求担任其他实体的董事和高级管理人员的费用、判决、罚款、和解和其他金额进行赔偿，这些费用、判决、罚款、和解和其他金额实际上和合理地与他们为我们和我们的子公司提供服务所引起的任何诉讼有关。

所有权文化

公司的持股准则旨在鼓励我们的执行官和其他关键员工实现并保持公司的重要股权，并使他们的利益与我们的股东的利益密切一致。股票所有权准则要求受该准则约束的每位执行官和关键员工拥有我们普通股的股份（包括直接拥有的股份、由家庭成员、信托或其他方式间接持有的实益拥有的股份、在a

不合格

递延安排、在401（k）计划中持有的股份，以及仅在持续服务时归属的未归属限制性股份和受限制股份单位），其价值等于自其受以下股份所有权准则约束之日起五年内的年基本工资的倍数：


职务	所有权要求
首席执行官		6倍基薪
其他近地天体和高级管理人员		3倍基本工资
部门经理和专业总监		2倍基薪

如果执行官或关键员工被提升到所有权要求更高的职位，他或她将有五年的时间从这种提升达到更高的所有权级别。在达到这些最低要求之前，执行官必须在五年的初始合规期内保留在行使股票期权或股票增值权、支付业绩股份/单位以及归属限制性股票/RSU时获得的税后净份额的50%，此后为100%。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 45页

Compensation

2024年3月，薪酬委员会修订了股票所有权准则，进一步规定，对于在一个日历年度内授予公司首席执行官的所有股票期权或类期权奖励（例如股票增值权），公司首席执行官必须在行使该股权奖励后至少12个月内持有100%从公司获得的净股份（即扣除用于支付任何行权价和扣缴税款的股份后的剩余股份）。这一CEO持股要求适用于2024年3月之后授予的股权奖励。

薪酬委员会每年进行一次审查，以评估遵守准则的情况。具体而言，截至每个会计年度的最后一天，每位高管需要拥有的股份数量是根据当时的年薪和前60个交易日的平均收盘股价计算得出的。在下一次年度计算之前，这一股份数量将是所需的所有权水平。2025年底，我们每一个NEO都满足了他的持股准则要求。

股份所有权准则的例外情况可由薪酬委员会酌情决定。预计这些情况将是罕见的。如果全部或部分授予例外情况，薪酬委员会将与受影响的高管协商，为这类个人制定一项替代的股票所有权和持有要求，该要求既反映了政策的意图，也反映了这类个人的特定情况。

其他补偿做法和政策

福利和有限的额外福利

我们的福利理念是为我们的执行官，包括我们的NEO，提供与所有其他员工相同的福利，包括健康和福利、退休（其中包括我们提供匹配缴款的401（k）计划）和人寿保险福利。

除了这些全公司范围的福利外，我们的NEO还获得公司支付的汽车津贴或租赁。我们认为，重要的是补偿我们的执行官在出差工作时产生的所有费用，以使我们的近地天体能够专注于他们的责任和我们未来的成功。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第46页

我们的NEO有资格通过Marcus & Millichap, Inc.递延薪酬计划（“NQDC计划”）自愿递延基本工资和年度现金奖励。这是许多上市公司提供的标准管理层福利计划，旨在为高管提供税务规划灵活性。此外，Nadji先生持有完全归属的以现金结算的股票增值权（“SARS”），这些权利是在我们首次公开发行股票之前授予的，构成递延补偿，因为它们是现金结算的奖励，只有在死亡、三个月或更长时间的长期残疾、相互终止、非因故终止、辞职或控制权变更时才能支付。这些安排的具体好处和更详细的特征描述在下面题为“不合格递延补偿”的部分中阐述。2024年，DeGennaro先生选择推迟领取他根据高管激励计划获得的与2025年服务相关的现金奖励中的250,000美元。我们的其他近地天体都没有参加2025年的NQDC计划。

关于扣除限额的政策

虽然《国内税收法》（“法典”）第162（m）节对我们在任何一年中可能扣除的某些薪酬最高的高管作为业务费用的薪酬金额规定了100万美元的限制，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为在我们的高管薪酬方法上保持灵活性并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划符合我们股东的最佳利益。

离职和控制权变更利益

我们维持控制权政策的变化，这是为了在考虑公司长期未来时使管理层和股东的利益保持一致。这些安排的主要目的是让我们的执行官和关键员工专注于追求所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。

控制权政策的变更规定，如果公司无“因由”终止了高管的雇佣关系，或高管因“正当理由”（每一项定义见控制权政策变更）辞职，在每种情况下，在控制权变更后的12个月内，那么高管将有权获得以下遣散费和福利：（1）一次支付相当于12个月基本工资的款项；（2）一次支付相当于终止年度的目标年度激励机会（或如果更少，紧接终止年度的前一年的目标年度奖励机会）；（3）加速归属所有未归属和未归属的RSU；（4）最多12个月的COBRA保费报销；（5）最多25,000美元用于适当的高管级新职介绍或求职援助。此外，我们将寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职执行官签署我们可以接受的离职和释放协议来避免未来的纠纷或诉讼，以此作为获得离职后补偿付款或福利的条件。

管制政策的改变并没有为执行人员因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任规定“总额增加”或其他补偿付款，我们没有同意也没有义务向任何执行人员提供此类“总额增加”或其他补偿。

我们还维持死亡和伤残政策，该政策旨在与典型的市场做法保持一致。该政策规定，在因死亡或残疾而终止服务时，在每种情况下，至少在服务一年后，将加速归属执行官的所有未归属和未归属的RSU。此外，如果在服务至少一年后因残疾而终止服务，执行官将有权获得最多12个月的COBRA保费报销。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第47页

此外，与市场惯例一致，我们经修订和重述的2013年综合股权激励计划（“股权计划”）还规定，在控制权发生变化（定义见股权计划）时，存续公司不承担或继续根据股权计划授予的未偿奖励或以类似奖励替代此类奖励，则此类奖励（包括NEO持有的奖励）的归属将完全加速。

PSU授予协议规定，在因死亡或残疾而终止服务时，如果终止发生在三年业绩期最后一天之前，则PSU将在终止之日按目标业绩水平完全归属，如果终止发生在三年业绩期的最后一天或之后但在授予日的三年周年之前，则按业绩期的实际业绩水平完全归属。此外，在授予日三周年之前和授予日至少4个月后因退休而终止服务时，PSU将保持未偿付状态，并有资格根据整个执行期的实际表现归属，就好像适用的NEO在授予日三周年期间仍在服务一样。就PSU而言，“退休”通常是指在NEO年满63岁并完成至少五年连续服务后自愿终止雇用，前提是（i）NEO已在NEO退休生效日期前至少四个月提供通知，以及（ii）在退休后，NEO在授予日期的三年周年期间不从事某些竞争性活动。

在近地天体服务期间控制权发生变化的情况下，PSU授标协议规定，PSU转换为基于时间的RSU（“转换的RSU”），将在授标日期的三年周年时归属，但须以适用的近地天体在该日期之前的持续服务为前提。如果控制权变更发生在三年履约期的最后日期之前，则目标数量的PSU将转换为转换后的RSU。如果控制权变更发生在三年业绩期的最后一个日期或之后，但在授予日的三年周年之前，则根据业绩期的实际业绩赚取的PSU数量将转换为转换后的RSU。如果（i）转换后的RSU未因控制权变更而承担或替代，或（ii）在此类控制权变更后，适用的NEO的雇佣被公司无故终止，适用的NEO因“正当理由”辞职，或适用的NEO的雇佣因死亡或残疾而终止，则此类转换后的RSU的归属将加速。

最后，DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果DeGennaro先生因正当理由辞职或被公司无故解雇，并遵守某些解雇后义务，DeGennaro先生将获得现金遣散费，金额相当于其基本工资的六个月和他所获得的上一次年度现金奖励的50%。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了这份委托书中的“薪酬讨论与分析”部分。基于该审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2025年10-K表格年度报告。


		Don C. Watters（主席）
		Nicholas F. McClanahan
		George T. Shaheen

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第48页

2025年期间的薪酬委员会成员为：Don C. Watters、Nicholas F. McClanahan、George T. Shaheen。该委员会的任何成员在2025年期间的任何时间或在任何其他时间均不是公司的高级职员或雇员，且该委员会的任何成员均与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会中任职，该实体在2025年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任薪酬委员会成员。

赔偿风险评估

对于2025年，FW Cook对与我们的高管薪酬计划相关的薪酬相关风险以及公司对区域经理、员工和独立承包商代理的薪酬做法进行了审查，其中包括区域经理的不同薪酬水平、独立承包商代理可用的基本佣金计划和分成、代理可用的股权奖励计划，以及许多代理参与的递延佣金计划。风险评估得出的结论是，我们的赔偿计划不鼓励会产生物质风险的行为。FW库克还在固定薪酬与可变薪酬、现金和股权、公司、业务部门和个人目标以及财务和非财务指标的适当组合方面找到了合理的平衡。最后，确定有适当的政策来减轻与薪酬相关的风险，包括针对高管的持股准则、内幕交易禁令、反对冲和反质押政策、补偿政策以及独立薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的监督。基于这些信息，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生可能对公司产生重大不利影响的重大风险。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 49页


姓名和主要职务	财政年份		工资 ($)(1)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(2)		非- 股权激励计划 Compensation ($)(3)		变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益 ($)(4)		全部其他 Compensation ($)(5)		合计 ($)
Hessam Nadji 总裁兼首席执行官		2025		700,000		—		3,495,954		1,749,310		305,819		22,000		6,273,083
		2024		700,000		—		2,344,320		1,240,448		261,406		35,500		4,581,674
		2023		700,000		—		8,646,760		811,850		240,454		8,500		10,407,564

Steven F. DeGennaro		2025		491,667		—		803,706		645,505		170,914		22,000		2,133,792
执行副总裁兼首席财务官		2024		400,000		—		348,425		515,185		90,541		35,500		1,389,651
		2023		400,000		—		447,536		414,313		—		8,500		1,270,349


理查德·马特里卡里亚		2025		400,000		—		494,034		250,000		—		58,929		1,202,963
高级副总裁兼首席增长官		2024		400,000		—		284,249		685,100		—		9,821		1,379,170
		2023		400,000		—		728,552		423,706		—		12,562		1,564,820


约翰·David Parker		2025		466,667		—		1,358,714		958,733		—		7,053		2,791,167
执行副总裁兼首席运营官		2024		400,000		—		568,498		746,364		—		8,600		1,723,462
		2023		400,000		—		739,107		545,575		—		4,587		1,689,269


Gregory A. LaBerge		2025		350,000		—		233,696		324,225		—		19,000		926,921
高级副总裁、首席客户官		2024		350,000		—		201, 709		273,488		—		30,250		855,447
		2023		350,000		—		235,790		255,044		—		7,750		848,584

(1)	本栏显示的金额代表每个近地天体在适用年度内实际赚取的薪金金额。

(2)

此栏显示的金额代表在适用年度内授予我们的NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据会计准则编纂（“ASC”）718计算的。这些奖励的授予日公允价值是通过将我们普通股在会计计量日的公允市场价值乘以受奖励的股份数量计算得出的，可能并不代表可能实现的实际价值。PSU可能会根据2025、2026和2027财年三年业绩期目标的绩效，从目标份额单位数量的0到200%中赚取。上表中PSU的授予日公允价值假设100%的目标实现，这是授予时相关业绩条件的可能结果。有关我们股票奖励估值的更多讨论，请参阅公司年度报告表格10-K中包含的合并财务报表附注2和11中题为“基于股票的薪酬”和“基于股票的薪酬计划”的附注。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定对应过去或最终可能的实际价值

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第50页

由近地天体实现。假设在授予日，每个PSU奖励将达到最高绩效条件，则2025财年包含的PSU的授予日公允价值为：（i）Nadji先生：3,495，954美元；（ii）DeGennaro先生：803,706美元；（iii）Matricaria先生：494,034美元；Parker先生：1,358，714美元；LaBerge先生：233,696美元。

(3)	本栏所列金额反映了适用年度根据公司高管激励计划为业绩支付的现金奖励。关于2025年现金激励奖励是如何确定的，详见“薪酬讨论与分析”部分。

(4)	本栏列出的金额包括Nadji先生2025年以现金结算的SARs的利息：


任命为执行官	增值期间的非典财政年度（美元）		总值 SARS截至财政年底（美元）
Hessam Nadji		305,819		4,960,599

本栏列出的金额还包括DeGennaro先生根据高管激励计划获得并根据NQDC计划递延的现金奖励的2024年和2025年收益。

有关SARS和NQDC计划的更多信息，请参阅“不合格递延补偿”标题下的讨论。

(5)	下表反映了2025年本栏所列项目和金额的细分情况：


	纳吉（$）		DeGennaro（美元）		母校（美元）			派克（$）		LaBerge（$）
汽车福利		18,000		18,000		9,714			3,053		15,000
搬迁福利		—		—		45,215	(a)		—		—
401（k）比赛		4,000		4,000		4,000			4,000		4,000

其他合计		22,000		22,000		58,929			7,053		19,000

（a）2025年5月，Matricaria先生担任首席增长官，并因过渡而搬迁到另一个州。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 51页


																	全部其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)(3)		格兰特日期公允价值库存奖项 ($) (4)
					下的预计未来支出非股权激励计划奖励（1）						预计未来下的支出股权激励计划奖励（2）
姓名	格兰特类型		格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)
Hessam Nadji		EIP		不适用		—		2,430,000		4,860,000		—		—		—		—		—
		RSU		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		46,060		1,747,977
		PSU		2/6/2025		—		—		—		23,030		46,060		92,120		—		1,747,977

Steven F. DeGennaro		EIP		不适用		—		945,000		1,890,000		—		—		—		—		—
		RSU		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		10,589		401,853
		PSU		2/6/2025		—		—		—		5,294		10,589		21,178		—		401,853

理查德·马特里卡里亚		EIP		不适用		—		600,000		1,200,000		—		—		—		—		—
		RSU		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		6,509		247,017
		PSU		2/6/2025		—		—		—		3,254		6,509		13,018		—		247,017

约翰·David Parker		EIP		不适用		—		1,395,000		2,790,000		—		—		—		—		—
		RSU		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		8,679		329,368
		PSU		2/6/2025		—		—		—		4,339		8,679		17,358		—		329,368
		RSU		7/31/2025		—		—		—		—		—		—		11,232		349,989
		PSU		7/31/2025		—		—		—		5,616		11,232		22,464		—		349,989

Gregory A. LaBerge		EIP		不适用		—		495,000		990,000		—		—		—		—		—
		RSU		2/6/2025		—		—		—		—		—		—		3,079		116,848
		PSU		2/6/2025		—		—		—		1,539		3,079		6,158		—		116,848

(1)	薪酬委员会于2025年3月确定了某些财务和非财务目标，在“薪酬讨论与分析”中进行了更详细的讨论。

(2)

报告的金额代表了2025财年授予的PSU的门槛、目标和最大数量。Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker和LaBerge先生的收入部分（占每笔PSU赠款的三分之一）将根据收入目标的实现情况归属，Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker和LaBerge先生的EBITDA部分（占每笔PSU赠款的三分之二）将根据调整后EBITDA目标的实现情况归属，在每种情况下，在涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间衡量，支付范围为目标的0%至200%。除某些有限的例外情况外，薪酬委员会将在三年业绩期结束后根据收入和调整后EBITDA业绩目标认证和批准业绩，任何已赚取的PSU将在授予日的第三个周年归属，但适用的NEO在该日期之前的持续服务除外，除非在涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况下。有关更多信息，请参阅下面的“控制权利益的解除和变更”。

(3)	Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生的RSU分四期等额授予，第一个归属日期从2026年3月10日开始（或2026年8月10日，帕克先生在2025年7月的一次性晋升补助金），但须视适用的NEO在每个归属日期的持续服务情况而定，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下面的“控制权利益的解除和变更”。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第52页


姓名	数量股或库存单位还没有既得 (#)			市值的股份或库存单位还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖励：数量未赚到的股份，单位或其他权利尚未归属的 (#)			股权激励计划奖励：市场或支出价值未赚取的股份，单位或其他权利还没有既得 ($)(1)
Hessam Nadji		18,400	(2)		502,136		—			—
		36,800	(3)		1,004,272		—			—
		55,200	(4)		1,506,408		—			—
		90,000	(5)		2,456,100		—			—
		57,600	(8)		1,571,904		—			—
		46,060	(9)		1,256,977		—			—
		—			—
		—			—		46,060	(10)		1,256,977

Steven F. DeGennaro		17,710	(3)		483,306		—			—
		7,508	(4)		204,893		—			—
		1,500	(6)		40,935		—			—
		8,560	(8)		233,602		—			—
		10,589	(9)		288,974		—			—
		—			—		10,589	(10)		288,974

理查德·马特里卡里亚		2,366	(2)		64,568		—			—
		23,520	(3)		641,861		—			—
		12,218	(4)		333,429		—			—
		2,000	(7)		54,580		—			—
		6,984	(8)		190,593		—			—
		6,509	(9)		177,631		—			—
		—			—		6,509	(10)		177,631

约翰·David Parker		2,654	(2)		72,428		—			—
		23,520	(3)		641,861		—			—
		12,396	(4)		338,287		—			—
		2,000	(7)		54,580		—			—
		13,968	(8)		381,187		—			—
		8,679	(9)		236,850		—			—
		—			—		8,679	(10)		236,850
		11,232	(11)		306,521		—			—
		—			—		11,232	(12)		306,521

Gregory A. LaBerge		1,020	(2)		27,836		—			—
		10,710	(3)		292,276		—			—
		3,954	(4)		107,905		—			—
		4,956	(8)		135,249
		3,079	(9)		84,026
		—			—		3,079	(10)		84,026

(1)	基于2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价27.29美元。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 54页

(2)	Nadji、Matricaria、Parker和LaBerge先生分别获得92,000份、11,822份、13,246份和5,068份受限制股份单位，自2021年2月11日起生效，在每种情况下，这些股份分五次等额年度分期归属，其中20%的此类股份自2022年3月10日起归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(3)	Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker和LaBerge先生分别获得92,000份、44,272份、58,788份、58,788份和26,766份受限制股份单位，自2022年2月10日起生效，在每种情况下，这些股份分五次等额授予，其中20%的此类股份自2023年3月10日起归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(4)	Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分别获得92,000份、12,508份、20,362份、20,657份和6,590份RSU，自2023年2月9日起生效，在每种情况下，分五次等额年度分期授予，其中20%的此类股份自2024年3月10日起归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(5)	Nadji先生获得了150,000个RSU，自2023年8月11日起生效，在每种情况下，这些RSU分五次等额授予，其中20%的此类股份自2024年9月10日起归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(6)	DeGennaro先生被授予7,500个RSU，自2021年8月3日起生效，分五次等额年度分期授予，自2022年8月10日起授予20%的此类股份。RSU的归属取决于DeGennaro先生在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(7)	Matricaria先生和Parker先生分别获得10,000个RSU，自2021年5月4日起生效，在每种情况下，分别分五次等额年度分期授予，其中20%的此类股份自2022年5月10日起归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(8)	Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker和LaBerge先生分别于2024年2月8日获得72,000份、10,701份、8,730份、17,460份和6,195份受限制股份单位，但须经股东在2024年5月2日召开的2024年年度股东大会上批准经修订和重述的2013年综合股权激励计划，在每种情况下，该计划分五次等额年度分期授予，其中20%的此类股份自2025年3月10日开始归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(9)	Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker和LaBerge先生于2025年2月6日分别获得了46,060份、10,589份、6,509份、8,679份和3,079份受限制股份单位，在每种情况下，从2026年3月10日开始，这些股份分四次等额授予，其中25%的此类股份归属。RSU的归属取决于适用的NEO在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(10)	Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生于2025年2月6日分别获得了46,060个、10,589个、6,509个、8,679个和3,079个PSU。收入部分（占每个PSU赠款的三分之一），在每种情况下，根据三年业绩衡量的收入目标的实现情况进行归属

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第55页

期间涵盖2025、2026及2027财政年度，派息率介乎目标的0%至200%。EBITDA部分（代表三分之二每笔PSU赠款），在每种情况下，根据在涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间衡量的调整后EBITDA目标的实现情况进行归属，支付范围为目标的0%至200%。除某些有限的例外情况外，薪酬委员会将在三年业绩期结束后根据收入和调整后EBITDA业绩目标认证和批准业绩，任何已赚取的PSU将在授予日的第三周年归属，但适用的NEO在该日期之前的持续服务除外，除非在涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况下。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。根据SEC规则，所反映的PSU数量假设绩效条件的目标水平达到，因为截至财政年度最后一个日期的实际绩效趋势低于目标但高于阈值。

(11)	帕克先生于2025年7月31日获得了11,232个受限制股份单位，在每种情况下，这些股份分四次等额授予，其中25%的此类股份将于2026年8月10日开始归属。RSU的归属取决于Parker先生在每个归属日期的持续服务，但涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况除外。有关更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

(12)

帕克先生于2025年7月31日获得了11,232个PSU。收入部分（占PSU赠款的三分之一）基于在涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间衡量的收入目标的实现情况进行归属，支付范围为目标的0%至200%。EBITDA部分（占PSU赠款的三分之二）根据在涵盖2025、2026和2027财年的三年业绩期间衡量的调整后EBITDA目标的实现情况进行归属，支付范围为目标的0%至200%。除某些有限的例外情况外，薪酬委员会将在三年业绩期结束后根据收入和调整后EBITDA业绩目标认证和批准业绩，任何已赚取的PSU将在授予日的第三个周年日归属，但派克先生在该日期之前的持续服务除外，除非在涉及终止服务和/或控制权变更的某些有限情况下。有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。根据SEC规则，所反映的PSU数量假设绩效条件的目标水平达到，因为截至财政年度最后一个日期的实际绩效趋势低于目标但高于阈值。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第56页

(2)	归属时实现的价值是通过先将归属时获得的股份数量乘以归属日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算得出的，除非该归属日位于非交易日的一天，在这种情况下，该价值是通过将归属时获得的股份数量乘以紧接归属日之后的第一个交易日的收盘价计算得出的。然后，将既得股份的股息等价物的价值添加到该金额中。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第57页

我们与总裁兼首席执行官Hessam Nadji签订了雇佣协议，自2016年3月31日起生效。就业协议没有具体条款，构成随意就业。公司或Nadji先生均可在提前15天书面通知后随时终止协议，无论是否有因由。Nadji先生的基本工资为700,000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，具体取决于他在支付日期之前是否继续受雇，如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样。如果受雇因任何原因终止，Nadji先生无权根据其雇佣协议获得任何遣散费。Nadji先生的雇佣协议还包括有关不招揽、保密和仲裁的条款。

Steven F. DeGennaro

我们与执行副总裁兼首席财务官Steven F. DeGennaro签订了雇佣协议，自2020年8月4日起生效。根据其雇佣协议，DeGennaro先生的基本工资目前为500,000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，前提是他在支付日期之前继续受雇，如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样。

DeGennaro先生的雇佣协议规定，如果DeGennaro先生因正当理由辞职或被公司无故解雇，并遵守某些解雇后义务，DeGennaro先生将获得现金遣散费，金额相当于其基本工资的六个月和他所获得的上一次年度现金奖励奖励的50%。DeGennaro先生的雇佣协议还规定了控制遣散费的某些变化，这些变化被控制政策的变化所取代。DeGennaro先生的雇佣协议还包括有关不招揽、保密和仲裁的条款。

理查德·马特里卡里亚

关于Matricaria先生过渡到高级副总裁和首席增长官的角色，我们与Richard Matricaria签订了一份雇佣协议，自2025年5月1日起生效。就业协议没有具体期限，构成随意就业。公司或Matricaria先生可随时终止协议，无论有无理由。Matricaria先生的基本工资为400,000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，但须在支付日期之前继续受雇，如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样。此外，就业协议规定，Matricaria先生有权获得高达75000美元的一次性搬迁津贴，用于实际的搬迁相关费用。如果Matricaria先生的雇佣因任何原因终止，则根据其雇佣协议，他无权获得任何遣散费。Matricaria先生的雇佣协议还包括有关不招揽、保密和仲裁的条款。

约翰·David Parker

我们与执行副总裁兼首席运营官John David Parker签订了雇佣协议，自2022年8月4日起生效。就业协议没有具体期限，构成随意就业。公司或Parker先生可随时终止协议，无论是否有理由。Parker先生的基本工资为500,000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，具体取决于他在支付日期之前是否继续受雇，如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样。如果他的雇佣因任何原因终止，根据他的雇佣协议，帕克先生无权获得任何遣散费。帕克先生的雇佣协议还包括有关不招揽、不贬低、保密和仲裁的条款。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第58页

关于LaBerge先生过渡到高级副总裁兼首席客户官的角色，我们于2026年2月25日与Gregory A. LaBerge签订了一份雇佣协议，自2026年2月23日起生效，以纪念他在公司的服务条款。就业协议没有具体期限，构成随意就业。公司或LaBerge先生可随时终止协议，无论是否有理由。LaBerge先生的基本工资为350,000美元，他有资格获得年度非股权激励薪酬，但须在支付日期之前继续受雇，如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样。如果LaBerge先生的雇佣因任何原因终止，则根据其雇佣协议，他无权获得任何遣散费。LaBerge先生的雇佣协议还包括有关不招揽、不贬低、保密和仲裁的条款。

养老金福利

我们不维持任何固定收益养老金计划。

不合格递延补偿

下表提供了有关NQDC计划和SARS下我们的NEO在2025年期间的缴款、收益和提款以及截至2025年12月31日的账户余额的信息：

不合格递延补偿—财政2025


姓名	计划		行政人员贡献在上一财年 ($)(1)		注册人贡献在上一财年 ($)		聚合收益在上一财年 ($)(2)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)(3)
Hessam Nadji		特区		—		—		305,819		—		4,960,599
Steven F. DeGennaro		NQDC计划		250,000		—		170,914		—		1,307,386
理查德·马特里卡里亚		—		—		—		—		—		—
约翰·David Parker		—		—		—		—		—		—
Gregory A. LaBerge		—		—		—		—		—		—

(1)	反映的金额包括在2024年获得但在2025年支付的根据高管激励计划获得的现金奖励的高管贡献，在2025年薪酬汇总表中报告为“非股权激励计划薪酬”。

(2)	SARS被包括在薪酬汇总表中，因为这些收益被确定为优惠或高于市场。特区收益代表2025年特区账户余额（定义见下文）的利息。

(3)	这些金额的一部分此前已在我们的2025年前财政年度薪酬汇总表中报告为对NEO的补偿：Hessam Nadji：SARS：利息2265,903美元；Steven F. DeGennaro：NQDC：1,000，000美元。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 59页

NQDC计划旨在允许一组选定的管理层和高薪员工，包括公司的NEO，推迟领取特定百分比或金额的基本工资（最高25%）和年度现金奖励或补充奖金（最高100%）。此外，公司可代表NQDC计划的参与者作出酌情供款，该供款将根据在公司的服务年限归属。此类可自由支配的金额将在参与者死亡、残疾或退休时全额归属。DeGennaro先生参加了NQDC计划，并推迟了他根据2024年提供服务但在2025年支付的高管激励计划获得的部分现金奖励。2025年，我们的其他近地天体都没有参与NQDC计划。

参与人推迟支付的金额和任何雇主缴款将记入代表每个参与人维持的簿记账户。这些金额将根据收益和/或损失定期调整，其比率等于计划管理人选定并由参与者选出的各种假设投资基金（也称为计量基金）。参与者可以在每个可用的计量基金中重新分配先前投资的资金。

根据NQDC计划，如果参与者年满50岁或在公司服务10年或以上，参与者将被允许就每一年的递延、任何可自由支配的公司缴款以及与这些金额相关的任何收益，选择在终止雇佣后最多15年的一次性付款或季度分期付款。否则，这些金额将一次性支付。在发生财务困难或参与者进行短期支付选择的情况下，也可以在参与者终止雇用之前支付延期付款，但不是公司的酌情缴款。如发生参与人死亡或伤残，该参与人的福利将一次性支付。

公司选择通过公司拥有的可变寿险保单为NQDC计划提供资金。NQDC计划由第三方机构基金经理管理，递延薪酬和投资收益作为公司资产存放在拉比信托中。信托中的资产受到限制，除非公司破产，在这种情况下，信托资产受制于公司债权人的债权。

股票增值权

SAR构成递延补偿，因为它们是现金结算的奖励，仅在死亡、三个月或更长时间的长期残疾、相互终止、非因由终止、辞职或控制权变更时支付。就我们的首次公开募股（“IPO”）而言，所有未偿还的SAR均已全部归属并冻结，其负债金额计算截至2013年3月31日（该负债价值，“特区账户余额”）。公司自2014年1月1日起开始计息，基于截至2013年12月31日的特区账户余额。2025年，记入特区账户余额的应计利息基于6.57%的利率，而利率又基于10年期国债加200个基点。非因故终止或非双方协议辞职时，高管仅获得归属部分增值的75%。

一旦发生控制权变更以外的付款事件，SAR账户余额将分10个年度分期支付给NEO，第一期将在引起分配的事件发生之日后30天内或引起分配的事件发生的日历年度的最后一天内到期，账户余额的剩余部分将在最初付款日期的前九个周年的每个30天内以现金支付。然而，除非且直到NEO发生第409A条含义内的“离职离职”，否则不会支付因NEO终止服务而构成第409A条含义内的“延期赔偿”的应付金额。账户余额在缴款期内继续记入视同收益，直至全部分配完毕。如果公司发生控制权变更（定义见股权计划），NEO的全部SAR账户余额将在控制权变更完成时支付给NEO。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第60页

如上所述，控制政策的变化、经修订和重述的死亡和残疾政策、DeGennaro先生的雇佣协议和Nadji先生的特别行政区规定了在符合条件的终止或控制权变更的情况下的某些付款和/或福利。此外，股权计划规定，如果发生控制权变更（定义见股权计划），存续公司不承担或继续根据股权计划授予的未偿奖励或以类似奖励替代此类奖励，则此类奖励（包括NEO持有的奖励）的归属时间表将全面加速。

当前近地天体控制付款的估计终止和变化

下表提供了有关在发生以下情况时每个近地天体可能实现的估计价值的信息：

◾

死亡

◾

残疾

◾

相互终止

◾

非因由而终止

◾

双方协议以外的辞职

◾

有充分理由辞职

◾

股权奖励被承担或替代的控制权变更

◾

不承担或替代股权奖励的控制权变更

◾

与控制权变更有关的非因由终止或因正当理由辞职

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第61页

以下所示金额假定适用的终止事件或控制权变更事件发生在2025年12月31日。将支付的实际金额只能在实际事件发生时确定。与NEO的SAR相关的金额不包括在其SAR账户余额完全分配之前将在付款期限内记入贷方的任何视为收益。与PSU和RSU相关的金额基于2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日，该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股27.29美元。


姓名	类型效益		死亡 ($)		残疾 ($)		相互终止 ($)		终止除了因缘 ($)			辞职除了由Mutual 协议 ($)		辞职永远原因 ($)			变化控制哪里奖项是假定 ($)		变化控制哪里奖项是不是假定 ($)		终止除了原因或辞职永远原因在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾
Hessam Nadji		现金遣散费		—		—		—		—			—		—			—		—		2,995,000	⁽³⁾
		眼镜蛇偿还		32,682		32,682		—		—			—		—			—		—		32,682
		新职介绍		—		—		—		—			—		—			—		—		25,000
		SARS支出		4,960,599		4,960,599		4,960,599		3,720,449			3,720,449		3,720,449			4,960,599		4,960,599		3,720,449
		RSU加速		8,297,797		8,297,797		—		—			—		—			—		8,297,797		8,297,797
		PSU加速		1,256,977		1,256,977		—		—			—		—			—		1,256,977		—
Steven F. DeGennaro		现金遣散费		—		—		—		507,593	⁽²⁾		—		507,593	⁽²⁾		—		—		1,307,500	⁽³⁾
		眼镜蛇偿还		22,132		22,132		—		—			—		—			—		—		22,132
		新职介绍		—		—		—		—			—		—			—		—		25,000
		RSU加速		1,251,710		1,251,710		—		—			—		—			—		1,251,710		1,251,710
		PSU加速		288,974		288,974		—		—			—		—			—		288,974		—
理查德·马特里卡里亚		现金遣散费		—		—		—		—			—		—			—		—		1,000,000	⁽³⁾
		眼镜蛇偿还		36,833		36,833		—		—			—		—			—		—		36,833
		新职介绍		—		—		—		—			—		—			—		—		25,000
		RSU加速		1,462,662		1,462,662		—		—			—		—			—		1,462,662		1,462,662
		PSU加速		177,631		177,631		—		—			—		—			—		177,631		—
约翰·David Parker		现金遣散费		—		—		—		—			—		—			—		—		1,817,500	⁽³⁾
		眼镜蛇偿还		32,682		32,682		—		—			—		—			—		—		32,682
		新职介绍		—		—		—		—			—		—			—		—		25,000
		RSU加速		2,031,713		2,031,713		—		—			—		—			—		2,031,713		2,031,713
		PSU加速		543,371		543,371		—		—			—		—			—		543,371		—
Gregory A. LaBerge		现金遣散费		—		—		—		—			—		—			—		—		817,500	⁽³⁾
		眼镜蛇偿还		36,833		36,833		—		—			—		—			—		—		36,833
		新职介绍		—		—		—		—			—		—			—		—		25,000
		RSU加速		647,292		647,292		—		—			—		—			—		647,292		647,292
		PSU加速		84,026		84,026		—		—			—		—			—		84,026		—

(1)	表示根据公司变更控制政策或NEO持有的任何SAR本应提供的付款和福利。

(2)	代表DeGennaro先生六个月的基本工资和DeGennaro先生2024年获得的年度现金奖励的50%。

(3)	表示（x）12个月的高管基本工资和（y）2024年目标年度激励机会（或Matricaria先生的2025年目标年度激励机会）的总和，因为公司控制权政策的变更规定现金遣散费等于12个月的基本工资和终止年度或终止前一年的目标年度激励机会的总和，以较低者为准。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 62页

如上面的薪酬汇总表所示，2025年，我们的首席执行官Hessam Nadji的年度总薪酬为6,273，083美元。根据合理估计，2025年公司及其子公司所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数为95,343美元。据此，在2025年，我们CEO的年度总薪酬与我们所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比为66比1。我们的大多数投资销售专业人员在州和美国国税局的指导方针下被归类为独立承包商，因此他们不包括在员工人口中，这会产生降低薪酬比例的效果。

为了从我们的员工群体中找出“中位数员工”，我们收集了在截至2025年11月30日止的12个月期间，公司或其一家子公司于2025年11月30日雇用的每个人所获得的总薪酬。我们还将2025年11月30日受雇但2024年12月1日后开始受雇的长期雇员的工资进行了年化。我们在2025年11月30日的员工人数由865人组成。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了2025年员工年度总薪酬中位数的要素，得出年度总薪酬为95,343美元。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的薪酬汇总表中2025年“总”栏中报告的金额。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第63页


年份 (1)	总结 Compensation 表合计 PEO			Compensation 实际支付对PEO (2)(3)			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(4)			初始固定价值 100美元投资基础上： (5)						净收入（亏损）（百万）				税前净收入（损失 ) （百万） (6)
年份 (1)	总结 Compensation 表合计 PEO			Compensation 实际支付对PEO (2)(3)			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(4)			合计股东返回			同行组合计股东返回			净收入（亏损）（百万）				税前净收入（损失 ) （百万） (6)
2025		$	6,273,083		$	1,975,675		$	1,763,711		$	1,067,178		$	79.17		$	228.12		$	( 1.9	)		$	3.0
2024		$	4,581,674		$	2,298,554		$	1,336,932		$	953,139		$	109.34		$	184.24		$	( 12.4	)		$	( 13.0	)
2023		$	10,407,564		$	13,852,094		$	1,343,256		$	1,896,804		$	123.15		$	136.91		$	( 34.0	)		$	( 40.4	)
2022		$	7,532,900		$	3,519,692		$	3,698,899		$	2,691,110		$	97.71		$	113.85		$	104.2			$	142.0
2021		$	8,224,777		$	10,965,723		$	2,572,998		$	2,981,491		$	138.21		$	174.70		$	142.5			$	193.3

(1)	下表列出了PEO和非PEO 2021、2022、2023、2024和2025财年各财年的近地天体。


	PEO	非PEO 近地天体

2025	Hessam Nadji	Steven F. DeGennaro、Richard Matricaria、John David Parker和Gregory A. LaBerge

2024	Hessam Nadji	Steven F. DeGennaro、Richard Matricaria、John David Parker和Gregory A. LaBerge

2023	Hessam Nadji	Steven F. DeGennaro、Richard Matricaria、John David Parker和Gregory A. LaBerge

2022	Hessam Nadji	Steven F. DeGennaro、Richard Matricaria、John David Parker和Gregory A. LaBerge

2021	Hessam Nadji	Steven F. DeGennaro、Richard Matricaria、John David Parker和Gregory A. LaBerge

(2)	报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付给我们的NEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用用于计算薪酬汇总表中奖励的授予日公允价值的相同假设方法计算的（更多信息请参阅“高管薪酬和其他信息-薪酬汇总表”）。

(3)	下表列示了从补偿汇总表中扣除和增加的金额合计计算“实际支付的补偿”到 Nadji先生根据薪酬与绩效规则：


		养老金计划调整		股权奖励调整							Compensation 实际支付给 PEO
	总结 Compensation 表合计对于PEO	改变在养老金价值	养老金服务成本	股票奖项	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年和未归属于年终	一年过去年份变化按公允价值杰出的和未归属股权奖项授予前几年	公平价值截至归属日期股权奖项已获批和既得在年份	公平的变化股权价值授予的奖项在前几年归属于年	公允价值在结束前年份股权奖项未能满足归属条件在这一年	价值股息或其他收益支付了股票或期权奖项不是否则反映公平价值	Compensation 实际支付给 PEO
2025	$ 6,273,083	$—	$—	$ 3,495,954	$ 2,278,186	$( 2,830,260 )	$—	$( 427,620 )	$—	$ 178,240	$ 1,975,675

(4)	下表显示了从平均薪酬汇总表总薪酬中扣除和增加的金额，以计算平均“实际支付的薪酬”给我们非PEO NEO根据薪酬与绩效规则：

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 64页

Compensation


		养老金计划调整		股权奖励调整							Compensation 实际支付给非PEO近地天体
	总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体	改变在养老金价值	养老金服务成本	股票奖项	年终交易会股权价值授予的奖项在这一年和年未归属结束	一年过去年份变化按公允价值杰出的和未归属股权奖励授予前几年	公平价值为的归属日期股权奖项已获批和归属于年	变化公平价值股权奖项已获批在先前那些年归属于年	公允价值在结束前年份股权奖项未能满足归属条件在这一年	价值股息或其他收益支付了股票或期权奖项不是否则反映公平价值	Compensation 实际支付给非PEO近地天体
2025	$ 1,763,711	$—	$—	$ 722,538	$ 495,705	$( 432,067 )	$—	$( 65,636 )	$—	$ 28,003	$ 1,067,178

(5)

根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行集团总股东回报（“同行集团TSR”）是根据截至2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的，直至上市财年结束。本表中列出的同业组TSR是使用公司的行业同业组（“同业组指数”）确定的，我们也将其用于编制法规第201（e）项要求的股票表现图表

S-K

为我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告。Peer Group指数由以下上市房地产服务公司组成：CBRE Group，Inc.、高力国际集团国际集团、Cushman & Wakefield PLC、仲量联行 Incorporated和Newmark Group Inc. Peer Group指数由每家公司在每个会计年度开始时的股票市值加权而成。

(6)	我们已经确定税前净收入是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表最重要的财务业绩衡量标准，用于将2025财年我们的NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩（薪酬与业绩规则中定义的“公司选定的衡量标准”）挂钩。

要求以表格形式披露最重要措施

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一个变量

按绩效付费

哲学。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是

税前

净收入 .

“实发补偿”与绩效计量的关系

根据薪酬与绩效规则，下面的图表说明了向NEO“实际支付的薪酬”如何与公司以TSR、净收入和

税前

净收入，以及TSR和Peer Group TSR的比较。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 65页

Compensation

实际支付的补偿和TSR

*假设2020年12月31日投资100美元

实际支付的补偿和净收入和

税前

净收入

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第66页

Compensation

公司股东总回报及同业集团股东总回报

*假设2020年12月31日投资100美元

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第67页

每位持续的非雇员董事还有权在每次年度股东大会召开之日获得年度限制性股票授予，金额等于75,000美元除以授予日我们普通股的公平市场价值。每次年度限制性股票授予将于授予日期的第一个周年日和下一次股东年会中的较早者全数归属。

任何新的非雇员董事将根据非雇员董事加入董事会至下一次股东年会的月数自动获得按比例分配的年度限制性股票授予。此类按比例分配的年度限制性股票授予将在下一次年度股东大会召开之日全额归属。

根据我们控制权政策的变化，我们的非雇员董事所持有的限制性股票奖励的归属将在控制权发生变化时全面加速，无论股权奖励是否以其他方式承担、持续或替代。此外，根据我们的死亡和残疾政策，我们的非雇员董事所持有的所有已发行和未归属的限制性股票奖励的归属将在因死亡或残疾而终止服务时全额归属，在每种情况下，在服务至少一年后。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第68页


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)(1)(2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
科莱特英语狄克逊		70,000		74,995		—		144,995
Norma J. Lawrence		90,000		74,995		—		164,995
George M. Marcus		65,000		74,995		—		139,995
Lauralee E. Martin		85,000		74,995		—		159,995
Nicholas F. McClanahan		80,000		74,995		—		154,995
George T. Shaheen		85,000		74,995		—		159,995
Don C. Watters		90,000		74,995		—		164,995

(1)	此栏代表2025年授予的限制性股票的合计授予日公允价值，按照ASC 718计算。2025年5月1日，每位非雇员董事获得2471股限制性股票的授予，授予日期为授予日期的一周年或下一次股东年会中的较早者，此处表示的每位此类董事限制性股票授予的价值基于2471股乘以授予日期为2025年5月1日的收盘价30.35美元。这些金额反映了我们对这些奖励价值的计算，并不一定与董事最终可能实现的实际价值相对应。

(2)	截至2025年12月31日，每位非雇员董事拥有合计2471股已发行的受限制股份，并须归属。

董事薪酬限额

我们对每个财政年度可能支付或授予一名非雇员董事的现金和股权薪酬的总价值设置了股东批准的50万美元限额。

董事持股指引及内幕交易政策

公司的持股准则旨在鼓励我们的执行官和非雇员董事实现并保持公司的重要股权，并使他们的利益与我们的股东的利益密切一致。持股指引要求每位非雇员董事拥有我们普通股的股份，其价值至少等于非雇员董事的常规年度现金董事会服务保留人的五倍，自他们成为股份所有权指引的约束之日起五年内。在达到这些最低要求之前，每位非雇员董事应保留其在五年初始合规期内的限制性股票归属时所获得的股份的50%，此后为100%。

截至2026年3月13日，我们所有董事已根据所有权准则累积拥有所需金额的所有权。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的非雇员董事从事对冲、衍生工具或任何其他涉及公司股票的投机交易。有关我们的持股指引、股票出售政策和内幕交易政策的更完整描述，请参见“薪酬讨论与分析”部分。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 69页


	实益拥有的股份
实益拥有人名称	数		百分比
5%股东：
Phoenix Investments Holdings LLC（1）		14,128,075		37.1%
贝莱德（2）		3,877,476		10.2%
领航集团（3）		3,841,718		10.1%

任命的执行官和董事：
Hessam Nadji		305, 427		*
Steven F. DeGennaro		41, 090		*
Gregory A. LaBerge（4）		15, 304		*
Richard Matricaria（5）		39, 091		*
约翰·David Parker（6）		40, 483		*
Collete English Dixon（7）		9,724		*
Norma J. Lawrence（8）		29,745		*
George M. Marcus（9）		15,004,346		39.4%
Lauralee E. Martin（10）		17,748		*
Nicholas F. McClanahan（11）		33,541		*
George T. Shaheen（12）		26,541		*
Don C. Watters（13）		21,541		*
全体行政人员及董事为一组（13人）		15,637,184		41.1%

*	表示实益所有权低于1%。

(1)	George M. Marcus拥有Phoenix Investments Holdings LLC（“Phoenix”）的所有会员权益。Marcus先生对Ionian Investments Manager LLC为管理成员的Phoenix持有的股份拥有投票权和决定权，Marcus先生担任该公司的管理成员。Phoenix的地址是777 S. California Avenue Palo Alto，加利福尼亚州 94304。

(2)	基于2024年8月7日向SEC提交的附表13G中列出的信息。贝莱德，Inc.拥有唯一的投票权和其中的3,814，739股，并拥有处置全部3,877，476股的唯一权力。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)	基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。领航集团，Inc.共享对这些股份中的26,517股的投票权、对这些股份中的3,788，286股的唯一处置权，以及对这些股份中的53,432股的共享处置权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第70页

(9)	由（i）Phoenix持有的14,128，075股、（ii）George and Judy Marcus Family Foundation II（“Family Foundation”）持有的840,259股、（iii）Marcus先生持有的33,541股和（iv）于2026年4月30日归属2,471个RSU时可发行的2,471股组成。Marcus先生对Phoenix和Family Foundation作为共同受托人持有的股份拥有投票权和/或决定权。Phoenix实益拥有的3,500，000股已被质押为信贷融资的抵押品。

(10)	包括在2026年4月30日归属2,471个受限制股份单位时可发行的2,471股。

(11)	包括（i）由Nicholas F. McClanahan信托U/A8/12/2015持有的28,767股股份以及作为受托人的McClanahan先生可能被视为对这些股份拥有实益所有权，以及（ii）在2026年4月30日归属2,471股RSU时可发行的2,471股股份。

(12)	包括（i）Shaheen可撤销信托持有的1,800股，Shaheen先生作为受托人可被视为对这些股份拥有实益所有权，以及（ii）在2026年4月30日归属2,471个RSU时可发行的2,471股。

(13)	包括（i）日期为10/20/1998的Don C. Watters和Susan W. Watters可撤销信托持有的8,337股股份，Watters先生作为受托人可被视为对这些股份拥有实益所有权，以及（ii）在2026年4月30日归属2,471股RSU时可发行的2,471股股份。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第71页

自2025年1月1日以来，我们过去或现在参与的任何交易或一系列类似交易，所涉金额超过或超过25,000美元，且我们的任何董事或执行官、任何类别我们有投票权证券的5%以上的任何持有人或任何上述人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益，但下文所述的交易除外，其中一些交易代表前期的持续交易。

与Marcus & Millichap公司的关系

以下是Marcus & Millichap公司（“MMC”）与我们之间的某些关联交易。在MMC的房地产投资服务业务分拆（“分拆”）之前，MMC是我们的大股东，由我们的董事会主席George M. Marcus控制。于2013年10月完成分拆后，我们与MMC订立过渡服务协议。过渡服务协议授予我们继续使用MMC与我们公司职能相关的部分服务和资源的权利，包括公司法律服务和其他管理费用。根据MMC提供过渡服务的成本，我们在2025年为这些服务支付了29,000美元，没有任何加价。我们还根据过渡服务协议向MMC提供了某些服务，MMC在2025年期间为此支付了9.2万美元。

根据协议，我们能够在逐个服务的基础上建立的固定期限内使用MMC的服务。我们通过相互书面协议延长了某些服务。我们可以提前60天向MMC发出书面通知，以任何理由终止协议或任何指定服务。我们没有任何义务在协议到期后继续使用MMC的服务。通常，每一方同意赔偿另一方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人因过渡服务而造成的损失，但服务提供者的重大过失或故意不当行为除外，不超过支付给服务提供者的费用金额。

我们偶尔会在销售和融资交易中代表MMC或其关联公司，并就这些交易从MMC或其关联公司收取房地产经纪佣金和融资费用。2025年，我们记录了MMC子公司与这些服务相关的房地产经纪佣金和融资费用90万美元，我们产生了与这些服务相关的服务成本50万美元。

我们根据2032年5月到期的租约从MMC租用我们在帕洛阿尔托的办公室，这是一座占地约12,000平方英尺的单层办公楼。2025年，我们在这份租约下产生了120万美元的租金支出。

与管理层的协议

有关与我们管理层的薪酬安排的信息，请参阅“指定执行官和董事的薪酬。”

关联交易的政策与程序

我局通过书面关联交易政策，载明关联交易审议批准或批准的政策和程序。本保单涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，所涉及的金额超过25,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务、债务担保或我们雇用相关人员的相关人员或实体购买或从相关人员或实体购买商品或服务。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第72页


记录日期		2026年3月13日

法定人数		在记录日期拥有所有已发行和流通股多数投票权的持有人必须出席年度会议或由代理人代表。

流通股		截至2026年3月13日已发行普通股38,068，971股

代理投票		互联网、电话或邮件

会议投票		我们鼓励股东在年会前投票，即使他们计划虚拟参加年会。为了提前投票，通过互联网或电话提交的代理人必须在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59之前收到。股东可以在年会期间投票，使用互联网。希望在年会期间投票的受益持有人必须在年会日期之前从其经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人，然后不迟于美国东部时间2026年4月15日下午5：00提前登记。股东在年会期间的投票将取代之前的任何投票。

改变你的投票		登记在册的股东可在投票结束前的任何时间通过提交较晚日期的代理卡、在年会上通过互联网投票、在年会前向我们的公司秘书发出指示、或在投票结束前通过互联网或电话再次投票来撤销其代理截止时间。你最近的互联网或电话代理将被计算在内。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，您可以通过联系该公司来撤销任何先前的投票指示。

通过提案所需的投票		我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权对三名董事提名人各投一票，对其他提案各投一票。董事的选举由多位投票决定。所有其他提案由投赞成票或反对票的多数票决定。

弃权和经纪人的效力不投票		股份表决“暂缓”对董事选举无影响。对所有其他提案、弃权票、券商未投票（没有就某一事项进行投票的自由裁量权且未收到客户投票指示的券商所持股份）不具有效力。如果您是实益持有人并且没有向您的股票的经纪人或托管人提供具体的投票指示，您的经纪人或托管人将不会被授权对任何

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 73页


		批准任命安永会计师事务所以外的事项。因此，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加年会。

投票说明		如果您完成并提交您的代理投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的指示。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理投票指示，但没有指示如何对每项提案进行投票，被指定为代理人的人将按照董事会对每项提案的建议进行投票。被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断，对在年度会议上适当提出的任何其他事项进行投票。我们的章程规定了提前通知年度会议提名和议程项目的要求，我们没有收到任何可能在年度会议上适当提交投票的此类事项的及时通知，但本委托书中描述的董事会项目除外。

投票结果		我们将在年会上宣布初步结果。我们将在提交给SEC的表格中报告最终结果8-K。

存取和登录说明虚拟年会		要进入年会，请上edge.media-server.com/mmc/p/dpnyjxmm，输入之前分发给你的代理材料中包含的11位控件号码和密码“mm2026”。年会的在线访问将于太平洋时间下午1：00开放，以便您有时间在太平洋时间下午2：00开始年会的现场音频网络直播之前登录。如果您无法找到包含您的11位控制号码的代理材料，并且无法以经过验证的股东身份登录，您可以选择以“嘉宾”身份参加年会，在这种情况下，您将能够收听音频网络广播，但无法使用上述提问、投票或其他功能。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 74页



实益拥有人可能如何参与在虚拟年会上		如果你的股份登记在你的银行、经纪人或其他代名人名下，你就是这些股份的“实益拥有人”，这些股份被视为以“街道名称”持有。如果您是实益拥有人，要在虚拟年会上投票或提问，您必须首先从您的银行、经纪人或其他代名人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加年会。遵循您所提供的代理材料中包含的银行、经纪人或其他代名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他代名人索取合法代理表格。如果你以“街道名称”持有你的股票，你可能需要遵循你的经纪人提供的额外指示，以便在年会期间对你的股票进行投票并提交问题。您的经纪人可能会要求您获得一份法定代理人，该代理人必须反映您持有的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址。然后，法定代理人必须通过proxy@equiniti.com向EQ提交，传真至718-765-8730，或邮寄至"）： Equiniti信托公司有限责任公司 ATTN：代理制表部门 1110 Centre Pointe Curve，Suite 101 Mendota Heights，MN 55120 您提交给EQ的文件必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年4月15日下午5点收到。收到登记材料后将发出EQ的登记邮件确认和11位选民管控号

有关以下方面的问题：		联系人：

年会		Marcus & Millichap, Inc. 关注：公司秘书 23975 Park Sorrento，Suite 400 加利福尼亚州卡拉巴萨斯91302 (818) 212-2250

登记持有人的股票所有权		Equiniti信托公司有限责任公司 1110 Centre Pointe Curve，Suite 101 Mendota Heights，MN 55120 网站：https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/

实益持有人的股票所有权		请与您的经纪人、银行或其他代名人联系

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第75页

本次征集活动由我局董事会代表公司进行。我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级职员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自或以书面、电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人。我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）协助征集年会的代理，我们已同意向D.F. King支付10,000美元的费用，并将补偿D.F. King的合理自付费用。D.F. King可以通过邮件、个人、电话、互联网、电子邮件或传真征集代理人。我们被要求要求以其名义持有股票的经纪商、银行和其他被提名人向股票的受益所有人提供我们的代理材料，我们必须按照法定费用表向这些经纪商、银行和其他被提名人偿还这样做的费用。

选举检查专员

EQ已被聘为我们的选举独立检查员，将年度会议的股东投票制成表格。

股东名单

截至2026年3月13日有权投票的在册股东名单将在年会召开前十（10）天供在册股东查阅。如果您是登记在册的股东，想要查看股东名单，请发送书面请求至我们的公司秘书，地址为23975 Park Sorrento，Suite 400，Calabasas，California 91302，或Steve.DeGennaro@marcusmillichap.com，以安排电子方式访问股东名单。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第76页

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，除其他外，向SEC提交表格3中我们股票所有权的初步报告，以及表格4或表格5中所有权变更的报告。作为惯例，我们的行政人员协助我们的执行官和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并且通常会代表他们提交这些报告。仅根据对我们持有的此类表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，在2025年期间，我们所有的第16条高级管理人员和董事根据第16（a）条及时提交了所需的报告，但（i）De Bosschere先生由于行政疏忽于2025年12月12日提交了一份迟交的表格4，报告了2025年11月4日的交易，（ii）Parker先生由于行政疏忽于2026年1月7日提交了一份迟交的表格4，报告了2025年7月31日的交易，（iii）DeGennaro先生，由于行政疏忽，他于2026年3月5日提交了一份迟交的表格4，报告了2025年2月6日的一笔交易。

2027年股东提案或提名。

根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2027年年度股东大会的代理声明中。这些股东提案必须连同根据规则14a-8（b）（2）对我们股票的所有权证明提交给我们的主要执行办公室，地址为23975 Park Sorrento，Suite 400，Calabasas，California 91302，由我们的公司秘书看管。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。我们必须在不迟于2026年11月18日营业结束前（太平洋时间下午5：00）收到所有提交的材料。

此外，根据我们的章程，除根据规则14a-8提出的提案外，任何有意提名候选人参加董事会选举或在我们的2027年年度股东大会上提出任何业务的股东，必须在2026年12月31日至2027年1月30日期间向我们的公司秘书发出通知，除非该通知也是根据规则14a-8发出的。该通知必须包括我们的章程中规定的某些信息，包括有关被提名人或提案的信息（视情况而定），以及有关股东对我们股票的所有权和相关协议的信息。如果2027年年度股东大会在2026年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天举行，则股东必须在2027年年度股东大会召开前的第90天或首次公开宣布召开该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）提交任何此类提名和未根据规则14a-8提出的任何此类提案的通知。

除了满足我们章程规定的提前通知要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月1日之前提供说明《交易法》和我们章程规定的第14a-19条规定的信息的通知。我们不会在2027年年度股东大会上接受任何不符合我们章程规定的要求的提案或提名。如果股东也没有遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。

2026年3月18日

根据董事会的命令，

LOGO

Hessam Nadji

总裁兼首席执行官

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明| 77页

这份代理声明包括前瞻性声明，包括有关公司业务前景、战略和行业地位以及市场环境的声明。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对可能实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。有关可能导致此类差异的因素的更多信息，请参阅我们于2026年2月26日向SEC提交的关于10-K表格的2025年年度报告。前瞻性陈述仅在本函发布之日起生效。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用法律要求的范围除外。

Marcus & Millichap, Inc. | 2026年代理声明|第78页

Marcus & Millichap, Inc.2026年4月30日年度股东大会的代理人代表董事会征集以下签署人特此任命Hessam Nadji和Steven F. DeGennaro为代理人，各自有权指定其替代人选，并在此授权他们在2026年3月13日营业结束时由以下签署人在2026年4月30日召开的年度股东大会上代表并参加表决，太平洋时间下午2：00几乎在edge.media-server.com/mmc/p/dpnyjxmm（密码：mm2026），以及任何休会或延期。（续并于反面签署。）1.114475

Marcus & MILLICHAP，INC.股东年会2026年4月30日GO GREEN e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。代理材料的互联网可用性通知：会议通知、代理声明和代理卡可在www.astproxyportal.com/ast/18576查阅，请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。202303000000000000004043026董事会建议在董事选举中投票“支持所有被提名人”，并“支持”提案2和3。x请在随附信封中签名、注明日期并立即返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水，用于反对弃权1。选举两名一类董事：2名。批准委任安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，以供提名人使用：截至2026年12月31日止年度。适用于所有被提名人o Norma J. Lawrence o Hessam Nadji 3。在咨询基础上批准代理声明中披露的所有被提名人公司指定执行官的退出授权的补偿。（除以下说明外，所有说明见）4。处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理如果正确执行，将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，这位代理人将在提案说明中被投票“支持所有被提名人”：拒绝授权投票给任何个人被提名人，请在“除”1和“支持”提案2和3之外的所有人。并在您希望拒绝的每个被提名人旁边的圆圈中填写，如下所示：要更改您账户上的地址，请选中右侧的方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。



日期和时间	虚拟会议	记录日期

2026年4月30日星期四，太平洋时间下午2：00	通过互联网 edge.media-server.com/mmc/p/dpnyjxmm （密码：MM2026）	2026年3月13日




		1 确定候选人		我们的提名和公司治理委员会负责确定、评估并向全体董事会推荐董事提名人选。在寻求新的董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员、我们的管理层成员和我们的股东提交的潜在董事候选人。提名和公司治理委员会不会根据被提名人的来源对候选人进行不同的评估。


		2 确认候选人任职资格		一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认该候选人符合以下一般标准： ◾ 被提名者应具有廉洁、诚实的声誉，遵守较高的道德标准； ◾ 被提名者应在事关公司当前和长期目标的事项上表现出商业敏锐性、经验和作出合理判断的能力，并应愿意并能够对公司决策过程作出积极贡献； ◾ 被提名人应承诺了解公司及其所处行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议； ◾ 被提名人应当有兴趣、有能力了解公司各主体，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人、社会公众等有时存在冲突的利益，并为全体股东的利益而行动；并且， ◾ 被提名人不应存在，也似乎不存在会损害被提名人代表公司全体股东利益和履行董事职责的能力的利益冲突。虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但我们寻找的潜在候选人有助于确保董事会具有广泛的视角和背景，我们了解寻找反映我们社区多样性的合格候选人的好处，以纳入我们从中挑选新的董事会成员的人才库。我们还寻找金融监督经验，金融界经验，以及与金融界的良好声誉；业务管理经验；业务人脉，业务知识，可能对我们的业务有用的影响力；以及对我们行业的知识。


直接补偿		间接补偿
◾ 基本工资		◾ 员工福利
◾ 年度现金奖励
◾ 长期股权激励
◾ 基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）（新）
◾ 基于时间的限制性股票单位（“RSU”）


	股票奖励
姓名	数量股份收购关于归属 (#)(1)		已实现价值关于归属 ($)(2)
Hessam Nadji		118,000		4,277,060
Steven F. DeGennaro		16,494		599,262
理查德·马特里卡里亚		23,815		883,401
约翰·David Parker		26,236		971,314
Gregory A. LaBerge		10,531		389,690



科莱特英语狄克逊执行董事， Marshall Bennett房地产研究所，罗斯福大学独立董事

董事自	年龄	委员会
2021	68	提名和公司治理



Lauralee E. Martin 前首席执行官兼总裁， Healthpeak Properties, Inc. 独立董事

董事自	年龄	委员会
2019	75	审计，高管



董事自	年龄	委员会：
2013	81	提名和公司治理（主席）， Compensation



George M. Marcus 创始人，主席 Marcus & Millichap, Inc. 非独立董事

董事自	年龄	委员会
1971	84	行政（主席）



Don C. Watters 名誉董事麦肯锡公司独立董事

董事自	年龄	委员会：
2013	83	薪酬（主席），审计



董事会成员	独立	审计	Compensation	提名和企业治理	行政人员

科莱特英语狄克逊	有

Norma J. Lawrence	有

George M. Marcus

Lauralee E. Martin	有

Nicholas F. McClanahan	有

Hessam Nadji

George T. Shaheen	有

Don C. Watters	有

委员会人数 2025年召开的会议		4	4	4	1


		2025年平均提名和公司治理委员会会议出席情况

		100%


NEO	年度基本工资 12/31/2025(1)		年度基本工资 12/31/2024		百分比增加
Hessam Nadji	$	700,000	$	700,000	—
Steven F. DeGennaro	$	500,000	$	400,000	25%
理查德·马特里卡里亚	$	400,000	$	400,000	—
约翰·David Parker	$	500,000	$	400,000	25%
Gregory A. LaBerge	$	350,000	$	350,000	—


NEO	税前净额合计收入计量			并购表现优异税前收入计量			个人/战略业绩
Hessam Nadji		40	%		10	%		50%
Steven F. DeGennaro		30	%		10	%		60%
Richard Matricaria（1）		30	%		10	%		60%
约翰·David Parker		20	%		20	%		60%
Gregory A. LaBerge		25	%		10	%		65%


NEO	目标年度奖励机会 ($)		实际获奖 ($)		实际获奖（占目标%）
Hessam Nadji	$	2,430,000	$	1,749,310		72	%
Steven F. DeGennaro	$	945,000	$	645,505		68	%
理查德·马特里卡里亚	$	600,000	$	250,000		42	%
约翰·David Parker	$	1,395,000	$	958,733		69	%
Gregory A. LaBerge	$	495,000	$	324,225		66	%