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根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
（至日期为2025年2月26日的招股章程及
产品补充库存ARN-1日期为3月
3, 2025)
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5,484，737台
每单位本金10美元
CUSIP编号89116N640
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定价日期
结算日期
到期日
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2025年10月30日
2025年11月6日
2027年10月29日
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上限杠杆指数回报票据®与标普 500指数挂钩®指数
■ 期限约2年
■ 2比1杠杆上行暴露指数涨幅，受制于16.93%的上限回报
■ 如果指数下跌，但跌幅不超过百分之十点00,返还本金
■ 1比1的指数下跌风险敞口超过了跌幅的10.00%，最多90.00%的本金面临风险
■ 所有款项均在到期时发生，并受制于多伦多道明银行的信用风险
■ 不定期付息
■ 除了下文所述的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。见“构建笔记”
■ 二级市场流动性有限，无交易所上市
■ 这些票据是无担保债务证券，不是道明的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险或担保
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这些票据由多伦多道明银行（“道明银行”）发行。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的附加成本。请参阅本条款清单TS-6页开始的“风险因素”和产品补充权益LIRN-1页PS-7和招股说明书第1页开始的“风险因素”。
在定价日期确定票据条款时，票据的初步估计价值为每单位9.68美元，低于以下所列的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-6页开始的“风险因素”和本条款清单第TS-17页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，或通过本文件、产品补充权益LIRN-1或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每单位
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合计
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公开发行价格
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$
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10.00 |
$54,847,370.00
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承销折扣 |
$
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0.20 |
$1,096,947.40
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扣除开支前的收益予道明
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$
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9.80 |
$53,750,422.60
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笔记：
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能失去价值
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美银证券
2025年10月30日
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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总结
有上限的杠杆指数回报票据®与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期的指数（“票据”）是我们的高级无担保债务证券，H系列。票据不受CDIC、FDIC或任何其他政府机构的担保或保险，也不是任何第三方的直接或间接义务。根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。这些票据将与我们所有其他高级无担保债务具有同等地位。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，都将受到道明的信用风险的影响。这些票据为您提供了一个杠杆回报，但有上限，如果市场的期末价值衡量，这是标普 500®指数（“指数”），大于起始值。如果期末值等于或小于起始值但大于或等于门槛值，您将收到票据的本金。如果期末价值低于阈值，您将损失票据本金的一部分，这可能是巨大的。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于指数的表现，但须遵守我们的信用风险。见下文“票据条款”。
票据的经济条款（包括上限价值）是基于我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率）和若干因素，包括出售优惠、折扣、预期将就发行票据支付的佣金或费用，我们预期将就构建票据赚取的估计利润，我们可能因票据和某些相关对冲安排的经济条款而产生的估计成本，下文和TS-17页“构建票据”下进一步讨论。
在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值。贵公司票据在定价日的初步估计价值低于其公开发行价格。初步估计值乃参考我们的内部定价模型厘定，该模型考虑了若干变量，通常包括市场计量的预期波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率，这些模型考虑了若干变量并基于若干主观假设，而这些假设并非独立评估或核实，可能会或可能不会实现。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，使用票据的内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计会增加票据的初始估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅此处“风险因素”和“票据结构”下的相关讨论。
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票据条款
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发行人：
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多伦多道明银行（“道明银行”）
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本金金额：
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每台10.00美元
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任期：
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约2年
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市场衡量：
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标普 500指数®指数（Bloomberg symbol：“SPX”），一种价格回报指数
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起始值：
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6,822.34
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期末值：
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到期估值期内发生的每个计算日市场度量的收盘水平的平均值。如产品补充权益LIRN-1第PS-28页开始所述，如果发生市场扰乱事件，预定的计算日可能会推迟。
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门槛值：
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6,140.11（起始值的90.00%，四舍五入到小数点后两位）。
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参与
费率：
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200.00%
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上限价值：
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每单位11.693美元，较本金额有16.93%的回报。
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到期估值
期间：
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2027年10月20日、2027年10月21日、2027年10月22日、2027年10月25日和2027年10月26日
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费用和
收费：
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封面上列出的每单位0.20美元的承销折扣和TS-17页“构建票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
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计算
代理商：
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BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）和TD，联合行动。
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赎回金额厘定
在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：
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2025年3月3日产品补充权益LIRN-1：
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2025年2月26日招股章程：
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这些文件，包括本条款清单（合称“票据招股说明书”），已作为注册声明的一部分提交给SEC，可按上述方式在SEC网站上免费查阅，或通过致电1-800-294-1322从美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获取。
有关我们和本次发行的信息，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的大写术语具有产品补充权益LIRN-1中规定的含义。如果发生任何冲突，将适用以下层次结构：第一，本条款清单；第二，产品补充权益LIRN-1；最后，招股说明书。除非另有说明或除非上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指TD。
投资者注意事项
在以下情况下，您不妨考虑投资票据：
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你预计指数将从起始值到终结值适度增长。
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| ■ |
如果指数从起始值下降到低于阈值的期末值，你愿意冒本金大幅损失的风险。
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| ■ |
你接受票据的回报将被封顶。
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| ■ |
您愿意放弃支付常规有息债务证券的利息。
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| ■ |
你愿意放弃对指数中包含的股票的分红和其他分配，以及拥有的其他好处。
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| ■ |
您愿意接受票据到期前销售的有限市场或不存在市场，并理解票据在任何二级市场的市场价格可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于我们的实际和感知信誉、我们的内部资金利率以及票据上的费用和收费，如TS-2页所述。
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■
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您愿意承担我们的信用风险，作为票据发行人，在票据下的所有付款，包括赎回金额。
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在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
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你相信指数会从起始值下降到期末值，或者在票据期限内不会有足够的增长来为你提供你想要的回报。
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| ■ |
你寻求100%本金偿还或保本。
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| ■ |
你寻求投资的无上限回报。
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| ■ |
您寻求利息支付或其他当前收入对您的投资。
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| ■ |
您希望获得对指数中包含的股票支付的股息或其他分配。
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| ■ |
你寻求的投资将有流动性的二级市场。
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■
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您不愿意或无法在票据上承担市场风险或接受道明作为票据发行人的信用风险。
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我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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假设支出概况
上限杠杆指数回报票据®
这张图表反映了票据的回报，基于200.00%的参与率、90.00%的起始值门槛值和每单位11.693美元的上限价值。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线反映了直接投资于指数中包含的股票的回报，不包括股息。
这张图表仅为说明目的而准备。有关假设到期付款范围的进一步说明，请参见下表。
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假设到期付款
下表和示例仅供说明之用。他们基于假设价值观和展示假设票据上的回报。它们说明了基于100.00的假设起始值、90.00的假设门槛值、200.00%的参与率、11.693美元/单位的封顶值和一系列假设期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额和由此产生的总收益率将取决于实际起始值、门槛值、期末值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。
有关该指数近期的实际水平，请参阅下面的“指数”部分。该指数是一种价格回报指数，因此期末价值将不包括就指数中包含的股票支付的股息或其他分配所产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款都受到发行人信用风险的影响。如果作为发行人的道明无法在到期时履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。
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期末价值
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百分比变化
起始值到结束
价值
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赎回金额每
单位
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总回报率
笔记
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0.00
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-100.00%
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$1.000
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-90.00%
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25.00
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-75.00%
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$3.500
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-65.00%
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50.00
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-50.00%
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$6.000
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-40.00%
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60.00
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-40.00%
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$7.000
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-30.00%
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70.00
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-30.00%
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$8.000
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-20.00%
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80.00
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-20.00%
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$9.000
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-10.00%
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90.00(1)
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-10.00%
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$10.000
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0.00%
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95.00
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-5.00%
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$10.000
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0.00%
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100.00(2)
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0.00%
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$10.000
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0.00%
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102.00
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2.00%
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$10.400
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4.00%
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104.00
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4.00%
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$10.800
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8.00%
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106.00
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6.00%
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$11.200
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12.00%
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108.47
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8.47%
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$11.693(3)
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16.93%
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110.00
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10.00%
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$11.693
|
16.93%
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120.00
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20.00%
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$11.693
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16.93%
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130.00
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30.00%
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$11.693
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16.93%
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140.00
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40.00%
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$11.693
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16.93%
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150.00
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50.00%
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$11.693
|
16.93%
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(1)
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这是假设门槛值。
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(2)
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The假设选择这些示例中使用的起始值100.00仅用于说明目的。实际起始值为682 2.34，为定价日指数收盘水平。
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(3)
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每单位赎回金额不能超过 上限价值。
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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赎回金额计算实例
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例1
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期末值为60.00，为起始值的60.00%：
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起始值：
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100.00 |
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门槛值： |
90.00 |
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期末值： |
60.00 |
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= $7.00每单位赎回金额
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例2
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期末值为90.00，为起始值的90.00%：
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起始值： |
100.00 |
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门槛值：
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90.00 |
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期末值：
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90.00 |
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每单位赎回金额= $10.00，本金金额，由于期末值小于起始值但等于或大于阈值。
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例3
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期末值为102.00，为起始值的102.00%：
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起始值：
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100.00 |
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期末值：
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102.00 |
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= $10.40每单位赎回金额
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例4
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期末值为130.00，为起始值的130.00个百分点：
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起始值：
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100.00 |
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期末值：
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130.00 |
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= 16.00美元，但由于票据的赎回金额不能超过上限价值，赎回金额将为每单位11.693美元
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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风险因素
这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看产品补充权益LIRN-1第PS-7页和招股说明书第1页开始的“风险因素”部分中与附注相关的更详细的风险解释。我们也敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问，了解投资票据所带来的风险以及票据是否适合您的特定情况。
结构相关风险
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根据到期日前不久所衡量的指数表现，您的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。
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您在票据上的回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。
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您的投资回报限于封顶价值所代表的回报，并可能小于直接投资于指数所包含股票的可比投资.
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市场衡量相关风险
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指数主办人（定义如下）可能会以可能对其水平和您的利益产生不利影响的方式调整指数，指数主办人没有义务考虑您的利益。
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你将不享有指数所包括的证券的持有人的权利，你将无权获得这些证券的发行人的证券或股息或其他分配。
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| ■ |
虽然我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司可能不时拥有指数中包含的公司的证券，但美国银行公司（MLPF & S和美国银行的母公司）的普通股被纳入指数的情况除外，我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司均未控制指数中包含的任何公司，也未核实任何此类公司所做的任何披露。
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估值和市场相关风险
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贵司票据在定价日的初步估计价值低于其公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务（包括但不限于对冲相关费用，详见TS-17页“构建票据”部分）。由于对冲我们的债务会带来风险，并可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损以及任何此类利润或亏损的金额要到到期日才能知道。
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| ■ |
贵司票据的初步估算值基于我们的内部资金利率。在确定票据的初始估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们传统固定利率债务的成本，以及任何对冲头寸的估计融资成本（包括但不限于对冲相关费用，如TS-17页“构建票据”下进一步描述），同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部资金利率预计会增加票据的初始估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
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| ■ |
票据的初步估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同，包括美国银行和MLPF & S。当票据条款在定价日设定时，贵方票据的初始估计价值基于我们的内部定价模型，该模型考虑了一些变量，通常包括市场计量的预期波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设未经独立评估或验证，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，包括美国银行和MLPF & S的定价模型，我们用于估计票据价值的方法可能与可能是任何二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵公司票据的二级市场价格（如果有的话）可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
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| ■ |
贵公司票据的初步估计价值并不是对贵公司可能在二级市场出售票据的价格的预测（如果存在的话），而该等二级市场价格（如果存在的话）将很可能低于贵公司票据的公开发行价格，可能低于贵公司票据的初步估计价值，并可能给贵公司造成重大损失。票据的初步估计价值将不是对MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场出售你的票据的价格（如有的话）将
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并可能大大低于票据的初始估计价值。此外，由于贵行票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，并未考虑我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵行票据的二级市场价格将可能低于贵行票据的公开发行价格。因此，MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何到期前的出售都可能给你们造成重大损失。
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预计不会为这些票据发展交易市场。我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司都没有义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。
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冲突相关风险
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我们的业务、对冲和交易活动，以及MLPF & S、BoFAS和我们及其各自关联公司的业务、对冲和交易活动（包括指数所包括公司的股票交易)，以及我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司为我们客户的账户从事的任何对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。
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| ■ |
可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，其中一家是我们，另一家是美国银行，因为计算代理作出的决定可能是酌情决定的，并可能对票据的任何付款产生不利影响。
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一般信贷相关风险
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票据的付款受制于我们的信用风险，我们的信用的实际或感知变化预计将影响票据的价值。如果我们无法履行到期的财务义务，您可能会损失部分或全部投资。
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涉税风险
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票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且由于这种不确定性，票据的美国联邦所得税后果可能与下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中描述的处理方式存在重大不利差异的风险，如“重大美国联邦所得税后果——替代处理”下的产品补充股权LIRN-1中进一步描述的那样。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的税务后果和潜在的替代处理。
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有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书中“税务后果——加拿大税收”下的讨论以及产品补充权益LIRN-1中“补充讨论加拿大税务后果”下的讨论，以及此处“加拿大联邦所得税后果摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
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上限杠杆指数回报票据®
与标普 500指数挂钩®2027年10月29日到期指数
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指数
本条款清单中包含的有关该指数的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”或“指数赞助商”）的政策，并可能因此而发生变化.指数主办人，许可该指数的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布该指数。指数发起人停止发布指数的后果在产品补充EQUITY EQIRN-1第PS-31页开始的题为“LIRNs的描述——指数的终止”一节中讨论。我们、我们的关联公司、计算代理、MLPF & S或美国银行均未独立验证就指数获得的任何信息的准确性或完整性，也不对指数或任何后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。以下指数说明中引用的任何网站，或这些网站中包含的任何材料，均未通过引用并入本文件、产品补充EQUITY LIRN-1或招股说明书
指数包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是纽约证券交易所（“纽交所”）上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。指数发起人标普 Dow Jones Indices LLC选择公司纳入指数，目的是实现按广泛的行业分组进行的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人群中的分布。尽管该指数包含500家成分公司，但由于2017年7月31日之前纳入该指数的部分公司可能在该指数中由多个股票类别线代表，因此在任何时候都可能包含超过500条成分交易线。该指数由指数赞助商计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500/。我们没有通过引用将本文件、产品补充EQUITY STR-1或招股说明书中包含的网站或任何材料纳入。
该指数发起人打算让该指数为美国大型注册股票市场提供业绩基准。指数增删是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数增删公布，至少提前三个工作日通知。指数主办人可酌情发出少于三个营业日的通知。指数发起人采用的加入指数的相关标准包括：提议加入的公司应具有未经调整的公司市值227亿美元或以上，且证券级别的流通调整市值至少为该阈值的50%（对于分拆，资格是使用发行时的价格确定的，如有可用）；股票的流通调整流动性比率（定义为年度交易美元价值除以流通调整市值）在加入指数时应大于或等于1.0且该股票在评估日期前的六个月内每年至少交易250,000股（当前成分股没有最低要求），其中年度交易美元价值计算为平均收盘价乘以评估日前365个日历日的历史成交量（减少到没有365日历日交易历史的IPO或分拆的可用交易期）；该公司必须是一家美国注册的公司（其特征是通过为国内发行人提交某些必要的表格（例如10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告）来满足美国证券交易法的定期报告义务的公司，除其他外）以及在纽约证券交易所、NYSE Arca、NYSE American（前NYSE MKT）、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Capital Market、CBOE BZX（前BAT BZX）、CBOE BYX（前BAT BYX）、CBOE EDGA（前BAT EDGA）或CBOE EDGX（前BAT EDGX）（各自，“合格交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）为10%或更多；公司的纳入将有助于指数中的行业平衡相对于相关市值范围内市场中的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则收益（不包括终止经营的净收入）之和应为正，最近一个季度也应如此）；并且，对于首次公开发行股票，公司必须在合格交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是一个相当于IPO的事件，在去SPAC事件发生后需要12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入SPX；现有成分股的分拆或实物分配在被纳入指数之前的十二个月内不需要在合格交易所进行交易）。此外，标普中型股400指数成分股®指数与标普小型股600®指数可加入指数，条件是满足指数未经调整的公司层面市值资格标准。来自标普中型股400指数的迁移®指数或回调标普小型股600®指数不需要满足财务可行性、流动性或50%的指数未经调整的公司级别最低市值阈值标准。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入该指数的成分股外的所有符合条件的美国普通股，标普 MidCap 400®指数与标普小型股600®Index）收购该指数的成分股，即标普 MidCap 400®指数或回调标普小型股600®凡不完全符合财务可行性或IWF标准的指数，如标普指数委员会认为添加该指数可最大限度地减少换手率并增强该指数作为市场基准的代表性，则仍可由标普指数委员会酌情将其添加到该指数中。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司、场外公告板发行、封闭式基金、交易所交易基金（“ETF”）、交易所交易票据、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当成分股参与合并、收购或重大重组以致其不再符合纳入标准，以及当它们实质上违反了一项或多项新增标准时，将从指数中删除。已摘牌或移至粉单或场外交易公告板的成分股将被移除，而经历交易暂停的成分股可由指数赞助商酌情保留或移除。指数主办人对增删进行评估，以期保持指数的连续性。
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对于在2017年7月31日之前被纳入指数的成分股，所有公开上市的多个股票分类线均被单独纳入指数，但在任何此类股票分类线的情况下，该股票分类线满足上述流动性和流通量标准，并受到某些例外情况的限制。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能被纳入指数，而同一家公司的第二个上市股票分类线被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且该已发行类别的市值不被视为微量，则考虑将新发行的股票类别线纳入。
截至2017年7月31日，拥有多个股票类别线的公司不再符合纳入指数的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。在2017年7月31日之前拥有多个股票类别线的指数成分股将被重新纳入并继续纳入指数。如果成分股重组为多股分类线结构，将由标普指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入指数。
指数赞助商可在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息。
指数的计算
该指数是使用基础加权汇总方法计算得出的。指数在公布某一水平的任何一天的水平是由一个分数决定的，该分数的分子是每个成分的市场价格乘以该成分的股票数量的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何成分的“市值”是该成分的每股市场价格乘以该成分当时已发行股票数量的乘积，这些股票随后被纳入指数。
该指数有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是指数主办人计算的一个值，旨在随着时间的推移保持指数水平的一致性，并根据下文所述的“基准日期”之后成分股股本的所有变化进行调整。指数的水平反映了所有成分相对于指数基日1941-43的总市值。
此外，该指数是浮动调整的，这意味着计算该指数时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。指数发起人寻求排除与公司控制权相关的长期战略股东持有的股份，这一群体通常包括：公开披露持股情况的高级管理人员、董事和相关个人、私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司、持有另一家公司股份的上市公司、限制性股票持有人（作为锁定协议的一部分持有的股票除外）、公司发起的员工持股计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，指数发起人将所有持股（除存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、ETF提供商、投资基金、没有直接董事会代表的资产管理人（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者，行使了任命董事会“观察员”权利的利益相关者，即使该观察员受雇于利益相关者和行使了任命独立董事的权利但未受雇于利益相关者的利益相关者）、保险公司的投资基金（在某些国家，根据监管问题和特定国家的实践，保险公司可能被视为战略持有人）和与公司无关的独立基金会）的头寸超过一家公司流通股5%的经流通调整的股份数量，以用于指数计算。
排除是通过为属于上述浮动调整指数分数的分子的每个成分计算一个IWF来实现的：
IWF =（可用流通股）/（流通股总数）
可用流通股定义为总流通股减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。
维持指数
为了使指数在一段时间内保持可比性，指数发起人进行了指数维护过程。指数维护过程涉及如上所述更改成分，还涉及维护质量保证过程和程序、调整用于计算指数的股份数量、监测和完成公司增删调整、股票拆分和股票股息调整以及其他公司行为调整。除了日常治理指数和维护指数方法外，在任何12个月期间内，标普指数委员会还至少审查一次指数方法，以确保指数继续实现规定的目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会征求投资者、市场参与者、被纳入或可能被纳入该指数的证券发行人或投资和财务专家的意见。
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除数调整
指数主办人主要使用的两类调整是除数调整和用于计算指数的股份数量调整（包括流通盘调整）。下面列出了某些公司事件及其对除数和份额计数产生的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响成分的市场价值并因此改变该事件后成分的总市场价值的效果。为了使指数的水平不受受影响成分的改变市值（可能是增加或减少）的影响，指数发起人一般通过将成分的事后市值除以事前指数水平得出一个新的除数，具有将指数的事后水平降低到事前水平的效果。
成分股份数目变动
指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司的纳入股数变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据Index赞助商的酌情权，de minimis合并和收购变更可能会随着下文所述的季度份额更新所做的更新而积累和实施。某些非强制性公司行为导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。
加速实施规则
1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗出售和现货次级，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：
| (a) |
至少1.5亿美元，以及
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| (b) |
至少为事前总股份的5%。
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除实质性门槛外，公开发行还需满足以下条件：
| • |
被承保。
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| • |
拥有向有关部门备案的公开招股说明书、发行文件或招股说明书摘要。
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| • |
从官方来源获得公开确认，此次发行已经完成。
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对于涉及新公司股份和出售股东提供的现有股份同时组合的公开发行，如果公开发行中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将纳入实施。
2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。一旦这些非强制性公司行动类型的结果被标普公开宣布并核实，它们将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小。
加速实施规则的例外情况
对于规模至少为10亿美元、受加速实施规则约束的非强制性公司行为，标普将应用股份变动，以及由此产生的任何IWF变动，使用公告发布时公开的最新股份和所有权信息，即使发行规模低于5%的门槛。这一例外情况确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于定向增发、收购民营企业、转换非指数股线）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五每季度同步实施。此外，未根据加速实施规则实施但被认定符合条件的事件（例如由于事件发生时缺乏公开可用信息）作为季度再平衡的一部分实施。
公告政策
对于加速实施，指数主办人一般会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非存托凭证美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。
IWF更新
少于10亿美元的事件的加速实施将包括对该公司IWF的调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了尽量减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。在下一次IWF年度审查中，任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均四舍五入为1.00。
只有当变动至少代表当前已发行股份总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关时，才会在季度审查时进行IWF变动，无论是否存在相关的股份变动。
因衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股份变动事件被视为可供投资者使用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有人。
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除上述情况外，请注意，IWF变更仅在年度IWF审查时进行。
分享更新
对于拥有多个股份分类线的公司，上述“加速实施规则”标题下规定的标准适用于每个单独的多个股份分类线，而不是公司股份总数。
例外：
任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。因认购收据条款完成或远期销售协议结算而产生的股份更新按未来季度股份再平衡更新。
再平衡指引– Share/IWF参考日期&冻结期
一个参考日期，在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开可得信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于因加速实施规则而产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。
经流通调整市值指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于举例说明，如果再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。
在份额/IWF冻结期间，份额和IWF不变，加速实施规则暂停，但强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和供股）除外。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变动将在再平衡月份的第三个星期五公布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。
公司行动的调整
有很大范围的公司行为可能会影响纳入该指数的公司。某些公司行为要求指数主办人重新计算股份数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止指数的水平因公司行为而发生变化。这有助于确保指数的变动不会反映指数中个别公司的公司行为。
分拆
作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入指数（无除数调整），并将在指数中保留至少一个交易日。在除权日，分拆将具有与其母公司相同的属性和上限调整因子。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在指数中。如果分拆证券被确定没有资格留在指数中，一般会在至少一天的常规方式交易（有除数调整）后将其移除。被删除的分拆的权重按比例在所有成分股之间进行再投资，从而使所有成分股的相对权重保持不变。指数市值的净变化会引起除数变化。
从成分股中分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应该被视为美国注册地。根据标普指数委员会的酌情决定权，如果标普指数委员会确定一家分拆公司具有代表该指数的总市值，则该公司可能会被保留在指数中。如果分拆公司的估计市值低于指数的最低未调整公司市值但存在总市值明显低于分拆公司的其他成分股，标普指数委员会可能会决定在指数中保留该分拆公司。
下表列出了几种额外类型的公司行为，及其相关处理。
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企业行动
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治疗
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成分添加/删除
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加法
成分股按流通市值权重加入。指数市值的净变化引起除数调整。
删除
指数中所有成分股的权重将按比例变动。相对权重将保持不变。除数将因指数市值的净变化而发生变化。
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已发行股份变动
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增加（减少）流通股增加（减少）该指数的市值。指数市值的变化引起除数调整。
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拆分/反向拆分
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流通股按拆分比例调整。股价按拆分比例调整。指数市值没有变化，没有除数调整。
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IWF变化
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增加（减少）IWF增加（减少）指数的市值。指数市值的净变化导致除数调整。
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普通股利
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当一家公司支付普通现金股息时，指数不对股票的价格或份额进行任何调整。因此，指数没有除数调整。
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特别股息
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股价按特别股息金额调整。指数市值的净变化引起除数调整。
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供股
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所有于除权日为价内的供股，均在假设供股获悉数认购的情况下适用。股价由供股价值调整，流通股由供股比例增加。市值净变动引起除数调整。
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任何被移出指数的公司，标普中型股400®指数或回调标普小型股600®指数必须从移除日期起至少等待一年，才能被重新考虑为该指数的替代候选者。
重新计算政策
如果出现以下问题之一，指数主办人保留自行决定重新计算和重新发布指数的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）遗漏或错误应用公司行为；（3）不正确应用指数方法；（4）公司事件的延迟公告；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算指数的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。如果出现错误的收盘价、漏报或误用的公司行为、公司行为的延迟公告，或在其发生的两个交易日内发现计算错误或数据输入错误，一般会重新计算指数。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算该指数。如果方法应用不正确，导致成分成分组成和/或权重不正确，指数委员会应按照规定的准则确定是否重新计算指数。重新计算指数的，应当在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。
计算和定价中断
指数的收盘水平由指数发起人根据其主要交易所设定的指数个别成分的收盘价计算得出。收盘价由指数赞助商从其第三方供应商之一收到，并通过与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数水平的价格基于“合并磁带”。Consolidated Tape是所有区域交易所和交易场所的每个成分的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。
如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级确定。指数赞助商网站SPDJI.com上发布了一份通知，说明指数计算中使用的价格的任何变化。在极端情况下，指数主办人可能会决定延迟指数调整或不发布指数。实时指数不重述。
意外的交易所关闭
当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单一交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。
指数主办人在很大程度上依赖于交易所在发生意外交易所关闭时提供指导。指数赞助商的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行动的指导。
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如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。
美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。
如各大交易所因意外情况未能开盘或盘中意外停止交易，指数主办人将采取以下行动：
开盘前市场扰动：
（i）如果所有交易所都表示某一天不会开放交易，指数主办人将把这一天视为 计划外的市场假期。该决定将通过正常渠道尽快传达给客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开盘。仅包含封闭市场的指数将不予计算。
（二）如果交易所表示交易虽然延迟，但将在某一天开放，则指数发起人将开始指数 交易所开盘时的计算。
盘中市场扰动：
（i）如果交易所表示某一天不会恢复交易，则将使用价格计算指数水平 由交易所根据纽交所规则123C确定。日内指数水平将继续使用上一次交易的综合 价格，直到一级交易所公布官方收盘价。
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历史数据
下图展示了该指数的每日历史表现 2015年1月1日至2025年10月30日期间。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。在定价日，该指数的收盘水平为682 2.34。
指数的历史表现
该指数的这些历史数据并不一定表明该指数的未来表现或票据的价值可能是多少。上述任何时期内指数水平的任何历史上升或下降趋势，均不表示指数水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
关于指数的水平，你应该咨询公开的来源。
许可协议
标普®是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）的注册商标，也是道琼斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“道琼斯”）的注册商标。这些商标已获得标普道琼斯指数有限责任公司的使用许可。“标准普尔®，”“标普 500®”和“标普”®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已被我们出于某些目的分许可。该指数是标普 Dow Jones Indices LLC和/或其关联公司的产品，并已获得我们的使用许可。
这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、标普或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或指数跟踪一般市场表现的能力向票据持有人或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数与我们就该指数的唯一关系是该指数的许可使用以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标记和/或商号。该指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算指数时考虑我们的需要或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也未参与确定票据的价格、金额或票据的发行或出售时间或票据将被转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证以该指数为基础的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC不是投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与指数表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。
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标普道琼斯指数不保证指数或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或对特定目的或用途的适当性或对美国、票据持有人或任何其他人或实体因使用该指数或与其相关的任何数据而获得的结果的适当性或适当性。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数的许可方。
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分配计划的补充（利益冲突）
根据我们的分销协议，我们已指定TD的关联公司TDS和美国银行作为票据销售的代理。TDS将向我们购买票据，而美国银行将向TDS购买票据，每张票据的公开发行价格减去本条款清单封面所示的承销折扣，MLPF & S将向美国银行购买票据以进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面所示的承销折扣的全部金额。美国银行和MLPF & S将以本文件封面所载的公开发行价格发行这些票据。我们或我们的关联公司之一还将就就本次发行提供某些电子平台服务向LFT Securities，LLC支付费用，这将对票据的经济条款产生不利影响。道明证券和美国银行的关联公司均拥有LFT证券有限责任公司的所有权权益。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色有关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色有关的费用。
我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。
MLPF & S、美国银行或我们或他们的关联公司可以回购和转售票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或以协商价格进行，这些价格将包括MLPF & S和美国银行（或此类其他实体）的交易佣金和加价或减价。MLPF & S和美国银行（或此类其他实体）可在这些做市交易中担任委托人或代理人，但没有义务从事任何此类交易。根据MLPF & S和美国银行的酌情权，MLPF & S和美国银行可能会提出在二级市场上以可能超过道明对票据的初始估计价值的价格购买票据，该价格在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期内。尽管有上述规定，我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们的关联公司为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑因素，包括指数的表现和票据的剩余期限。然而，我们、MLPF & S、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向贵公司保证，我们、MLPF & S、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。
美国银行已通知我们，截至本报告日期，它预计，如果您在美国银行账户中持有您的票据，您的账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或其其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。这一估计将基于美国银行根据当时的市场状况可能为票据支付的价格，以及如上所述的其他考虑，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于我们对票据的初步估计价值。
TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS不得向其行使酌处权的账户出售票据。
与这些要约或销售有关的票据招股说明书的分发将完全是为了向投资者提供就其首次发售向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应也不会被授权依赖票据招股说明书获取有关道明的信息或用于前一句所述以外的任何目的。
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构建笔记
这些票据是我们的高级无抵押债务证券，H系列，其回报与指数表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的市场挂钩票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。我们的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债务证券的信用利差和我们将为传统的固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。因此，由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格高于票据的初始估计价值。
到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，赎回金额将根据指数表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行、MLPF & S或其关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，这些参与者可能包括MLPF & S、美国银行和我们或他们的一个或多个关联公司，并考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、指数的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，套期保值安排将包括每单位约0.05美元的套期保值相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。
如需更多信息，请参阅本文中的“风险因素——冲突相关风险”和产品补充权益LIRN-1的PS-23页的“收益使用和套期保值”。
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上限杠杆指数回报票据®
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加拿大联邦所得税后果摘要
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅随附招股说明书中产品补充权益LIRN-1中“补充讨论加拿大税收后果”和“税收后果-加拿大税收”下的讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据项下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
补充讨论美国联邦所得税后果
你投资这些票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。以下总结了其中的一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充权益LIRN-1第PS-43页开始的“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。除在“非美国持有人”标题下讨论的情况外，本讨论仅适用于在首次发行时获得票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将你们的票据定性为与指数相关的预付衍生工具合约。请持有人就上述特征的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。如果您的票据被如此处理，在票据的应税处置（包括现金结算）时，您通常应确认收益或损失的金额等于此类应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）资本损失的扣除受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征进行处理，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充权益LIRN-1第PS-46页“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。根据通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑因素对其在票据中的投资的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和产品补充权益LIRN-1的“重大美国联邦所得税后果”项下为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更合适。
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净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税是以不同于常规所得税的方式确定的。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产.某些 拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产不在美国金融机构的托管范围内。如果美国持有人被要求披露其票据但未能这样做，可能会受到重大处罚。
备用扣缴和信息报告.除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完全填写的适用IRS表格W-8，您通常不应受到与您的票据付款相关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束。根据此处讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益通常不会被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定纳入该指数的任何股票的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据应税处置时就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于该指数的性质，以及我们确定票据就该指数或该指数包含的任何股票而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们在设定票据条款时作出的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，当发生影响指数的某些事件、指数中包含的任何股票或您的票据时，您的票据可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就指数、指数中包含的任何股票或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于本规则下的票据。就指数、指数或票据中包含的任何股票进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就《守则》第871（m）节在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。
由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资的30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
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FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息或其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括道明）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
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票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本条款清单提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售，票据将是TD的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本协议之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于票据、票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本条款清单已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律限制债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，并且该律师不就法院是否可能认定契约的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期发表意见。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
在哪里可以找到更多信息
我们已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充和招股说明书）。您应该阅读票据招股说明书，包括这份条款清单，以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。
“杠杆指数回报票据®”和“LIRNs®”是MLPF & S和美国银行的母公司美国银行公司的注册服务标志。