附件 10.17
第二留置权信贷协议的第二次修订
自2022年6月6日起，对第二留置权信贷协议的第二次修订（此“第二次修订”）由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“HOSI”或“母借款人”）；特拉华州有限责任公司（“HOOS”或“共同借款人”）；以及母借款人连同共同借款人，统称“借款人”，各自为“借款人”；每一贷款方；Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“行政代理人”）；以及Wilmington Trust，National Association，作为出借人的抵押代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，称为“抵押代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的第二留置权信用协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
W I T N E S E T H：
然而，母借款人、共同借款人、不时与其订立的贷款方、行政代理人及抵押代理人是该若干第二留置权定期贷款信贷协议的一方，日期为2020年9月4日，并在下文提及的第二次修订生效日期前不时经修订、重述、补充、放弃或以其他方式修订，则为“现有经修订的第二留置权信贷协议”，以及经本第二次修订修订的“经第二次修订的第二留置权信贷协议”）；
然而，母借款人、共同借款人、行政代理人和贷款方（为免生疑问，构成规定贷款人）希望在第二次修订生效日期对现有经修订的第二留置权信贷协议作出某些更改，在每种情况下均根据此处规定的条款和条件；
现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议规定的条件下，本协议各方特此约定如下：
第1节。修订信贷协议。
（a）现修订及重述现有经修订第二留置权信贷协议第1.02条中的“认可船只引燃交易”定义（i）条，以增加以下划线所示的词语：
（i）“任何贷款方不得更改美国任何生效日期的旗帜或文件或注册。属于MPSV的悬挂旗帜船只，除非列入附表8.11（b）；”
（b）现修订及重述现有重述的第一留置权信贷协议第1.02条中的「认可船只引燃交易」定义的第（ii）款，以删除受打击的字眼，并增加以下划线所示的字眼：
（ii）“除在生效日期低规格指定船只的情况下，不超过三（3）五（5）个生效日期的悬挂美国国旗的船只，如果其结果是该生效日期的悬挂美国国旗的船只根据美国法律不再被标记，则可更改其旗帜或文件或注册。
1
（c）现修订及重列“船舶引燃交易资料”，以根据本协议所附的红线，增加居屋强线或居屋中心线（但不是两者皆有），作为附件 A。
第2节。借款人的陈述。各借款人特此声明并向本协议的其他各方保证，自第二次修订生效之日起：
（a）其执行、交付及履行本第二修订（x）并不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括借款人的成员、合伙人或股东、担保人或任何其他人）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，亦不需要任何该等同意、批准、登记、备案或其他行动，以实现本第二修订的有效性或可执行性或完成在此设想的交易，除非已取得或作出并已完全生效，但本第二修正案所规定的担保文书的记录和归档除外，且（y）不违反（i）任何适用法律或条例，（ii）借款人、担保人或母借款人的任何受限制附属公司的组织文件，或（iii）任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，证明对借款人或母借款人的任何受限制子公司或其财产具有约束力的重大债务的协议或其他文书，或产生根据该协议要求借款人或母借款人的此类受限制子公司支付任何重大款项的权利，以及（d）不会导致对借款人或母借款人的任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权（贷款文件产生的留置权除外）；
（b）其拥有所有必要的法人或有限责任公司权力和权限，并拥有订立本第二修正案所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，以及由其执行、交付和履行本第二修正案，已获得其所有必要的组织行动的正式授权；
（c）每名借款人已妥为签立及交付本第二次修订，而本第二次修订、经第二次修订的第二留置权信贷协议及其作为一方当事人的相互贷款文件构成其具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产法、一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中或在法律上考虑。
第3节。生效条件。本次第二次修订在第二次修订生效日期的有效性取决于以下条件的满足（或根据现有经修订的第二留置权信用协议第12.02（a）节的豁免）：
2
（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）来自构成规定贷款人的贷款人和（ii）来自借款人的（x）代表该方签署的本第二修正案的对应方或（y）行政代理人合理满意的书面证据（可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本第二修正案的签名页），表明该方已签署本第二修正案的对应方（该满足或放弃的日期，“第二修正案生效日期”）。
第4节。借款文件的提述及效力。
（a）在第二次修订生效日期及之后，第二次经修订的第二留置权信贷协议中每项提述“根据本协议”、“本协议”、“本第二次修订”或类似进口的词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“第二次留置权信贷协议”、“根据本协议”、“其中”或类似进口的词语，除非文意另有所指，并为在第二次修订生效日期经修订的第二次经修订的第二次留置权信贷协议的提述。自第二次修订生效日期起及之后，本第二次修订为第二次经修订的第二留置权信贷协议项下的贷款文件。
（b）经本第二次修订特别修订的担保文书和相互贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面获得批准和确认，而每份担保文书项下各自的担保、质押、授予担保权益和其他协议（如适用），尽管在此设想的交易已经完成，应继续具有充分的效力和效力，并应根据第二次修订的第二留置权信贷协议为有担保当事人的利益而累积。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文书和其中所述的所有抵押品确实并应继续为经本第二修正案修订的贷款文件项下的贷款当事人的所有债务的支付提供担保，在每种情况下。
（c）除本条例另有明文规定外，本第二修订的执行、交付及有效性，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。
第5节。在对应方执行；电子签字。本第二修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方在执行和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。以传真或电子方式交付签字页的已执行对应方对本第二修正案的交付，具有交付本第二修正案原已执行对应方的效力，“已执行”、“已执行”、“已签署”、“已签署”等字样本第二修正案中或与之相关的类似进口字样应被视为包括电子签字、在本协议贷款方认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
3
第6节。修正；标题；可分割性。本第二修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何条款，除非依据借款人或行政代理人与贷款方签署的书面协议。此处使用的章节标题仅为方便参考，不属于本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的构建，或在解释本第二修正案时考虑在内。本第二修正案的任何规定在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效，特定法域的特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域无效。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、违法或无法执行的条款。
第7节。管治法；等。
（a）本第二修正案以及根据本第二修正案产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，无论是侵权、合同（在法律上或在公平上）或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。
（b）此处的每一方在此同意现有经修订的第二留置权信贷协议第12.09条中规定的，如同这些条款是在此处完整的mutatis mutandis中规定的。
第8节。没有新奇。本第二修正案不得解除或解除任何担保文书或任何其他担保的留置权或优先权。本文所载的任何内容均不得解释为替代或更新为现有经修订的第二留置权信贷协议或第二经修订的第二留置权信贷协议提供担保的票据，这些票据应保持完全有效，但在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内的情况除外。本第二次修订或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为任何贷款文件项下的担保人或出质人的任何义务和责任。
第9节。通知。根据本协议发出的所有通知应根据现有经修订的第二留置权信贷协议第12.01节的规定发出。
[签名页关注]
4
作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本第二修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| 父母借款人： | ||||
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||||
| 签名： | /s/James O. Harp, Jr. |
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| 姓名： | James O. Harp, Jr. | |||
| 职位： | 执行副总裁兼 | |||
| 首席财务官 | ||||
| 共同借款人： | ||||
| 霍恩贝克离岸服务有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/James O. Harp, Jr. |
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| 姓名： | James O. Harp, Jr. | |||
| 职位： | 执行副总裁兼 | |||
| 首席财务官 | ||||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
| 威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理人、担保物代理人和债务代表 | ||||
| 签名： | /s/Nelson Kercado |
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| 姓名： | 纳尔逊·克尔卡多 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
| 所需出借人： | ||||
| ASOF HOLDINGS I，L.P。，作为贷款人 | ||||
| 签名： | ASOF投资管理有限责任公司， | |||
| 其经理 | ||||
| 签名： | /s/亚伦·罗森 |
|||
| 姓名： | 亚伦·罗森 | |||
| 职位： | 获授权签字人 | |||
| ASSF IV AIV B，L.P.，作为贷款人 | ||||
| 由 | ASSF Management IV，L.P.， | |||
| 其普通合伙人 | ||||
| 签名： | ASSF Management IV GP LLC， | |||
| 其普通合伙人 | ||||
| 签名： | /s/亚伦·罗森 |
|||
| 姓名： | 亚伦·罗森 | |||
| 职位： | 获授权签字人 | |||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
| HIGHBRIDGE战术信贷 | ||||||
| Master Fund，L.P.，作为贷款人 | ||||||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC， | |||||
| 担任交易经理 | ||||||
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
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| 姓名： | Jonathan Segal | |||||
| 职位： | 董事总经理， | |||||
| 联席首席投资干事 | ||||||
| HIGHBRIDGE SCF Special Situations SPV，L.P.，作为贷款人 | ||||||
| 签名： | Highbridge Capital Management，LLC， | |||||
| 担任交易经理 | ||||||
| 签名： | /s/Jonathan Segal |
|||||
| 姓名： | Jonathan Segal | |||||
| 职位： | 董事总经理， | |||||
| 联席首席投资干事 | ||||||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
| WHITEBOX CAJA BLANCA Fund，LP， | ||||
| 作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Caja Blanca GP LP， | |||
| 其总经理 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
| WHITEBOX CREDIT PARTNERS，LP， | ||||
| 作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
| WhiteBOX GT Fund，LP, | ||||
| 作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
| WHITEBOX MULTI-Strategy Partners，LP，作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
| WhiteBOX相对价值合作伙伴，LP，作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
| Pandora Select Partners，LP， | ||||
| 作为贷款人 | ||||
| 签名： | Whitebox Advisors LLC， | |||
| 其投资经理 | ||||
| 签名： | /s/丽莎·康拉德 |
|||
| 姓名： | 丽莎·康拉德 | |||
| 职位： | 总法律顾问& CCO | |||
[居屋–第二次修订-2L 加利福尼亚州（2022）]
展览A至
第二留置权信贷协议的第二次修订
附表8.11（b）
船只反光交易
信息
| 美国国旗 船名 |
班级 | 类别 | 价值 | 有效 日期低 SPEC 具体说明 船只 |
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| 居屋超级H |
200级 | 低规格OSV | $ | 570,000 | 有 | |||||||||
| 居屋探索者 |
200级 | 低规格OSV | $ | 520,000 | 有 | |||||||||
| 居屋旅行者号 |
200级 | 低规格OSV | $ | 460,000 | 有 | |||||||||
| 居屋先锋 |
200级 | 低规格OSV | $ | 670,000 | 有 | |||||||||
| HOS Beaufort |
200级 | 低规格OSV | $ | 830,000 | 有 | |||||||||
| HOS道格拉斯 |
200级 | 低规格OSV | $ | 1,010,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Nome |
200级 | 低规格OSV | $ | 1,030,000 | 有 | |||||||||
| 居屋基石 |
240级 | 低规格OSV | $ | 980,000 | 有 | |||||||||
| 居屋创新者 |
240级 | 低规格OSV | $ | 1,230,000 | 有 | |||||||||
| 居屋支配者 |
240级 | 低规格OSV | $ | 1,440,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Beignet |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,280,000 | 有 | |||||||||
| 居屋布丁 |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,140,000 | 有 | |||||||||
| HOS Bourre |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,000,000 | 有 | |||||||||
| 居屋Coquille |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,090,000 | 有 | |||||||||
| 居屋卡宴 |
240级 | 高规格OSV | $ | 920,000 | 有 | |||||||||
| 居屋菊苣 |
240级 | 高规格OSV | $ | 1,100,000 | 有 | |||||||||
| 居屋蓝水 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,070,000 | 无 | |||||||||
| 居屋宝石 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,150,000 | 无 | |||||||||
| 居屋灰石 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,240,000 | 无 | |||||||||
| 居屋银星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 2,370,000 | 无 | |||||||||
附件 A-1
| 美国国旗 船名 |
班级 | 类别 | 价值 | 有效 日期低 SPEC 具体说明 船只 |
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| 居屋极星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,640,000 | 无 | |||||||||
| 居屋流星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,630,000 | 无 | |||||||||
| 居屋北极星 |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,880,000 | 无 | |||||||||
| HOS Lode Star |
240ED级 | 高规格OSV | $ | 4,960,000 | 无 | |||||||||
| 居屋决议 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 4,920,000 | 无 | |||||||||
| 居屋奥秘 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 16,460,000 | 无 | |||||||||
| HOS Pinnacle |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 5,840,000 | 无 | |||||||||
| 居屋Windancer |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 6,000,000 | 无 | |||||||||
| 居屋野翼 |
250EDF级 | 高规格OSV | $ | 6,240,000 | 无 | |||||||||
| 居屋硫磺 |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,120,000 | 无 | |||||||||
| 居屋风暴岭 |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,180,000 | 无 | |||||||||
| 居屋沙尘暴， |
265级 | 高规格OSV | $ | 2,230,000 | 无 | |||||||||
| 居屋红色黎明 |
300级 | 超高规格OSV | $ | 16,390,000 | 无 | |||||||||
| 居屋红岩 |
300级 | Ultra高规格OSV | $ | 18,470,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑脚 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 22,690,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑岩 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,030,000 | 无 | |||||||||
| 居屋黑表 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,520,000 | 无 | |||||||||
| 居屋杨梅 |
310级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,020,000 | 无 | |||||||||
| 居屋指挥官 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 20,930,000 | 无 | |||||||||
| HOS卡罗莱纳 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 21,750,000 | 无 | |||||||||
| HOS Claymore |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 21,730,000 | 无 | |||||||||
| 居屋船长 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 22,890,000 | 无 | |||||||||
| 居屋Clearview |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,380,000 | 无 | |||||||||
| HOS Crockett |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 23,800,000 | 无 | |||||||||
附件 A-2
| 美国国旗 船名 |
班级 | 类别 | 价值 | 有效 日期低 SPEC 具体说明 船只 |
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| 居家喀里多尼亚 |
320级 | 超高规格OSV | $ | 24,370,000 | 无 | |||||||||
| 居屋雪松岭 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 25,860,000 | 无 | |||||||||
| 居屋转盘 |
320级 | Ultra高规格OSV | $ | 25,170,000 | 无 | |||||||||
| 居屋强线或居屋中心线（但不是两者兼而有之） |
370级 | MPSV | $ | 21,520,000 | 无 | |||||||||
附件 A-3