附件（c）-（1）

2022年12月22日

特别委员会

中指控股有限公司

郭公庄中街20号A座

丰台区

北京100070

中华人民共和国

特别委员会成员：

ROTH Capital Partners，LLC（“我们”或“ROTH”）了解到，中国指数控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）、CIH控股有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）及CIH Merger Sub Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）建议订立一份合并协议及计划，协议及计划的形式大致相同，于十二月二十一日交付予RoTH，2022（“合并协议”），其中规定，除其他事项外，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。本文中未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

根据合并协议，双方希望进行业务合并，根据该合并协议，合并子公司将根据《公司法》第233（7）条通过简式合并与公司合并，公司为存续公司，成为母公司的全资子公司；作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在执行和交付合并协议的同时，作为采购集团一部分参与的股东包括：方控股、ACE Smart Investments Limited、Media Partner Technology Limited，Next Decade Investments Limited、Karistone Limited、Open Land Holdings Limited、True Knight Limited、Digital Link Investments Limited、General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd.、Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited（“展期股东”）、母公司和合并子公司将签订一份股权出资协议，根据该协议，展期股东将在交割前不可撤销地向合并子公司提供各自的展期股份，以换取母公司新发行的股份，这样，合并子公司将在紧接生效日期之前直接持有51,956，963股A类股份和23,636，706股B类股份，合计约占可在公司股东大会上行使的股份（定义见下文）的82%的所有权和95%的投票权

根据合并协议，公司在合并前已发行和流通的每一股A类股份（有权投一（1）票）和每一股B类股份（有权投十（10）票），每股面值为0.00 1美元，但（i）（a）展期股份，（b）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份）除外，（c）本公司或本公司任何附属公司所持有或在本公司库房中持有的股份（包括美国存托股份（“ADS”或统称“ADS”）所代表的股份），以及（d）由保存人持有并根据股份激励计划为发行、结算和分配而保留的任何股份（包括ADS所代表的股份）（统称“不包括的股份”），（ii）异议股份和（iii）ADS所代表的股份，应予以注销，以换取获得每股1.00美元现金的权利（“每股合并对价”）。在紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表一（1）股A类股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的基础A类股份，应予以注销，以换取收取每股合并对价的权利。每股合并对价以下简称为“合并对价”。合并的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。

从财务角度来看，你公司要求我们就股份持有人（不包括被排除在外的股份和异议股份）和美国存托股持有人（不包括代表被排除在外的股份的美国存托股）根据合并协议收到的合并对价对这些持有人是否公平发表意见。

为本文件所述意见的目的，除其他外，我们有：

我们在未经独立核实的情况下假定并依赖公司公开提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，这构成了本意见的实质性基础，并进一步依赖公司管理层的保证，即这些信息不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中必须说明的重大事实或使其中所载的陈述在任何重大方面不具有误导性所必需的重大事实。关于财务预测，本公司管理层已告知我们，并假设这些预测是根据反映本公司管理层对本公司未来财务表现的现有最佳估计和判断而合理编制的，我们对这些预测所依据的假设不发表任何看法。此外，我们假设最终执行的合并协议和股权出资协议在任何重大方面与我们审查的合并协议和股权出资协议草案没有任何不同，并且合并将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃、修改或延迟任何条款或条件。我们还假设，在收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意后，不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对公司或预期在拟议合并中获得的预期利益产生不利影响。我们不是法律、税务、会计或监管顾问。

我们只是财务顾问，在没有独立核实的情况下，我们依赖公司及其法律、税务、会计和监管顾问就法律、税务、会计和监管事项所作的评估。对于公司任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，相对于合并中的股份和ADS持有人将收到的合并对价，我们不对补偿的金额或性质是否公平发表任何意见。

我们的意见并不涉及不包括股份持有人或任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他成员收取或支付的任何代价的公平性。我们的意见并不涉及与交换比率有关的母公司股份的价值。我们的意见不涉及公司进行合并的基本商业决定，也不涉及合并相对于任何其他替代商业交易或其他替代选择的相对优点，也不涉及这些替代选择是否可以实现或是否可用。我们没有对公司的资产或负债（固定、或有或其他）作出任何独立的估价或评估，也没有向我们提供任何此类估价或评估，我们也没有承担任何义务，也没有对公司的财产、设施或其他资产进行任何实物检查。根据任何司法管辖区有关破产、无力偿债或类似事项的法律，我们并没有评估公司的偿付能力。如你所知，我们不是法律专家，为了我们的分析目的，我们没有对涉及公司的任何未决诉讼的状况作出任何评估，并且在我们的分析中排除了任何此类诉讼的影响。我们的意见必然基于金融、经济、市场和其他条件，这些条件在本协议生效之日起生效，并提供给我们的资料。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见和编写意见时使用的假设，我们不承担更新、修改或重申本意见的任何义务。

我们已就此交易担任公司董事会特别委员会的财务顾问，并将收取服务费。这项意见的费用不取决于合并的完成。此外，公司已同意就我们的业务产生的某些责任和其他项目向我们作出赔偿，这些赔偿义务并不取决于合并的完成。

罗斯是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在日常业务过程中，我们和我们的关联公司可以为我们和我们的关联公司自己的账户以及为客户的账户收购、持有或出售公司和合并其他各方的股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务），因此，我们可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。罗仕及其附属公司将来可能会向母公司及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，我们预计这些服务将获得补偿。

这一意见已根据我们的惯例得到了罗斯投资银行和其他专业人士委员会的认可。本意见仅供公司董事会特别委员会参考，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的，除非我们已同意将本意见全文列入公司根据我们与特别委员会的约定书的条款须向证券交易委员会提交的与合并有关的任何文件中（如果适用法律要求列入该文件的话）。此外，这一意见绝不涉及美国存托股在任何时候的交易价格。

基于并受限于上述情况以及我们认为相关的其他因素，我们在本协议日期认为，从财务角度来看，根据合并协议，股份持有人（不包括排除股和异议股）和ADS持有人（不包括代表排除股的ADS）将收到的合并对价对这些持有人是公平的。

非常真正属于你，

罗斯资本合伙公司