Execution VERSION [ [ 8479647 ] ]公布的CUSIP编号：Deal CUSIP：00430VAU5 Facility丨CUSIP：00430VAV3 364天信贷协议，日期为2026年4月22日，由Accenture Capital INC.、Accenture Global Capital Designated Activity Company和Accenture Finance LIMITED签署，各自作为借款人，彼此不时借款方，Accenture PLC作为担保人，不时借款方，以及美国银行作为银团代理，BARCLAYS BANK PLC、BNP PARIBAS、CITIBANK，N.A.和
[ [ 8479647 ] ] SOCI é t é G é n é RALE，作为联合文档代理
目录部分页[ [ 8479647 ] ]第一条。定义和会计术语......................................................................... 11.01定义术语........................................................................................................ 11.02其他解释性规定......................................................................42 1.03会计术语。.....................................................................42 1.04汇率；货币等价物.....................................43 1.05新增替代货币.....................................43 1.06货币变动.....................................................................43 1.07货币取消资格事件.......................................................4 41.08利率；基准通知.......................4 41.09分项....................................................................................................45第二条。承付款项及借款.......................................................45 2.01贷款.......................................................................................................45 2.02借款，贷款的转换和续作.......................................................................................................45 2.03预付款项.......................................................................................47 2.04终止或减少承付款项；到期选择权....................................................................................................48 2.05偿还贷款....................................................................49 2.06利息....................................................................................49 2.07费用....................................................................................................50 2.08利息和费用的计算....................................................50 2.09债务证据....................................................................51 2.10一般付款；行政A税收、收益保护和违法行为...................................59 3.01税收...................................................................................................................59
目录节页[ [ 8479647 ] ] 3.02违法情况.......................................................................................................65 3.03无法确定费率...................................................................65 3.04增加的费用...................................................................................70 3.05损失赔偿...................................................................71 3.06减免义务；更换出借人..................72 3.07存续....................................................................................................................73第四条。借款的先决条件...................................................7 34.01首次借款的条件...................................................7 34.02所有借款的条件...................................................................74条IVA。担保...................................................................................................75 4A.01担保。.....................................................................................75 4A.02付款。..................................................................................75 4A.03担保绝对..................................................................................................75 4A.04恢复原状..................................................................................77 4A.05放弃；转股..................................................................77 4A.06抵销和放弃..................................................................................78条五、代表和认股权证...................................................7 85.01存在、资格和权力；遵守法律...................................................................................7 85.02授权；无违反行为...................................................7 85.03政府auto795.06诉讼.....................................................................................80 5.07无违约.....................................................................................................80 5.08环境合规.....................................................................80 5.09税项.....................................................................................................80 5.10 ERISA合规情况.....................................................................................80 5.11边际法规；投资公司法.....................8 15.12披露.....................................................................................................8 15.13遵守法律.....................................................................8 15.14对外国借款人的代表..................................81
目录部分页[ [ 8479647 ] ] 5.15 OFAC..................................................................................................8 25.16反腐败法律..................................................................8 25.17受影响的金融机构..................................................8 25.18计划资产；被禁止的交易......................................8 25.19扣缴税款...................................................................8 35.20涵盖实体.................................................................................83第六条。平权契约...................................................................8 36.01财务报表...................................................................8 36.02证书；其他信息...................................................8 46.03通知....................................................................................8 56.04缴税....................................................................8 56.05保全存续等....................................................8 56.06财产的维护....................................................8 56.07保险的维护....................................................................8 56.08遵纪守法....................................................................8 56.09账簿和记录...................................................。负面盟约.....................................................................86 7.01负面质押.....................................................................................86 7.02基本变更、合并和资产出售.....................................................................................................88 7.03收益的使用.................................................................................88 7.04《金融盟约》.....................................................................88 7.05制裁.....................................................................................88 7.06反腐败法律.....................................................................88第八条。违约事件及补救措施...................................................89 8.01违约事件...................................................................................89 8.02违约事件补救措施....................................................90
目录部分页[ [ 8479647 ] ] 8.03资金的申请.....................................................................................91第九条。行政代理人..................................................................9 19.01任命和授权..................................................................9 19.02作为出借人的权利..................................................................9 19.03惩戒性规定..................................................9 29.04行政代理人的依赖......................................9 49.05职责的下放......................................................................9 49.06行政代理人的辞职......................................................9 49.07不依赖行政代理人和其他出借人...................................................................................9 59.08无其他职责，等。...................................................................10 10.02通知...................................................................................................10 2 10.03不放弃；累积性补救措施...................................................10 5 10.04费用；赔偿；责任限制.......................10 5 10.05搁置付款.......................................................................10 710.06继任者和转让.......................................................10 7 10.07某些信息的处理；保密......................................................................................11 10.08行使置权......................................................................................11 2 10.09利率限制...................................................................。
目录部分页[ [ 8479647 ] ] 10.15放弃陪审团审判...................................................................................11 710.16美国爱国者法案通知......................................................................................11 7 10.17电子执行.......................................................11 810.18判决货币......................................................................1 1910.19不承担咨询或信托责任......................................1 1910.20受影响金融机构的承认和同意保释...................................................1 2010.21关于任何受支持的QFII的承认......... 120
[ [ 8479647 ] ]附表：2.01承诺展览：一种转让形式和假设B表合规证书C表参加选举D表选举终止e表注F-1表美国税务合规证书（非合伙企业的外国贷款人）F-2表美国税务合规证书（非合伙企业的外国参与者）F-3表美国税务合规证书（属于合伙企业的外国参与者）F-4表美国税务合规证书（属于合伙企业的外国贷款人）G表借款关联生效通知H表爱尔兰合格贷款人确认I表贷款提前还款通知
1 [ [ 8[ 8479647 ] ]通知：根据2013年《信用报告法》，贷款人必须向中央信用登记处提供500欧元及以上的信贷申请和信贷协议的个人和信用信息。这些信息将保存在中央信用登记册上，其他贷方在对您的信贷申请和信贷协议做出决定时可能会使用这些信息。信贷协议本364天信贷协议于2026年4月22日由特拉华州公司ACCENTURE CAPITAL INC.、根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司（公司编号为669128）、ACCENTURE FINANCE LIMITED（一家根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司（公司编号为562320）、彼此不时借款方、ACCENTURE PUBLIC LIMITED Company（一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，公司编号为471706，作为担保人，出借人不时与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方约定如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本协议中使用的以下术语具有下述含义：“埃森哲资本”是指埃森哲资本公司，一家特拉华州公司。“埃森哲金融有限公司”指埃森哲金融有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司，公司编号为562320。“埃森哲资本DAC”是指埃森哲全球资本指定活动公司，是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，公司编号为669128。“埃森哲集团”统称为埃森哲集团成员。埃森哲集团本身并不是一个人。“埃森哲集团成员”是指埃森哲集团及其子公司中的每一个。“埃森哲公司”是指埃森哲公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，公司编号为471706。
2 [ [ 8479647 ] ]“收购”是指（在一项交易或一系列相关交易中，包括根据合并或合并）对（a）任何人的股权的任何收购，如果在该收购生效后，该人将成为一家子公司或（b）包括任何人的全部或基本全部资产（或构成任何人的分部、业务单位或业务范围的全部或基本全部资产）的资产。“收购债务”是指埃森哲公司或任何子公司为为一项收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或任何将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）提供融资而产生的任何债务；前提是（a）将其收益释放给埃森哲公司和子公司取决于该收购基本上同时完成（并且，如果此类收购的最终协议在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未能在证明或管辖此类债务的最终文件中指定的日期之前完成（受各方同意的对该日期的任何延期的限制），那么，在每种情况下，此类收益均为，并且根据此类最终文件的条款，必须为，迅速申请履行和履行埃森哲公司及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等收购未在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期之前完成（受其各方同意的对该日期的任何延期的限制）（并且，如果该等收购的最终协议在该等收购完成之前终止，或该收购未在该指定日期之前完成（可能会延期），此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，必须在此类终止或特定日期（视情况而定）后的90天内被赎回或以其他方式清偿和解除）。“Adjusted Daily Simple CORRA”是指年利率等于（a）Daily Simple CORRA加上（b）0.29547%；但如果如此确定的Adjusted Daily Simple CORRA将小于零，则就本协议而言，调整后的Daily Simple CORRA应被视为零。“调整后期限CORRA”是指，就任何计息期的任何调整后期限CORRA借款而言，在计息期为一个月的情况下，年利率等于（a）该计息期的期限CORRA加上（b）（i）0.29547%，或（ii）0.32 138%，在计息期为三个月的情况下；前提是，如果如此确定的调整后期限CORRA将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“调整后的定期CORRA借款”是指由调整后的定期CORRA借款组成的借款。“调整后期限CORRA贷款”是指以调整后期限CORRA为基础计息的贷款。“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或附属公司）以其作为贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
3 [ [ 8479647 ] ]“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址以及（视情况而定）就行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的货币而言的账户。“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”就任何人而言，是指在截止日期或之后的任何时间，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。“合计承诺”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额。截至截止日期，承付款项总额为2,175，000,000美元。“约定货币”是指美元或任何替代货币。“协议”是指这份364天的信贷协议。“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元、新加坡元、澳元和根据第1.05节批准的其他货币（美元除外）中的每一种。“替代货币每日利率”是指，在任何一天，就任何借款而言：（a）以英镑计价，年利率等于根据其定义确定的每日简单SONIA；（b）以加元计价，年利率等于根据其定义确定的调整后每日简单CORRA；（c）以新加坡元计价，与根据其定义确定的Daily Simple SORA相等的年利率；（d）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的此类贷款将按日计息的范围内），在行政代理人和相关贷款人根据第1.05（a）节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日年利率加上行政代理人和相关贷款人根据第1.05（a）节确定的调整（如有）；但，如果如此确定的任何替代货币日费率将低于零，则就本协议而言，该汇率应被视为等于零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
4 [ [ 8479647 ] ]“另类货币日利率借款”是指由另类货币日利率贷款组成的借款。“替代货币日利率贷款”是指以替代货币计价、按基于“替代货币日利率”定义的利率计息的贷款。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。“替代货币期限利率”是指，就任何利息期限而言，就任何借款而言：（a）以欧元计价，年利率等于根据其定义确定的欧元同业拆借利率；（b）以加元计价，年利率等于根据其定义确定的调整后期限CORRA；（c）以日元计价，年利率等于根据其定义确定的TIBOR；（d）以澳元计价，与根据其定义确定的BBSY相等的年利率；及（e）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的此类贷款将按定期利率计息的范围内），在行政代理人和相关贷款人根据第1.05（a）节批准该替代货币时就该替代货币指定的定期年利率加上行政代理人和相关贷款人根据第1.05（a）节确定的调整（如有）；但，如果如此确定的任何替代货币期限利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“替代货币期限利率借款”是指由替代货币期限利率贷款组成的借款。“替代货币期限利率贷款”是指以替代货币计值、按基于“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；但就第2.15节而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指，就任何此类时间的任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺（执行到小数点后第九位）的百分比（不考虑任何违约贷款人的承诺而确定）。如果合计承诺已到期或已终止，则应根据承诺确定各贷款人的适用百分比
5 [ [ 8479647 ] ]最近生效，使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何时候，每年按以下百分比，基于当时有效的评级：适用利率定价水平评级标普/穆迪的融资费适用于定期SOFR贷款的利率适用于每日简单SOFR贷款的利率适用于另类货币定期利率贷款的利率适用于另类货币每日利率贷款的利率适用于基准利率贷款的利率1 AA-/AA3或更好的0.025% 0.600% 0.600% 0.600% 0.0% 2 A +/A1 0.035% 0.715% 0.715% 0.715% 0.715% 0.0% 3 A/A2或更低的0.050% 0.825% 0.825% 0.825% 0.825% 0.0%就上表而言，（a）如果只有一个评级可用，则适用的费率应根据该评级确定，（b）如果标普和穆迪各自发布评级，则适用的费率应根据该等评级中的最高者（定价级别1的评级为最高者，定价级别3的评级为最低者）确定，除非出现一个以上定价级别的评级分裂，在这种情况下，应适用该等评级中较高者低一级的定价水平，（c）如无评级（由于紧接下一段最后一句提及的情况除外），则应根据定价等级3确定适用的费率。最初，应根据定价等级1的基础确定适用的费率。其后，因公开宣布的评级变动而导致适用利率的每一项变动，自适用评级机构首次公布之日起第三个营业日起生效。适用利率的每项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等更改或停止前最近有效的该评级机构的评级确定。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理人确定为按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
6 [ [ 8479647 ] ]“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”指BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.和Soci é t é G é n é rale各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就特此设立的信贷融通进行交易。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何人同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 A或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。“关联实体”是指，就一个实体（在本定义中称为“首次提及的实体”）而言，另一实体：（a）直接或间接拥有或实益有权：（i）如果首次提及的实体是拥有股本的实体，则超过首次提及实体已发行股本的50%，或（ii）如果首次提及的实体是没有股本的实体，则在首次提及实体中拥有超过50%所有权的权益，（b）直接或间接，有权在首次提及的实体中行使超过50%的投票权，（c）直接或间接持有以下权利：（i）（如果首次提及的实体是一家公司），如果该实体的全部利润被分配，则赋予另一实体直接或间接获得如此分配的利润的50%以上的权利，或（ii）（如果首次提及的实体是公司以外的实体），如果另一实体有权直接或间接获得的该实体的利润份额超过50%，（d）对首次提及的实体的管理具有确定的影响力或首次提及的实体对该等实体的管理具有确定的影响力的
7 [ [ 8479647 ] ]实体，其中，为这些目的，“在实体管理中的确定影响”是指在该实体的董事会或同等理事机构中参与该实体的财务和经营政策决策的能力，如果该能力导致或可能导致该实体的事务按照其意愿进行，或（e）如果存在另一实体，根据（a）、（b）、（c）或（d）条，两个实体就其而言是关联实体。“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的与该债务有关的负债，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为融资租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的与相关租赁项下剩余租赁付款有关的负债。“经审计财务报表”是指，就任何一个会计年度而言，埃森哲集团截至该会计年度最后一天的经审计合并资产负债表，以及该会计年度的相关经审计合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。“澳元屏幕利率”是指，就任何利息期而言，由ASX Benchmarks Pty Limited（ACN 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的期限等于路透屏幕BBSY页面显示的利息期的澳元汇票的平均投标参考利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的费率）。“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的法定货币。“可用期”是指自截止日（包括截止日）至终止日的期间。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
8 [ [ 8479647 ] ]“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分（不时修订）》和任何其他法律，英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的法规或规则。“美国银行”是指美国银行及其继任者。“基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日生效的最优惠利率、（b）该日生效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.03（b）节确定定期SOFR的基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果上述确定的基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。“巴塞尔协议III”具有“法律变更”定义中规定的含义。“BBSY”是指，就任何计息期的BBSY借款而言，在该计息期的第一天悉尼时间上午11：00或前后，该计息期的澳元屏幕利率；但如果如此确定的BBSY将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“BBSY借款”是指由BBSY贷款组成的借款。“BBSY贷款”是指以BBSY为基础计息的贷款。“基准”最初是指，就任何以任何约定货币计值的贷款而言，以该约定货币计值的贷款的相关利率；前提是，如果发生基准转换事件，且相关的基准替换日期已发生于
9 [ [ 8479647 ] ]就适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准而言，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.03（b）节取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以替代货币（加元除外）计价的贷款而言，“基准替换”是指下文第（2）款中列出的备选方案：（1）（a）在任何以美元计价的贷款的情况下，每日简单SOFR和（b）在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单CORRA；或（2）以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和借款代理人选定为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”（如任何以加元计价的贷款）应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款代理人适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。
10 [ [ 8479647 ] ]“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换、任何定期SOFR贷款和/或调整后的定期CORRA贷款、任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“替代货币期限利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下确定，可能适合反映该基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果行政代理人在其合理酌情权下确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其计算中使用的已公布部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；（2）就“基准过渡事件”定义第（3）款而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）的第一个日期是，或者，如果该基准是定期利率，此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是期限利率，则此类基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或（3）在Term CORRA改选事件的情况下，根据第3.03（b）（ii）节向贷款人和借款代理人提供定期CORRA通知之日后30天的日期。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。
11 [ [ 8479647 ] ]“基准过渡事件”就任何基准而言是指就该等当时的基准发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），如果此类基准是定期汇率，则提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人、FRB、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于此类基准的商定货币的中央银行、对此类基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每种情况下均说明此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再是，代表。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有基准替换已根据第3.03（b）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准，截至基准替换已根据第3.03（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。
12 [ [ 8479647 ] ]“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“封锁监管”具有第5.15条规定的含义。“借款人”是指（a）埃森哲资本、埃森哲金融有限公司和埃森哲全球资本DAC各自以及（b）根据第2.13节应已成为“借款人”的其他借款关联公司，但根据第2.13节的规定已不再是借款人的任何此类借款关联公司除外。“借款人通讯”是指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何贷款通知、任何贷款提前还款通知、任何终止或减少承诺通知或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。“借款”是指在同一天作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。“借款关联公司”是指任何埃森哲集团成员（截至截止日期的借款方除外），就其而言，参与选举应已交付给行政代理人，而就其而言，终止选举不应已交付给行政代理人。“借款代理”是指埃森哲资本。“借款最低限额”是指（a）在以美元计价的借款的情况下，5,000，000美元（在任何基准利率借款的情况下为500,000美元），（b）在以澳元计价的借款的情况下，5,000，000澳元，（c）在以加元计价的借款的情况下，5,000，000加元，（d）在以欧元计价的借款的情况下，5,000，000欧元，（e）在以新加坡元计价的借款的情况下，5,000，000新加坡元，（f）在以英镑计价的借款的情况下，5,000，000和（g）在以日元计价的借款的情况下，最小金额为1,000，000单位日元的倍数，且等值于5,000，000美元或以上的美元。“借款倍数”是指（a）在以美元计价的借款的情况下，1,000，000美元（在任何基准利率借款的情况下为100,000美元），（b）在a
13 [ [ 8479647 ] ]以澳元计价的借款，1,000，000澳元，（c）以加元计价的借款，1,000，000加元，（d）以欧元计价的借款，1,000，000欧元，（e）以新加坡元计价的借款，1,000，000新元，（f）以英镑计价的借款，1,000，000镑，（g）以日元计价的借款，最小金额为1,000，000单位日元的倍数，且等值于1,000，000美元或以上的美元。“营业日”是指商业银行根据纽约州的法律被授权或被要求关闭或实际上已在纽约州关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但前提是（a）就参考Term SOFR或Daily Simple SOFR的贷款以及任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考Term SOFR或Daily Simple SOFR的任何贷款或任何其他参考Term SOFR或Daily Simple SOFR的贷款交易而言，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（b）就以加元计价的贷款以及就计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率而言，“营业日”一词也应排除任何银行不在多伦多营业的日子，（c）就以英镑计价的贷款而言，“营业日”一词也应排除任何银行不在伦敦营业的日子，（d）就以日元计值的贷款以及就计算或计算TIBOR或日本最优惠利率而言，“营业日”一词亦不包括银行不在东京营业的任何一天；（e）就以欧元计值的贷款以及就计算或计算EURIBOR而言，“营业日”一词亦不包括任何非目标日的一天；及（f）就以新加坡元计值的贷款而言，“营业日”一词也不包括银行因在新加坡结算付款和外汇交易而关闭的任何一天。“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，与多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率相等的利率（或者，在未由彭博发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；但如果上述利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。“CBR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按中央银行利率、加拿大最优惠利率或日本最优惠利率计息。“CBR利差”是指，就任何时间的任何CBR贷款而言，在该时间将适用于根据本协议转换为该CBR贷款的贷款的适用利率。“中央银行利率”是指以英镑计价的任何贷款的（a）（i）（a）中的较大者，英格兰银行（或其任何继任者）公布的“银行利率”
14 [ [ 8479647 ] ]英格兰（或其任何继承者）不时，（b）对于任何以欧元计价的贷款，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则欧洲中央银行（或其任何继承者）主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布，（2）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，及（c）以任何其他替代货币计值的任何贷款，由行政代理人合理酌情决定的中央银行利率，加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，（a）任何以英镑计价的贷款，利率等于（i）每日简单SONIA可用的该日之前最近五个工作日的每日简单SONIA的平均值（不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低每日简单SONIA）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）就任何以欧元计值的贷款而言，利率相等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日期前五个最近营业日的欧元同业拆借利率平均值（可为正值或负值或零）的差额（在该等平均数中，不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，以及（c）以任何其他替代货币计值的任何贷款，a行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该术语定义中所述时间的大约一个月的欧元同业拆借利率为基础。“法律变更”就任何人而言，是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指导方针或指令（无论是否具有法律效力，但要求此类人遵守或一般遵守）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令（统称“多德-弗兰克”）和（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III（统称“巴塞尔协议III”），应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
15 [ [ 8479647 ] ]“控制权变更”是指：（a）任何“人”或“组”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括任何埃森哲集团成员或埃森哲集团成员的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，有权在完全稀释的基础上投票选举埃森哲公司董事会或同等理事机构成员的埃森哲公司40%或以上的股权；或（b）埃森哲公司应停止直接或间接拥有任何有权在完全稀释的基础上投票选举该借款人的董事会或同等理事机构成员的借款人至少65%的股权。“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或转让和假设（或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）条中定义，如第10.06（b）（iii）条规定）或第2.14（c）条中提及的合并协议中所述，据此，该贷款人成为本协议的一方（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据第9.12节以电子通信方式分发或分发，包括通过经批准的电子平台分发。“合规证书”是指基本上以附件 B形式出现的证书。“关联所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）的其他关联税项，或者属于特许经营税或分支机构利得税。“合并”是指按照公认会计原则对埃森哲集团成员的账户进行合并，包括消除公司间项目。
16 [ [ 8479647 ] ]“合并EBITDA”是指，在任何期间，等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的以下数额（不重复）：（i）该期间的合并利息费用，（ii）埃森哲集团在该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）埃森哲集团在该期间的其他非经常性费用，在该期间或任何未来期间不代表现金项目，（v）该期间的任何非常损失，以及（vi）如果埃森哲公司在任何时候是借款人，则为埃森哲公司的少数股东权益费用拨备，并在计算该合并净收益时减去（b）以下各项（不重复）：（i）埃森哲集团在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目，以及（iii）该期间的任何非常收益。“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，埃森哲集团在合并基础上截至该日期的债务；但为了在任何收购的最终协议应已执行后的任何时间确定合并融资债务，与该收购有关的任何收购债务应不予考虑，除非该收购已完成。“合并利息费用”是指，在任何期间，对埃森哲集团而言，在合并基础上，（a）埃森哲集团与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，以及（b）埃森哲集团在融资租赁项下的该期间的租金费用部分按照公认会计原则视为利息。“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）当时最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。“合并净收入”是指，在任何时期，埃森哲集团根据公认会计原则确定的该时期的合并净收入，为免生疑问，这将反映任何少数股东权益费用。“合并总资产”是指截至任何日期，埃森哲集团截至该日期根据公认会计原则确定的合并总资产，截至埃森哲公司当时最近结束的财政季度末（或截至该财政年度）的财务报表已根据第6.01节交付（或在任何此类财务报表首次交付之前，截至2026年2月28日）。“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
17 [ [ 8479647 ] ]“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有第10.21条规定的含义。“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（a）如果该CORRA Rate Day是营业日，则该CORRA Rate Day或（b）如果该CORRA Rate Day不是营业日，则该CORRA Rate Day之前的营业日（在每种情况下，该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布）之前五个营业日（该日，“CORRA确定日”）的年利率等于CORRA。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更自CORRA变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。如果在多伦多时间下午5：00之前，在任何给定的CORRA确定日期，有关此类CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则此类CORRA确定日期的CORRA将是就此类CORRA在CORRA管理员的网站上发布的前一个工作日发布的CORRA，只要该前一个工作日不超过此类CORRA确定日期之前的五个工作日。“Daily Simple CORRA Borrowing”是指由Daily Simple CORRA Loans组成的借款。“每日简单CORRA贷款”是指根据调整后的每日简单CORRA计息的贷款。
18 [ [ 8479647 ] ]“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，在（a）如果该SOFR Rate Day是营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是营业日，则该SOFR Rate Day之前的营业日（在每种情况下，由于此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但前提是，如果确定的每日简单SOFR将小于零，则就本协议而言，此种费率应被视为等于零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知任何借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个工作日，与此种SOFR确定日期有关的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则此种SOFR确定日期的SOFR将是就此种SOFR在SOFR管理员的网站上公布的前一个工作日所公布的SOFR。“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的借款。“每日简单SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基础计息的贷款。“每日简单SONIA”是指，对于任何一天（“SONIA利息日”），年利率等于（i）如果该SONIA利息日是营业日，则该SONIA利息日或（ii）如果该SONIA利息日不是营业日，则该SONIA利息日之前的营业日和（b）零中较大者。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更，应自SONIA变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效。“每日简单SONIA借款”是指由每日简单SONIA借款组成的借款。“每日简单SONIA贷款”是指以每日简单SONIA为基础计息的贷款。“每日简单SORA”是指，对于任何一天（“SORA利息日”），每年的利率等于（i）如果该SORA利息日是营业日，则该SORA利息日或（ii）如果该SORA利息日不是营业日，则该SORA利息日之前的营业日和（b）零之前的一天的（a）SORA中的较大者。Daily Simple SORA因SORA变更而发生的任何变更应自SORA变更生效之日起生效并包括该变更生效之日起生效。“每日简单SORA借款”是指由每日简单SORA借款组成的借款。“每日简单SORA贷款”是指基于每日简单SORA计息的贷款。
19 [ [ 8479647 ] ]“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约率”是指相当于（a）基准利率加上（b）年利率1%的利率；但条件是，就除基准利率贷款以外的任何贷款而言，违约率应为等于该贷款在其他情况下适用的利率（包括任何适用利率）加上年利率1%的年利率。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中规定的含义，并应按照该含义进行解释。“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或支付之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知该行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，（b）已书面通知任何贷款方、行政代理人或任何贷款人，或已作出大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务的公开声明（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有），（c）已失败，在贷款方或行政代理人提出善意行事的要求后三（3）个营业日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是该贷款人在该贷款方或该行政代理人收到其和该行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，或（d）已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、审查人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为本条款（d）项下的违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人对贷款人为违约贷款人的任何认定
20 [ [ 8479647 ] ]根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款代理人和彼此的贷款人。“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。“文件代理”是指巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行（Citibank，N.A.）和法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale），各自作为根据本协议设立的信贷融通的共同文件代理。“Dodd-Frank”具有“法律变更”定义中规定的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。“选举参加”是指以随附的附件 C形式进行的实质性参加选举。“选择终止”是指选择以随附的附件 D的形式进行实质性终止。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。“合资格受让人”就任何特定转让而言，是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金，以及（d）任何其他人；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括（i）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成本条款（i）中所述任何前述人员的任何人，（ii）任何埃森哲集团成员或其任何关联公司，或（iii）自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营。
21 [ [ 8479647 ] ]“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，在该市场上可供出借人使用，并可随时计算等值美元。“EMU”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟。“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该等人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该等人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否未偿还（在该等转换日期之前，可转换为任何该等股权的债务除外）。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA关联公司”（如适用）是指任何埃森哲集团成员和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）的集体或个别成员，这些行业或业务连同任何埃森哲集团成员，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。
22 [ [ 8479647 ] ]“ERISA事件”是指（a）与计划有关的可报告事件；（b）埃森哲公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）埃森哲公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止计划或多雇主计划；（e）终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或就其提起诉讼；或（f）根据ERISA标题IV对埃森哲公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“EURIBOR”是指，就任何利息期的任何EURIBOR借款而言，在该利息期开始前两个目标日前布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率；但如果如此确定的EURIBOR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。“EURIBOR贷款”是指以欧元同业拆借利率为基础计息的贷款。“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在适用期间管理的欧元银行间同业拆放利率，如在路透屏幕的EURIBOR01页（或在该路透页面未出现该利率的情况下，在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前），或在其他信息服务的适当页面上发布行政代理人应在其合理酌情权范围内不时选择的费率）。“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“交易法”是指1934年的美国证券交易法。“汇率”是指，在任何一天，为确定以任何其他货币计值的金额的等值美元，适用的路透社消息来源在紧接该确定日之前的营业日（根据纽约市时间确定）（或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率，最后由提供此类费率的其他可公开获得的信息服务提供
23 [ [ 8479647 ] ]在行政代理人不时合理酌情选择的时间交换）。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或成立，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区属于其他联系税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第3.06（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01节，与此类税款有关的款项要么应在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未遵守第3.01（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税的税款。“现有信贷协议”指Accenture Global Capital DAC、Accenture Capital、Accenture Finance Limited、互为借款人（不时为其订约方）、Accenture PLC、贷款人（不时为其订约方）及作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）于2024年5月14日订立的若干信贷协议。“延长到期日”具有第2.04（b）节规定的含义。“设施费”具有第2.07（a）节规定的含义。“融资终止日期”是指（a）所有承诺已到期或终止，以及（b）每笔贷款的本金和利息以及所有费用、开支和其他债务（未向借款人提出索赔或要求的或有债务除外）已全额支付的第一个日期。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
24 [ [ 8479647 ] ]“费用信函”是指借款人之间的每份费用信函以及美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行、N.A.、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、法国巴黎证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.和Soci é t é G é n é rale就根据本协议设立的信贷融通订立的任何费用信函。“五年期信贷协议”指Accenture Capital、Accenture Global Capital DAC、Accenture Finance Limited、互为不时作为其当事方的借款人、Accenture PLC、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行之间的某些信贷协议，日期为截止日期。“五年期融资”指根据五年期信贷协议设立的高级循环信贷融资。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR、每日简单SOFR、每个替代货币期限利率、每个替代货币每日利率、中央银行利率、加拿大最优惠利率或日本最优惠利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，各期限SOFR、每日简单SOFR、各替代货币期限利率、各替代货币每日利率、中央银行利率和日本最优惠利率的初始下限应为0.00个百分点，加拿大最优惠利率的初始下限应为1.00%。“外国借款人”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何借款人。“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，根据某一司法管辖区的法律组建的任何贷款人，而不是该借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指，根据第1.03节的规定，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与之相关
25 [ [ 8479647 ] ]政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。“担保”是指，就任何人而言，该人的任何义务，无论是以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要义务人”）应付或可履行的义务的经济效果，包括该人的任何义务，无论是直接或间接的，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务部分的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的有关该部分的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。掉期合约本身并不是担保。“担保负债”具有第4A.01节规定的含义。“担保人”是指埃森哲公司作为本协议项下担保人的身份。“担保人的义务”具有第4A.01节规定的含义。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“HMT”意指英国国王陛下的财政部。“负债”是指，就任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借资金的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证据的所有义务；（b）该人就信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下支付的金额向银行偿付的所有非或有（以及就第8.01（e）节而言，或有）义务；
26 [ [ 8479647 ] ]（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有非或有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款（ii）应付该人或该人的任何附属公司的董事、高级职员或雇员的递延补偿和（iii）在收购中的盈利、扣留、购买价格调整和类似的递延支付对价（在每种情况下根据本条款（iii），除非该等债务（a）已确定并已确定，而（b）在到期应付后60天内未予支付）；（d）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的其他人的债务（不包括已预付的利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否已由该人承担或追索权有限（但有限制，如果该人未承担该债务，（i）此类债务的金额和（ii）为此类债务提供担保的此类财产的公平市场价值）；（e）融资租赁和合成租赁义务（但不包括公认会计原则下的任何经营租赁）；（f）该人就上述任何一项为另一人提供的所有担保，以两者中较低者为准。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。截至任何日期的任何融资租赁或合成租赁债务的金额，须当作截至该日期就其而言的应占债务的金额。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何每日简单SOFR贷款或替代货币每日利率贷款而言，（i）在每个日历月的数字对应日，即该贷款借入或转换为该贷款后一个月的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一个营业日）和到期日，以及（c）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自此类贷款发放或转换为或继续作为
27 [ [ 8479647 ] ]定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），并在借款代理人在适用的贷款通知中选择的日期一、三或（定期CORRA贷款的情况除外）之后六个月（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性）结束；但前提是：（i）任何将在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时的历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期结束时的历月最后一个营业日结束；（iii）无期限根据第3.03（b）（iv）节从本定义中删除的，应在任何贷款通知中予以说明；（iv）任何利息期均不得超过到期日。“爱尔兰”意为爱尔兰岛，不包括北爱尔兰。“IRS”是指美国国税局。“爱尔兰合格贷款人”是指贷款人或参与者（视情况而定），其实益有权获得就任何贷款文件项下的预付款向其支付的利息，并且是：（a）为《税法》第246（3）（a）条的目的在爱尔兰开展善意银行业务的《税法》第246（3）（a）条所指的银行；或（b）（i）为税收目的而在欧洲联盟成员国（爱尔兰除外）或在与爱尔兰缔结了《爱尔兰条约》的领土上居住的法人团体根据《税法》第826（1）条生效的或在爱尔兰与之签署爱尔兰条约的领土上生效的，该条约将在《税法》第826（1）条规定的所有批准程序完成后生效（为这些目的的居住地将根据贷款人或参与者（视情况而定）所在领土的法律确定，声称是居民）如果该成员国或领土征收的税款一般适用于公司从该成员国或领土以外的来源在该成员国或领土内应收的利息；或（ii）法人团体，其中根据任何贷款文件应付的利息：（1）根据《税法》第826（1）节规定的程序，根据具有法律效力的爱尔兰条约免除爱尔兰所得税的费用；或
28 [ [ 8479647 ] ]（2）根据在该利息的支付日期或之前订立的爱尔兰条约，如果该爱尔兰条约在该日期根据《税法》第826（1）条规定的程序具有法律效力，则该公司将被豁免征收爱尔兰所得税；或（iii）一家美国公司，前提是该美国公司在美国注册成立，并在美国就其全球收入征税；或（iv）一家美国有限责任公司（“LLC”），前提是该利息的最终接受者将是（b）（i）条规定的合格贷款人，（b）本定义的（ii）或（b）（iii）项，而透过有限责任公司进行的业务是出于非税务商业理由而非出于避税目的而如此构成；但如就上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言，法人团体并无提供其（或就第（iv）条而言，利息的最终接收方不提供其）与通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺；或（c）法人团体：（i）在包括出借款项在内的正常贸易过程中垫付款项；（ii）在其手中，就如此垫付的款项应付的任何利息在计算交易收入时被考虑在内该公司；（iii）已遵守《税法》第246（5）（a）条规定的通知要求；（iv）其贷款办事处位于爱尔兰；或（d）《税法》第110条所指的合格公司；或（e）《税法》第739B条所指的投资承诺；或（f）爱尔兰条约贷款人；但在每种情况下，贷款人或参与者（视情况而定）就任何利息支付而言，不是，避税地贷款人，其为进行此类利息支付的借款人的关联实体。“爱尔兰合格贷款人确认”是指实质上以附件 H形式的确认。“爱尔兰条约”具有“爱尔兰条约国”定义中规定的含义。
29 [ [ 8479647 ] ]“爱尔兰条约贷款人”是指，在完成任何必要的程序手续的情况下，除贷款人或参与者（视情况而定）之外，属于爱尔兰合格贷款人定义（b）条范围内的贷款人或参与者（视情况而定），就爱尔兰条约而言，该贷款人或参与者被视为爱尔兰条约国的居民，并且不通过该贷款人或参与者（视情况而定）与之合作的常设机构在爱尔兰开展业务，参与本协议是有效连接的，它满足了爱尔兰条约的所有条件，这些条件必须满足，该爱尔兰条约国家的居民才能获得利息而不扣除爱尔兰税。“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰有双重征税协议（“条约”）的司法管辖区（“爱尔兰条约”），该协议具有法律效力，并规定完全免除爱尔兰对利息征收的税款。“日本最优惠利率”是指（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）零中的较大者。“日本最优惠利率调整”是指，就任何一天而言，等于（a）有TIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个营业日的TIBOR平均值（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低TIBOR）减去（b）在该期间最后一个营业日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义的第（a）（ii）条。为本定义的目的，任何一天的TIBOR应以该日的TIBOR筛选利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款的定义中提及的时间。“判定货币”具有第10.18节规定的含义。“法律”就任何人而言，是指（a）所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规或当局，以及（b）任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，但这些人必须遵守或一般遵守。“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据第2.14（c）节中提及的转让和假设或合并协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。“出借人关联方”是指上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、任何安排人、银团代理人、任何单证代理人、任何出借人和任何关联方。
30 [ [ 8479647 ] ]“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或就任何贷款人或参与者（视情况而定）而言，该贷款人或参与者（视情况而定）的其他一个或多个办事处可不时通知借款代理人及行政代理人。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记，或担保权益性质的其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。“列名领土”是指2024年10月18日在《欧盟官方公报》C/2024/6322上公布的理事会关于经修订的欧盟税务非合作管辖区清单的结论附件1中所列的领土。“贷款”具有第2.01条规定的含义。“贷款文件”是指本协议，包括本协议的时间表和展品、每一次参加选举、每一次终止选举、对本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何修订、修改或补充或对任何其他贷款文件或对任何其他贷款文件的豁免，以及（为第10.01节的目的除外）每一份说明。“贷款通知”是指（a）借款、（b）将以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，这些通知应采用经行政代理人批准的任何形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款代理人的负责官员适当填写和签署。“贷款方”是指每个借款人和担保人的合称。“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。“重大不利影响”是指（a）埃森哲集团整体上的业务、财务状况或经营业绩发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。“到期日”是指终止日；条件是，如果到期日应已根据第2.04（b）节延长，则到期日应为延长的到期日；此外，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
31 [ [ 8479647 ] ]“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，埃森哲公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人向借款人作出的贷款的本票，基本上以附件 E的形式出现。“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上以附件 K的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并应适当填写，并由借款代理人的负责人员签署。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果如此确定的任何上述费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务（具体包括但不限于每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用），无论直接或间接（包括通过承担获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现在存在或以后产生的，包括在任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“组织文件”是指（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，组织或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或就任何非美国司法管辖区而言同等或类似的组织文件）
32 [ [ 8479647 ] ]管辖权）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）。“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取款项、收到或完善项下的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联，或出售或转让权益）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。“未偿还金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还贷款生效后，其未偿还本金金额的等值美元。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
33 [ [ 8479647 ] ]“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（美国爱国者法案）（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。“付款”具有第9.11（a）（i）条规定的含义。“付款通知”具有第9.11（b）条规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司（或其任何继任者）。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由埃森哲公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或埃森哲公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划已出资的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间。“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，FRB在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”定义中规定的含义，应按照该定义进行解释。“QC信用支持”具有第10.21条规定的含义。“评级”是指（a）穆迪发布的埃森哲集团发行人评级和（b）标普发布的埃森哲集团企业信用评级。“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。
34 [ [ 8479647 ] ]对于当时的基准的任何设定，“参考时间”是指（a）如果该基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期前两个美国政府证券营业日当天，（b）如果该基准是EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期前两个目标日，（c）如果该基准是TIBOR，则为东京时间上午11：00，在该设定日期前两个营业日，（d）如果该基准是调整后的CORRA术语，则为多伦多时间下午1：00，在该设定日期前两个营业日的当天，（e）如果该基准的相关费率为SONIA，则在该设定前四个营业日，（f）如果该基准的相关费率为每日简单SOFR，则在该设定前四个营业日，（g）如果该基准的相关费率为每日简单SORA，则在该设定前四个营业日，（h）如果该基准的相关费率为每日简单CORRA，则在该设定前四个营业日或（i）否则，行政代理人合理酌情所决定的时间。“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。“T条例”是指FRB的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“第X条”是指FRB的第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。“相关协议”具有第4A.03（a）节规定的含义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。“相关政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款的基准置换、FRB和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）关于以英镑计价的贷款的基准置换、英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（d）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（e）关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者和（f）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（i）该基准置换计价货币的中央银行或负责监督（a）该基准置换或（b）管理人的任何中央银行或其他监管机构
35 [ [ 8479647 ] ]此类基准更替或（ii）由（a）中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，负责监督（1）此类基准更替或（2）此类基准更替的管理人，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”是指（a）对于任何期限SOFR借款，期限SOFR，（b）对于以欧元计价的任何替代货币期限利率借款，EURIBOR，（c）对于以日元计价的任何替代货币期限利率借款，TIBOR，（d）对于以澳元计价的任何替代货币期限利率借款，BBSY，（e）对于以加元计价的任何替代货币期限利率借款，期限CORRA，（f）对于任何每日简单SOFR借款，每日简单SOFR，（g）就以英镑计价的任何替代货币每日利率借款而言，每日简单SONIA，（h）就以新加坡元计价的任何替代货币每日利率借款而言，每日简单SORA和（i）就以加元计价的任何替代货币每日利率借款而言，每日简单CORRA。“相关筛选利率”是指（a）就任何期限SOFR借款而言，期限SOFR参考利率，（b）就以欧元计价的任何替代货币期限利率借款而言，欧元同业拆借利率，（c）就以澳元计价的任何替代货币期限利率借款而言，澳元筛选利率，（d）就以日元计价的任何替代货币期限利率借款而言，TIBOR筛选利率，以及（e）就以加元计价的任何替代货币期限利率借款而言，Term CORRA。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。“被要求贷款人”是指，与任何时候一样，具有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，合计占当时所有贷款人的循环风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但为确定被要求贷款人的目的，任何违约贷款人的循环风险敞口和承诺应被排除在外。“辞职生效日期”具有第9.06条规定的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、经理、司库、助理司库或董事，该贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动以书面形式特别授权的任何其他人，以代表该贷款方执行文件并承担责任。在不限制贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由责任人签署的文件
36 [ [ 8479647 ] ]应最终推定贷款方的主管人员已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并应最终推定该负责人员已代表该贷款方行事。“路透”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特，或者在每种情况下都是其继任者。“重估日期”是指就任何替代货币贷款而言，以下每一项：（a）此类替代货币贷款的借款日期，（b）就任何替代货币每日利率贷款而言，此类替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期，（c）就任何替代货币定期利率贷款而言，此类替代货币定期利率贷款的每个延续日期，以及（d）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。“循环风险敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的贷款的未偿还总额。“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地惯常的其他资金。“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或HMT管理或执行的任何经济或金融制裁。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“重要的埃森哲集团成员”是指（a）任何贷款方和（b）任何其他埃森哲集团成员，其（连同其子公司及其前身）对当时可获得财务报表的最近连续四个财政季度的合并净收益的集体贡献超过5.0%。“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
37 [ [ 8479647 ] ]“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。“SORA”是指，就任何工作日而言，每年的利率等于SORA管理人在紧接其后的工作日在SORA管理人网站上发布的新加坡隔夜利率平均值。“SORA管理人”是指新加坡金融管理局（或新加坡隔夜平均利率的任何继任管理人）。“SORA署长网站”是指新加坡金融管理局网站http://www.mas.gov.sg的统计页面，或SORA署长不时正式指定的任何后续网站。“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。人的“附属公司”是指在任何时候，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在该时间实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指埃森哲公司的一个或多个子公司。“支持的QFC”具有第10.21节中规定的含义。“掉期合约”是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束；前提是没有幻影股票或类似计划
38 [ [ 8479647 ] ]仅就埃森哲集团任何成员的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款的条款应为互换合同。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“银团代理”指以其作为根据本协议设立的信贷融通的银团代理身份的摩根大通银行，N.A.。“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统（或者，如果此类系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他系统（如有））。“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。“避税地贷款人”是指贷款人或参与者（视情况而定），其为居民，或具有常设机构，将在欧盟成员国或欧洲经济区成员国以外的领土上就任何贷款文件项下的预付款支付利息，该领土是上市领土或零税领土；前提是此类利息支付不是《税法》第817U（1）条含义内的排除支付。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“税收法案”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。“定期CORRA”是指，就任何定期CORRA借款而言，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）之前两个工作日的适用利息期相当的期限的期限CORRA参考利率，因为该利率由定期CORRA管理人公布；前提是，如果截至多伦多时间下午1：00，在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理员和期限CORRA参考的基准替换日期公布
39 [ [ 8479647 ] ] rate没有发生，则CORRA term将是CORRA term administrator在CORRA term administrator公布的该期限的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限的CORRA确定日前五个工作日。“术语CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。“定期CORRA贷款”是指根据调整后的期限CORRA计息的贷款。“定期CORRA通知”是指行政代理人向借款代理人和出借人发出的关于发生定期CORRA改选事件的通知。“Term CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）Term CORRA已被建议供相关政府机构使用，（b）Term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生与Term CORRA相关的基准过渡事件，导致根据第3.03（b）节进行的基准替换，而不是Term CORRA。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“长期费用”具有第2.07（b）节规定的含义。“期限选择权”具有第2.04（b）节规定的含义。“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR借款以及对于与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款（不只是由于基准利率定义的（c）条）。“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限公布
40 [ [ 8479647 ] ] SOFR管理员且未发生与SOFR期限相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME SOFR管理员发布的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前一个工作日不超过该期限SOFR确定日前五个工作日。“终止日期”是指（a）2027年4月21日和（b）根据第2.04（a）节或第8.02节作出的全部承诺的终止日期中较早的日期；但如果该日期不是营业日，则终止日期应为前一个营业日。“TIBOR”是指，就任何TIBOR借款而言，该计息期开始前两个工作日东京时间下午1：00左右的TIBOR屏幕利率；但如果如此确定的TIBOR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“TIBOR借款”是指由TIBOR贷款组成的借款。“TIBOR贷款”是指以TIBOR为基础计息的贷款。“TIBOR屏幕利率”是指在路透屏幕的DTIBOR01页（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则出现在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理人不时合理酌情选择的发布该利率的该其他信息服务的适当页面上）显示的适用期间内，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的东京银行同业拆放利率。“未偿总额”是指，在任何时候，所有贷款在该时间的未偿总额。“条约”具有“爱尔兰条约国”定义中规定的含义。“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR（而不仅仅是由于基本利率定义的（c）条款）、欧元同业拆借利率、BBSY、调整后的CORRA期限、TIBOR、基本利率、每日简单SOFR或任何替代货币每日利率来确定。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
41 [ [ 8479647 ] ]“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“美元”和“美元”是指美国的合法资金。“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何美元金额而言，该金额，以及（b）就任何替代货币的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.04节使用根据第1.04节规定当时有效的此类替代货币的汇率确定。“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第10.21条规定的含义。“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。“日元”和“日元”是指日本的法定货币。“零税领土”是指除其收入、利润或收益被该领土处理，或如果不是由于收入、利润或收益不足而将被如此处理的实体以外，由另一实体产生或应计的领土（a）一般使实体对收入、利润和收益按零税率征税，或（b）一般不使实体对收入、利润和收益征税，无论是在汇款基础上还是在其他方面。
42 [ [ 8479647 ] ] 1.02其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括五年期信贷协议任何贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（但受本文或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的许可继承人和受让人，如属任何政府当局，任何其他政府当局如已继承其任何或所有职能，（iii）在任何贷款文件中使用“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提述，应被解释为指出现此类提述的贷款文件的条款和章节，以及展品和附表，（v）凡提述任何法律，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）「资产」及「财产」等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。（a）总体而言。本文未具体或完整定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的、不时有效的公认会计原则编制，除非本文另有特别规定，包括“负债”定义的第一个括号或最后一句中所述。公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或其他要求的计算，而借款代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款代理人应本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意
43 [ [ 8479647 ] ]鉴于GAAP的此类变化（以所需贷款人的批准为准）；但前提是，如果应按上述规定提出此类请求，则在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该变化之前的GAAP计算。1.04汇率；货币等价物。行政代理人应在每个适用的重估利率日期确定以替代货币计值的任何借款的美元等值，在每种情况下使用在确定日期有效的该替代货币相对于美元的汇率，该金额应为该借款的美元等值，直至根据本句进行下一次计算。1.05额外的替代货币。（a）借款人可不时要求（“额外替代货币贷款请求”）以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款；但此种要求的货币应为合格货币。在任何额外替代货币贷款请求的情况下，此种额外替代货币贷款请求应以行政代理人和贷款人的批准为准。（b）任何额外的替代货币贷款请求应不迟于纽约市时间上午11：00，即所需借款日期前十（10）个工作日（或行政代理人全权酌情同意的其他时间或日期）向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的任何额外替代货币贷款请求，行政代理人应及时通知各贷款人。各贷款人应在收到额外替代货币贷款请求（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）后五（5）个工作日内，不迟于纽约市时间上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以适用的所请求货币提供替代货币贷款。（c）贷款人未能在上文（b）段所指明的期限内对任何额外的替代货币贷款请求作出回应，应被视为该贷款人拒绝允许以适用的被请求货币发放贷款。行政代理人和全体贷款人同意以适用的被请求货币发放贷款，且行政代理人和贷款人合理确定有适当利率可用于该被请求货币的，行政代理人应当将此通知借款代理人，行政代理人、借款代理人和贷款人可以在必要的范围内修改本协议，增加该货币的适用汇率和该汇率的任何适用调整，据此，就所有目的而言，该货币应被视为任何借款的替代货币。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款代理人。1.06币种变化。（a）借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中所述的应计利息基础
44 [ [ 8479647 ] ]货币应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，该明示的基准应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何替代货币期限利率借款尚未偿还，则就该借款而言，该替代应在当时的利息期结束时生效。（b）本协议的每一项规定均应受到行政代理人不时通过向借款代理人和贷款人发出通知而指明的合理结构变更的约束，以适当反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。（c）本协议的每一项规定还应受到行政代理人不时通过向借款代理人和贷款人发出通知而指明的合理的构造变化的约束，以适当地反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。1.07货币取消资格事件。如果就任何替代货币而言，货币管制或兑换条例的任何变化，或发行此类替代货币的国家或国际金融、政治或经济状况的任何变化，行政代理人合理地认为，导致（a）此类替代货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，或（b）就此类替代货币而言不再容易计算的等值美元，（（a）和（b）条中的任何事件，“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知出借人和借款代理人，在该等取消资格事件不再存在之前，该替代货币不再为替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应偿还该取消资格事件适用的以该替代货币计值的所有贷款，或将该等贷款转换为以美元计价的贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。1.08利率；基准通知。任何贷款的利率都可能来自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.03（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对任何借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。The
45 [ [ 8479647 ] ]行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。1.09司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。第二条。承诺和借款2.01贷款。（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何工作日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“贷款”）；但条件是，在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，以及（ii）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.03款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。（b）在不违反第3.03条的情况下，（i）每笔以美元计价的借款应完全由基准利率贷款（外国借款人除外）、定期SOFR贷款或（如根据第3.03条适用）每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，借款代理人可根据本协议要求，（ii）每笔以澳元计价的借款应完全由BBSY贷款组成，（iii）每笔以加元计价的借款应完全由定期CORRA贷款组成，或（如根据第3.03条适用）每日简单CORRA贷款，（iv）每笔以欧元计价的借款应完全由EURIBOR贷款组成，（v）每笔以英镑计价的借款应完全由Daily Simple SONIA贷款组成，（vi）每笔以新加坡元计价的借款应完全由Daily Simple SORA贷款组成，（vii）每笔以日元计价的借款应完全由TIBOR贷款组成。2.02借款、转换和续贷。（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，在每种情况下，无论其申请的借款人是谁，均应在借款代理人向行政代理人交付书面贷款通知后作出，并适当填写并由
46 [ [ 8479647 ] ]借款代理责任人。行政代理人必须在不迟于（i）纽约市时间下午1：00、定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续的请求日期前三（3）个美国政府证券营业日（ii）纽约市时间下午1：00、EURIBOR贷款或调整后定期CORRA贷款的任何借款或延续的请求日期前三（3）个营业日、（iii）纽约市时间下午1：00之前收到每一份此类贷款通知，BBSY贷款或TIBOR贷款的任何借款或延续的请求日期前四（4）个工作日，（iv）纽约市时间上午11：00，任何借款或（如适用）转换为任何每日简单SOFR贷款或替代货币每日利率贷款的请求日期前五（5）个工作日，以及（v）纽约市时间下午1：00，在任何借款或转换为基本利率贷款的请求日期。定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的每笔借款、转换为或延续（如适用），其总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，每笔借款或转换为基准利率贷款，每日简单SOFR贷款或替代货币每日利率贷款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但（x）因未偿还借款的延续而产生的任何定期SOFR借款或替代货币定期利率借款的总额可能等于此种未偿还借款，以及（y）任何借款的总额可能等于承付款项的全部未使用余额。每份贷款通知应指明（a）借款代理人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），（b）借款人（可能包括借款代理人）正在为此提出请求，（c）请求借款、转换或继续的日期（视情况而定），（d）拟借款、转换或继续的贷款本金和币种，（e）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的类别，（f）如适用，有关的利息期的持续时间，及（g）拟拨付资金的适用借款人账户的地点及数目。在任何贷款的任何转换或延续的情况下，此种转换或延续应适用于构成同一现有借款的贷款，但有一项谅解，即借款代理人可就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。如果借款代理人未在请求借款的借款通知中指定币种，那么，如此请求的借款应以美元提供。如果借款代理人未在请求借款的贷款通知中指明贷款类型，或者借款代理人未及时发出通知，要求转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则（x）在贷款通知要求借入以美元计价的贷款的情况下，此类贷款应作为基准利率贷款发放；（y）在未及时发出通知要求转换或延续定期SOFR贷款的情况下，并在符合第3.03条的情况下，此类贷款应作为利息期为1个月的定期SOFR贷款继续发放，（z）在以替代货币计值并受第3.03节约束的情况下，此类贷款应作为或继续作为替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）以其原始货币发放，在替代货币定期利率贷款的情况下，利息期限为1个月。借款代理人未在贷款中指定借款人的
47 [ [ 8479647 ] ]通知，则借款代理人为此类请求借款的适用借款人。如果借款代理人在任何此类贷款通知中请求借款、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。除根据第3.03节规定的情况外，任何贷款都不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的原始货币预付并以其他货币再借。（b）在收到要求借入以美元或替代货币计值贷款的贷款通知后，行政代理人应立即将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个贷款人。各贷款人应不迟于纽约市时间下午1时（或如属基准利率贷款，而贷款通知是在纽约市时间上午11时后送达的，则在该借款日期，不迟于该贷款通知送达后两小时）在行政代理人办公室以当日资金向行政代理人提供其贷款金额，如属任何以美元计价的贷款，且不迟于行政代理人就任何以任何该等替代货币计值的贷款所指明的适用时间，在每种情况下均为适用的贷款通知书所指明的营业日。在任何情况下，贷款人可促使该贷款人的分支机构或关联机构按照前述规定为其贷款提供资金或提供其贷款金额。行政代理人应当通过及时将其收到的全部资金及时汇入适用贷款通知书指定的账户，将其收到的全部资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给适用的借款人。（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间（以及除根据第8.01（f）条发生的任何违约事件外，所需贷款人的请求），（i）未经所需贷款人同意，不得将以美元计价的贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款，以及（ii）未经所需贷款人同意，不得将以任何替代货币计值的贷款作为计息期超过一个月的替代货币定期利率贷款继续进行。（d）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有延续的贷款作为同一类型生效后，在任何特定时间未偿还的定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、替代货币定期利率借款和替代货币每日利率借款不得超过20笔。2.03预付款。（a）每名借款人在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还任何借款，而无须支付溢价或罚款；但（i）行政代理人必须在纽约市时间上午11时之前收到该通知，（a）任何定期SOFR借款、EURIBOR借款或经调整的定期CORRA借款的任何提前还款日期前三（3）个工作日，（b）任何BBSY借款或TIBOR借款的任何提前还款日期前四（4）个营业日，（c）任何每日简单SOFR借款或替代货币每日利率借款的任何提前还款日期前五（5）个营业日，以及（d）提前还款日期
48 [ [ 8479647 ] ]任何基准利率借款和（ii）任何借款的任何预付款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如果低于，则为该借款当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额、需提前偿还的借款类型，如果要提前偿还定期SOFR借款或替代货币期限利率借款，则应指明适用于此的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类提前还款的适用百分比的金额。如该通知是由借款代理人发出的，则适用的借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但该通知可述明该等预付款项以其中所指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如任何适用条件未获满足，则该借款代理人可（通过在该预付款项日期或之前向该行政代理人发出通知）撤销该通知。任何定期SOFR贷款、Daily Simple SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息。（b）如行政代理人在任何时候通知借款代理人，该时间的未偿还总额超过当时有效的承诺总额，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应提前偿还贷款（按第2.03（a）节规定的方式申请），其总额足以将截至该付款日期的未偿还总额减少至不超过当时有效的承诺总额。2.04终止或减少承诺；终止选择权。（a）除非先前已终止，否则合计承诺应于终止日期纽约市时间下午5：00自动终止。借款代理人在接到行政代理人通知后，可以终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）行政代理人应在纽约市时间上午11：00之前收到任何此类通知，（a）如果在该日期没有未偿还的贷款，则在总承诺终止或减少日期之前的两（2）个工作日，（b）在终止或减少总承诺的日期前三（3）个营业日，如果在该日期未偿还的所有贷款均为美元，（c）在所有其他情况下，在终止或减少总承诺的日期前五（5）个营业日，（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款代理不得终止或减少总承诺，如果在该等承诺生效后以及在本协议项下的任何并发预付款，未偿总额将超过承诺总额。终止或减少合计承诺的通知可以说明，该终止或减少以其中规定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，如果任何适用条件未得到满足，借款代理人可以（通过在该终止或减少日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。任何减少或终止总承诺应是永久性的。全部
49 [ [ 8479647 ] ]至任何终止总承诺生效日期所累积的费用应于该终止生效日期支付。（b）借款代理人可通过不迟于终止日期前五（5）个工作日向行政代理人送达书面通知（行政代理人应迅速向每个贷款人交付一份副本），选择（该选择，“终止选择权”）将到期日延长至4月20日，2028年（“延长到期日”）；但任何此类到期日的延长，只有在（i）第五条和相互间贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在终止日期当日和截至终止日期的所有重大方面均为真实和正确的情况下才能生效，但（a）第5.05（c）节和第5.06条（b）款所载的陈述和保证除外，（b）只要任何陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而被限定，在这种情况下，应要求此类陈述或保证在所有方面都是真实和正确的，以及（c）在此类陈述和保证具体提及较早日期的范围内，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果此类陈述或保证在重要性或提及重大不利影响方面有所限定，则在所有方面均应是真实和正确的），（ii）不存在任何违约或违约事件，或将因行使终止选择权而产生，（iii）借款人须已向行政代理人交付一份日期为终止日期并由借款代理人的一名负责人员签署的证明书，证明上述第（i）及（ii）条所载的条件已获满足，及（iv）行政代理人须已根据第2.07（b）条收取各贷款人的帐户的终止费用。为免生疑问，根据本条第2.04（b）款延长到期日不影响终止日期。2.05偿还贷款。借款人应于到期日向贷款人偿还该日期的未偿还贷款总额。2.06利息。（a）在符合下文（b）款规定的情况下：（i）每笔定期SOFR借款和替代货币定期利率借款应按相当于定期SOFR、调整后定期CORRA、BBSY、EURIBOR或TIBOR（如适用）的年利率对适用于此类借款的利息期的未偿本金金额承担利息，对于该计息期加上适用利率；（ii）每笔每日简单SOFR借款和替代货币每日利率借款应按相当于适用每日简单SOFR或替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款或转换日期起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔基本利率借款应按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款或转换日期起的未偿还本金金额承担利息。（b）到期未支付任何金额的本金、利息或费用的，借款人应在任何时间按浮动年利率支付逾期金额的利息等于
50 [ [ 8479647 ] ]违约率在适用法律允许的最大范围内。逾期款项的应计未付利息应按要求到期应付。（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。2.07费用。（a）设施费。借款人应向行政代理人支付设施费（“设施费”），为每个贷款人的账户，按照其适用的百分比，以美元为单位，等于适用的利率乘以该贷款人承诺的实际每日金额，无论使用情况如何（或者，如果该贷款人的承诺已终止，则为该贷款人的循环风险敞口），但须按第2.15节的规定进行调整。融资费用应在可用期内的所有时间累积（此后只要任何贷款仍未偿还），包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间。截至每年3月、6月、9月和12月最后一天累计的设施费用，自截止日期后第一个该日期开始计算，应于该最后一天后的第15天到期支付，应计融资费也应在承诺终止之日支付（包括根据第2.04（b）节延长到期日）；但在所有承诺终止之日之后（除非根据第2.04（b）节延长到期日）或在到期日之后任何贷款人的未偿金额所产生的任何融资费用应按要求支付。设施费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变化，应计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。（b）定期费用。如果借款人根据第2.04（b）节选择延长到期日，借款人应在终止日向行政代理人（为每个贷款人的账户）支付一笔金额相当于该贷款人在该日期未偿还的未偿还贷款本金总额的0.50%的期限费用（“期限费用”）。（c）其他费用。借款人应按书面另行约定的金额和时间，以美元向各安排人和各自账户的行政代理人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。2.08利息和费用的计算。（a）所有基于Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、BBSY、Term CORRA、Daily Simple CORRA（如根据第3.03节适用）或当基本利率基于最优惠利率时的基本利率的利息计算，应基于365或366天（视情况而定）的一年，以及实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或在贷款利息的情况下
51 [ [ 8479647 ] ]以替代货币计价的市场惯例，由行政代理人确定，与上述不同，根据此类市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.10（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。（b）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含天数少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。2.09债务证据。各出借人的借款，应当以该出借人在正常经营过程中保持的一个或者多个账户或者记录为凭证。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。行政代理人与各出借人保持的账户或者记录，应当是确凿的，没有明显错误的出借人向借款人借款的金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付其票据，该票据应作为该贷款人向该借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该账户或记录的证据。每一贷款人可在一张票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。2.10一般付款；行政代理的回拨。（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期不迟于纽约市时间下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金向行政代理人支付（在欠贷款人款项的情况下）。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在本协议规定的日期，不迟于行政代理人向相关借款人合理规定的至少在本协议规定的付款前两（2）个营业日前的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金向行政代理人支付（如为欠贷款人的款项）。在不限制一般性的情况下
52 [ [ 8479647 ] ]前述，行政代理人可要求在美国支付根据本协议应支付的任何款项。如任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以替代货币支付金额等值的美元以美元支付。行政代理人将及时向每个贷款人分配其在行政代理人为贷款人账户收到的任何此类付款中的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以通过电汇方式收到的类似资金形式分配给该贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在纽约市时间下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，如以替代货币付款，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人（彼此共同和个别地，并与适用的贷款人个别地）同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自适用的借款人获得该数额之日起的每一天（包括该数额），但不包括向行政代理人支付的日期，按（a）在该贷款人须付款的情况下，适用的隔夜利率，加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据该市场惯例，在每种情况下，视情况而定。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人应在本协议项下贷款人账户的行政代理人到期支付任何款项之日前收到借款代理人通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定一名或多名借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人（视情况而定）分配到期款项。在这种情况下，如果借款人实际上并没有进行这种支付，那么每个贷款人分别同意按要求立即向行政代理人偿还金额so
53 [ [ 8479647 ] ]以当日资金向该贷款人派发利息，自该金额向其派发至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，并计入利息。行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第四条规定的借款条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。（d）贷款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）和10.05条提供贷款和付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）或10.05条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第10.04（c）或10.05条作出其付款负责。（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。2.11贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与贷款或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，但条件是：（i）如果购买了任何该等参与或次级参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与或次级参与，并将购买价格恢复到该等收回的范围内，（ii）本条第2.11条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款（为免生疑问，经不时修订）（包括第2.13、2.14、2.15、3.02及10.13条）作出的任何付款，或（y）贷款人作为
54 [ [ 8479647 ] ]向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价，但向埃森哲集团任何成员或其任何关联公司除外（应适用本节2.11的规定）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。2.12借款代理人；连带义务。（a）由于在任何特定时间确定哪一位借款人将直接获得贷款收益不切实际，各借款人特此授权行政代理人按照代表借款人代理的借款代理人的指示将每笔贷款的收益支付给任何借款人，包括但不限于借款代理人。各借款人声明并保证，由于任何特定借款人收到和使用此类收益以及直接和间接利益，所有借款人应对任何借款人在本协议项下因此产生的所有义务和债务承担连带责任。各借款人在此不可撤销地指定、指定、授权和指示借款代理人（包括借款代理人的每一负责人员）为本条第2.12款规定的目的代表该借款人行事，并为向行政代理人发出借款请求通知的目的代表该借款人行事，转换或延续贷款，以及根据本协议或任何其他贷款文件以其他方式给予和接受通知和证明，以及采取借款代理人（包括借款代理人的每一名负责官员）根据本协议或根据任何其他贷款文件拟采取的所有其他行动。每名行政代理人及每名贷款人（如适用）均有权代表每名借款人，由或透过其任何负责人员，依赖借款代理人的指示并根据该指示行事。在不限制第10.04条的规定的情况下，每个借款人承诺并同意对行政代理人和出借人承担连带责任，并保护、赔偿和使其免受任何和所有责任、义务、损害、处罚、索赔、诉讼因由、费用、收费和开支（包括但不限于律师费），这些责任、义务、义务、对行政代理人或任何出借人可能产生、强加或主张的费用、收费和开支（包括但不限于律师费），无论因根据本条第2.12款发放贷款而产生或招致或与之有关；但是，条件是，借款人根据本弥偿承担的赔偿责任，不得延伸至由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的行政代理人或该贷款人（如适用）的重大过失或故意不当行为引起或引起的任何责任、义务、损害、处罚、索赔、诉讼因由、成本、费用或开支。各借款人应就其收到的贷款收益向该借款人支付的所有款项和付款保持详细的会计和记录。不以任何方式限于本条款所列的任何其他规定，此类簿册和记录可由行政代理人在合理的时间间隔内并经行政代理人向该借款人发出合理通知（包括通过借款代理人发出的通知）后，由该借款人承担费用进行审查和复印。（b）为免生疑问，每名借款人（包括依据第2.13条成为借款人的每名借款联属公司）同意并理解为
55 [ [ 8479647 ] ]与其他借款人对所有贷款和所有其他义务承担连带责任，不考虑以其名义进行任何贷款的借款人的身份。（c）本条第2.12款在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。2.13借款关联公司。（a）借款代理人可在借款代理人向行政代理人发出不少于十五（15）个工作日的通知后，随时通过向行政代理人交付（该行政代理人应在收到后五（5）个工作日内迅速且无论如何应在收到后五（5）个工作日内将其副本交付给每个贷款人）该借款关联人和借款代理人签立的参加选举的方式，指定任何借款关联人为本协议项下的借款人。本协议各方承认并同意，在任何借款关联公司成为本协议项下的借款人并有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或被要求的贷款人自行决定可能要求的行政代理人合理满意的形式、内容和范围的支持决议、任职证明、律师意见和其他文件或信息。行政代理人与所需出借人约定借款关联人有权成为本协议项下借款人的，在收到所有该等决议、任职证明、大律师意见及其他文件或信息后，行政代理人应当立即向借款代理人和出借人发送一份实质上为附件 I形式的通知（“借款关联生效通知”），具体说明该借款关联人构成本协议项下借款人的生效日期，据此，各方同意，就本协议的所有目的而言，该借款关联公司应为借款人，除非并直至终止选择已交付给该借款关联公司和借款代理人执行的行政代理人后五（5）个工作日。交付终止选择不应影响借款关联公司在此之前承担的任何义务。在依据本条第2.13（a）款发出任何通知后，如果指定此类借款关联机构使行政代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，借款代理人应在行政代理人或任何贷款人的请求下迅速，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或此类贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查的结果。（b）在收到借款代理人或该借款代理人的行政代理人有意指定任何借款关联公司为借款人的通知后，在切实可行范围内尽快，无论如何，在收到任何该等通知后五（5）个营业日内，就根据美国或其政治分区或爱尔兰以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何借款关联公司而言，不得合法向任何贷款人提供贷款，为该借款关联公司的账户直接或通过该贷款人的关联公司建立信用和/或与该借款关联公司开展任何业务，或为其指定该借款关联公司将使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用（包括税款）（每个该等贷款人，“被禁止的贷款人”），应将此书面通知借款代理人和行政代理人。就每名被禁止的贷款人而言，借款
56 [ [ 8479647 ] ]代理人应在该借款关联公司成为本协议项下借款人之日或之前生效，（i）通知行政代理人和该被禁止的贷款人，该被禁止的贷款人的承诺应予终止；但该被禁止的贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（包括第3.05条项下的任何金额）的付款（这些款项可适用于该贷款人的贷款、利息、费用和其他义务，不按比例，尽管有第2.11节的相反规定）；此外，条件是，借款人不得根据本条款（i）终止贷款人的承诺，如果在使此种终止生效并在此要求偿还该贷款人的贷款后，未偿还总额将超过承诺总额，（ii）根据本协议第10.13节替换该被禁止的贷款人，或（iii）取消其根据本协议指定该借款关联公司为借款人的请求。2.14承诺增加。（a）请求增加。在不存在违约的情况下，经向行政代理人发出通知（行政代理人应及时通知贷款人），借款代理人可不时要求将总承诺增加到一个数额（就所有此类请求而言），当与当时有效的五年期融资的承诺总额（或如果任何此类承诺已终止但五年期融资下的贷款未偿还，则为此类贷款的未偿还总额）一起计算时，不超过9,500，000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为100,000，000美元。在发出该通知时，借款代理人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十（10）个工作日）。（b）贷款人选举增加。各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。（c）行政代理人通知；额外贷款人。行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款代理人。为实现请求增加的全部金额，并在行政代理人批准的情况下（不得无理拒绝批准），借款代理人还可以根据行政代理人及其律师满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。（d）生效日期和分配。按照本节规定增加合计承诺的，由行政代理人和借款代理人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和出借人。（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件：
57 [ [ 8479647 ] ]（i）每一贷款方应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的证明，该证明由该贷款方的一名负责官员签署，证明在增加生效日期前后，（a）本协议所载的陈述和保证在增加生效日期当日和之后的所有重大方面都是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，并且（b）不存在违约或将因此而导致违约；（ii）应任何贷款人至少在增加生效日期前十（10）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理信纳，如此要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括《爱国者法案》，在每种情况下，至少在增加生效日期前五（5）天；以及（iii）至少在增加生效日期前五（5）天，如果任何贷款方符合《受益所有权条例》（31 C.F.R. § 1010.230）规定的“法人实体客户”资格，则应向行政代理人和每个贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。（f）行政代理人的权限。协议各方在此同意，行政代理人可采取其认为合理必要的任何和所有行动，以确保在根据本条2.14增加总承诺生效后，未偿还的贷款（如果有的话）由贷款人按照其新的适用百分比持有。这可由行政代理人酌情决定，除其他外，可通过以下方式实现：（i）要求用新借款的收益预付未偿还贷款；（ii）促使现有贷款人将其未偿还贷款的部分转让给同意增加其承诺的任何贷款人，根据第10.06条，这些转让应被视为有效，或（iii）通过上述任何组合。（g）相互冲突的规定。本条取代第2.11或10.01条中相反的任何条文。2.15违约贷款人。（a）调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，以下规定就应适用：（i）根据第2.07（a）节，该违约贷款人的承诺的未使用部分应停止累积融资费用；（ii）该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人或其他必要贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意任何修订，根据第10.01条作出的放弃或其他修改）；但本第（ii）款须
58 [ [ 8479647 ] ]不适用于根据第10.01（b）（i）节需要该贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的违约贷款人的投票；和（iii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款代理人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如经行政代理人和借款代理人确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或主管司法管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（b）康复。如果行政代理人和借款代理人各自同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人确定为使该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款可能需要的其他贷款人的贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，（i）在该贷款人为违约贷款人期间，将不会对任何借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，（ii）在该期间内根据第10.01条和本条2.15的规定未经其同意而作出的所有修订、放弃或修改均对其具有约束力，且（iii）除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人不会根据本协议作出任何变更
59 [ [ 8479647 ] ]给贷款人将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。第三条。税收、收益保护和违法3.01税。（a）（i）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府机构，如此类税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。贷款方和行政代理人承认并同意，在符合适用法律（包括财政部条例§ 1.1441-1（b）（2）（ii））的范围内，行政代理人应就任何贷款方根据本协议支付的任何款项担任适用的美国联邦预扣税目的“扣缴义务人”。（ii）根据上文第3.01（a）（i）条作出的付款，不得因扣除或扣缴爱尔兰从任何该等付款中征收的任何税款而增加，而该等税款为弥偿税款，且在该款项到期之日：（a）如果贷款人或参与者（视情况而定）曾是爱尔兰合格贷款人，但在该日期，贷款人或参与者（视情况而定）本可向相关贷款人或参与者（视情况而定）支付款项，而无需扣除或扣缴任何该等款项，不是或已经不再是爱尔兰合格贷款人，除非是在其成为贷款人或参与者（视情况而定）之日后根据本协议在任何法律或爱尔兰条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中（或在其解释、管理或适用方面）发生的任何变化，或（b）相关贷款人或参与者（视情况而定），是爱尔兰条约贷款人，付款的贷款方能够证明，如果贷款人或参与者（视情况而定）遵守了其根据第3.01（f）（iii）（d）节承担的义务，本可以向贷款人或参与者（视情况而定）支付款项，而无需扣除或预扣。
60 [ [ 8479647 ] ]（b）借款人缴纳其他税款。贷款方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他税款。（c）付款证据。在任何贷款方依据本条3.01向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（d）（i）借款人的赔偿。贷款方应在要求后15天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条3.01应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款代理人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应当是结论性的，但该证明必须合理详细地载列该等金额的依据和计算。（ii）根据第3.01（d）（i）条，无须就爱尔兰征收并向贷款人或参与者（视属何情况而定）评定的任何弥偿税款支付弥偿款项，但以以下税项为限：（a）根据第3.01（a）（i）条以增加的付款获得补偿；或（b）本应根据第3.01（a）（i）条以增加的付款获得补偿，但并非仅因适用第3.01（a）（ii）条的排除项之一而获得如此补偿。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或
61 [ [ 8479647 ] ]由行政代理人根据本款（e）项应付给行政代理人的任何款项从任何其他来源以其他方式支付给贷款人。（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，并在适用法律或法域的税务机关依据该等适用法律订明或由该借款代理人或行政代理人合理要求的时间或时间，向该借款代理人及行政代理人交付，适用法律规定的或借款代理人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款代理人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款代理人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行和提交此类文件（下文第3.01（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此类文件或适用法律（《守则》除外）要求的（a）或（b）或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律遵守该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求的此类文件除外，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。（ii）在不限制前述一般性的情况下，如借款人为美国人（如《守则》第7701（a）（30）条所界定）：（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付，IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量），以下任一情形适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据《美国联邦预扣税豁免或减少
62 [ [ 8479647 ] ]此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）大意为附件 F-1形式的证明，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），基本上以附件 F-2或附件 F-3形式存在的美国税务合规证明、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可以代表每个该直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理人合理要求的一个或多个时间向该借款人和该行政代理人交付由
63 [ [ 8479647 ] ]适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及此类借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件是此类借款人或行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定此类贷款人是否遵守了FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款代理人和行政代理人其在法律上无法这样做。（iii）（a）每一贷款人或参与者（视属何情况而定）应在其成为本协议一方的日期或之前，通过填写并向行政代理人提供一份爱尔兰合格贷款人确认书，告知行政代理人其是否为爱尔兰合格贷款人。每个贷款人或参与者（视情况而定）应根据借款代理人或行政代理人的合理书面请求，提供更新的爱尔兰合格贷款人确认书。（b）如贷款人或参与者（视属何情况而定）未能按照第3.01（f）（iii）（a）条提供爱尔兰合格贷款人确认书，则就协议而言，该贷款人或参与者（视属何情况而定）须被视为不是爱尔兰合格贷款人，直至其提供爱尔兰合格贷款人确认书为止。（c）每一贷款人或参与者（视属何情况而定）应借款代理人不时提出的合理书面请求，在适用的情况下，应提供可能需要的信息，以使贷款方能够遵守《税法》第891A、891E、891F和891G条（以及根据该条制定的任何条例）的规定。（d）爱尔兰条约贷款人和支付该爱尔兰条约贷款人有权获得的款项的每一贷款方应合作完成该贷款方支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣除或预扣爱尔兰征收的任何税款。（e）尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，也不是“豁免收款人”（财政部条例§ 1.6049-4（c）（1）（ii）所指），在任何借款人根据本协议或向行政代理人提供的任何票据支付任何款项之日或之前，行政代理人应在其合法有权这样做的范围内：（1）向该借款人（a）交付两份准确和完整的经签署的IRS表格W-8ECI原件，或后续适用表格，并附
64 [ [ 8479647 ] ]关于为自己的账户应付给行政代理人的任何款项，（b）两份准确和完整的原始签署IRS表格W-8IMY，或后续适用表格，关于作为美国人的借款人为他人的账户应付给行政代理人的任何款项，证明其为“美国分支机构”，并证明其为他人账户收取的款项与其在美国的贸易或业务行为没有有效关联以及它正在使用其与该借款人同意就此类付款被视为美国人的形式作为证据（并且借款人和行政代理人同意就财政部条例§ 1.1441-1（b）（2）（iv））所设想的此类付款将该行政代理人视为美国人）和（c）根据适用法律可能足以确立的其他形式或证明行政代理人有权收取任何借款人根据本协议支付的任何款项或任何票据（无论是为自己的账户还是为他人的账户），而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，或迅速以书面通知该借款人其法律上无能力这样做；（2）在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前以及在其先前交付给该借款人的任何需要更改最近的表格或证明的事件发生后，向该借款人交付第3.01（f）（iii）（e）（1）条提供的两份进一步准确和完整的经签署的原始表格或证明，或迅速以书面通知该借款人其法律上无能力这样做。（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条3.01向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本条3.01支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条3.01就引起此种退款的税款支付的赔偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
65 [ [ 8479647 ] ]（h）生存。每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。（i）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向借款代理人发出通知后，（i）该等贷款人以受影响的协议货币作出或维持定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款（如适用）的任何义务，或就定期SOFR贷款而言，将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应予中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR组成部分确定的，则该等贷款人的该等基准利率贷款的利率应，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款代理人，导致此类确定的情况已不复存在。借款人收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的约定货币预付该贷款人的所有定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款（如适用），或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定），在每一种情况下，立即确定，或者在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。3.03无法确定费率。（a）在符合第3.03（b）条的规定下，如果：（i）行政代理人在定期SOFR借款或替代货币定期利率借款的任何利息期开始之前确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）不存在足够和合理的手段来确定该利息期的定期SOFR、BBSY、EURIBOR、TIBOR或调整后的定期CORRA（视情况而定）（包括因为相关的筛选利率不可用或不按现行基准公布）或（b）在任何时候，不存在足够和合理的手段
66 [ [ 8479647 ] ]确定适用的约定货币的适用每日简单SOFR或替代货币日费率；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期SOFR借款或替代货币期限利率借款的任何利息期开始之前，定期SOFR、BBSY、EURIBOR、TIBOR或调整后的期限CORRA（视情况而定），因为该计息期将无法充分和公平地反映该等贷款人在该计息期或（b）任何时候作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本，适用的约定货币适用的每日简单SOFR或替代货币日利率将不能充分和公平地反映此类放款人制造或维持其包含在适用的每日简单SOFR借款或替代货币日利率借款中的贷款的成本；然后，行政代理人应在其后在切实可行的范围内尽快向借款代理人和放款人发出通知（可能是电话通知），直至（x）行政代理人通知借款代理人和放款人就相关基准而言，引起该通知的情形已不复存在，且（y）借款代理人根据第2.02条交付新的贷款通知，（a）就以美元计价的贷款而言，任何贷款通知如要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为该利息期的定期SOFR借款，或要求在该利息期进行定期SOFR借款，则应改为视为贷款通知，对于（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）或（y）条的标的，如果每日简单SOFR也是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）和（b）条的标的，在以任何替代货币计值的贷款的情况下，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何贷款通知为，针对该计息期的替代货币期限利率借款或请求针对该计息期的替代货币期限利率借款或针对相关基准的替代货币每日利率借款，在每种情况下均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或任何约定货币的替代货币贷款在借款代理人收到本条第3.03（a）款所指行政代理人关于适用于此种定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款代理人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款代理人根据第2.02条的条款交付新的贷款通知，（a）就以美元计价的贷款而言，（1）任何定期SOFR贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不同时是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）或（y）条的标的，如每日简单SOFR在该日亦是第3.03（a）（i）或3.03（a）（ii）条的标的，及（2）任何每日简单SOFR贷款须于该日及该日起转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款；（1）任何替代货币定期利率贷款须，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，转换为并应构成以适用的替代货币的中央银行利率计息的CBR贷款（或，在以贷款计价的情况下
67 [ [ 8479647 ] ]以加元、加拿大Prime利率或以日元计价的贷款、日本Prime利率）加上CBR利差；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）适用的替代货币的中央银行利率（或者，在以加元计价的贷款、加拿大Prime利率或以日元计价的贷款的情况下，日本Prime利率）无法确定，则任何未偿还的受影响的替代货币定期利率贷款应在该日期之前由借款代理人选择，（a）在该日由借款人全额预付，或（b）仅用于计算适用于该替代货币定期利率贷款的利率，被视为定期SOFR贷款（本金金额等于此类替代货币定期利率贷款本金总额的等值美元），并应按当时适用于定期SOFR贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），以及（2）任何替代货币每日利率贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何未偿还的受影响的替代货币日利率贷款应由借款代理人在该日之前选择，（a）由借款人在该日全额预付或（b）仅用于计算适用于该替代货币日利率贷款的利率，被视为以美元计价的基准利率贷款（本金金额等于该替代货币每日利率贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于基准利率贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义第（1）条就该基准更换日期以美元或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的取代此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权进行基准更换
68 [ [ 8479647 ] ]不时进行的一致变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果就当时基准的任何设定而言，定期CORRA重选事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则适用的基准更替将在本协议项下或任何其他贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和借款代理人交付定期CORRA通知，否则上述规定不得生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可自行决定这样做。（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款代理人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第3.03（b）款的明确要求，在每一种情况下。（四）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、BBSY、欧元同业拆借利率，TIBOR或CORRA术语）和（1）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的任何一条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再是基准（包括基准替换）的公告，则行政代理人可以
69 [ [ 8479647 ] ]修改在该时间或之后所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此前取消的期限。（v）借款代理人收到基准不可用期间开始的通知后，借款代理人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款请求，否则，（x）借款代理人将被视为已将任何定期SOFR借款请求转换为（a）每日简单SOFR借款的借款请求或转换为（a）每日简单SOFR借款的请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款，以及（y）任何替代货币定期利率借款或替代货币每日利率借款的借款请求、转换为或延续的请求应无效。此外，如果任何定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或以任何约定货币计值的替代货币贷款在借款代理人收到有关适用于此种定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或替代货币贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第3.03（b）款对此种约定货币实施基准替代之前，（a）在以美元计价的贷款的情况下，（1）任何定期SOFR贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天，转换为并应构成：（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或（y）任何基准利率贷款，如果每日简单SOFR在该日是基准转换事件的标的，且（2）任何每日简单SOFR贷款应在该日及该日起转换为并应构成基准利率贷款，而（b）就以任何替代货币计值的贷款而言，（1）任何替代货币定期利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按适用替代货币的中央银行利率（或在以加元计价的贷款的情况下，加拿大最优惠利率或以日元计价的贷款的日本最优惠利率）加上CBR利差计息的CBR贷款；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）适用替代货币的中央银行利率（或，在以加元计价的贷款、加拿大最优惠利率或以日元计价的贷款、日本最优惠利率）无法确定的情况下，任何未偿还的受影响替代货币定期利率贷款应在该日期之前由借款代理人选择，要么（a）在该日期由借款人全额预付，要么（b）仅用于计算适用于该替代货币定期利率贷款的利率，被视为定期SOFR贷款（本金金额等于此类替代货币定期利率贷款本金总额的等值美元），并应按当时适用于定期SOFR贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），以及（2）任何替代货币每日利率贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何
70 [ [ 8479647 ] ] ]未偿还的受影响替代货币每日利率贷款应在该日前由借款代理人选择（a）由借款人在该日全额预付或（b）仅用于计算适用于该替代货币每日利率贷款的利率，被视为以美元计价的基准利率贷款（本金金额等于该替代货币每日利率贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于基准利率贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此类基准的期限。3.04成本增加。（a）成本普遍增加。如任何法律变更，经适用的贷款人善意而非任意或反复无常地确定，与适用的贷款人根据具有与本文类似的“法律变更”条款的协议的类似情况的客户一致，经考虑该贷款人合理地确定相关的因素后，应：（i）对其资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，任何贷款人；（ii）向任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或由该贷款人提供的替代货币贷款的任何其他条件、成本或费用；或（iii）对任何受让人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金征收任何税款（不包括（a）补偿税款、（b）不包括税项定义的（b）至（d）条所述税款和（c）关联所得税，其他可归因于此的负债或资本；而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、维持、继续或转换为任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人实际发生或减少的额外费用。（b）资本和流动性要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人资本回报率或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或
71 [ [ 8479647 ] ]该贷款人提供的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，但如果法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则按该贷款人认为重要的金额，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。（c）报销证明。载有本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款代理人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后20天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。（d）请求延误。任何出借人未能或迟延根据本条规定要求赔偿，不构成放弃该出借人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人根据本条前述规定就在该出借人通知借款代理人导致这种增加的费用或减少的法律变更以及该出借人打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该出借人作出赔偿（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。（e）替代货币贷款准备金。借款人应向每个贷款人支付，如果且只要该贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产（目前称为“欧洲货币负债”）维持准备金，或遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外费用（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入，小数点后五位）或每笔替代货币贷款未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的），应在该贷款应付利息的每个日期到期应付；但借款代理人应已收到该贷款人至少20天前的此类额外利息或成本的通知（连同一份副本交给行政代理人）。如贷款人未能在有关的利息支付日期前20天发出通知，则在符合上述（d）条的规定下，该额外利息应在收到该通知后20天内到期支付。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时向借款代理人提出要求（连同一份副本交给行政代理人），借款人应在收到该要求后20天内，赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支：（a）任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何延续、转换、付款或提前还款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
72 [ [ 8479647 ] ]（b）任何借款人（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）未能提前还款、借款，继续或转换任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款在借款代理人代表该借款人通知的日期或按其通知的金额（无论该通知随后是否根据本协议被撤销）；（c）任何借款人未能在其预定到期日支付以替代货币计值的任何贷款（或到期利息）或以不同货币支付任何该贷款；或（d）定期SOFR贷款的任何转让或因借款人根据第10.13条提出的请求而在计息期最后一天以外的某一天提供的替代货币定期利率贷款；不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失和因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，从终止获得此类资金的存款所应支付的费用或任何外汇合同的履行中。借款人还应支付该贷款人就前述事项收取的任何合理的、惯常的行政费用。为计算借款人根据本条第3.05条就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款应付予贷款人的款额，任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的超出（如有的话）（i）在SOFR、BBSY、EURIBOR、TIBOR或经调整的定期CORRA（视属何情况而定）该等贷款本金本应累积的利息的款额，本应适用于自该事件发生之日起至当时相关利息期最后一天期间的此类贷款（且不考虑适用的利率）（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该贷款利息期的期间），超过（ii）该期限SOFR、BBSY、EURIBOR、TIBOR或调整后期限CORRA（视情况而定）的此类本金金额将产生的利息金额，本应适用于该贷款的计息期（且不考虑适用的利率），自该事件发生之日起，直至或尽可能接近于该贷款当时的计息期的最后一天（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应是该贷款的计息期的最后一天）结束的计息期。3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处为其本协议项下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条发出通知的必要性（视情况而定），并且（ii）在每种情况下，不会使此类贷款人
73 [ [ 8479647 ] ]至任何未偿还的成本或费用，否则不会在任何重大方面对此类贷款人不利。（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人根据第2.13（a）条成为被禁止的贷款人，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。3.07存活率。借款人在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止和本协议项下所有义务的偿还后仍然有效。第四条。借款的先决条件4.01首次借款的条件。每个贷款人根据本协议进行首次借款的义务须满足以下先决条件：（a）行政代理人收到以下文件：（i）代表行政代理人、每个贷款人、每个借款人和埃森哲公司签署的本协议的对应方（根据第10.10条，其中可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制本协议实际执行的签名页的图像）；（ii）此类决议或其他行动的证明，作为行政代理人的每一贷款方的负责人员的在职证明和/或其他证明，可合理地要求证明就本协议和该贷款方作为当事人的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一贷款方的负责人员的身份、权限和能力；（iii）行政代理人可能合理地要求的证明每一贷款方已妥为组织、成立或组建的文件和证明，以及每一贷款方均有效存在且（在此概念适用的范围内）在其组织或公司管辖范围内具有良好信誉；（iv）（i）Gibson，Dunn & Crutcher LLP（贷款方的法律顾问）以行政代理人合理满意的形式向行政代理人和每个贷款人提出的赞成意见，以及（ii）Arthur Cox LLP（Accenture Global Capital DAC、Accenture Finance Limited和Accenture plc的爱尔兰法律顾问）以行政代理人合理满意的形式，在每宗个案中，均涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的事宜；及
74 [ [ 8479647 ] ]（v）由借款代理人的负责官员签署的证明已满足第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件的证明。（b）借款人须于截止日期或之前向行政代理人、安排人及贷款人缴付的任何费用，均已缴付。（c）贷款人应至少在截止日期前五天收到根据适用的“了解你的客户”和包括《爱国者法》在内的反洗钱规则和条例要求的所有文件和信息，这些文件和信息已在截止日期前至少10天收到。（d）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且行政代理人或贷款人已在截止日期至少十（10）天前以书面通知方式要求提供与该借款人有关的受益所有权证明的情况下，该行政代理人或适用的贷款人应已在截止日期至少五天前收到该受益所有权证明（条件是，在行政代理人或该贷款人（如适用）签署并交付其对本协议的签字页时，本条款（d）中规定的条件应视为满足）。（e）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当天以合理详细的开票范围内向行政代理人支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外数额（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最后结算）。在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。4.02对所有借款的条件。每个贷款人履行任何贷款通知的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）受以下先决条件的约束：（a）第五条和相互间贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在此类借款发生之日和截至该借款发生之日的所有重大方面均应真实和正确，但（i）在截止日期之后的任何贷款通知除外，就第5.05（c）条及第5.06条（b）款所载的申述及保证而言，（ii）在任何申述或保证因重要性或对重大不利影响的提述而受限定的范围内，在此情况下，该等申述或保证须在各方面均属真实及正确，及（iii）在该等申述及保证具体
75 [ [ 8479647 ] ]指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果此类陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面均应是真实和正确的）。（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的借款或其收益的应用而产生。（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。每笔借款应被视为构成借款人关于第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件在该借款之日及截至该借款之日已得到满足的陈述和保证。第一条IVA。担保4A.01担保。保证人在此无条件地、绝对地、持续地、不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为保证人，向行政代理人和出借人足额、到期地支付和履行被担保的负债。就本协议的所有目的而言，“担保负债”是指：（a）借款人根据本协议、票据和此前的所有其他贷款文件的条款、现在或以后的任何时间或时间，在到期或宣布到期时以及在所有该等时间及时全额支付借款人欠下、产生、到期或应付给任何一名或多名贷款人或行政代理人的所有债务和所有其他金额，包括但不限于本金、利息、溢价或费用（包括但不限于，贷款费用及合理的律师费及开支）；及（b）借款人迅速、充分及忠实地履行、遵守及解除借款人根据本协议及所有其他贷款文件须履行、遵守或履行的每项协议、承诺、契诺及条文。担保人在本条项下对行政代理人和出借人的义务，以下统称“担保人义务”。4A.02付款。如任何借款人拖欠或不履行任何担保负债，不论是本金、利息、溢价、费用（包括但不限于借款费和律师费及开支），或在到期时，以及在任何适用的宽限期届满后，不论是根据本协议的条款、以加速或其他方式，或在本协议项下的任何违约事件发生且尚未得到纠正或豁免时，则担保人应根据行政代理人的要求，向行政代理人全额支付，为贷款人的利益（在拖欠其款项的情况下），金额等于当时到期和欠下的所有担保负债。4A.03担保绝对。本条项下所作的保证IVA是付款的保证而不是收款的保证。担保人的义务应是绝对的、无条件的，无论在法律允许的范围内，担保人在此明确放弃因以下原因对其在本担保项下义务的任何抗辩：
76 [ [ 8479647 ] ]（a）本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书产生、为任何担保人的义务、任何担保负债提供担保或以其他方式与任何担保负债有关的任何其他协议或文书（贷款文件和所有该等其他协议和文书统称为“相关协议”）缺乏合法性、有效性或可执行性；（b）根据任何相关协议采取的任何行动、行使其中授予的任何权利或权力，任何未能或不作为强制执行由此赋予的任何权利，或任何对其中所规定的任何契诺或条件的放弃；（c）任何人在任何相关协议下的任何担保负债或任何其他义务或责任的到期加速；（d）任何担保负债或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何担保的任何解除、交换、不完善、失效、处置、价值恶化或减值；（e）任何借款人的任何解散，担保人或相关协议的任何其他方，或任何借款人、担保人或相关协议的任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、担保人或相关协议的任何其他方的任何资产的任何转移或处置；（f）任何延期（包括但不限于延长付款时间）、续期、修订、重组或重述、接受根据本协议逾期或部分付款，或根据本协议可获得的任何借款或任何信贷便利的金额的任何变化，任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议，全部或部分；（g）根据第2.13条增加任何借款关联公司作为借款人；（h）根据第2.14条增加的总承诺以及根据第2.04（b）条延长到期日；（i）担保负债的任何其他担保（或其担保）（包括但不限于现在或以后生效的任何其他担保下产生的义务）的存在、增加、修改、终止、价值减少或减值，或解除担保负债的任何其他担保（或担保）；（j）任何放弃，根据或以其他方式同意本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议所载的任何条款或规定的任何变更或背离，包括但不限于与任何担保负债的支付或履行有关的任何条款或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或责任；（k）任何司法管辖区的任何法律或法规的任何利益或影响担保义务的任何条款的其他事件；或
77 [ [ 8479647 ] ]（l）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况（无论是否通知或不知道担保人），包括但不限于就担保负债或担保人的义务向借款人或任何其他贷款方或向任何担保物提出要求或主张诉诸的任何权利，实际全额偿还被担保负债或者保证人义务以外的其他事项。根据本条所作的担保在任何和所有情况下均为绝对和无条件的，并且除非通过此处规定的付款方式，否则不得解除，这是本协议各方的明确目的和意图。4A.04复职。担保人同意，在任何时间，行政代理人或任何贷款人在本协议下收到的款项因任何原因被撤销或必须恢复，或由行政代理人或任何贷款人善意清偿任何未决或威胁撤销的索赔而全部或部分偿还时，根据本条所作的担保应继续有效或恢复（视情况而定）。本第4A.04节在合计承诺终止及全部义务的偿还、清偿或解除后继续有效。4A.05放弃；代位权。（a）担保人特此在法律许可的范围内放弃对以下事件或事件的通知：（i）接受本协议；（ii）贷款人在此之前、现在或以后不时作出贷款或以其他方式出借款项或向借款人提供或提供信贷或为借款人的利益提供或提供信贷，或以其他方式与任何借款人订立产生担保负债的安排，不论是否根据本协议或票据或任何其他贷款文件或相关协议或其任何修订、修改、补充，或其替换或延期；（iii）提出、要求、违约，不付款、部分付款和抗议；以及（iv）本协议第4A.03节所述的任何其他事件、条件或发生。担保人同意，各贷款人可在此之前、现在或以后的任何时间，按照各贷款人全权和绝对酌情权认为可取的条款和时间，在不以任何方式或尊重损害、影响、减少或解除担保人的义务的情况下，以上述任何或全部方式作出上述任何或全部，且担保人在此同意上述每一项和所有事件或事件。（b）担保人在此同意，经行政代理人向担保人提出要求，可由行政代理人代表出借人强制执行担保人义务的付款或履行，而无需行政代理人的要求，且担保人在法律允许的范围内明确放弃其可能要求行政代理人（i）对借款人提起催收或寻求强制执行或诉诸任何补救办法的任何权利，或（ii）寻求强制执行或诉诸与任何担保权益有关的任何补救办法，借款人或任何其他人因担保负债或其任何担保而授予行政代理人或相关协议的任何贷款人或其他当事人的留置权或产权负担，经担保人明示理解、承认和同意，本协议项下的要求可由行政代理人作出，且经
78 [ [ 8479647 ] ]行政代理人在此执行的条款，自任何违约事件发生之日起生效，并根据本协议持续进行。（c）担保人就本协议项下提供的担保进一步同意，在融资终止日期（定义见下文）发生之前，担保人没有代位权、偿付权、分摊或赔偿，也没有任何追索担保负债担保的权利。如根据本协议的规定在本协议终止前的任何时间因该等权利而向担保人支付一笔款项，则该款项应为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并应随即支付给行政代理人，以便根据本协议的条款，为贷款人的利益而贷记和适用于担保人的债务，无论到期或未到期。本第4A.05（c）节中的协议应在担保人的所有义务得到偿还、本协议以任何方式终止或到期以及融资终止日期发生后继续有效。4A.06抵销及豁免。担保人放弃就担保人义务向行政代理人或任何贷款人主张抗辩、反诉、抵销、补偿或交叉求偿的任何权利，担保人现在或以后任何时候可能对借款人或任何或所有行政代理人和贷款人提出的任何抗辩（法律或衡平法）或其他求偿，但不放弃担保人可获得的任何额外抗辩、抵销、反诉或其他求偿，但实际全额偿还所担保的负债或担保人的义务除外。第五条.代表和保证各借款人和担保人向行政代理人和出借人陈述和保证：5.01存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方和每个重要的埃森哲集团成员（a）均已正式组织、成立或组建、有效存在且（在此概念适用的范围内）在其组织、成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有重要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当资格，并获得许可，并且（在此概念适用的范围内）在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（a）条（关于不是贷款方的任何重要埃森哲集团成员）、（b）（i）条或（c）条中提及的每种情况除外，但不能合理地预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响。5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该贷款方作为其当事人的每一份贷款文件已妥为
79 [ [ 8479647 ] ]经所有必要的公司或其他组织行动授权，不会也不会（a）违反任何此类贷款方组织文件的条款，（b）除非单独或合计合理地预期不会导致重大不利影响，与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该贷款方为一方当事人或影响该贷款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决或（c）作出任何付款，除非个别地或总体上合理地预期不会导致重大不利影响，否则违反任何法律。5.03政府授权；其他同意。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案；除非（a）已获得或作出并具有完全效力和效力，（b）那些未能单独或合计获得或作出的批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案，没有也无法合理预期会产生重大不利影响和（c）要求在截止日期后向SEC提交的任何报告。5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成作为协议一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间将构成，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。5.05财务报表；无重大不利影响。（a）最近结束的财政年度的经审计财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面，按照公认会计原则公允地反映埃森哲公司及其子公司截至财务状况及其所涉期间的综合经营业绩。（b）埃森哲公司及其子公司截至埃森哲公司及其子公司最近结束的财政季度末（第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的合并收益或经营报表、该财政季度的股东权益和现金流量以及该财政年度结束时的部分（i）是根据在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允列报，埃森哲公司及其子公司截至财务状况及其所涉期间的综合经营业绩和现金流量，在第（i）和（ii）条的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提。
80 [ [ 8479647 ] ]（c）自2025年8月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。行政代理人和贷款人承认并同意，自2025年8月31日至本协议日期，埃森哲公司根据经修订的《交易法》第13条在其向SEC提交的公开文件中披露的事项没有单独或合计导致也不构成在本协议日期或之前的此类重大不利影响。5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据任何贷款方的任何负责官员所知，在法律上、在股权、仲裁中或在任何政府当局面前，由埃森哲集团任何成员或针对其任何财产或收入威胁或影响（a）以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑，或（b）除非埃森哲公司截至8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露，2025年或在埃森哲公司根据经修订的《交易法》第13条向美国证券交易委员会提交的公开文件中，自该年度报告之日起至本协议日期之前，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。5.07无违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。5.08环境合规。埃森哲集团的任何成员均不存在违反任何环境法的行为，这些行为可能单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。5.09税。埃森哲集团的每个成员都提交了所有重要的联邦、州、外国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并且已经支付了所有重要的联邦、州、外国和其他税收、评估、费用和其他政府收费，但（a）那些受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已经根据公认会计原则提供了足够准备金的那些除外，或者（b）在无法合理地预期未能单独或总体上这样做会产生重大不利影响的范围内。5.10符合ERISA规定。（a）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，每个贷款方和每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有就任何计划提出根据《守则》第412条提供资金豁免或延长任何摊销期的申请。（b）就可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的任何计划而言，没有任何未决的或据每一贷款方所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。
81 [ [ 8479647 ] ]就个别或总体上已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何计划而言，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。（c）（i）没有发生或合理地预期会发生可合理地预期个别或合计会产生重大不利影响的ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，并且可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。5.11保证金条例；投资公司法。（a）没有贷款方主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为或被要求注册为“投资公司”。5.12披露。（a）没有报告、财务报表、证书或其他书面资料（不包括预计的财务资料和一般经济或行业性质的资料），如果作为一个整体，并结合如此交付的所有资料和所有公开可得的、由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的所有资料（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）包含对事实的任何重大错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。（b）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息是真实和正确的。5.13遵守法律。埃森哲集团的每个成员在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。5.14关于外国借款人的陈述。每一外国借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：（a）任何外国借款人或其任何财产根据该司法管辖区的法律，均不享有任何法院或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的管辖权豁免
82 [ [ 8479647 ] ]其中，该外国借款人就其作为当事方的贷款文件（统称为该外国借款人，“适用的外国借款人文件”）下的义务而组织或成立并存在，并且每个外国借款人在此明确放弃任何此类豁免。（b）在组织或成立此类外国借款人的司法管辖区或其所在司法管辖区内，没有任何政府当局在执行或交付适用的外国借款人文件时或凭借这些文件而施加的税收、征费、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴。（c）截至本协议之日，没有任何贷款方是（i）爱尔兰《2013年中央银行（监督和执行）法》（第48条）（向中小企业提供贷款）条例2015或（ii）爱尔兰《2015年消费者保护（信贷服务监管）法》所指的中小企业。5.15 OFAC。任何埃森哲集团成员，以及据任何埃森哲集团成员的任何负责官员所知，任何董事、高级管理人员、雇员或其控制的关联公司，都不是被列入OFAC特别指定国民名单或HMT金融制裁目标综合名单和美国政府、联合国安全理事会、欧盟或HMT维持的投资禁令名单或任何其他与制裁相关的指定人员名单的人，或由其拥有或控制的人。埃森哲集团任何成员均不位于、组织或居住在指定的司法管辖区，埃森哲集团任何成员的任何高级管理人员或董事均不以任何会导致埃森哲集团任何成员或本协议任何其他方违反制裁的方式居住在指定的司法管辖区。本条第5.15款中的上述陈述将不适用于理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）所适用的任何一方，如果此类陈述是或将无法由该方根据或将无法由该方执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧洲联盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似封锁或反抵制法律。5.16反腐败法。埃森哲集团的每个成员在所有重大方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》，埃森哲集团成员制定并维护了旨在促进遵守这些法律的政策和程序。5.17影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。5.18计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。
83 [ [ 8479647 ] ] 5.19扣缴税款。只要每个贷款人是爱尔兰合格贷款人（前提是，如果爱尔兰合格贷款人是爱尔兰条约贷款人，所有程序手续均已完成），借款人无需扣留或扣除任何政府当局对本协议项下任何付款征收的任何税款。5.20涵盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。第六条。只要融资终止日期尚未发生，每一借款人和担保人应，并应（除第6.01、6.02、6.03、6.05和6.12条所述的契诺情况外）促使每一附属公司或在适用的契诺如此有限的情况下，每一重要的埃森哲集团成员：6.01财务报表。交付给行政代理人以分发给每个贷款人：（a）在埃森哲公司每个财政年度结束后的90天内（从截至2026年8月31日的财政年度开始），该财政年度的经审计财务报表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，这些经审计的财务报表需经审计，并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或对该审计范围的任何保留或例外情况的限制；（b）在埃森哲公司每个财政年度的前三个财政季度（从截至2026年5月31日的财政季度开始）结束后的45天内，埃森哲集团截至该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表，埃森哲集团在该财政季度和随后结束的财政年度部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都以合理的详细程度，这些合并报表将由埃森哲公司的一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公允地列报埃森哲集团的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注。关于根据第6.02节倒数第二款提供的材料中包含的任何信息，不应根据上文（a）或（b）条分别要求贷款方提供此类信息，但上述情况不应减损贷款方在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述信息和材料的义务。
84 [ [ 8479647 ] ] 6.02证书；其他信息。向行政代理人交付以分发给贷款人：（a）在每次交付第6.01（a）和6.01（b）节中提及的财务报表后的五个工作日内（从交付截至2026年5月31日的财政季度财务报表开始），一份由埃森哲公司负责官员签署的正式填妥的合规证书；（b）应要求迅速（x）有关埃森哲集团任何重要成员的业务或财务状况的此类额外信息，或遵守贷款文件的条款，作为行政代理人，应任何贷款人的请求，可不时合理要求和（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》、《受益所有权条例》以及交付给该贷款人的受益所有权证书中提供的信息的任何变更，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更而合理要求的信息和文件。根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC公开提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）埃森哲公司在其互联网网站www.accenture.com上发布此类文件，或提供链接，或（ii）此类文件在经批准的电子平台上以借款人的名义发布之日交付。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督任何贷款方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。各贷款方在此确认，（a）行政代理人和安排人可以但无义务通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表贷款方根据本协议或根据任何贷款文件（统称“借款人材料”）提供的材料和/或信息，以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与埃森哲集团任何成员或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自为“公共贷款人”）。各贷款方在此同意：（i）所有拟提供给公开放贷人的借款人资料，均应明确、显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着在其第一页的显眼位置出现“PUBLIC”字样；（ii）通过标明借款人资料“PUBLIC”，各贷款方应视为已授权行政代理人，就美国联邦和州证券法而言，安排人和贷款人将此类借款人材料视为与埃森哲集团任何成员或其证券相关的公开可得信息或不包含重大信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，它们应按第10.07条规定处理）；（iii）所有标记为“PUBLIC”的借款人材料被允许通过指定为“Public”的部分经批准的电子平台提供，以及（iv）行政代理人和安排人有权处理任何借款人材料
未标记为“PUBLIC”的85 [ [ 8479647 ] ]仅适用于在未标记为“PUBLIC”的已批准电子平台的部分上发布。每一贷款方还进一步同意，行政代理人、安排人和贷款人可以依赖任何贷款方对任何借款人材料的任何标记和交付。6.03通知。在贷款方的负责人员获悉任何违约的发生后，及时通知行政代理人和每个贷款人。根据本条第6.03款发出的每一份通知均应附有埃森哲公司负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明适用的贷款方已就此采取和提议采取的行动，并应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。6.04缴税。支付和解除作为相同的将成为到期和应付，其各自的所有重大税务责任、评估以及对其或其财产或资产的政府收费或征费，除非（a）同样的事项正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且适用的埃森哲集团成员正在根据公认会计原则保持足够的准备金，或（b）未能单独或合计支付此类款项将不会合理地预期会产生重大不利影响。6.05保存存在等。（a）根据其组织的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全有效并实现其合法存在，但第7.02条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。6.06物业维修。除非未能这样做，单独或合计，将不会合理地预期会产生重大不利影响，维护、保存和保护其在良好工作秩序和状态下经营业务所必需的所有材料属性和设备，普通磨损除外。6.07维持保险。除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类、此类种类和此类金额的损失或损坏；但条件是，埃森哲集团可以采用其他此类计划或方法来代替部分或全部此类保险，以防止损失，是否通过设立保险基金或准备金或控股或附属保险公司提供保险或自保，应合理确定为符合埃森哲集团的最佳利益，且不会在任何重大方面损害贷款人或行政代理人。6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括ERISA）的要求，但（a）此类法律要求或
86 [ [ 8479647 ] ]命令、令状、强制令或法令正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些程序，无法合理地预期会产生重大不利影响。6.09书籍和记录。在所有重大方面保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及每个贷款方以及彼此重要的埃森哲集团成员的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。6.10检查权。允许行政代理人的代表（a）与贷款方的高级管理人员讨论贷款方的事务、财务和账户，并在向贷款方发出合理的事先通知并在贷款方高级管理人员在场的情况下，与其独立的公共会计师（但除非存在违约，（x）此类讨论不得超过每年一次，并应限于行政代理人（或其任何代理人或代表）和（y）贷款方不得被要求偿还由此产生的行政代理人和贷款人的任何费用），及（b）在出现违约情况时，访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的任何簿册和记录，所有这些均在合理时间并在合理的事先通知下进行。6.11收益用途。将借款所得用于埃森哲集团及其子公司的一般公司用途，且不违反任何法律或任何贷款文件，包括但不限于营运资金和资本支出。6.12帕里帕苏。确保每一贷款方在其作为一方的每一份贷款文件下的义务将至少与该贷款方的其他无担保债务享有同等受偿权。6.13反腐败法。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则按照1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》开展业务，并维持旨在促进遵守此类法律的政策和程序。第七条。负契约只要融资终止日未发生，各借款人与担保人约定：7.01负质押。任何贷款方，亦不得允许任何附属公司直接或间接设定、承担或容许其定义（a）、（b）或（e）条所述种类的债务的任何留置权，或该等人根据其定义（f）条就其定义（a）、（b）或（e）条所述种类的任何债务作出的担保，就其现拥有或以后取得的任何资产，但以下情况除外：（a）在其正常业务过程中产生的留置权，而（i）就任何留置权而言，不担保任何金额超过20,000，000美元的债务，及（ii）不在
87 [ [ 8479647 ] ]合计对其资产价值造成重大减损或对其业务运营中的使用造成重大损害；（b）在任何时候以本金或面值总额担保债务的其他留置权，金额不得超过当时合并总资产的30%；（c）就信用证作出的质押或存款，在正常经营过程中为任何贷款方或任何子公司的账户签发的银行保函或类似票据，以支持根据工人赔偿法或类似立法或公共或法定义务承担的义务；（d）留置权，以确保（i）履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及（ii）信用证，为任何贷款方或任何子公司的账户在正常经营过程中发行的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；（e）在任何贷款方或任何子公司获得或持有的任何固定资产或资本资产上或其上购买货币留置权，以担保此类固定资产或资本资产的购买价格，或担保仅为购置、建造或改善此类固定资产或资本资产及相关费用提供资金而发生的债务（以及与此相关的不构成债务的债务），以及任何延期、续期或替换；但（i）此类留置权不延伸至或涵盖任何贷款方或任何子公司的任何财产，但被收购、建造或改良的固定资产或资本资产（及其任何收益和产品、加入及其改良）除外，前提是有利于任何人（或其关联公司）的个别融资可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资，并且（ii）此类留置权仅担保他们在此类收购、建造或改良以及延期、续期之日担保的那些义务，不增加其未偿本金的再融资和置换（除非金额等于已支付的未付应计利息和溢价，以及与此种延期、展期有关的费用和开支，再融资或置换）；（f）对任何贷款方或任何附属公司在收购时存在的截止日期后获得的任何财产的留置权或对在该人与任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司合并或合并或成为任何贷款方的附属公司时存在的任何人（以前不是附属公司）的任何财产的留置权，及其任何延期、续期和置换；但前提是（i）此类留置权不是在考虑此类收购时产生的，合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定），（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖任何贷款方或任何附属公司的任何财产，但如此取得的财产或如此并入或与任何贷款方或该附属公司合并的人的财产或成为附属公司（视属何情况而定）的财产，以及其任何收益和产品、加入及其上的改进，及（iii）该等留置权仅担保其在该等收购日期担保的债务，合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）的日期，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期、再融资及置换（但相等于未付应计利息及溢价的金额除外
88 [ [ 8479647 ] ]就该等延期、续期、再融资或置换而支付，以及所产生的费用和开支）。7.02基本面变化，合并出售资产。任何贷款方都不会：（a）与任何其他人合并或合并，但任何贷款方可（i）与另一贷款方或（ii）与另一人合并或合并，前提是（x）在该贷款方为担保人的情况下，该担保人为存续人，（y）在该贷款方为借款人的情况下，该贷款方或根据第2.13条成为借款人的任何借款人或其各自的任何子公司为存续人，以及（z）在该合并或合并生效后，任何违约均不得发生且仍在继续；或（b）出售、租赁或以其他方式转让，或允许任何子公司直接或间接将埃森哲集团的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人。7.03所得款项用途。任何贷款方不得、也不得允许任何贷款方直接或间接使用任何借款的收益，不论是直接或间接使用，也不论是立即、偶然或最终使用，以购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，如果此类收益的使用将导致违反FRB的任何条例，包括条例U和X.7.04财务契约。对于根据第6.01（a）或6.01（b）节已交付或要求交付财务报表的埃森哲公司连续四个财政季度的任何期间，合并利息覆盖率不得低于3.00至1.00。7.05制裁。任何贷款方不得直接使用或据其所知间接使用任何借款的收益，用于资助在提供资金时属于适用制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定的司法管辖区内，除非在要求遵守适用制裁的人所允许的范围内，或以任何将导致该贷款方或任何制裁贷款人违规的任何其他方式。本条第7.05款中的前述盟约将不适用于《封锁条例》所适用的任何一方，如果并在此范围内，该盟约根据或将无法由该一方或就该一方执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧洲联盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似的《封锁或反抵制法律》。7.06反腐败法。任何贷款方不得将任何借款的收益直接用于或据其所知间接用于任何将构成违反1977年美国《反海外腐败法》或2010年英国《反贿赂法》的目的。
89 [ [ 8479647 ] ]第八条。违约事件和补救措施8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后五天内，任何贷款的任何利息、任何费用或根据本贷款文件或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或（b）特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03或6.05（a）条或第七条所载的任何条款、契约或协议；或（c）其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守在行政代理人应任何贷款人的要求向借款代理人发出通知后持续30天；或（d）陈述和保证。任何由或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为不正确或具有误导性；或（e）交叉违约或交叉加速。（i）任何贷款方或任何其他重要埃森哲集团成员在其最终到期后五天内（或在适用于此类债务条款的任何更长的宽限期内）未能支付本金总额超过500,000，000美元的任何债务（本协议项下的债务以及埃森哲集团成员之间或成员之间的公司间债务除外），（ii）任何本金总额超过500,000，000美元的重要埃森哲集团成员的任何债务的到期因发生违约事件而加速，或（iii）在任何掉期合约下发生因（a）任何埃森哲集团成员为违约方的掉期合约下的任何违约事件（如该掉期合约所定义）或（b）任何埃森哲集团成员为受影响方（如该掉期合约所定义）的掉期合约下的任何终止事件（如该掉期合约所定义）而导致的提前终止日期（如该掉期合约所定义），并且在任一情况下，任何贷款方或任何其他重要埃森哲集团成员因此而欠下的掉期终止价值高于500,000，000美元，且仅在本条款（iii）第（b）款所述事件的情况下，该掉期终止价值不会在该提前终止日期（如该掉期合同所定义）的五（5）天内（或在适用于该掉期合同条款的任何更长宽限期内）支付。（f）破产程序等。任何贷款方或任何其他重要埃森哲集团成员根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、审查员、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员；或任何接管人、审查员、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员的任命均未经
90 [ [ 8479647 ] ]该等人的申请或同意及委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何与任何该等人或其全部或任何重要部分财产有关的法律程序，均未经该等人同意而继续未获驳回或未予中止60个日历日，或在任何该等程序中订立救济令；或（g）无力支付债务；附加。（i）任何贷款方或任何其他重要埃森哲集团成员无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产发出或征收的，且在其发出或征收后60天内未被解除、腾空或完全保税；或（h）判决。针对任何贷款方或任何其他重要埃森哲集团成员就支付总额超过500,000，000美元的款项（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内）订立最终判决或命令，且该判决或命令不得满足或停留60天；或（i）ERISA。计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可以合理预期会导致重大不利影响；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，以及由于本协议明确允许或融资终止日期发生以外的任何原因，全部或在任何重要部分停止具有完全效力和效力；或（k）控制权变更。发生任何控制权变更。8.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人应要求的贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动：（a）宣布终止每一贷款人的承诺，据此终止该等承诺和义务；（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些；（c）代表其自身和贷款人行使其和贷款人在贷款文件下可获得的所有权利和补救措施；但条件是，一旦发生（i）根据第8.01（f）条（就任何贷款方而言）发生的任何违约事件或（ii）根据任何债务人救济法就任何借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金和所有利息
91 [ [ 8479647 ] ]和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。8.03资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），因债务或担保人的债务而收到的任何款项，在符合第2.15节规定的情况下，由行政代理人按以下顺序适用：第一，支付构成费用、赔偿、开支的那部分债务以及以行政代理人身份应支付给行政代理人的其他款项（包括向行政代理人提供的律师的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的款项）；第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括向贷款人提供的律师的费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述金额的比例第二次支付给他们；第三次支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，在贷款人之间按本条款所述相应金额的比例第三次支付给他们；第四次，向贷款人按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；最后，在所有债务均已不可抗拒地全额支付后，向借款人或法律另有规定的情况下，余额（如有）。第九条。行政代理9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除根据第9.06条指定继任行政代理人外，本条第九条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”和“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。这样的
92 [ [ 8479647 ] ]个人及其关联公司可以接受来自的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与担保人、借款人、埃森哲集团任何其他成员或其任何其他关联公司从事任何类型的银行、信托、财务、咨询、承销或其他业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况或就此向贷款人提供通知或同意。9.03开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述概括性的情况下，行政代理人及其关联方：（a）不承担也不应被视为作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担了除其在此和其他贷款文件中明确规定的义务以外的任何义务或义务或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他提及行政代理人的贷款文件中使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；（b）没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或贷款人的其他数目或百分比，或作为行政代理人应善意相信，在此或其他贷款文件中有明确规定），且除非且直至被书面撤销，否则该指示对每个贷款人具有约束力，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动，或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可向规定的贷款人（或该等贷款人的其他数目或百分比，或该行政代理人善意相信的其他数目或百分比）寻求澄清或指示，在此或其他贷款文件中明文规定）在行使任何此类指示行动之前，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动；（c）（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第10.06条转让，及（ii）可在第10.06（c）条规定的范围内依赖登记册；
93 [ [ 8479647 ] ]（d）对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，除通知外，不承担任何义务或责任，行政代理人在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件；（e）不得要求向任何贷款人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分。本协议或任何其他贷款文件不得要求行政代理人在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于埃森哲公司及其子公司的一般业绩或运营。行政代理人对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动，或经所需贷款人同意或在要求下（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或经行政代理人善意认为，在本协议或其他贷款文件规定的情况下所需）或（ii）在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定这种不存在。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至贷款方或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知（说明其为“违约通知”）。行政代理人无须对任何贷款人或任何参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）充分性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名以复制实际执行的签名页的图像有关）或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）除外。尽管本文另有相反规定，行政代理人不对任何贷款方、任何附属公司或任何贷款人因（a）任何未偿还贷款金额的确定、任何
94 [ [ 8479647 ] ]其组成部分金额或归属于每个贷款人的任何部分，或任何汇率或等值美元，（b）任何确定任何贷款人为违约贷款人，或该地位的生效日期（进一步理解并同意，行政代理人不应有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人）或（c）任何确定中央银行利率或中央银行利率调整，但此类债权、负债、损失、费用或开支由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为行政代理人的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，行政代理人均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何责任。9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第九条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人和借款代理人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，借款代理人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，但须征得所需贷款人的同意（其同意不得被无理拒绝或延迟）。如没有该等继任人获借款代理人如此委任，并获规定贷款人同意，则该继任人须已接纳该等
95 [ [ 8479647 ] ]在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定的出借人约定的较早日期）（“离职生效日期”）任命，则退任行政代理人可以代表出借人，指定符合上述资格的继任行政代理人；但该行政代理人应当通知借款代理人和出借人没有符合条件的人接受该任命的，则该辞呈仍须按照该通知生效，而（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（2）除任何费用偿还或弥偿款项或当时以个人身分欠退任行政代理人的其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或透过该行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至委任继任行政代理人并同意为止，并已接受本条第9.06条上述规定的委任。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的除第3.01（g）条规定的权利、权力、特权和义务外的所有权利、权力、特权和义务，以及自退任生效之日起欠退任行政代理人的任何费用偿还或赔偿款项或其他款项的权利除外，且退任行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条第九款和第10.04款的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人采取或不采取的任何行动（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该退任后，只要其任一人根据本协议或其他借款文件继续以该身份行事，包括就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人、任何安排人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、任何安排人或其任何关联方此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人、任何安排人或其任何关联方就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何上述任何事项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个
96 [ [ 8479647 ] ]贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席牵头安排人、联席账簿管理人、共同单证代理或银团代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）及其就本协议项下规定的费用偿还和赔偿方面的权利除外。9.09行政代理人可提出索赔证明。如与任何贷款方有关的任何接管、审查、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权并通过干预该程序或其他方式获得授权，并应，在所需贷款人的指示下：（a）提出（在允许提出此类索赔的范围内）并证明就贷款和所有其他欠款和未付债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括任何关于合理赔偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.07和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；（b）收取和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配；
97 [ [ 8479647 ] ]以及任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、审查人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此授权各贷款人向行政代理人支付此类款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07和10.04条应付行政代理人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。9.10某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，向任何贷款方或为任何贷款方的利益，以下情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）。（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
98 [ [ 8479647 ] ]（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为任何贷款方的利益，指行政代理人、任何安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。（c）行政代理人，而每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其附属公司（i）可就贷款、承诺收取利息或其他付款，本协议和任何其他贷款文件（ii）如果其延长贷款或承诺的金额低于为贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费，deal-away或替代交易费用、修正费用、处理费用、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他与上述类似的提前终止费用或费用。9.11追回误付款项。（a）各贷款人在此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日资金中作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至按隔夜利率向该行政代理人偿还该款项之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理人就退回收到的任何付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。一则通知
行政代理人根据本条第9.11款向任何出借人发出的99 [ [ 8479647 ] ]号函件为结论性的，无明显错误。（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是以当日资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至按隔夜利率向该行政代理人偿还该款项之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。（c）每一贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方所欠的任何义务。（d）每一方根据本条第9.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务、或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。9.12通信的发布；经批准的借款人门户。（a）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人提供任何通信。行政代理人与贷款人约定，任何贷款方可以但不承担义务，通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。（b）虽然每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户网站及其主要门户网站均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方法获得担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的电子平台新增的任何贷款人或经批准的借款人门户网站新增的任何贷款方的代表或联系人，并可能有
100 [ [ 8479647 ] ]保密和与此种分发相关的其他风险。各贷款人和贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。（c）每个经批准的电子平台、通信和经批准的借款人门户均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、来文、认可的借款方门户或任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三者权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的电子平台、通信、经批准的借款方门户或BOE相关作出在任何情况下，行政代理人、任何安排人、联合代理人、任何联合单证代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害赔偿、损失合同或其他）产生于借款代理人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信或任何贷款方通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信。（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意（i）不时以书面（可通过电子邮件）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。（e）每一贷款人和贷款方同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上，并将借款人通信存储在经批准的借款人门户上。
101 [ [ 8479647 ] ]（f）本文的任何规定均不损害行政代理人、任何贷款人或任何贷款方根据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。第十条杂项10.01修正案等（a）除第10.01（b）节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经要求的贷款人和借款代理人以书面签署，并经行政代理人确认，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但前提是，没有此类修订，豁免或同意须：（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺）；（ii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（除非根据第2.04（b）条延长到期日），推迟本协议或任何其他贷款文件所定的任何预定日期，以支付任何贷款的本金或利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的费用；（iii）减少本金，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，任何贷款或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用，或本协议规定的利率；但前提是，修订“违约率”定义或免除任何借款人按违约率支付利息或费用的任何义务，只需获得所需贷款人的同意；（iv）以某种方式更改第2.11条或第8.03条将在未经每个贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊所需的付款；（v）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意而修改第1.05条或“替代货币”的定义；（vi）更改本条第10.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义或此处任何其他规定，指明修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人的书面同意；或（vii）未经各贷款人的书面同意，解除埃森哲公司根据本协议第IVA条提供的担保；
102 [ [ 8479647 ] ]，并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，以及（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由借款关联公司签署，（a）使该借款关联公司承担任何额外义务，（b）增加该借款关联公司任何未偿还贷款的本金或利率（适用于该贷款的违约率除外），（c）缩短该借款关联公司任何未偿还贷款的规定期限，或（d）修改本条款（ii）。（b）尽管第10.01（a）条另有相反规定：（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（a）不得增加或延长该违约贷款人的承诺或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，且不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经其事先书面同意，以及（b）本金或应付的利息或费用，不得减少或免除贷款（除非第2.15条或第10.01（a）条第（iii）款允许）或未经该违约贷款人同意不得将预定付款日期推迟；（ii）如行政代理人和共同行事的借款代理人发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款代理人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误，印刷错误或其他缺陷，且此种修改应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；（iii）本协议可按第1.05、1.06、1.07、2.04（b）、2.13、2.14、3.03（b）和9.06条规定的方式进行修改；（iv）本协议可在未经任何贷款人同意（但经贷款方和行政代理人同意）的情况下进行修改或修改和重述，如果在实施此类修改和重述时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修改和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。10.02通知。（a）一般通知。除以电话发出的通知及其他明确准许发出的通讯外（及下文（b）款另有规定的情况除外），本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子邮件方式发出
103 [ [ 8479647 ] ]如下，所有根据本协议明确允许以电话方式发出的通知和其他通信，应按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如果是向任何贷款方，向其发送地址为Accenture Capital Inc.，500 West Madison Street，Chicago，IL，60661，财务主管注意（email：brian.j.kowles@accenture.com；电话：（312）693-0215）；（ii）如果是向任何贷款方的行政代理人，则向美国银行，按行政代理人向借款代理人单独提供的地址发送；（iii）如果是向任何贷款人的行政代理人，地址为：代理管理：美国银行，N.A. 900 West Trade Street Charlotte，NC 28255邮箱代码：NC1-026-06-03收件人：Angela Berry，机构管理官员III，副总裁，机构管理电话：（980）388-6483邮箱：angela.m.berry@bofa.com服务：Bank of America，N.A. 900 West Trade Street Charlotte，NC 28255-0001邮箱代码：NC1-026-06-01收件人：Chianti Stewart，官员，贷款服务管理员II，专用服务电话：（980）387-3614邮箱：chianti.stewart@bofa.com；（iv）如向任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中列出的地址、电子邮件地址或电话号码向其发送。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知和其他通信，发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。（b）电子通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信方式送达或提供
104 [ [ 8479647 ] ]根据行政代理人批准的程序，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法通过该电子通信接收该条下的通知。行政代理人或任何贷款方可各自酌情决定并除电子邮件外，同意根据其批准的程序接受根据本协议以其他电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。（c）地址变更等。借款代理人（代表全体借款人）和行政代理人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电话或电子邮件地址。各贷款人可通过向借款代理人和行政代理人发出通知的方式，变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了经批准的电子平台的内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过经批准的电子平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与埃森哲公司或其子公司或其各自证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（d）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知和贷款提前还款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该通知的内容有所不同。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表所发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。所有电话通知及其他电话
105 [ [ 8479647 ] ]与行政代理人的通信可以由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。10.03不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.11条条款的情况下）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的程序未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.11条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。10.04费用；赔偿；责任限制。（a）成本和费用。借款人应共同和分别支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、尽职调查、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理的自付费用（包括行政代理人的任何法律顾问的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出），（ii）行政代理人或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款有关而招致的所有合理的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何大律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款），包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有这些自付费用。
106 [ [ 8479647 ] ]（b）借款人的赔偿。借款人应共同和个别地对行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何第三方或任何埃森哲集团成员或其任何关联方因以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关的自付费用（包括任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出）或对任何受偿人提出的主张，与（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下的各自义务或完成在本协议项下或由此设想的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）埃森哲集团任何成员拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与埃森哲集团任何成员有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或埃森哲集团任何成员或其任何关联方提起，且不论任何受偿方是否为其一方；但就任何受偿方而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是任何贷款方已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决；此外，本条例第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引致的损失或损害的税项以外的税项。（c）贷款人偿还。凡任何借款人因任何理由未能不可抗拒地支付其根据本条（a）或（b）款须向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该等未付款项的该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）与该等身分有关的任何前述任何一方的任何关联方招致或主张的，但本款（c）不适用于任何借款人根据任何费用函件所欠的款项。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.10（d）条的规定所规限。（d）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得因任何责任理论而对任何贷款人关联方产生，（i）任何损失、索赔、要求、损害赔偿、处罚或任何种类的责任，以特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的
107 [ [ 8479647 ] ]因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或（ii）任何损失、索赔、要求、损害赔偿、任何种类的处罚或责任，基于任何责任理论，对任何贷款人关联方产生的任何损失、索赔、要求、损害赔偿、罚款或任何类型的责任（与直接或实际损害相反），由非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料（包括任何个人数据），与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的电子或其他信息传输系统（包括经批准的电子平台和互联网），但在本条款（ii）的情况下，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该贷款人关联方的故意不当行为导致的直接和实际损害（而不是间接、特殊、后果性或惩罚性损害）的范围内除外。（e）付款。根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后二十（20）个营业日内支付。（f）生存。本节中的约定在行政代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。10.05搁置付款。凡任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解，该贷款人酌情决定）向受托人、接管人、审查人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。10.06继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第7.02（a）条明确允许的除外），且任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）以参与
108 [ [ 8479647 ] ]根据本条（d）款的规定，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式（且任何一方任何其他试图转让或转让的行为均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但：（i）除转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况外，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的核定基金的情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如果该承诺当时未生效）在每项该等转让的情况下转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，确定日期为与该等转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或（如果转让和假设中规定了“交易日期”）截至交易日期，不得低于5,000，000美元，除非行政代理人和借款代理人各自另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。（二）所需同意。除本条（b）（i）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，而且，此外：（a）除非（1）第8.01（a）或8.01（f）节所述的违约事件已经发生，并且在此种转让发生时仍在继续，或（2）此种转让是对贷款人或贷款人的关联公司；及（b）如该等转让是向并非贷款人或贷款人的附属公司的人作出，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。（三）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入一项转让和承担的协议，其中行政代理人和转让和承担的当事人是参与人，并应支付金额为3,500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定选择免除该处理和记录费。
109 [ [ 8479647 ] ]任何转让的情况。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。（四）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款代理人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，
110 [ [ 8479647 ] ]尽管有相反的通知。登记册应可供每一贷款方在任何合理时间查阅，并应在合理的事先通知下不时查阅。此外，在任何时候，就贷款文件的重大或实质性变更提出的同意请求处于待决状态，任何贷款人如希望就此与其他贷款人进行协商，可向行政代理人要求并收到登记册副本。（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为一名或多于一名自然人、任何违约贷款人或任何借款人或任何借款人的关联公司或附属公司或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。每一贷款方同意，每一参与者应有权获得第3.01条的利益，并在受到限制的情况下，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（f）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）的程度，犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定所规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款规定的受让人，除非向该参与人出售参与是在借款代理人事先书面同意的情况下进行的，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其从其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款；此外，除非将出售给该参与人的参与通知借款代理人且该参与人同意，否则任何参与人均无权享受第3.01条规定的利益，为了借款人的利益，遵守第3.01（f）条，就好像它是贷款人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分
111 [ [ 8479647 ] ]（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人提供，除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。根据本条10.06（d）出售参与的每一贷款人应将每一此类参与者参与权益的本金金额通知行政代理人与承诺和/或贷款有关的金额，并应获得由参与者或代表参与者填写和签署的爱尔兰合格贷款人确认书，并应促使参与者作出承诺，即其将遵守第3.01（f）（iii）条（a）–（d）款的规定，如同其是贷款人一样。（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其附注（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对FRB的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。10.07某些信息的处理；保密。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、代表、专业顾问、保险人、保险经纪人和服务提供商（包括其分包商）披露信息（但有一项理解是，将被告知向其披露此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对其或其附属机构具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会和任何政府、准政府、行政或监事会或当局、法院或法庭）要求的范围内，（c）在法律或法规或根据法律程序（包括但不限于通过口头提问、询问、在法律诉讼程序中要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序）要求或要求其附属机构披露任何信息的情况下，在这种情况下，它应（在法律允许的范围内）向借款代理人提供此类请求或要求的迅速通知，以便可以由借款人自行承担费用和费用寻求保护令或其他适当的补救措施，但如果在没有保护令或其他补救措施的情况下，该贷款人或行政代理人仍被要求披露信息，它可以在不承担本协议规定的责任的情况下，仅披露法律要求披露的那部分信息，前提是该贷款人或行政代理人使用其商业上合理的努力来维护信息的机密性，包括但不限于与埃森哲集团合作以获得适当的保护令或其他可靠保证，即将对信息进行保密处理，（d）给予本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款有关的任何行动或程序行使任何补救措施有关
112 [ [ 8479647 ] ]文件或根据本协议或其下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务或根据第2.14条被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（ii）与埃森哲集团任何成员及其义务有关的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款代理人同意，（h）在保密的基础上，向（i）任何直接或间接的信用保护提供者，（ii）与对埃森哲集团进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（iii）就根据本协议提供的信贷便利而向CUSIP服务局或任何类似机构提供和监测与根据本协议提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符，或（i）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，而不是由于违反本节或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从埃森哲集团成员以外的来源获得。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与埃森哲集团任何成员或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果是在本协议日期之后从任何贷款方收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关埃森哲公司或任何子公司或其各自证券的重大非公开信息，（b）已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）将根据适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。为免生疑问，本条10.07中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本条10.07中规定的任何此类禁止披露为适用于该组织的法律或法规所禁止的范围为限。10.08抵销权。如果违约事件应已发生并仍在继续，且（b）所需贷款人已要求行政代理人根据第8.02条宣布贷款到期应付，或贷款已按照第8.02条的规定立即到期应付而无需通知，则每个贷款人及其各自的关联公司
113 [ [ 8479647 ] ]特此授权在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等附属公司在任何时间因任何贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有该贷款方的债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，而与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但前提是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款代理人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者，超过该未付本金的，应当代表全体借款人退还借款代理人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的事项的口头或书面协议和谅解（但不取代任何订约书或任何费用书的任何条款，这些条款根据这些文件的条款明确在本协议的效力之后仍然有效，所有这些条款应保持完全有效）。10.11生存。贷款方根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证均应在执行和交付后继续有效
114 [ [ 8479647 ] ]本协议及其条款并应继续完全有效，直至融资终止日期；但第三条和第九条以及第10.04条的规定，以及本协议或任何其他贷款文件的相互规定，即根据其条款在本协议终止后仍然有效，任何义务的偿还或承诺的终止（或类似进口的表述）应在融资终止日期发生后仍然有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、每个贷款人所依赖，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情。10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。10.13更换贷款人。（a）如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如任何借款人须依据第3.01或3.02条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或如任何贷款人根据第2.13（a）条成为被禁止的贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人，或如任何贷款人未能同意根据第10.01条须征得所有贷款人（或所有受影响的贷款人）同意的拟议修订或放弃，而规定贷款人应已就该修订或放弃给予其同意，或根据本协议存在的任何其他情况，使借款人有权根据本协议的条款取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，选择（x）根据下文（b）小节以其唯一的费用和努力取代该贷款人，或（y）仅在贷款人根据第3.04小节要求将截止日期前相关的Dodd-Frank/Basel III成本（定义见下文）作为补偿的情况下，根据下文（c）小节终止该贷款人的所有承诺。（b）如借款人根据上文（a）款选择更换贷款人，则该贷款人须无追索权（根据并受制于第10.06条所载的限制及所要求的同意）将其在本协议及相关贷款文件下的所有权益、权利及义务转让及转授予须承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则受让人可为另一贷款人），但条件是：（i）行政代理人已从受让人或借款人收到第10.06（b）条规定的转让费；
115 [ [ 8479647 ] ]（ii）该贷款人应已从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第3.05条支付的任何金额）的付款；（iii）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01或3.02条要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；（iv）此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。（c）如借款人选择根据上文（a）款终止贷款人的承诺，则该贷款人的所有承诺须于（i）行政代理人和该贷款人收到借款人的有关该选择的书面通知之日起（ii）借款人已偿还该贷款人的所有未偿还贷款本金及其应计利息之日起（以较晚者为准）立即终止（合计承诺按非按比例减少相同数额），应计费用和根据本协议和其他贷款文件（包括（i）与截止日期相关的Dodd-Frank/Basel III成本相关的从截止日期到该贷款人的承诺终止日期之间的期间以及（ii）根据第3.05条规定的任何金额）应支付给该贷款人的所有其他款项（尽管有第2.11条的相反规定，但这些款项可按非比例适用于该贷款人的贷款、利息、费用和其他义务）；但前提是，借款人不得根据本款（c）终止贷款人的承诺，前提是在使该终止生效并在此要求偿还该贷款人的贷款后，未偿还总额将超过承诺总额。“截止日期前相关的Dodd-Frank/Basel III成本”是指贷款人主张的成本增加（或贷款人根据本协议主张的任何已收或应收款项的金额减少）是由“法律变更”定义（a）、（b）或（c）条中提及的事件或情况导致的，而该事件或情况（i）直接且完全可归因于Dodd-Frank或Basel III和（ii）应在本协议日期之前发生。本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条要求的转让可根据借款代理人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）为使此种转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。
116 [ [ 8479647 ] ]尽管本条第10.13款有任何相反的规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条款更换作为行政代理人的贷款人。10.14管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由（b）提交管辖权。此处的每一方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何方式对行政代理人、任何出借人或前述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面在除纽约州法院以外的任何论坛上，在纽约州开庭，在曼哈顿郊区开庭的纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其各自的任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。每一方
117 [ [ 8479647 ] ]特此在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此种行动或程序。（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。（e）加工代理商。埃森哲PLC、埃森哲环球资本DAC和埃森哲金融有限公司在此不可撤销和无条件地指定、任命和授权借款代理人，借款代理人在此接受埃森哲PLC、埃森哲环球资本DAC和埃森哲金融有限公司的设计者、受聘者和代理人接受、接受和认可为及其上因本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易而产生或与之有关的任何方式的诉讼或程序。此类服务可通过邮寄或递送此类流程的副本给ACCENTURE PLC、ACCENTURE Global CAPITAL DAC或ACCENTURE Finance（视情况而定）来提供，以照管借款代理人在借款代理人地址用于发出第10.02条规定的通知的目的，以及ACCENTURE PLC、ACCENTURE Global CAPITAL DAC和ACCENTURE Finance Limited各自不可撤销地授权10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括10.16美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和
118 [ [ 8479647 ] ]记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类贷款方的其他信息。贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的请求，提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和受益所有权条例）承担的持续义务。10.17电子执行。本协议签字页（包括任何电子签字）的已执行对应方、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括任何贷款通知和根据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一项，“附属文件”）通过电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式的交付，应具有交付本协议或其手动执行对应方的效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电子邮件发送的pdf传送的电子签名。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议的纸质正本副本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的抗辩或权利，分别对本协议、任何其他贷款文件和/或此类附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，包括关于
119 [ [ 8479647 ] ]到其任何签名页，以及（d）放弃对任何贷款人关联方的任何损失、索赔、要求、损害赔偿、处罚、责任和任何种类的费用的任何索赔，基于任何责任理论，仅因行政代理人、任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件发送的pdf传输。或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括任何损失、索赔、要求、损害赔偿、处罚、责任和任何种类的费用，基于任何责任理论，由于任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起。10.18判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项（“协议货币”）计价的货币除外，只有在行政代理人收到判决货币中判定应如此支付的任何款项后的营业日，方可解除该义务，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，用判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中任何贷款方最初应支付给行政代理人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该行政代理人、承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。10.19不承担咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面，每一贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）是借款人、担保人及其各自关联机构与行政代理人、贷款人和安排人之间的公平商业交易，借款人和担保人有能力评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件（包括其任何修改、放弃或其他修改）；（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、贷款人和安排人中的每一个人现在和一直都是作为委托人而不是代理人或受托人，对于任何借款人、担保人或其各自的任何关联公司、股东，债权人或雇员或任何其他人；（iii）行政代理人、任何贷款人或任何安排人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）承担或将承担有利于任何借款人或担保人的代理或信托责任，而行政代理人、任何贷款人或任何
120 [ [ 8479647 ] ] Arranger对借款人、担保人或其各自的任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联人可能从事涉及与借款人、担保人及其各自关联人的利益不同的范围广泛的交易，而行政代理人中没有任何一方，任何贷款人或任何安排人有义务凭借任何代理或受托关系披露任何该等权益；及（v）行政代理人、贷款人及安排人未就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供亦不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，而借款人及担保人已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。各借款人和担保人在此同意，在法律允许的最大范围内，不主张他们中的任何人就与贷款文件和此处提供的信贷便利有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、贷款人和安排人提出的任何索赔。10.20对受影响金融机构保释的确认和同意。尽管任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的任何贷款人支付给它；以及（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。10.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，且每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）的决议权力承认并同意如下
121 [ [ 8479647 ] ]支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。10.22放弃终止通知。本协议的每一贷款方，以现有信贷协议项下和现有信贷协议所定义的“贷款方”的身份，特此放弃要求借款代理人根据现有信贷协议第2.05节提供终止总承诺（定义见现有信贷协议）的事先通知（但有一项理解，此种通知可在截止日期交付）。【页面剩余部分故意留空。】
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。埃森哲资本公司。作者：/s/Brian J. Kowles姓名：Brian J. Kowles职务：财务主管ACCENTURE Global Capital Designated Activity Company by：/s/Brian J. Kowles姓名：Brian J. Kowles职务：董事ACCENTURE FinANCE Limited by：/s/Brian J. Kowles姓名：Brian J. Kowles职务：董事ACCENTURE PUBLIC LIMITED Company by：/s/Brian J. Kowles姓名：Brian J. Kowles职务：财务主管
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】美国国家银行作为行政代理人：姓名：Angela Berry职务：副总裁/s/Angela Berry
[签署页至2026年埃森哲364天信贷协议]美国银行，N.A.，作为贷款人：/s/erron Powers姓名：erron Powers职务：董事总经理
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】JPMorgan CHASE BANK，N.A. by：/s/abhishek Joshi Name：Abhishek Josh Title：Vice President
[签署页至2026年埃森哲364天信贷协议]巴克莱银行PLC by：/s/Nicholas Sibayan姓名：Nicholas Sibayan职务：副总裁
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】法国巴黎银行by：/s/Nicolas Doche姓名：Nicolas Doche职务：董事by：/s/Marine Ausset姓名：Marine Ausset职务：副总裁
【2026年埃森哲364天信贷协议签署页】CITIBANK，N.A. by：/s/Daniel Boselli Name：Daniel Boselli Title：Vice President
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】Soci é t é G é n é rale by：/s/Richard Bernal姓名：Richard Bernal职务：董事总经理
【签署页至2026年埃森哲364天授信协议】德意志银行 AG纽约分行由：/s/Alison Lugo姓名：Alison Lugo职务：副总裁由：/s/Douglas Darman姓名：Douglas Darman职务：董事
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】美国汇丰银行，全国协会由：/s/Aleem Shamji姓名：Aleem Shamji职务：董事总经理
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】渣打银行（新加坡）有限公司：/s/James Nesbitt名称：标题：代表渣打银行（新加坡）有限公司James Nesbitt全球子公司（GS）负责人，新加坡和东盟
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行by：/s/Brian Crowley __________________________ Name：Brian Crowley Title：Managing Director by：/s/Armen Semizian Name：Armen Semizian Title：Managing Director
【签署页至2026年埃森哲364天信贷协议】GOLDMAN SACHS BANK USA by：/s/Nicholas Merino Name：Nicholas Merino Title：Authorized Signatory
【签署页至2026年埃森哲364天授信协议】贷款人名称：MORGAN STANLEY BANK，N.A. By：/s/Michael King Name：Michael King Title：Authorized signative
[ 2026年埃森哲364天信贷协议签署页] Truist Bank by：/s/Chris Hursey姓名：Chris Hursey职务：董事