美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-41663
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
B9新疆创博智谷产业园
水磨沟区广元路100号
中国新疆乌鲁木齐
+86-0991-2302709
（主要行政办公室地址）
Jihong Cai，首席财务官，财务总监
电话：+ 86-0991-2302709
邮箱：jihong.cai@chansoninternational.com
于上述公司地址
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年12月31日，共有21,629，707股A类普通股（每股面值0.00 1美元）和5,670，000股B类普通股（每股面值0.00 1美元）已发行。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 新兴成长型公司 |
|
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
|
|
国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
| * | 如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐ |
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
目 录
| 介绍 | 三、 | |||
| 前瞻性信息 | 四、 | |||
| 第一部分 | 1 | |||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 | ||
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 | ||
| 项目3。 | 关键信息 | 1 | ||
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 47 | ||
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 80 | ||
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 80 | ||
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 102 | ||
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 109 | ||
| 项目8。 | 财务资料 | 110 | ||
| 项目9。 | 要约及上市 | 111 | ||
| 项目10。 | 补充资料 | 112 | ||
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 121 | ||
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 123 | ||
| 第二部分 | ||||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 124 | ||
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 124 | ||
| 项目15。 | 控制和程序 | 124 | ||
i
| 项目16。 | [保留] | 125 | ||
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 125 | ||
| 项目16b。 | Code of Ethics | 125 | ||
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 126 | ||
| 项目16d。 | 审计委员会列名标准的豁免 | 126 | ||
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 126 | ||
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 126 | ||
| 项目16g。 | 企业管治 | 127 | ||
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 127 | ||
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 127 | ||
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 128 | ||
| 项目16K。 | 网络安全 | 128 | ||
| 第三部分 | 129 | |||
| 项目17。 | 财务报表 | 129 | ||
| 项目18。 | 财务报表 | 129 | ||
| 项目19。 | 展览 | 129 | ||
二、
介绍
在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：
| ● | “Chanson 23rd Street”是指Chanson 23rd Street LLC，一家纽约有限责任公司，由Chanson NY（定义见下文）全资拥有； |
| ● | “Chanson 3rd Ave”是向Chanson 1293 3rd Ave LLC，一家纽约有限责任公司，由Chanson NY全资拥有； |
| ● | “香颂百老汇”是向纽约有限责任公司Chanson 2040 Broadway LLC，该公司由Chanson NY全资拥有； |
| ● | “香颂格林威治”是向香颂355 Greenwich LLC，一家纽约有限责任公司，由香颂NY全资拥有，于2024年8月28日解散； |
| ● | “香颂国际”、“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”指香颂国际控股公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司； |
| ● | “Chanson NY”是指George Chanson（NY）Corp.，一家纽约公司，由新疆和睦家（定义见下文）全资拥有； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国； |
| ● | “A类普通股”是指香颂国际的A类普通股，每股面值0.00 1美元； |
| ● | “B类普通股”是指香颂国际的B类普通股，每股面值0.00 1美元； |
| ● | “Deen Global”向我们的全资子公司Deen Global Limited，一家英属维尔京群岛公司； |
| ● | “JENYD”指Deen Global的全资附属公司，香港公司JENYD Holdings Limited； |
| ● | “普通股”或“普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称； |
| ● | “运营实体”为新疆和睦家及其分公司、VIE、美国门店（定义见下文）； |
| ● | “PRC Stores”是指由新疆和睦家经营的55家门店组成的烘焙连锁店和我们“George Chanson”旗下的VIETM”品牌在新疆； |
| ● | “美国商店”是香颂23rd Street、香颂百老汇和香颂3rd Ave； |
| ● | “VIE”或“和睦家集团”或“UFG”是指52家根据中国法律组建的个人拥有的企业，其中50家由我们的董事长李刚先生独立拥有，其中两家由新疆和睦家营销总监王辉女士独立拥有； |
| ● | “美国通用会计准则”是指美国公认会计原则； |
| ● | “VIE”是对可变利益实体； |
| ● | “新疆”是指中国新疆维吾尔自治区；而 |
| ● | “新疆和睦家”或“我们的中国子公司”指新疆和睦家贸易有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由Jenyd全资拥有。 |
我们在中国的全资间接附属公司新疆和睦家与VIE的功能货币为中国货币人民币（“人民币”），美国商店的功能货币为美元。我们的合并财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
三、
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”等词语，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述，或者这份年度报告中的其他类似表述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
| ● | 关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目； |
| ● | 我们执行增长和扩张计划的能力，包括我们实现目标的能力； |
| ● | 当前和未来的经济和政治状况； |
| ● | 我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力； |
| ● | 我们通过VIE结构继续运营的能力； |
| ● | 我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力； |
| ● | 我们吸引客户的能力，进一步提升我们的品牌知名度； |
| ● | 我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务； |
| ● | 烘焙行业趋势与竞争； |
| ● | 新冠疫情的未来发展；以及 |
| ● | 本年度报告中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。 |
我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
四、
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司Structure
公司Structure
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。截至本年度报告之日，作为一家自身无重大经营的控股公司，我们通过以下方式开展业务：
| （一） | 新疆和睦家与被称为“和睦家集团”或“UFG”的VIE之间的关联：组成UFG的50个实体（每个实体都是“UFG实体”，统称为“UFG实体”）由我们的董事会主席（“主席”）李刚先生独立拥有，其中两个实体由新疆和睦家营销总监王辉女士独立拥有。李刚先生和王辉女士在本文中分别称为“UFG运营商”，并统称为“UFG运营商”。出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得UFG实体的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，并且该结构涉及投资者的独特风险。更多关于和睦家集团的详情，请看“—和睦家集团。”我们的A类普通股是开曼群岛离岸控股公司香颂国际的股票，而不是新疆和睦家或UFG实体的股票。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同敞口。然而，中国法律并未禁止外国直接投资这些VIE。由于我们使用VIE结构，投资者可能永远不会直接持有UFG实体的股权； | |
| （二） | 新疆和睦家及其三家分公司；及 | |
| （三） | 香颂23rd Street，香颂3rd Ave和香颂百老汇。 |
1
下图说明我们截至本年度报告日期的公司架构：
注：所有百分比都反映了投票所有权权益，而不是我们每个股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股50票，每个A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股一票。
| (1) | 代表截至本年报日期由Danton Global Limited的100%拥有人李刚实益拥有的2,700，000股A类普通股及5,670，000股B类普通股。 |
| (2) | 代表截至本年报日期由Haily Global Limited的100%拥有人Jihong Cai实益拥有的270,000股A类普通股。 |
以下是截至本年度报告日期新疆和睦家及日联集团在营业的店铺的完整名单，连同其公认的商业名称及与新疆和睦家的关系。
| 实体法定名称 | 商业名称 | 实体的性质 | ||||
| 1 | 乌鲁木齐市米东区乔治香颂面包店 | 米东 | UFG的一部分–由李刚先生拥有100%的股权，并根据李刚先生、该实体以及新疆和睦家之间的VIE协议运营 | |||
| 2 | 沙依巴克区伊宁路乔治香颂面包店 | 德惠万达 | 同上 | |||
| 3 | 昌吉乔治香颂面包店 | 昌吉汇嘉 | 同上 |
2
| 4 | 天山区新华北路乔治香颂面包店 | 洪山 | 同上 | |||
| 5 | 天山区新民路乔治香颂面包店 | 北门 | 同上 | |||
| 6 | 天山区民主路乔治香颂面包店 | 民竹 | 同上 | |||
| 7 | 天山区建泉三路乔治香颂饼屋 | 日月星光 | 同上 | |||
| 8 | 天山区解放北路乔治香颂饼屋 | 万言城 | 同上 | |||
| 9 | 乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路乔治香颂面包店。 | 华润万家 | 同上 | |||
| 10 | 新市区长春南路乔治香颂面包店 | 长春 | 同上 | |||
| 11 | 新市区北京中路。和睦家香颂饼屋 | 汇嘉三楼 | 同上 | |||
| 12 | 新市区苏州东路香颂饼屋 | 百上 | 同上 | |||
| 13 | 新市区南三路香颂饼屋 | 铁路局 | 同上 | |||
| 14 | 乌鲁木齐市经济技术开发区宣武湖路乔治香颂面包店。 | 经济发展万达 | 同上 | |||
| 15 | 沙依巴克区友豪南路。香颂饼屋 | 红山生活 | 同上 | |||
| 16 | 水磨沟区南南湖路乔治香颂面包店 | 南湖 | 同上 | |||
| 17 | 新市区河北东路乔治香颂面包店 | 河北路华润 | 同上 | |||
| 18 | 乌鲁木齐市头屯河区中亚南路乔治香颂面包店。 | 德钢万达 | 同上 | |||
| 19 | 沙依巴克区克拉玛依西路香颂面包店 | 新北元春 | 同上 |
3
| 20 | 沙依巴克区奇台路和美家香颂饼屋 | 德惠网大四楼 | 同上 | |||
| 21 | 天山区青年路。香颂饼屋 | 青年路郝家巷 | 同上 | |||
| 22 | 新市区鲤鱼山北路。和美家面包店 | 万科锦程华府 | 同上 | |||
| 23 | 新市区长春北路。香颂饼屋 | 高新万达 | 同上 | |||
| 24 | 沙依巴克区友豪北路。香颂咖啡面包店 | 灵魂& # 9679；宋美美2号 | 同上 | |||
| 25 | 天山区解放北路。香颂咖啡饼屋 | 灵魂& # 9679；宋完颜成 | 同上 | |||
| 26 | 天山区文华路香颂咖啡面包店 | 灵魂& # 9679；宋文华路 | 同上 | |||
| 27 | 天山区民主路。黑美洁咖啡美食 | 灵魂& # 9679；宋民主路 | 同上 | |||
| 28 | 天山区翠泉路乔治香颂饼屋 | 万科天山里 | 同上 | |||
| 29 | 天山区翠泉路。咖啡美食 | 灵魂& # 9679；宋万科天山里 | 同上 | |||
| 30 | 新市区长春北路。香颂咖啡美食 | 灵魂& # 9679；宋高新万达 | 同上 | |||
| 31 | 天山区文华路香颂咖啡美食 | Soul & # 9679；宋马里医院 | 同上 | |||
| 32 | 乌鲁木齐市经济技术开发区头屯河香颂咖啡美食 | 灵魂& # 9679；宋艾迪大江 | 同上 | |||
| 33 | 天山区东泉路和睦家香颂饼屋 | 石碣观军1号 | 同上 | |||
| 34 | 天山区东泉路和睦家面包店 | 石碣观军二号 | 同上 | |||
| 35 | 水磨沟区温泉北路。和睦家香颂饼屋 | 石碣贡院 | 同上 | |||
| 36 | 新市区长春南路。和睦家面包店 | 美居三期 | 同上 |
4
| 37 | 新市区长沙路和睦家香颂饼屋 | 中南上悦城 | 同上 | |||
| 38 | 新市区迎宾路和睦家乔治香颂面包店 | 莱茵状元 | 同上 | |||
| 39 | 新市区苏州东路和睦家香颂饼屋 | 新洲城市花园 | 同上 | |||
| 40 | 天山区大湾南路。和美家乔治香颂面包店 | 天山万科 | 同上 | |||
| 41 | 水磨沟区凤翔街道和美家乔治香颂面包店 | 紫金汇 | 同上 | |||
| 42 | 水磨沟区凤翔街道和美家颂咖啡食品店 | 灵魂& # 9679；宋紫金辉 | 同上 | |||
| 43 | 新市区四平路和美家乔治香颂面包店 | 通家孔雀公馆 | 同上 | |||
| 44 | 沙依巴克区克拉玛依西街乔治香颂面包店 | 克拉玛依西街 | 同上 | |||
| 45 | 沙依巴克区，阿勒泰路，和美家乔治香颂面包店 | 嘉和园 | 同上 | |||
| 46 | 沙依巴克区长江路合美家香颂饼屋 | 长江路 | 同上 | |||
| 47 | 新市区河北东路乔治香颂和美家面包店 | 康城高尔夫 | 同上 | |||
| 48 | 天山区，中桥二巷，美家颂咖啡食品店 | 灵魂& # 9679；宋仲乔二巷 | 同上 | |||
| 49 | 水磨沟区红光山路。香颂饼屋 | 吾悦广场 | FIGG的一部分–由王辉女士拥有100%的股权，并根据王辉女士、该实体和新疆和睦家之间的协议经营 | |||
| 50 | 新市区北京南路乔治香颂面包店 | 西单 | 同上 |
5
| 51 | 新疆和睦家商贸有限公司香颂饼屋乌鲁木齐分公司 | 文华 | 新疆和睦家拥有并直营的门店 | |||
| 52 | 新疆和睦家商贸有限公司乌鲁木齐美美香颂饼屋 | 美美 | 新疆和睦家拥有并直营的门店 | |||
| 53 | 新疆和睦家商贸有限公司天山区香颂饼屋 | 天百 | 新疆和睦家某分公司 | |||
| 54 | 新疆和睦家商贸有限公司咖啡烘焙店分公司 | 美美3号 | 新疆和睦家某分公司 | |||
| 55 | 新疆和睦家商贸有限公司瑞泰香颂饼屋 | 瑞泰 | 新疆和睦家某分公司 | |||
| 56 | 香颂23rd Street LLC | 香颂23街 | 新疆和睦家的全资间接附属公司 | |||
| 57 | 香颂1293 3rd Ave LLC | 香颂第三大道 | 同上。 | |||
| 58 | 香颂2040百老汇有限责任公司 | 香颂百老汇 | 同上。 |
为便于参考，除非有必要对上下文的理解进行区分，在整个年度报告中，我们将上述所有实体统称为我们的“商店”，并且，在我们提及上表所列特定实体的范围内，我们以其商业名称来提及此类实体。
和睦家集团
每个UFG实体都是作为个人拥有的企业建立的，出于会计目的，新疆和睦家通过VIE协议控制UFG实体，这使我们能够在我们的合并财务报表中合并UFG实体的财务业绩。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了新疆和睦家以及最终公司的利益，因为我们直接拥有新疆和睦家。因此，根据美国公认会计原则，公司仅出于会计目的被视为对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。
6
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，UFG的收入分别占我们总收入的62%、54%和39%。UFG由52个VIE组成。我们的董事长李刚先生是50个UFG实体的唯一所有者，新疆和睦家市场总监王辉女士是两个UFG实体的唯一所有者。
每个VIE协议描述如下：
独家服务协议
根据新疆和睦家与适用的UFG运营商（UFG实体的唯一运营商）之间的专属服务协议，新疆和睦家负责UFG实体运营的所有方面，管理UFG实体的所有事项和资金，并享有UFG运营商根据适用法律享有的所有其他责任和权利，在专属的基础上。就新疆和睦家根据独家服务协议向UFG实体提供的服务而言，新疆和睦家有权收取与UFG实体的税后净利润相等的服务费。
独家服务协议的期限为10年，除非新疆和睦家提前30天通知提前终止。UFG实体无权单方面终止该协议。该协议将在到期后10年自动续签，续签时间没有限制。
新疆和睦家对UFG实体的管理拥有绝对的权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、聘用、解雇以及其他运营职能的决策。独家服务协议并不禁止关联交易。香颂国际的审计委员会被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及UFG实体的交易。
质押协议
根据新疆和睦股份与UFG运营商的质押协议，UFG运营商将其用于UFG实体业务的全部资产质押给新疆和睦股份，以保证UFG运营商履行独家服务协议、看涨期权协议、经营权代理协议（统称“交易协议”）项下的义务。根据质押协议的条款，在UFG实体或UFG运营商违反其各自在交易协议下的合同义务的情况下，新疆和睦家作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于根据适用的中国法律处置质押资产的权利。UFG运营商进一步同意不处置质押资产或采取任何损害新疆和睦家利益的行为。
质押协议的有效期至下列最晚日期：（1）质押范围内的担保债务清算；（2）新疆和睦家作为质权人根据质押协议的规定和条件行使质权；（3）UFG运营人作为出质人根据认购期权协议将全部质押资产转让给新疆和睦家，或其指定的其他实体或个人。
质押协议的目的是（1）保证UFG运营商履行独家服务协议项下的义务，（2）确保UFG运营商不会在未经新疆和睦家事先书面同意的情况下转移或转让质押资产，或设置或允许任何会损害新疆和睦家利益的产权负担，以及（3）为会计目的提供新疆和睦家对UFG实体的控制权。在UFG实体或UFG运营商违反其在交易协议下的合同义务的情况下，新疆和睦家将有权对UFG运营商在UFG实体中的资产进行止赎，并可（1）行使其购买选择权或指定第三方购买UFG运营商在UFG实体中的部分或全部资产，在此情况下，新疆和睦家可在收购UFG实体的全部资产或与新疆和睦家指定的任何第三方形成新的VIE结构后终止质押协议和其他VIE协议，或（2）处置质押资产并优先从处置所得款项中获得偿付，在这种情况下现有VIE结构将被终止。
7
认购期权协议
根据看涨期权协议，UFG运营商不可撤销地授予新疆和睦家独家选择权，以要求UFG运营商在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次将其在UFG实体中的部分或全部资产转让给新疆和睦家（或其指定人）。期权价格为中国法律允许范围内的最低金额。
根据看涨期权协议，新疆和睦家可在任何情况下随时要求UFG运营商在中国法律允许的范围内酌情将UFG运营商在UFG实体中的全部或部分资产转让给新疆和睦家（或其指定人）。
认购期权协议一直有效，直至UFG实体的所有股权或资产以新疆和睦家和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让。
经营权代理协议及授权书
根据经营权代理协议和授权书，UFG经营者委托新疆和睦家或其指定的人员作为其代理人，行使其作为UFG实体唯一经营者的权利，包括但不限于：（a）行使经营权；（b）获得UFG实体的财务信息；（c）就UFG实体的资产处置作出决议；（d）批准UFG实体的年度预算或宣布分红；（e）就UFG实体的解散或清算作出决议，组成清算委员会，并在清算过程中行使权力；（f）向公司登记机构或任何其他相关机构提交任何必要的文件；（g）签署任何决议。
经营权代理协议和授权书应自其执行之日起追溯生效，并保持有效性，只要UFG经营者持有UFG实体的经营权。
配偶同意
UFG运营商的配偶经配偶同意，同意签署“交易文件”，包括：（a）与新疆和睦家订立的独家服务协议；（b）与新疆和睦家订立的看涨期权协议；（c）与新疆和睦家订立的经营权代理协议；（d）与新疆和睦家订立的质押协议；（e）UFG运营商签署的授权书，以及UFG运营商持有并登记在其名下的UFG实体业务的经营权或资产的处置。
UFG运营商的配偶进一步承诺，不对UFG运营商持有的UFG实体的经营权和资产作出任何断言。UFG经营者的配偶确认，UFG经营者可以履行其在交易文件项下的义务，并在未经其授权或同意的情况下进一步修改或终止交易文件。UFG运营商的配偶承诺执行所有必要的文件并采取所有必要的行动以确保适当履行交易文件。
UFG运营人的配偶还承诺，如果他们因任何原因获得UFG运营人持有的UFG实体的任何运营权和资产，他们应受UFG运营人与新疆和睦家（不时修订）之间订立的交易文件的约束，并遵守作为UFG实体的运营人在其项下的义务。为此目的，应新疆和睦家的请求，签署与交易文件（经不时修订）格式和内容基本相同的一系列书面文件。
虽然每个UFG实体与新疆和睦家都有自己的一套协议，但它们与新疆和睦家协议的条款和条件是相同的。作为谅解和协议的结果，出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得UFG实体的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。除这些协议中规定的情况外，UFG运营商无权就其对所有UFG实体的所有权获得任何其他补偿。
8
与我们的公司Structure和VIE协议相关的风险
由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”、“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和“— D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险”。
VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。例如，UFG实体和UFG运营商可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。UFG运营商的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过VIE协议经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果UFG实体或UFG运营商未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或强制执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决也存在不确定性。请参阅“— D.风险因素—与我们的Structure相关的风险—与UFG实体和UFG运营商的VIE协议可能无法有效地提供对UFG实体的控制权”和“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与UFG实体的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行VIE协议下我们可能拥有的任何权利。”
我司、子公司、VIE之间的资产划转
截至本年度报告日期，本公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。我公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何分配收益或结算VIE协议项下所欠款项的计划。
我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。各部门或经营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给我公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，截至本年度报告日期，我们没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移，也没有书面政策说明我们将如何处理由于中国法律对现金转移的任何限制。
截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，本公司、子公司、VIE之间的现金转移及其他资产转移情况如下：
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||
| 没有。 | 转自 | 转移到 | 近似值（美元） | 注意事项 | ||||||
| 1 | 新疆和睦家 | VIE | 661,983 | 现金（作为营运资金） | ||||||
| 2 | VIE | 新疆和睦家 | 4,197,240 | 原材料 | ||||||
| 3 | 新疆和睦家 | VIE | 1,603,664 | 原材料 | ||||||
| 4 | 新疆和睦家 | VIE | 2,983,019 | 产品 | ||||||
9
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||
| 没有。 | 转自 | 转移到 | 近似值（美元） | 注意事项 | ||||||
| 1 | VIE | 新疆和睦家 | 1,542,178 | 现金（作为营运资金） | ||||||
| 2 | VIE | 新疆和睦家 | 1,400,536 | 原材料 | ||||||
| 3 | 新疆和睦家 | VIE | 1,845,098 | 原材料 | ||||||
| 4 | 新疆和睦家 | VIE | 3,413,933 | 产品 | ||||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||
| 没有。 | 转自 | 转移到 | 近似值（美元） | 注意事项 | ||||||
| 1 | VIE | 新疆和睦家 | 414,920 | 现金（作为营运资金） | ||||||
| 2 | VIE | 新疆和睦家 | 1,292,682 | 原材料 | ||||||
| 3 | 新疆和睦家 | VIE | 1,419,306 | 原材料 | ||||||
| 4 | 新疆和睦家 | VIE | 2,163,465 | 产品 | ||||||
向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果
截至本年度报告日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的A类普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。
如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将取决于根据VIE协议从我们的中国子公司和VIE向我们的中国子公司收到的资金。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则，新疆和睦家向Jenyd支付的任何股息将被征收10%的预提税率。然而，如果中国相关税务机关认定Jenyd已满足中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排（“双重避税安排”）及其他适用法律规定的相关条件和要求，则Jenyd从新疆和睦家收到的股息的10%预扣税可降至5%。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”
中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Jenyd支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们的A类普通股或B类普通股的股息。
10
根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准，需遵守某些程序要求。具体而言，未经外管局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本年度报告日期，我们的中国子公司新疆和睦家已根据现行中国外汇法规进行了与我们公司相关的外汇登记，这使我们的中国子公司能够合法地将其收益分配给我们公司。
我公司根据VIE协议结清所欠款项的能力依赖于VIE根据VIE协议向新疆和睦家支付的款项。就新疆和睦家根据独家服务协议向UFG实体提供的服务而言，新疆和睦家有权收取与UFG实体的税后净利润相等的服务费。根据认购期权协议，新疆和睦家可在任何时间和任何情况下，要求UFG运营商在中国法律允许的范围内酌情将UFG运营商在UFG实体中的全部或部分资产转让给新疆和睦家（或其指定人）。有关我们结算VIE协议项下所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——与UFG实体和UFG运营商的VIE协议可能无法有效地提供对UFG实体的控制权”和“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定VIE协议不符合中国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的A类普通股可能会贬值，或者变得一文不值。”
香颂国际及其附属公司和VIE的精选简明合并财务附表
以下表格列出香颂国际及其附属公司和VIE截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的精选简明合并财务数据。香颂国际以权益法记录其对子公司的投资。此类投资在香颂国际选定的简明合并资产负债表中以“对子公司的投资”列报，而子公司的利润在选定的简明合并经营报表中以“权益法投资收益”列报。根据VIE协议，香颂国际的全资附属公司新疆和睦家拥有独家权利提供与业务运营相关的VIE服务，包括运营和管理咨询服务，并有权获得咨询费，相当于VIE合并净收益的100%。因此，截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，新疆和睦家确认VIE收入，即自VIE协议生效以来VIE的净收入和VIE的财务权益。
11
精选简明合并经营报表
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 离岛/洪 Kong） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | 4,798,614 | $ | 2,084,844 | $ | 11,344,079 | $ | - | $ | 18,227,537 | ||||||||||||||
| 收益成本 | $ | - | $ | - | $ | 2,320,657 | $ | 2,071,982 | $ | 6,640,580 | $ | - | $ | 11,033,219 | ||||||||||||||
| VIE收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,060,482 | $ | - | $ | - | $ | (2,060,482 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 权益法投资损失 | $ | (37,073 | ) | $ | (37,073 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 74,146 | $ | - | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 756,285 | $ | (37,073 | ) | $ | 2,146,934 | $ | (2,184,007 | ) | $ | 2,060,482 | $ | (1,986,336 | ) | $ | 756,285 | |||||||||||
| 综合收益 | $ | 756,285 | $ | 1,849,394 | $ | 1,765,196 | $ | 84,198 | $ | 1,731,759 | $ | (5,714,736 | ) | $ | 472,096 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 离岛/洪 Kong） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | 4,948,427 | $ | 2,938,505 | $ | 9,365,730 | $ | - | $ | 17,252,662 | ||||||||||||||
| 收益成本 | $ | - | $ | - | $ | 2,447,095 | $ | 1,909,026 | $ | 4,749,216 | $ | - | $ | 9,105,337 | ||||||||||||||
| VIE收入 | $ | - | $ | - | $ | 1,765,358 | $ | - | $ | - | $ | (1,765,358 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 权益法投资损失 | $ | (567,809 | ) | $ | (567,809 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,135,618 | $ | - | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 33,588 | $ | (567,809 | ) | $ | 1,716,755 | $ | (2,284,564 | ) | $ | 1,765,358 | $ | (629,740 | ) | $ | 33,588 | |||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | 33,588 | $ | (302,426 | ) | $ | 9,892,175 | $ | (10,194,601 | ) | $ | 1,499,301 | $ | (1,025,227 | ) | $ | (97,190 | ) | ||||||||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 离岛/洪 Kong） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | 4,292,218 | $ | 3,780,867 | $ | 5,198,990 | $ | - | $ | 13,272,075 | ||||||||||||||
| 收益成本 | $ | - | $ | - | $ | 2,598,039 | $ | 2,088,788 | $ | 2,482,577 | $ | - | $ | 7,169,404 | ||||||||||||||
| VIE收入 | $ | - | $ | - | $ | 829,557 | $ | - | $ | - | $ | (829,557 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 权益法投资损失 | $ | (1,288,205 | ) | $ | (1,288,205 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,576,410 | $ | - | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (1,288,205 | ) | $ | (1,288,205 | ) | $ | 924,321 | $ | (2,212,526 | ) | $ | 829,557 | $ | 1,746,853 | $ | (1,288,205 | ) | ||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | (1,288,205 | ) | $ | (841,074 | ) | $ | 1,439,330 | $ | (2,280,404 | ) | $ | 12,721 | $ | 1,299,722 | $ | (1,657,910 | ) | ||||||||||
12
精选简明合并资产负债表
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 岛屿/ 香港） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 16,575 | $ | - | $ | 47,479 | $ | 108,150 | $ | 11,930,559 | $ | - | $ | 12,102,763 | ||||||||||||||
| 公司间应收款 | $ | 9,013,055 | $ | - | $ | 338,903 | $ | 746,500 | $ | 2,069,015 | $ | (12,167,473 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 11,029,630 | $ | - | $ | 2,240,578 | $ | 2,382,177 | $ | 17,653,086 | $ | (14,877,051 | ) | $ | 18,428,420 | |||||||||||||
| 对子公司投资，权益法 | $ | (6,239,159 | ) | $ | (3,841,450 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,080,609 | $ | - | ||||||||||||
| VIE的财务利益 | $ | - | $ | - | $ | 7,536,589 | $ | - | $ | - | $ | (7,536,589 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 2,110,382 | $ | (3,841,450 | ) | $ | 9,297,626 | $ | 9,262,717 | $ | 5,950,096 | $ | 568,043 | $ | 23,347,414 | |||||||||||||
| 总资产 | $ | 13,140,012 | $ | (3,841,450 | ) | $ | 11,538,204 | $ | 11,644,894 | $ | 23,603,182 | $ | (14,309,008 | ) | $ | 41,775,834 | ||||||||||||
| 公司间应付款项 | $ | 1,101,925 | $ | - | $ | 5,384,558 | $ | 5,684,930 | $ | - | $ | (12,171,413 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 负债总额 | $ | 1,101,925 | $ | - | $ | 1,354,867 | $ | 25,669,681 | $ | 10,104,906 | $ | (14,880,991 | ) | $ | 23,350,388 | |||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | $ | 12,038,087 | $ | (3,841,450 | ) | $ | 10,183,337 | $ | (14,024,787 | ) | $ | 13,498,276 | $ | 571,983 | $ | 18,425,446 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | 13,140,012 | $ | (3,841,450 | ) | $ | 11,538,204 | $ | 11,644,894 | $ | 23,603,182 | $ | (14,309,008 | ) | $ | 41,775,834 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 岛屿/ 香港） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 30,269 | $ | - | $ | 21,340 | $ | 562,267 | $ | 867,426 | $ | - | $ | 1,481,302 | ||||||||||||||
| 公司间应收款 | $ | 4,009,100 | $ | - | $ | 414,424 | $ | 746,500 | $ | 7,748,737 | $ | (12,918,761 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 4,039,369 | $ | - | $ | 2,269,219 | $ | 3,610,137 | $ | 16,386,644 | $ | (16,970,922 | ) | $ | 9,334,447 | |||||||||||||
| 对子公司投资，权益法 | $ | (6,202,086 | ) | $ | (5,690,844 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 11,892,930 | $ | - | ||||||||||||
| VIE的财务利益 | $ | - | $ | - | $ | 5,476,107 | $ | - | $ | - | $ | (5,476,107 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 非流动资产合计 | $ | 2,399,311 | $ | (5,690,844 | ) | $ | 7,224,733 | $ | 13,984,265 | $ | 4,765,561 | $ | 6,416,823 | $ | 29,099,849 | |||||||||||||
| 总资产 | $ | 6,438,680 | $ | (5,690,844 | ) | $ | 9,493,952 | $ | 17,594,402 | $ | 21,152,205 | $ | (10,554,099 | ) | $ | 38,434,296 | ||||||||||||
| 公司间应付款项 | $ | 1,095,872 | $ | - | $ | 7,632,749 | $ | 4,060,036 | $ | - | $ | (12,788,657 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 负债总额 | $ | 1,095,872 | $ | - | $ | 1,075,811 | $ | 31,703,387 | $ | 9,385,688 | $ | (16,840,818 | ) | $ | 26,419,940 | |||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | $ | 5,342,808 | $ | (5,690,844 | ) | $ | 8,418,141 | $ | (14,108,985 | ) | $ | 11,766,517 | $ | 6,286,719 | $ | 12,014,356 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | 6,438,680 | $ | (5,690,844 | ) | $ | 9,493,952 | $ | 17,594,402 | $ | 21,152,205 | $ | (10,554,099 | ) | $ | 38,434,296 | ||||||||||||
13
现金流量的选定简明合并报表
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 岛屿/ 香港） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (36,123 | ) | $ | - | $ | (5,782,130 | ) | $ | (1,017,590 | ) | $ | 10,373,881 | $ | - | $ | 3,538,038 | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (5,916,565 | ) | $ | - | $ | 1,922,774 | $ | 1,394,709 | $ | (489,361 | ) | $ | 4,997,903 | $ | 1,909,460 | ||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 5,938,994 | $ | - | $ | 3,832,063 | $ | (831,236 | ) | $ | 1,408,828 | $ | (4,997,903 | ) | $ | 5,350,746 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 岛屿/ 香港） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | (1,345,862 | ) | $ | (2,476,288 | ) | $ | 868,297 | $ | - | $ | (2,953,853 | ) | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (12,000,100 | ) | $ | - | $ | (99,784 | ) | $ | (1,776,975 | ) | $ | (586,657 | ) | $ | 4,000,100 | $ | (10,463,416 | ) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 12,030,369 | $ | - | $ | 960,974 | $ | 4,693,811 | $ | (1,626,029 | ) | $ | (4,000,100 | ) | $ | 12,059,025 | ||||||||||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 香颂 国际 （开曼 离岛） |
子公司 （英国 处女 岛屿/ 香港） |
新疆 联合 家庭 （中国） |
新疆 联合 家庭的 子公司 （美国） |
VIE （中国） |
消除 | 合并 合计 |
||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | (243,785 | ) | $ | (1,349,539 | ) | $ | 2,144,672 | $ | - | $ | 551,348 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | - | $ | (473,486 | ) | $ | (188,069 | ) | $ | (198,479 | ) | $ | - | $ | (860,034 | ) | ||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | - | $ | - | $ | 1,446,025 | $ | 1,491,643 | $ | (2,927,739 | ) | $ | - | $ | 9,929 | |||||||||||||
14
投资于附属公司及VIES的滚动业绩
| 余额，2022年12月31日 | $ | (5,634,277 | ) | |
| 年内综合亏损 | (567,809 | ) | ||
| 余额，2023年12月31日 | $ | (6,202,086 | ) | |
| 年内综合收益/亏损 | (37,073 | ) | ||
| 余额，2024年12月31日 | $ | (6,239,159 | ) |
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
与我公司Structure相关的风险
我们的公司结构，特别是VIE协议，受到重大风险的影响，如下风险因素所述。
与UFG实体和UFG运营商的VIE协议可能无法有效提供对UFG实体的控制权。
我们目前的收入和净收入的很大一部分来自于UFG实体。我们没有任何UFG实体的所有权权益。出于会计目的，我们的全资子公司通过VIE协议指导活动并获得VIE的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。然而，这些VIE协议在为我们提供对每个UFG实体及其运营的必要控制方面可能没有那么有效。VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对UFG实体的管理和运营的控制权，这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。我们依靠通过VIE协议的合同权利对UFG实体进行有效管理，这使我们面临UFG运营商潜在违约的风险。此外，由于我们的董事长李刚先生和新疆和睦家的营销总监王辉女士分别拥有35和两个UFG实体的100%股权，截至本年度报告日期，如果这些UFG运营商拒绝与我们合作，我们可能难以改变我们的公司结构。
与UFG实体的VIE协议受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。
由于VIE协议受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。VIE协议产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼执行VIE协议的能力，而其他法律程序仍留在中国，这可能会限制我们执行VIE协议的能力，并且出于会计目的，我们可能不会被视为在VIE中拥有控股财务权益，也不会被视为VIE的主要受益人。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行VIE协议，我们可能无法出于会计目的对UFG实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
15
如果中国政府认定VIE协议不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与VIE相关的业务。截至本年度报告日期，中国没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。尽管我们认为我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府确定VIE协议不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们可能无法合并我们的一些关联公司的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们很大一部分业务是通过UFG实体进行的，目前出于会计目的，这些实体被视为VIE，我们被视为主要受益者，使我们能够在合并财务报表中合并我们的财务业绩。如果未来我们作为VIE持有的公司将不再符合VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的中国合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求为中国目的在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果该实体的财务业绩为负，这可能会对我们在中国的经营业绩产生相应的负面影响。然而，为中国目的编制财务报表所使用的会计原则、惯例和方法与美国和美国证券交易委员会（“SEC”）会计法规普遍接受的原则、惯例和方法的任何重大差异，必须在财务报表中为美国公认会计原则和SEC目的进行讨论、量化和调节。
新疆和睦家与UFG之间的VIE协议可能会导致不利的税务后果。
中国法律法规强调关联方之间转让定价安排公平交易基础的要求。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法、详细说明。关联方安排和交易可能会受到中国税务授权机构的质疑或税务检查。
根据税务检查，如果我们在新疆和睦家和UFG之间的转让定价安排被判定为避税，或相关文件不符合要求，新疆和睦家和UFG可能会受到重大不利的税务后果，例如转让定价调整。就中国税务目的而言，转让定价调整可能导致新疆和睦家记录的调整减少，这可能对我们产生不利影响，因为（i）增加UFG的税务负债而不减少我们子公司的税务负债，这可能进一步导致向我们征收未缴税款的利息，或（ii）限制我们的中国公司维持优惠税务待遇和其他财务激励措施的能力。
我们的控股股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
李刚先生为我行控股股东、董事长。截至本年度报告日期，50个UFG实体由李先生独立拥有。鉴于他在我们公司的重大利益，存在这样的风险：当出现利益冲突时，李先生的行为不会完全符合我们股东的最佳利益（而不是他的个人利益），或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。例如，他可能会认定，与我们断绝VIE协议符合UFG的利益，无论这种行动可能对我们产生何种影响。李先生担任新疆和睦家若干贷款的担保人，可能与我公司产生利益冲突。此外，他可能违反其受托责任，将我们的商业机会转移给他人，从而影响UFG根据咨询服务协议有义务向我们汇出的付款金额。
我们的董事会由大多数独立董事组成。这些独立董事可能有能力阻止和反击我们的高级职员或非独立董事（可能包括李先生）违反我们利益的行为。然而，我们无法对独立董事在任何特定情况下将如何行事作出任何保证。此外，如果我们或独立董事无法解决我们与作为中国关联公司管理层成员的高级职员和董事之间的任何利益冲突，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断。
如果您认为由于上述任何一种情况而导致您的权利在证券法下受到侵犯或以其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或我们在中国境内的高级职员或董事提起诉讼。即使您成功提起诉讼，中国法律可能会使您无法对我们的资产和管理层执行判决，其中大部分位于中国。
16
我们依赖UFG持有的批准证书和营业执照，新疆和睦家与UFG之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。
根据VIE协议，我们在中国的大部分业务是根据每个UFG实体持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可开展的。无法保证每个UFG实体将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。
此外，我们与每个UFG实体的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在使我们能够通过我们对新疆和睦家的间接所有权，在每个UFG实体中拥有控股财务权益，并成为会计目的的主要受益人。然而，VIE协议可能无法有效提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制。任何UFG实体都可能违反VIE协议、破产、业务困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能受到严重损害。
根据认购期权协议行使我们购买任何UFG实体的部分或全部资产的选择权可能需要获得中国政府的批准。我们未能获得这一批准可能会损害我们实质性控制UFG实体的能力，并可能导致UFG实体采取与我们的利益相冲突的行动。
我们与UFG的看涨期权协议给予新疆和睦家购买UFG全部或部分资产的选择权。然而，如果行使期权将违反中国的任何适用法律和法规，或导致UFG持有的、为UFG运营所必需的任何许可证或许可被取消或作废，则该选择权可能不会被行使。如果我们决定行使此类看涨期权，并且需要中国政府批准，而我们没有或无法获得此类批准，我们可能无法购买此类看涨期权标的资产。
由于我们的收入依赖与每个UFG实体的独家服务协议，终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。
我们是一家控股公司，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别有约62%、54%和39%的收入来自UFG实体。因此，我们目前的收入依赖于新疆和睦家根据独家服务协议从UFG实体收到付款后的股息支付。独家服务协议的期限为10年，除非新疆和睦家提前30天通知提前终止。UFG无权单方面终止该协议。该协议将在到期后10年自动续签，续签时间没有限制。因为我们和我们的子公司都不拥有UFG的股权，终止独家服务协议将切断我们在我们目前的控股公司结构下继续从UFG实体接收付款的能力。虽然我们目前并不知悉任何可能导致独家服务协议终止的事件或原因，但这种事件或原因可能会在未来发生。如果独家服务协议被终止，这可能会对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和不利的影响，进而可能影响您的投资价值。
与在中国开展业务有关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
截至本年度报告日期，我们的大部分资产是自有的，我们的大部分业务是通过我们的中国子公司和位于中国的VIE进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。
17
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们中国子公司产品和VIE的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能很快就会很少提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年的立法显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的中国子公司和VIE受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策、内部规则和法规，可能会在很少提前通知的情况下迅速改变。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了修正后的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，并取代现行《中国公司法》。修订后的中国公司法对在中国大陆成立的公司的出资规定了更严格的要求。2024年2月6日，中国国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）发布《国务院关于在2024年3月5日前根据《中国公司法》实施注册资本登记管理制度的规定》征求意见稿，进一步明确了修订后的《中国公司法》对注册资本登记管理的详细要求和措施。根据经修订的中国公司法，我们可能需要履行对我们的中国子公司和中国境内VIE的出资义务或在五年的出资期限内向VIE的名义股东提供财务支持，而现行中国公司法对认缴出资期限没有时间限制。但由于修订后的《中国公司法》仍较新，且前述实施办法草案仅公开征求意见，因此，修订后的《中国公司法》的实施和解释以及该实施办法的通过和生效日期尚存在不确定性。
18
您可能会在实现法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展大部分业务，截至本年度报告日期，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，贵方可能难以对我方或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
鉴于中国政府对我们中国子公司和VIE的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响他们的运营，这可能导致我们中国子公司和VIE的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。
中国政府对我们中国子公司和VIE的行为拥有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能导致我们中国子公司的运营和VIE的重大变化和/或我们A类普通股的价值。
中国政府最近发布了对某些行业如互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们中国子公司和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，我们的中国子公司和VIE可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。中国法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们中国子公司和VIE的业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。
19
中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。
因此，未来的政府行为，包括在任何时候干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。
2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。
2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者在进行任何数据跨境转移前，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形的，均需接受CAC的安全评估。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。
2024年9月24日，国务院推进《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据上述规定，网络数据处理者进行可能影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家规定进行国家安全审查。
20
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业参与发行证券并上市，在向境外主体提供个人信息和重要数据时，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。
2024年3月22日，CAC颁布了《规范和便利跨境数据流动的规定》，连同两个指导性文件分别命名为第二版数据出境安全评估申报和第二版个人信息出境标准合同备案。根据上述规定，数据处理者向境外提供重要数据或自某一年年初以来向境外转移超百万个人非敏感个人信息或超1万个人敏感个人信息的，必须申报数据进行安全评估。关键信息基础设施运营者在境外提供个人信息或重要数据时，必须申报数据。此外，数据处理者未被政府相关部门或地方有关部门通知，或数据未作为重要数据公开发布的，数据处理者无需将其安全评估数据作为重要数据申报出境。
截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国当局的通知，将我们的中国子公司或VIE确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。鉴于：（i）我们的中国子公司和VIE主要制造和销售烘焙产品，不太可能被中国当局归类为CIO；（ii）我们的中国子公司和VIE基本上所有的烘焙产品销售都是通过实体店进行的，并且仅通过网上商店（主要是在第三方网上订餐平台）进行少量的烘焙产品销售，我们认为这些中国子公司和VIE的运营不会受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查。关于实体店，我们的中国子公司和VIE不要求客户提供使用其会员卡的个人数据，会员卡作为可充值的预付卡，用于购买，我们的中国子公司和VIE不收集不使用会员卡的客户的个人数据。关于在线平台，我们的中国子公司和VIE仅要求客户在客户成为在线会员在第三方在线订餐平台上购买产品时提供其手机号码作为必要的个人数据。因此，截至本年度报告日期，我们在业务运营中拥有少于一百万名个人客户的个人数据；（iii）由于我们的中国子公司和VIE属于烘焙行业，我们在业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被中国当局归类为核心或重要数据；（iv）截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE没有将重要数据或个人数据转移至海外。我们也不受有关当局的国家安全审查，因为我们目前没有进行可能影响国家安全的数据活动，我们理解，否则可能会使我们受到《网络数据安全管理条例》的约束。但对于《网络安全审查办法》、《跨境数据传输安全评估办法》、《试行办法》和《网络数据安全管理条例》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查、网络数据安全审查和国家安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“项目4。公司信息— B.业务概况—法规—并购重组及境外上市监管规定。”
21
根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同存续发行人。现有发行人不需立即完成备案手续，后续发行需向证监会备案。未来若发生新发行或募资活动，我们可能会被要求按照《试行办法》完成必要的备案手续。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部（简称“财政部”）、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和中国国家档案局2009年发布的《规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、子公司或VIE未按照修订后的规定和其他中国法律法规遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。
《意见》、《试行办法》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来实施细则的所有新的监管要求。
SEC和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》（“HFCA法案”）都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。
2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。
22
2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。
2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。
我们在2022年9月29日之前的审计师Friedman LLP（“Friedman”）已在审计期间接受PCAOB的定期检查；我们在2022年9月29日至2023年7月9日期间的审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）已在审计期间接受PCAOB的定期检查，我们的新审计师ASSENTSURE PAC（“Assenture”）作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Assentsure总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。Friedman、Marcum Asia或Assentsure均不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的A类普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间。
就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国各公司亦须进一步拨出部分税后利润，以拨付雇员福利基金，但如有拨出的金额，则由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将依赖VIE向新疆和睦家支付的款项，根据VIE协议，以及将这些款项作为股息从新疆和睦家分配给Jenyd，然后再分配给我们公司。如果新疆和睦家和VIE在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。
23
我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“—根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”
中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们、新疆和睦家和VIE的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
由于上述原因，如果业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。
未能获得必要的批准、许可或许可，或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，可能会对我们的日常运营产生重大不利影响，并阻碍我们的增长。
中国门店的运营受到广泛的法律和监管要求的约束。他们须持有多项与其经营有关的牌照及许可证，主要包括食品生产许可证及食品经营许可证，方可开始营运。未能获得此类许可或丢失或未能续签将违反适用的法律法规。如果中国门店被发现违反适用的法律法规，他们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、资产扣押以及强制停业，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。截至本年度报告日，除一家UFG实体正在申请食品经营许可外，新疆和睦家其余所有UFG实体和分支机构均已获得食品经营许可，尽管其中部分实体和分支机构在开业时没有食品经营许可。这些实体在开业时未能获得食品经营许可，可能会使我们受到罚款或没收收入等其他处罚，尽管我们没有收到任何警告通知或受到相关政府当局关于在没有上述许可的情况下开展业务的处罚或其他处罚。UFG实体将在这些许可证到期前30个工作日提出续展请求。一般来说，只要经营主体合法经营、信誉良好，其续展请求都会获得批准。UFG实体将尽最大努力更新上述许可证，但我们无法向您保证，他们将能够更新此类许可证，否则他们将不会在未来受到任何处罚。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国法规—食品生产和食品经营条例—食品生产许可证和食品经营许可证。”
《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定，中国境内实施排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排放污染物。根据中国门店的中央工厂情况，以及其生产设备和生产工艺，至少需要进行排污登记。截至本年度报告日，新疆和睦家已完成排污登记并取得排污登记回执。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国法规—食品生产和食品经营管理条例—排污许可证。”
24
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。中国门店员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，中国门店的人力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非他们能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，中国门店在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》（《劳动合同法》）及其2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果中国门店决定解雇部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们无法向您保证，中国商店的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使他们遭受劳资纠纷或政府调查。如果中国门店被认为违反了相关的劳动法律法规，他们可能会被要求向其员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的中国子公司和VIE没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金，这可能会使我们受到处罚。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称“社会保险”）、住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。更多详情请见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国法规—就业和社会福利条例—社会保险和住房基金。”我们的中国子公司新疆和睦家和VIE没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金。新疆和睦家和VIE自到期之日起，可按未缴金额的0.05%/日的标准补缴社会保险缴款以及缴纳滞纳金。住房资金计划方面，可要求新疆和睦家在规定期限内按时足额缴存住房资金。如果新疆和睦家不这样做，有关部门可以向主管法院提出强制执行缴存的申请。
然而，根据我们的中国律师，考虑到（i）新疆和睦家和VIE的部分员工超过了应缴纳社会保险费和住房基金的年龄限制；（ii）部分员工选择不领取新疆和睦家和VIE缴存的社会保险费，而是决定参加他们自己的自愿社会保险计划，新疆和睦家和VIE不太可能被勒令支付逾期的社会保险费或住房基金，并承诺不要求新疆和睦家或VIE补缴；（三）鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房基金的要求落实不一致；（四）根据人力资源和社会保障部2018年9月21日颁布的《国务院常务会议关于践行原则和稳定征收社会保险费工作的紧急通知》，禁止地方机关向企业追缴未缴社会保险费；（v）截至本年度报告之日，新疆和睦家及VIE未收到政府有关部门要求其足额缴纳社会保险费或住房基金的通知或命令；（vi）截至本年度报告之日，新疆和睦家及VIE未收到任何未缴社会保险费或住房基金的投诉或报告，也未与职工就缴纳社会保险费或住房资金发生劳动争议或诉讼；（七）当地有关部门书面证明新疆和睦家不存在违反人力资源法规或劳动管理规定的行为。因此，我们在2020年12月31日前未计提或记录未缴社会保险费或住房基金的金额，该金额被视为不重大。自2021年1月1日起，我们已足额计提社会保险费和住房基金及预计滞纳金（如适用），截至本年度报告之日未收到任何通知或责令缴纳。
25
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”）。根据外管局37号文，中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人），就其直接或间接向境外特殊目的载体（“SPV”）贡献境内资产或权益而言，需要事先在当地外管局分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸SPV基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸SPV有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号通知”），自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
除外管局37号文和外管局13号通知外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能受2007年1月外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和强制执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生品的发行或交易的中国个人必须根据外管局的规定进行适当的登记，如果未能进行登记，该中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。
截至本年度报告日，我们现有的所有受外管局37号文和个人外汇规则约束的股东均已按规定在符合条件的银行完成了初始登记。我们无法保证我们未来的中国居民实益拥有人将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记或持续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序，并且我们仍不清楚这些外管局法规未来将如何解释和实施。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守这些外管局规定，可能会使我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
中国对母公司/子公司贷款和离岸控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们被允许使用我们发行的收益，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资来为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。截至本年度报告日，我们对新疆和睦家的出资额为人民币2000万元（约合276万美元）。新疆和睦家可能会增加其注册资本以接受我们的额外出资，目前增加其注册资本没有法定限制，但须满足适用的政府和备案要求。根据中国相关规定，在满足适用的政府登记或批准要求的情况下，我们可以向新疆和睦家提供贷款，最高可达（i）新疆和睦家注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）按照中国人民银行9号文计算的新疆和睦家净资产金额的两倍。对于我们可能向新疆和睦家发放的任何金额的贷款，这类贷款必须在当地的外管局对口部门登记。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国法规—外汇法规。”这些中国法律法规可能会严重限制我们使用从我们的发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们从境外发行中收到或预期收到的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
26
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，将与美元、欧元、日元、英镑一起作为第五种货币纳入特别提款权篮子。2016年四季度，在美元冲高、中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2022年，人民币对美元贬值约5.5%；2023年，人民币对美元贬值约2.6%；而2024年，随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，人民币对美元升值约5%，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。由于我们在中国和美国都拥有和经营门店，汇率波动将对我们的业务和经营业绩以及财务状况产生负面影响。
截至本年度报告日期，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分账簿和记录以人民币（即中国的货币）保存，我们向SEC提交并提供给我们的股东的财务报表以美元呈列。当以美元表示时，人民币和美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的经营业绩。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估可能会对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们在美国的证券以美元提供，我们将需要将我们收到的部分净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们在中国的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，一份名为“SAT 82号通告”的通告，国家税务总局（“SAT”）于2009年4月发布并经2014年1月发布的中国人民银行9号文部分修订的《意见》明确，中国企业或中国企业集团控股的若干境外注册企业，如果以下人员位于或常驻中国境内，则归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数或以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文后，国家税务总局发布公告，称为“SAT 45号公告”，该公告于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确中国控制的离岸注册居民企业的报告和备案义务，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。
27
如果中国税务机关认定香颂国际的实际管理机构在中国境内，就中国企业所得税而言，香颂国际可能被视为中国居民企业，并可能随之产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本年度报告日期，香颂国际尚未收到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，其已被视为居民企业，但我们无法向您保证，其未来将不会被视为居民企业。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示（“国家税务总局7号文”）。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权和不动产）的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT 37号文”），自2017年12月起生效，其中除其他外，修订了SAT 7号文的部分规定，进一步明确了非居民企业的应纳税款申报义务。其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产受SAT 7号文和SAT 37号文的约束。
SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。如SAT 7号文规定，如果交易双方的股权结构属于以下情形，则间接转让中国应税资产被视为合理的商业目的：i）转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii）转让方和受让方均为同一方直接或间接拥有的80%或以上的股权；iii）如外国企业的股份价值的50%以上直接或间接来源于中国不动产，则项目符号i）和ii）中的百分比应为100%。此外，SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减少、逃避或者递延缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。
根据SAT 37号文，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。
我们在涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和评估方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份以及投资。根据SAT 7号文和SAT 37号文，如果我们是此类交易的转让方，如果在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务（具体而言，股权转让的10%预扣税）。对于非中国居民企业的投资者转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT通告或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
28
我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们的中国子公司新疆和睦家的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的各自税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。
中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。截至本年度报告日期，我们收到的收入基本上全部为人民币。在我们目前的公司结构下，香颂国际可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排，如果中国企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。
然而，根据已于2009年2月20日生效的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通告》（“SAT 81号文”），如中国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务协定中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务协定中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否不征税、给予相关收入免税或以极低的税率征税。这份通知进一步要求任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重避税安排下5%的优惠预扣税率，在这种情况下，我们将受到所收到股息10%的较高提取税率的约束。
29
如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们A类普通股价值的大幅下跌。
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）和最近通过的有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知中国商务部（“商务部”）。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
与我们业务相关的风险
经营实体的业务受到消费者偏好和可自由支配支出变化的影响。
运营实体的成功部分取决于其烘焙产品的受欢迎程度以及开发吸引消费者的新型烘焙产品的能力。消费者偏好的转移远离他们的面包店或他们的产品供应和组合，他们无法开发出吸引消费者的新产品可能会损害运营实体的业务。运营实体的成功在很大程度上取决于其客户持续相信，使用优质食材制作的食品，包括不使用抗生素饲养的精选蛋白质、他们的蛋糕、糕点和其他不使用人工防腐剂、香料、甜味剂或人工来源的颜色制作的烘焙食品，相对于一些竞争对手提供的较低价格，值得运营实体的烘焙门店收取的价格。经营实体无法成功地向客户宣传其烘焙产品的质量或客户拒绝经营实体的定价方法可能会导致对其产品的需求下降或要求经营实体改变其定价、营销或促销策略，这可能会对我们的综合财务业绩或经营实体创建的品牌标识产生重大不利影响。此外，运营实体的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受到总体经济状况和可自由支配收入的可用性的影响。因此，在经济低迷时期或不确定时期，经营实体的销售额可能会下降。可自由支配支出金额的任何实质性下降都可能对经营实体的销售、经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。
30
运营实体的长期成功取决于其成功识别和保护适当场地以及及时发展和扩大其在现有市场和新市场的业务的能力。
在可预见的未来，实现经营主体增长战略的关键手段之一将是通过在可盈利的基础上开设和经营新店。运营实体确定目标市场，考虑到许多因素，例如其当前商店的位置、人口统计、交通模式和已知的消费者模式。鉴于这些因素的不确定性，经营实体可能无法在预算范围内或及时开设其计划的新门店（如果有的话），这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着经营实体经营更多的门店，他们相对于我们门店基数规模的扩张速度最终会下降。
在任何特定时期开设新店的数量和时间可能会受到多种因素的负面影响，包括：
| ● | 疫情，如新冠疫情； | |
| ● | 经营主体在其开店区域提升品牌知名度和烘焙产品消费能力； | |
| ● | 为具有适当规模、交通模式、当地零售和商业景点以及将推动高水平客流量和单位销售额的基础设施的商店位置确定和提供场地； | |
| ● | 现有市场和新市场的竞争，包括对门店场地的竞争； | |
| ● | 可接受的租赁条款的谈判； | |
| ● | 经营实体及时获得所有所需政府许可的能力； | |
| ● | 经营主体对新门店建设开发成本的控制能力； | |
| ● | 保持充足的配送能力、信息系统、其他运营系统能力； | |
| ● | 将新门店融入经营主体现有的采购、制造、配送等支撑运营； | |
| ● | 门店经营管理及其他合格人员的聘用、培训、留用情况； | |
| ● | 新门店员工融入经营主体企业文化； | |
| ● | 库存的有效管理，及时满足经营主体门店的需求；以及 | |
| ● | 有足够水平的现金流和融资来支持运营实体的扩张。 |
无法获得有吸引力的门店位置、收购或开设新门店的延迟、由于资金限制导致商业开发减少的延迟或成本、人员配置和运营新门店位置的困难，或客户对新市场区域的门店缺乏接受可能会对经营实体的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。
此外，客户趋势、偏好和需求可能因地区而有很大差异，经营实体在其目前经营所在市场的经验可能不适用于中国和美国的其他地区。因此，经营实体可能无法利用其经验扩展到中国其他地区和美国。当经营实体进入新市场时，可能会面临来自在目标地理区域拥有更多经验或已建立存在的公司或来自具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外，经营主体的经营模式可能无法在新的、未经检验的市场和经营环境不同的市场取得成功。运营实体可能无法在其进入的新城市实现收入增长，但它们将因任何此类扩张而产生大量成本。因此，我们无法向您保证，运营实体将实现其计划的增长，或者，即使运营实体能够按计划扩大其门店基础，任何新门店都将盈利，这可能对其运营结果产生重大不利影响。
31
经营实体在高度竞争的市场中经营，其未能有效竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
烘焙产品市场竞争激烈。中国门店和美国门店目前的竞争对手分别包括在新疆和纽约市生产和销售烘焙产品的国际和国内公司，其潜在竞争对手包括在美国其他城市生产和销售烘焙产品的公司。中国门店和美国门店争夺客户主要基于其产品的价格和质量、食品安全、品牌知名度和忠诚度、对客户需求和市场趋势的响应能力、客户体验、准确估计销售配额和控制库存的能力、产能以及连锁店的运营和管理。他们可能无法成功地与现有竞争对手竞争，新的竞争对手可能会进入市场。
此外，我们无法预测中国门店和美国门店的竞争对手的定价或促销行动或其对客户感知的影响或中国门店和美国门店的广告和促销努力的成功。中国商店或美国商店的竞争对手可能会开发和推出旨在与其产品直接竞争的产品，并且他们的一些竞争对手可能拥有比他们大得多的财务、营销和其他资源。这造成了竞争压力，可能导致中国商店或美国商店失去市场份额，或要求它们降低价格、增加广告支出，或增加使用折扣或促销活动。这些竞争因素也可能限制中国商店和美国商店提高价格的能力，包括应对商品和其他成本上涨。如果中国商店和美国商店无法继续有效应对这些和其他竞争压力，他们的客户可能会减少购买他们的产品，或者可能会坚持侵蚀他们利润的价格。这些或其他发展可能对中国门店和美国门店的销量和利润率产生重大不利影响，并导致其经营业绩下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的财务状况、经营业绩和现金流受到新冠疫情的不利影响。
新冠疫情已在全球蔓延，特别是在中国、美国和欧洲。疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒传播。中美两国政府均已下令隔离、限制旅行、暂时关闭商店和设施。企业也在采取预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭企业等。
由于2022年8月新疆新冠肺炎疫情死灰复燃（“2022年疫情”），导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，自2022年8月10日起，中国商店的运营和中国商店中央工厂的生产受到影响，所有中国商店和中央工厂于2022年10月5日至2022年11月30日期间关闭。中国门店和中央工厂于2022年12月初开始重新开业，并于2022年12月10日恢复正常业务活动。截至本年度报告日期，新冠疫情对我们中国门店的运营影响极小。在美国，截至本年度报告发布之日，美国门店正在满负荷提供室内餐饮服务。
见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营业绩—新冠疫情影响我们的经营业绩。”新冠疫情大流行对我们未来行动结果的影响程度将取决于疫情未来的发展，包括有关全球严重程度和为遏制疫情而采取的行动的新信息，或出现新的或更严重的病毒毒株，这些都是高度不确定和不可预测的。
经营实体产品的销售受制于不断变化的客户偏好。如果经营实体没有正确地预期到这种变化，它们的销售额和盈利能力可能会下降。
客户偏好出现多个趋势，对经营主体和烘焙行业整体产生影响。其中包括，除其他外，对即食、天然和健康产品的偏好。对某些烘焙产品的健康影响和营养价值的担忧可能会越来越多地导致烘焙产品制造商被鼓励或要求生产盐、糖和脂肪含量降低的产品，并消除反式脂肪酸和某些其他成分。客户的偏好也是由对产品环境影响的担忧所塑造的。运营实体业务的成功取决于其产品的持续吸引力，并鉴于其客户群的不同背景和品味，他们能否提供足够范围的产品以满足广泛的偏好。经营实体经营所在市场客户偏好的任何转变都可能对其业务产生重大不利影响。顾客的口味也容易发生变化。因此，运营实体的竞争力取决于其预测和快速适应客户趋势的能力，利用有利可图的机会进行产品开发，而不会疏远其现有的客户群，或将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果经营实体无法及时和适当地对需求或客户偏好的变化做出反应，其销量和利润率可能会受到不利影响。
32
运营主体的未来成果和竞争地位取决于新产品的成功开发和现有产品的改进，这受到多项困难和不确定性的影响。
经营实体的未来成果和保持或提高其竞争地位的能力取决于其预测其关键市场变化的能力，以及在这些变化的市场中成功地识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品的能力。中国商店和美国商店的目标是推出新产品，并适时重新推出和扩展现有产品线，以抵消现有产品的过时和销量下降，并提高其产品的整体销量。新产品或改良产品的推出和成功具有内在的不确定性，特别是产品对客户的吸引力，并且无法保证中国商店和美国商店开发和推出成功的新产品或现有产品的变体的持续能力。未能成功推出产品可能会导致库存冲销和其他成本，并可能影响客户对其其他产品的看法。市场因素以及开发和提供改性或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果客户购买新产品而不是现有产品，推出新产品或修改产品可能会导致中国商店和美国商店现有产品的销售被蚕食。如果中国商店和美国商店未能以高效和经济的方式针对不断变化的客户需求或偏好开发新产品，或者如果其竞争对手的反应比他们更有效，则对其产品的需求可能会减少，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
经营实体无法采购可接受类型或质量的原材料或其他投入可能会对其经营业绩产生不利影响。
中国商店和美国商店使用大量的食品配料和包装材料，因此容易受到食品配料、包装材料、能源和其他用品的供应和价格波动的影响。特别是，牛奶、黄油、鸡蛋、面粉、糖等原材料历来占其收入成本的很大一部分，因此，原材料价格的不利变化将影响其经营业绩。
具体地说，牛奶、鸡蛋和其他农产品的供应和价格可能会波动。中国商店和美国商店也受到优质原材料供应的影响。一般经济状况、意外需求、制造或分销方面的问题、自然灾害、生长和收获季节的天气状况、植物和牲畜疾病以及地方、国家或国际检疫也可能在长期和短期内对商品的供应和价格产生不利影响。
虽然中国商店和美国商店试图与供应商就某些材料的固定价格进行长达一整年的谈判，但他们无法保证如果价格长期上涨，他们将成功管理投入成本。而且，某些原材料没有针对价格波动进行套期保值的市场，因此这类材料在市场上以现货价格买入。
中国门店和美国门店避免原材料价格明显持续上涨的不利影响的能力有限。其产品所需的成分或包装材料的任何价格上涨或稀缺都可能增加其成本并扰乱其运营。如果他们的任何投入的供应因任何原因受到限制，他们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够的供应或适当质量的供应。这种短缺可能对我们的市场份额、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国商店和美国商店无法将材料或其他投入的价格上涨转嫁给他们的客户，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
中国商店和美国商店将原材料价格上涨转嫁给客户的能力，除其他外，取决于其经营所在市场的现行竞争条件和定价方法，它们可能无法将此类价格上涨转嫁给客户。即使他们能够通过价格上涨，在影响其业务的成本增加与实施产品价格上涨之间通常存在时间差，在此期间，他们的毛利率可能会受到负面影响。在中国商店和美国商店调整价格以收回成本上涨的过程中，客户可能会采取加剧此类成本上涨影响的行动，例如，停止购买其产品或将订单推迟到调整结束。中国商店和美国商店未来无法通过原材料价格上涨并保持其利润率，可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
33
运营实体依赖其中央工厂和数量有限的第三方生产商和供应商。中央工厂或此类第三方生产商或供应商运营的任何中断都可能阻止或限制其满足运营实体产品需求或履行订单的能力。
截至本年度报告日期，中国门店经营位于乌鲁木齐的中央工厂，该工厂生产所有包装烘焙产品，以及为中国门店生产用于生日蛋糕和店内制作糕点的半成品。中央工厂因任何原因造成的任何重大中断，包括监管要求、失去认证或批准、技术困难、劳资纠纷、电力中断或其他基础设施故障、火灾、地震或其他自然力量，或恐怖袭击，都可能扰乱中国商店的产品供应，并严重损害其经营业绩和财务业绩。
此外，中国商店的中央工厂的房地使用协议于2031年到期，中国商店可能无法续签该协议或以商业上合理的条款寻找新设施。如果中国门店无法或不愿以建议的费率续订，搬迁其制造设施将涉及与关键制造设备的移动和安装以及向监管机构进行任何必要的重新认证有关的重大费用，我们无法向您保证，此举不会延迟或以其他方式对中国门店的制造活动或经营业绩产生不利影响。如果中国门店的制造能力因其搬迁而受损，中国门店可能无法及时制造和运送其产品，从而对其业务产生不利影响。
中国商店还依赖数量有限的第三方生产商来生产所有季节性产品。见本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注2。这些第三方生产商和供应商由独立实体经营，这些实体面临自身独特的运营和财务风险，这些风险不受中国商店或美国商店的控制。倘任何该等生产商或供应商违反或终止其与中国商店或美国商店的合约，或其营运出现重大中断，则中国商店或美国商店将须寻找并与一名或多名替代生产商或供应商订立安排。寻找替代生产商可能涉及重大延误和其他成本，这些生产商可能无法以合理的条款或根本无法向中国商店或美国商店提供。生产或包装的任何中断都可能延迟其产品的交付，这可能会损害其业务和财务业绩，并导致收入损失或递延。
运营实体的地理重点使其特别容易受到新疆和纽约市的经济和其他事件和趋势的影响。
截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE的业务在地域上仅限于新疆的两个城市，55家中国门店中有54家位于新疆省会城市乌鲁木齐。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止年度，中国门店分别从乌鲁木齐门店获得98.2%、96.6%、95%的收入。此外，美国商店目前的营业范围仅限于纽约市。运营主体未来的增长将取决于新疆特别是乌鲁木齐、纽约市经济的增长和稳定。新疆或纽约市的经济下滑、政府为应对新冠肺炎疫情而实施的措施，或对烘焙行业不利的省级或地方政策的实施，可能会导致对经营实体产品的需求减少，并可能对其盈利能力和业务产生负面影响。
新疆复杂的民族构成，在乌鲁木齐和新疆其他地方都引发了民族和其他方面的紧张局势。恐怖分子和民族极端主义袭击以及骚乱等事件以及由此导致的政治不稳定、经济停摆以及对新疆安全的担忧，可能对中国门店的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
34
中国商店和美国商店目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，这受到了地缘政治不稳定的显着影响。它们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级和军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵，此后引发了大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。2023年10月7日，哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同攻击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本年度报告发布之日，武装冲突仍在持续。
中国商店和美国商店在中国大陆和美国以外没有任何业务，在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列或哈马斯也没有任何业务关系、联系或资产。尽管俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突并未对中国门店产生实质性影响，但美国门店的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到间接和不利影响。这种影响产生于：（一）全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；（二）由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；（三）全球能源价格上涨，特别是电力和化石燃料，如原油和天然气，以及相关的运输、运费和仓储成本；以及（四）物流和供应链中断。如果美国商店的产品和服务的价格以其客户无法承受或不足以补偿其成本和费用上涨的速度增长，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定性增加和流动性不足，可能使我们更难获得额外资金。以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对全球经济的影响也很难预测，可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、能源短缺、地缘政治转变，以及对宏观经济状况、安全状况、货币汇率和金融市场的不利影响。
军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间是高度不可预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
未能维护或提升经营实体的品牌或形象可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们认为运营实体的“George ● Chanson”、“Patisserie ChansonTM、”和“香颂”品牌在其客户和其他食品行业参与者（如运营实体经营所在的当地市场的其他烘焙产品制造商和烘焙连锁店）中广受认可。运营实体的品牌是其销售和营销工作不可或缺的一部分。经营主体能否持续保持和提升品牌和形象，在很大程度上取决于其通过进一步开发和保持产品质量来满足客户需求的能力，以及应对竞争压力的能力。如果经营实体无法满足客户需求，或者如果其公众形象或声誉因其他原因而受到削弱，其与客户的业务往来可能会下降，进而可能对其经营业绩产生不利影响。
健康问题或与食品行业产品的安全或质量有关的不利发展一般或经营实体的产品具体可能损害其声誉，增加其运营成本，并减少对其产品的需求。
食品安全和公众对经营主体产品安全健康的认知，对其形象和经营至关重要。中国商店和美国商店销售供人类食用的食品，这使它们面临产品污染、变质、品牌错误或产品篡改等安全风险。产品污染，包括存在异物、物质、化学品或其他药剂或残留物或引入转基因生物，可能需要产品撤回或召回或销毁库存，并可能导致负面宣传、临时关闭工厂以及大量合规或补救成本。中国商店和美国商店也可能受到有关其产品导致疾病或伤害的任何断言的宣传的影响。此外，他们可能会受到与产品污染或任何其他损害其产品安全和质量的事件所产生的实际或被指控的疾病有关的索赔或诉讼。任何重大诉讼或广泛的产品召回或其他导致客户对经营实体产品的安全和质量失去信心的事件都可能损害其品牌、声誉和形象，并对其销售、盈利能力和增长前景产生负面影响。此外，产品召回难以预见和准备，如果中国商店和美国商店被要求召回其一种或多种产品，这种召回可能会因其产品无法获得而导致销售损失，并可能占用其管理层的大量时间和注意力。截至本年度报告日期，中国商店和美国商店维持旨在监测食品安全风险并谨慎选择其第三方生产商和供应商的系统。然而，这些努力可能不会成功，这种风险可能会成为现实。此外，尽管中国商店和美国商店试图通过合同关系和定期检查，控制第三方在其外包的制造过程中造成的污染风险，但他们的努力可能不会成功，他们的产品可能会受到第三方的污染。
35
中国商店和美国商店还面临进一步的风险，影响整个食品行业，包括广泛的污染和不断演变的营养和健康相关问题带来的风险。监管部门可能会针对公众健康担忧和客户可能认为某些产品不安全或不健康的情况，限制某些类型的食品产品的供应。因此，中国商店和美国商店或其供应商将被要求在规定的时间内找到可能会或可能不会以商业上合理的价格提供的替代供应或成分。此外，政府法规可能要求它们确定向其客户提供的替代产品，或者停止某些产品或限制它们提供的产品范围。中国商店和美国商店可能无法找到对其客户群同样具有吸引力的替代品，或者此类替代品可能无法广泛获得或可能只能以增加的成本获得。这种替代或限制也可能减少对其产品的需求。
中国商店和美国商店还可能受到与因消费错误品牌、更改、污染或变质产品而导致的实际或据称的疾病或伤害或死亡有关的索赔或诉讼，这可能会对其业务产生负面影响。此类索赔导致的损害赔偿、和解金额、费用和开支以及任何此类索赔的公共关系影响都可能对其业务产生不利影响。截至本年度报告日期，中国商店没有承保损害索赔的保险，而美国商店、Chanson 23rd Street和Chanson 3rd Ave有一般责任保险，但须遵守其各自保单的条款。如果中国商店和美国商店选择购买或续保此类保险，承保损害索赔的保险的可用性和价格受制于他们无法控制的市场力量，并且此类保险可能无法承保此类索赔的所有费用，也不会承保对其声誉的损害。即使针对他们的产品责任索赔没有成功或没有得到充分的追究，这些索赔也可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层的时间和资源转移到为它们辩护而不是经营我们的业务上。此外，任何有关此类说法的负面宣传，即使没有根据，也可能导致客户对经营实体产品的安全和质量失去信心，损害其声誉和品牌形象。
运营实体可能会产生材料成本，以解决违反健康、安全和环境法规或根据这些法规承担责任的问题。
运营实体在中国的设施和运营受众多健康、安全和环境法规的约束，包括有关（其中包括）供水和使用、水排放、空气排放、化学品安全、污染清理、能源使用、噪音污染以及工作场所健康和安全的地方和国家法律。随着时间的推移，中国的健康、安全和环境立法总体上变得更加全面、限制性更强、更加僵化，执行也更加严格。不遵守适用要求或所需许可条款，可能导致处罚或罚款、清理费用、第三方财产损失和人身伤害索赔，这可能对经营实体的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果未来中国和经营实体经营所在或其原材料和成分来源的其他国家的健康、安全和环境法律法规变得更加严格，为保持合规所需的投资范围和时间可能会超过其预算或估计，并可能限制其他投资的资金可用性。
此外，根据一些环境法，经营实体可能对在其拥有或占用的财产上调查或补救污染所产生的费用承担责任，即使污染是由与其无关的一方造成的或不是由其造成的，即使造成污染的活动在其发生时是合法的。发现以前未知的污染，或对经营实体的财产或第三方场所的污染进行调查或补救施加新的或更繁重的义务，可能会导致大量意外成本，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国商店和我们未来可能在美国开设的任何商店都受联邦、州和地方有关废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放、处置和暴露的法律法规的约束。这些环境法规定了对不遵守规定的重大罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道或是否对有害有毒物质的释放或存在负责。第三方还可能就与在我们的商店、在我们的商店或从我们的商店释放或实际或据称接触此类危险或有毒物质相关的人身伤害和财产损失向财产所有人或经营者提出索赔。与先前、现有或未来商店场所释放有害物质有关的环境条件可能会对美国商店的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，环境法及其行政、解释和执行可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对美国商店的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
36
分销成本增加或产品运输中断可能会对经营实体的业务和财务业绩产生不利影响。
分销成本历来随时间波动很大，特别是与油价相关的成本，此类成本的增加可能会导致利润减少。此外，影响配送成本的某些因素受第三方运营商控制。如果燃料或运费的市场价格或承运人的数量或可用性发生波动，运营实体的分销成本可能会受到影响。此外，由于与天气相关的问题、罢工、停工或其他事件而导致的产品运输临时或长期中断可能会损害运营实体以可负担的方式及时或根本无法供应产品的能力。未能及时交付经营实体的易腐食品，还可能导致库存变质，无法满足其门店客户的需求。运输成本的任何增加，运输的任何中断，都可能对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能获得和维持所需的许可证和许可，或未能遵守酒精饮料或食品控制法规，可能会导致美国商店的酒类和食品服务许可证丢失，从而损害其业务、财务状况或经营业绩。
食品零售行业受联邦、州和地方政府的各种监管，包括与食品和酒精饮料销售有关的监管。此类规定可能会不时发生变化。未能获得和维持与此类法规相关的许可证、许可证和批准可能会对美国商店的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。通常情况下，许可证必须每年更新一次，如果政府当局确定美国商店的行为违反适用或适用的法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝更新。困难或未能维持或获得所需的许可和批准可能会对美国门店产生不利影响，并延迟或导致其取消开设新门店的决定，这将对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
酒精饮料管制条例一般要求美国商店向州当局以及在某些地点的县或市当局申请许可证，该许可证必须每年更新一次，并可能在任何时候因故被吊销或暂停。酒精饮料管制条例涉及美国商店日常经营的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制以及酒精饮料的处理、储存和分配。任何未来未能遵守这些规定并获得或保留酒类许可证都可能对美国商店的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
任何对我们信息技术系统的破坏都会损害运营实体的业务并降低其盈利能力。
经营实体依赖其信息技术系统，特别是中国门店的企业资源规划管理信息系统（“ERP系统”），提供与库存管理、生产、产品运输、销售点以及会计和财务管理相关的各种服务。运营实体的业绩取决于能否获得来自关键软件应用程序的准确、及时的数据和其他信息，以帮助日常业务和决策过程。如果运营实体旨在管理信息技术运营风险的控制未能包含此类风险，则运营实体可能会受到不利影响。如果运营实体没有分配和有效管理必要的资源，以建立和维持适当的技术基础设施，并维持相关的自动化和手动控制流程，它们可能会受到不利影响，包括计费和收款错误、业务中断，特别是与其制造和物流职能有关的业务中断，以及安全漏洞。任何由其信息技术基础设施设备或通信网络故障造成的中断，都可能延迟或以其他方式影响其日常业务和决策流程，并对其业绩产生负面影响。此外，运营实体依赖第三方为其IT基础设施的部分提供服务。其自身未能提供良好及时的服务，可能会对经营主体的信息技术网络产生不利影响。此外，运营实体不控制其供应商的设施或运营。其任何设施的运营中断或它们未能履行其合同承诺可能会对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
数据安全漏洞及其尝试可能会对运营实体的声誉、信誉和业务产生负面影响。
运营实体收集和存储与其客户和员工相关的个人信息，包括其个人身份信息，并依赖第三方获取运营实体作为其营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站。客户越来越担心通过互联网（或通过其他机制）传输的个人信息的安全性、消费者身份盗用以及用户隐私。任何感知、企图或实际未经授权披露有关运营实体的员工、客户或网站访问者的个人身份信息，都可能损害其声誉和信誉，降低其电子商务销售额，削弱其吸引网站访问者的能力，降低其吸引和留住客户的能力，并可能导致对运营实体提起诉讼或处以巨额罚款或处罚。我们无法向您保证，任何有权访问此类个人身份信息的运营实体的第三方服务提供商将按照所有适用法律保持有关数据隐私和安全的政策和做法，或者他们不会遇到可能对运营实体的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。
近期，知名企业和机构遭受的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，引发了针对数据隐私和安全的新的外国、国家、省或州以及地方法律和立法提案，以及信用卡发卡机构对商户施加的更多数据保护义务。因此，运营实体可能会受到更广泛的要求，以保护他们在购买其产品时处理的客户信息，从而导致合规成本增加。
37
与美国商店电子处理信用卡和借记卡交易相关的客户机密信息安全遭到破坏，可能会对其声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
美国商店的很大一部分销售额来自信用卡或借记卡。其他零售商也经历了信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。美国商店未来可能会因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而产生的据称是欺诈性交易而受到索赔，美国商店也可能会受到与这类事件有关的诉讼或其他诉讼。美国商店最终可能会因在非法活动中未经授权使用持卡人的卡号而承担责任，并被发卡机构要求支付退费。此外，大多数州都颁布了立法，要求通知涉及个人信息的安全漏洞，包括信用卡和借记卡信息。任何此类索赔或诉讼都可能导致美国商店产生重大的计划外费用，这可能对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，这些指控导致的负面宣传可能对美国商店产生重大不利影响，并可能对其声誉和业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
政府监管可能会对经营实体在美国开设新店的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
美国商店以及运营实体可能在美国开设的任何商店或门店，均受卫生、酒精饮料、卫生、食品和职业安全以及其他机构的州和地方许可和监管。运营实体可能会在获得每个门店所需的许可、批准或许可方面遇到实质性困难或失败，这可能会延迟未来的门店开设或影响在美国的运营。此外，当地监管机构在分区、土地使用和环境因素方面的严格和多样化的要求可能会延迟或阻止特定地点的新店发展。
我们在美国的子公司受美国《美国残疾人法案》和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共住宿和其他领域（包括美国商店）中给予残疾人公民权利保护。运营实体未来可能不得不对其门店进行改造，例如通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或为其提供合理的住宿条件。与这些修改相关的费用可能很大。
美国商店的运营以及运营实体可能在美国开设的任何一家或多家商店也受制于美国《职业安全和健康法》，该法管辖工人的健康和安全，美国《公平劳动标准法》，该法管辖最低工资和加班费等事项，以及管辖这些和其他就业法事项的各种类似的联邦、州和地方法律。此外，与带薪病假或类似事项相关的联邦、州和地方提案如果得到实施，可能会对经营实体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
披露经营实体的配方和其他专有信息，或未能充分保护这些信息，可能会导致竞争加剧，并对其业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们有效竞争的能力部分取决于运营实体获取、维护和保护其专有信息的能力。我们的运营实体依赖商业秘密法律和实践，包括物理安全、有限的传播和访问，以及与员工、顾问、商业伙伴和其他人的保密协议，以保护他们的配方、专有流程和其他专有信息。然而，商业秘密很难得到保护，经营实体经营所在管辖范围以外的法院可能不太愿意保护其商业秘密。经营实体的保护措施可能无法有效防止专有信息的泄露或未经授权的使用，或在其专有信息发生盗用、侵权或其他违规行为时提供充分的补救措施。
现行法律仅对经营实体的所有权权利给予有限保护。尽管他们做出了努力，但运营实体可能无法保护他们的一些专有信息，或者他们获得的保护可能不够充分。经营实体面临的额外风险是，其保护措施可能被证明是不充分的，包括：
| ● | 他们为防止规避、盗用或侵犯我们的所有权而采取的步骤可能不会成功； | |
| ● | 保密协议可能被有意或无意违反、被视为不可执行或未向披露方提供充分的追索权； | |
| ● | 知识产权法可能不能充分支持其所有权，或可能在未来以对其不利的方式发生变化；和 | |
| ● | 知识产权的有效保护在其经营或计划开展业务的一些国家可能无法获得或受到限制。 |
经营实体可能会不时寻求对第三方强制执行其所有权。监管未经授权使用专有信息可能既困难又昂贵。运营实体试图对第三方强制执行其所有权权利可能不会成功。任何此类诉讼都可能导致财务和管理资源的大量转移，如果做出对经营实体不利的决定，可能会对其业务和财务业绩产生重大不利影响。
38
经营实体受制于租赁大量空间的相关风险，并被要求根据其经营租赁支付大量租赁付款。任何未能在到期时支付这些租赁款项都可能会损害他们的业务、财务状况和经营业绩。
截至本年度报告日期，经营实体并无拥有任何房地产。相反，我们的子公司和VIE租赁了他们在新疆和纽约市的所有门店位置以及公司办公室和中央工厂。他们的许多租赁协议都定义了在初始期限内不断升级的租金条款以及任何延期。随着经营实体的门店发展成熟，随着经营实体扩大门店基础，其租赁费用及其在租赁协议下用于租金的现金支出将会增加。它们承担的大量经营租赁义务可能产生重大负面影响，包括：
| ● | 要求将其经营所得现金和可用现金的增加部分用于支付租赁义务，从而减少可用于其他目的的流动资金； | |
| ● | 增加其在不利的一般经济和行业条件下的脆弱性； | |
| ● | 限制他们对其业务或所竞争行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；和 | |
| ● | 限制了他们获得额外融资的能力。 |
如果现有或未来的商店没有盈利，而经营实体决定关闭它，他们仍可能继续承诺履行其在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使一项租赁有提前取消条款，经营实体也可能无法满足该租赁项下提前取消的合同要求。
运营实体依赖运营现金流来支付租赁费用，为其增长资本需求融资，并满足其其他现金需求。如果经营实体的业务没有从经营活动中产生足够的现金流来满足这些需求，它们可能无法实现其增长计划，无法为其其他流动性和资本需求提供资金，或者最终无法为其租赁费用提供服务，这将损害其业务。
意外终止租约、未能续签经营实体现有场所的租约或未能以可接受的条款续签此类租约可能对其业务产生重大不利影响。
截至本年度报告日期，我们的附属公司和VIE租赁其所有门店及其公司办公室和中央工厂的场地。因此，经营实体可能会被强制收购、关闭或拆除其门店所在的任何物业。虽然经营实体可能会在意外终止租约的情况下获得违约金或赔偿，但他们可能会被迫暂停相关门店的运营，并转移管理层的注意力、时间和成本以寻找新的场地并搬迁其门店，这将对其业务和经营业绩产生负面影响。
我们的附属公司与VIE订立约一至十五年的租约，并可选择为其店铺续约。我们无法向贵公司保证，运营实体将能够在不产生大量额外成本或增加其应付的租金成本的情况下续签相关租赁协议。如果以大幅高于现行费率的租金续签租赁协议，或出租人授予的现行优惠条款没有得到延长，经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果经营实体无法为其门店场地续租，他们将不得不关闭或搬迁门店，这可能使他们面临装修和其他成本和风险，以及现有客户的流失，并可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，搬迁后的门店可能表现不如现有门店。
如果经营实体不能有效和高效地管理其增长，其经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。
我们打算继续通过开设新店来扩大我们的业务。这一扩张对运营主体的管理、运营、技术等各类资源提出了并将持续产生实质性需求。运营实体的计划扩张也将对其提出重大要求，以保持其产品和客户服务的质量，以确保其品牌不会因其产品和客户服务质量的任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。为了管理和支持其增长，运营实体必须继续改善其现有的运营、行政和技术系统及其财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的烘焙行业专业人员以及其他行政和销售及营销人员，特别是在他们扩展到新市场和推出新的业务举措时。运营实体可能无法有效和高效地管理其业务增长，招聘和留住合格人员，并将新的扩张融入其运营。因此，他们的服务质量可能会恶化，他们的经营业绩或盈利能力可能会受到不利影响。
39
经营实体门店所在的购物中心或其他地点的客流量的任何下降都可能导致其销售额低于预期。
截至本年度报告日，经营主体的门店主要位于购物中心、其他购物中心、繁华街道位置。这些门店的销售额在很大程度上来源于这些地点和周边地区的客流量。运营实体的门店受益于当前购物中心和中心作为购物目的地的受欢迎程度及其在这些门店附近产生客流量的能力。经营实体的销售量及客户流量可能受到（其中包括）以下不利影响：
| ● | 新疆或纽约市经济低迷； | |
| ● | 燃料价格高企； | |
| ● | 客户人口结构的变化； | |
| ● | 大量店铺所在的购物中心或中心人气下降； | |
| ● | 疫情，例如新冠疫情，以及政府或商场为应对此类疫情而采取的措施，包括限制商场的顾客数量； | |
| ● | 商场、中心“主播”门店或其他重点租户门店的关闭；或 | |
| ● | 购物中心和中心运营商或开发商的财务状况恶化，例如，这可能会限制他们维护和改善设施的能力。 |
这些或任何其他因素导致的客户流量减少可能会对运营实体产生重大不利影响。
此外，经营实体拥有门店的地区出现恶劣天气条件和其他灾害性事件，可能对其经营业绩产生重大不利影响。此类情况可能会导致运营实体的门店受到物理损坏、库存损失、客流量减少以及其一家或多家门店关闭。这些因素中的任何一个都可能扰乱经营实体的业务，并对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果经营主体无法吸引、培养、同化、留住体现其文化的员工，包括门店人员、门店和区域经理、高级管理人员、技术人员，则可能无法发展壮大或成功经营业务。
运营实体的成功部分取决于其吸引、培训、吸收和留住足够数量的员工的能力，包括门店人员、门店经理、区域经理，他们了解并欣赏他们的文化，能够有效地代表他们的品牌，并在客户中建立信誉。如果经营实体无法聘用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店人员，表现为对经营实体文化的热情、对其客户的了解以及对经营实体提供的面包店和其他产品的了解，则经营实体开设新门店的能力可能会受到损害，其现有门店和新门店的业绩可能会受到重大不利影响，其品牌形象可能会受到负面影响。此外，烘焙行业的员工流失率通常很高，可能很难找到合格的候选人来填补职位。运营主体的计划性增长，将要求他们吸引、培养、同化更多的人员。任何未能满足其人员配置需求或团队成员更替率的任何实质性增加都可能对其业务或运营结果产生重大不利影响。
我们非常依赖我们高级管理团队的烘焙行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们的董事长李刚先生和首席财务官Jihong Cai女士由于他们在烘焙市场的丰富经验和声誉，对我们未来的成功尤为重要。截至本年度报告日期，我们没有为我们的任何高级管理团队携带关键人物保险。我们高级管理团队的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的替代者可能很困难，类似经验的这类人员的竞争非常激烈。如果我们未能留住我们的高级管理层，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
40
技术人员和其他具备所需技术专长的个人在经营实体的业务中取得成功的市场竞争激烈。在经营实体有业务的中国部分城市和他们打算扩展到的其他城市，可能存在有限的合格个人供应。各经营主体要及时聘用和培训合格的技术人员和其他从业人员，以跟上其快速增长的步伐，同时在各个地理位置的经营活动中保持产品质量的一致性。运营实体还必须对其技术人员和其他员工进行持续培训，使这些员工具备其运营各方面的最新知识，并能够满足其对高质量产品的需求。如果经营实体未能做到这一点，其产品的质量可能会在其经营所在的一个或多个市场中下降，进而可能导致对其品牌的负面看法，并对其业务产生不利影响。
未能保持客户服务质量可能会损害经营实体的声誉及其留住现有客户和吸引新客户的能力，从而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
经营实体的业务受到其客户群的整体规模的显着影响，而这又取决于（其中包括）这些客户对其客户服务的体验。因此，客户服务的质量对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。如果运营实体未能提供优质的客户服务，其客户可能不太倾向于访问运营实体的门店并购买其产品或向新客户推荐这些门店，并可能转向运营实体的竞争对手。未能保持客户服务质量可能会损害经营实体的声誉，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
经营实体的门店持续需要翻新和其他资本改进可能会对经营实体产生重大不利影响，包括其财务状况、流动性和经营业绩。
为了改善客户的店内体验，运营实体的门店有持续的维护和翻新以及其他资本改进的需求，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些资本改善可能会产生以下风险：
| ● | 可能的环境责任； | |
| ● | 施工成本超支和延误； |
| ● | 营收下滑，同时门店因资本改善项目停止服务； | |
| ● | 为资本改进提供资金的可用现金可能短缺，以及运营实体可能无法以优惠条件获得或根本无法获得这些资本改进融资的相关可能性； | |
| ● | 关于市场需求的不确定性或资本改善开始后市场需求的损失；和 | |
| ● | 承包方在资本改善项目期间破产或资不抵债或导致其无法完成工作的其他情况。 |
所有这些资本改进的成本或上述任何因素都可能对经营实体产生重大不利影响，包括其财务状况、流动性和经营业绩。
未来的收购可能会对经营实体管理我们业务的能力产生不利影响。
经营实体可能会收购与其核心烘焙产品制造和零售业务具有互补性的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使经营实体面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、转移经营实体现有业务和技术的资源、它们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本、收购的费用，或由于它们整合新业务而导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。
上述任何潜在风险都可能对经营实体的业务管理能力、收入和净收入产生重大不利影响。运营实体可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，运营实体筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的留置权，这将限制其运营。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。
41
与我们的A类普通股和交易市场相关的风险
如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了PCAOB制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。确定的重大弱点是，我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解。见“第15项。控制和程序。”我们的管理层目前正在实施必要的步骤，以补救物质弱点。我们实施的措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，我们可能无法得出结论，该重大缺陷已得到充分补救。
未能纠正重大缺陷和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时进行相关监管申报的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，原因是投资者对我们报告流程的可靠性失去信心。
我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长李刚先生的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投50票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本年报日期，本公司主席李刚先生实益拥有2,700，000股或约12.48%的本公司已发行A类普通股及5,670，000股或100%的本公司已发行B类普通股，代表本公司约93.80%的投票权。因此，在李刚先生的投票权低于50%之前，李刚先生作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决定、选举董事以及其他重大公司行为。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
由于我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。
我们的最大股东，李刚先生，间接拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管即使我们是“受控公司”，也不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”的豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。
42
未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。截至本年度报告日期，合共21,629，707股A类普通股已发行在外。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
截至本年度报告日期，我们打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌。
我们的A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
| ● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测； | |
| ● | 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势； | |
| ● | 威胁或对我们提起的诉讼；和 | |
| ● | 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
43
我们面临与美国证券交易委员会、SEC和纳斯达克、正在进行的调查或任何其他调查或行动导致的任何潜在行动相关的额外风险和不确定性。
2024年10月7日，美国证券交易委员会发布了一项暂停交易令，在2024年10月8日美国东部时间上午4：00至2024年10月21日美国东部时间晚上11：59期间暂时停止我们的A类普通股交易。2024年10月8日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）要求提供某些信息和文件的信息要求，我们于2024年10月11日向纳斯达克提供了相关文件。此后我们没有收到SEC或纳斯达克的后续问询或请求。尽管我们的A类普通股在SEC命令到期后恢复交易，但我们无法预测SEC对纳斯达克的调查或询问的结果，或SEC或纳斯达克可能采取的与此相关的任何其他行动。此外，该公司的声誉可能会受到负面影响。因此，无法确定对公司业务的潜在影响，如果有的话。
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前被视为外国私人发行人，但我们可能在未来不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。
因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们不需要在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。
纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。
44
如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。
我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。
于2025年3月10日，我们接获纳斯达克上市资格部的通知，通知公司根据公司A类普通股最近连续30个营业日的收盘价计算，公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市规定，维持每股1美元的最低买入价。纳斯达克已向公司提供了180个日历天合规期，或至2025年9月8日，在此期间重新符合纳斯达克持续上市要求。投标价格不足的细节在外国私人发行人于2025年3月13日向SEC提交的表格6-K报告（文件编号001-41663）中进行了描述，该报告通过引用方式并入本文。
如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | 我们证券的流动性减少； | |
| ● | 确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| ● | 有限的新闻和分析师报道量；和 | |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。
只要我们仍然是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院的判决，特别是最高法院和上诉法院的判决一般具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，相对于美国，开曼群岛的证券法体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。
45
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们经修订和重述的公司章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非开曼群岛公司法（修订）授予或经我们的董事授权或经我们的股东普通决议授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务在收到要求之日起21个整天内召开此类会议。如果我们的董事未能召开适当要求召开的会议，请购人或他们中的任何一方可以在该期间结束后的三个月内召开股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少提前21个整日通知，并至少提前14个整日通知我们的任何其他股东大会。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。出于这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出通知或视为发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。
如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
像我们这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：
| ● | 我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者 | |
| ● | 我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。 |
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。
如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。
根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，看来我们当前的纳税年度不会导致我们成为PFIC。然而，对于随后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中国经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。
有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC后果。”
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：
| ● | 授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和 | |
| ● | 限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。 |
46
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
香颂格林威治商店自2023年10月31日起永久关闭，香颂355 Greenwich LLC于2024年8月28日解散。
企业信息
我们是一家于2019年7月26日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的主要行政办公室位于中国新疆乌鲁木齐市水磨沟区广元路100号B9新疆创博智谷工业园，我们的电话号码是+ 86-0991-2302709。我们在开曼群岛的注册办事处位于4楼Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002 Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 1-345-949-8599。我们维护企业网站www.ir.chanson-international.net、www.patisseriechanson.com和www.thymebarnyc.com。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。Our agent for service of process in the U.S. is George Chanson（NY）Corp.，located at 41 Madison Avenue，New York，NY 10010。
SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。
有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出。”
B.业务概况
概述
中国商店和美国商店生产和销售种类繁多的烘焙产品、季节性产品（即在特定假日季节销售的产品）和饮料产品；其中一些商店还提供就餐服务。The PRC Store和the U.S. Store目前分别将业务重点放在中国新疆和纽约市。PRC Store和U.S. Store旨在通过先进的设施和行业研究，制造健康、营养、即食的食品，并创造一个舒适、但可区分的商店环境，让顾客可以在其中享用他们的产品。
The PRC Stores是一家烘焙连锁店，由新疆和睦家和VIE经营的55家门店组成，在新疆以“George ● Chanson”品牌运营，在美国由三家门店组成的美国门店在纽约市销售其产品。通过直营店而不是加盟店进行销售，可以让经营主体更高效地运行整个经营，对产品的质量和品牌的呈现进行更大的控制，更好地管理门店的客户体验。中国门店和美国门店目前的客户群既有个人客户，也有企业客户。为了扩大客户群，中国门店和美国门店制定了多种营销和销售策略，例如增加在社交媒体平台的影响力，设计定价和折扣计划，以及改善客户的店内体验。
中国门店在其位于新疆乌鲁木齐的中央工厂生产大部分烘焙产品，在门店内准备饮料产品，并与第三方制造商签约生产季节性产品。美国商店烘焙烘焙产品，准备早餐、午餐和全天早午餐、酒吧食品等便餐，供在店内就餐，并在店内厨房内制作饮料产品。为确保其产品的质量和安全，中国商店和美国商店从知名供应商处采购原材料，包括面粉、鸡蛋和牛奶，这些供应商在食品行业数十年来一直提供高质量的原材料。此外，中国门店和美国门店实施了覆盖其整个运营流程的严格质量控制体系，并强制进行内部培训，以提高员工的食品安全意识和知识。
47
截至2024年12月31日，中国商店有超过1027种烘焙产品、季节性产品和饮料产品在售，其中包括自2024年1月1日以来推向市场的超过93种新产品，美国商店有100种可食用的菜单项目和烘焙产品在售，其中包括自2024年1月1日以来推向市场的30种新产品。中国商店和美国商店也提供大量饮料产品。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为18,227，537美元、17,252，662美元和13,272，075美元，净收入分别为756,285美元、净收入33,588美元和净亏损1,288，205美元。中国门店分别占我们这些财年总收入的88.5%、82.9%和71.6%，美国门店分别占11.5%、17.1%和28.4%。
中国门店主要通过销售烘焙产品、季节性产品和饮料产品产生收入。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，来自销售烘焙产品的收入分别占中国门店收入的91.6%、87.6%及91.7%，来自销售季节性产品的收入分别占6.1%、9.1%及7.3%，来自销售饮料产品的收入分别占2.3%、3.3%及1.0%。
美国商店主要通过提供就餐服务以及销售烘焙产品和饮料产品来创造收入。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，来自提供就餐服务的收入分别占美国门店收入的14.5%、27.0%及29.6%，来自销售烘焙产品的收入分别占24.3%、15.1%及16.2%，来自销售饮料产品的收入分别占61.2%、57.9%及54.2%。
我们的竞争优势
我们相信我们拥有以下竞争优势：
体现健康食品理念的潮牌
PRC和U.S. Store旨在推广长期、健康的饮食，并将健康食品理念和营养元素融入其所有产品线中。他们根据低脂、低糖、低钠、富含蛋白质的原则，在调整产品质地和口味以适应顾客喜好的同时，成功研发出一批受欢迎的产品。这些产品，包括酵素面包、高纤维面包、全麦面包、钙面包，都得到了客户的高度评价。我们认为，中国门店和美国门店的差异化做法将继续加强现有客户对其品牌的忠诚度，并将为其产品和品牌吸引新客户。
严格质量控制
产品质量一直是中国卖场和美国卖场的头等大事之一。中国商店和美国商店通过从知名供应商采购原材料开始对其供应商进行质量控制，这些供应商已证明有供应高质量原材料的记录并遵守食品安全标准和措施。PRC Stores和U.S. Stores还根据各自产品特点和实际生产需求，在不断引进具有最新行业技术的新生产设备的同时，对现有生产设备进行进一步的改进和调整。因此，中国门店有效降低了中央工厂所有产品线的不良率，提升了产品质量。
48
PRC Store和U.S. Store创建并执行了一套全面的质量控制和绩效考核体系，涵盖采购、生产、销售、财务、日常员工管理等广泛活动。该系统包括中央工厂日常管理程序、员工健康审查标准以及工厂车间卫生和库存管理政策。该系统已有效用于原材料、生产、库存维护、运输等环节的监测和危害分析。此外，中国门店和美国门店采用了一套严格标准化的规则，进一步细化了生产过程每个环节的质量控制，根据各自生产模式的鲜明特点，适当调整管理政策、标准、措施。通过这样一种一体化的方式，运营实体得以采用以科学为基础、以数据为基础的管理风格，从而产生了更高质量的产品。
先进产业研究与不断的产品创新
凭借基于客户需求和市场趋势开发新产品的成功历史，中国商店和美国商店专注于不断创新，以改善其产品的口味、质地、配方和包装，这使他们能够定期推出新产品。PRC Store和U.S. Store保持不同的产品线。截至2024年12月31日，自2024年1月1日以来，中国商店引入了超过193种新产品，美国商店引入了123种新产品。中国商店和美国商店通常每年或每半年评估一次其产品的盈利能力，考虑的因素包括收入增加的成本和具有竞争力的定价策略。他们历来能够终止利润较低的产品，并推出类似的新产品并完善其产品配方，以更高的价格增强现有产品，以覆盖更高的成分成本。
为开发反映关键市场趋势的产品配方，从而使运营实体的产品具有竞争力，中国商店和美国商店的研发（“研发”）团队成员经常参加行业会议并与行业专家进行接触。运营主体通过多年的努力，也形成了产品包装精细化的系统化方法。例如，运营实体通过将自动包装和包装技术与热封功能和时尚的图形设计相结合，将功能性与美观性无缝结合。为了让自己的组织以创新理念焕发活力，运营实体不仅制定了人才战略，从中国、欧洲和美国招聘人才，还增加了内部培训计划的实力和规模，让员工具备强大的商业意识和竞争力。
优势信息管理系统
为了最大限度地提高运营效率，并根据以数据为中心的原则分配资源，中国门店在门店和中央工厂采用了ERP系统。ERP系统是一种业务流程管理软件，用于管理与技术、服务和人力资源相关的业务和自动化后台功能。ERP系统整合了从中国门店生产和销售过程的每个关键方面收集的数据，并促进了管理办公室、中央工厂和中国门店以及其他分销商之间的便捷数据交换过程。通过ERP系统，中国门店能够定位和验证门店中所有已处理交易的细节，甚至确定每一种产品的成本。美国门店没有采用ERP系统，目前也没有计划采用ERP系统，因为门店的运营不像中国门店那样复杂。
新疆地区配网发达
中国商店高度重视其分销网络的发展。凭借多年来在新疆食品行业营销和销售产品的经验，中国门店采取了重点发展门店网络并以其他分销渠道补充网络的核心战略。截至本年度报告日期，中国门店由55家门店组成，分布于新疆两个发达城市，即乌鲁木齐和昌吉。新疆地区相对较低的人力成本，以及中国门店与友好超市、汇嘉超市等享有高品牌忠诚度的当地老牌商超建立长期、可持续的业务关系，加强了其对前端产品销售的控制力，为其发掘新的市场机会做好了坚实基础准备，并提高了其运营效率。中国商店还通过第三方在线订餐平台销售产品。为保持各分销渠道的销售点与其生产团队之间的紧密联系，中国门店主要使用自己的运输团队运输产品。第三方公司有时会提供辅助后勤支持。中国门店在新疆的经销网络中设计并有效实施了各种营销策略，以在短时间内引入新产品并推动营销活动。
49
经验丰富的管理和专业团队
我们的高级管理团队由我们的首席执行官兼董事长李刚先生和我们的首席财务官Jihong Cai女士领导，在管理品牌以及经营食品和零售业务方面拥有深厚的专业知识和良好的记录。我们的专业团队由高技能和敬业的员工组成，他们在服务、产品开发、业务发展和营销方面拥有广泛的经验。我们相信，我们的管理层和专业团队将不仅能够通过持续的经营改善和研究有效地发展我们的业务，而且还将成为我们成功的关键驱动力，并将我们的公司定位为食品行业未来长期增长的有吸引力的载体，超越烘焙产品。
我们的增长策略
我们打算通过以下战略来发展我们的业务并加强品牌忠诚度：
通过开设新店拓展新市场
PRC Store和U.S. Store计划开拓新市场，同时通过分析其销售数据和不同地区客户趋势的特征，增强其在新疆市场和纽约市市场的现有影响力，持续关注改善客户的店内体验，进一步扩大其分销网络，并探索新的合作机会。截至本年度报告日期，美国门店正就开设新门店与潜在业务伙伴进行磋商，然而，他们并未就该等新门店订立任何公司先前未披露的协议。
提升店内客户体验和客户服务
为改善客户的店内体验和品牌形象在不同地区的可见度，中国门店和美国门店寻求在需要时对其门店进行翻新。他们的愿景是创造一个由干净、现代的室内设计组成的店面环境，开放式厨房、轻松的背景音乐、柔和的灯光、新鲜出炉的烘焙产品的气味。除了在装修中植入基本的品牌价值外，中国门店和美国门店还给予个人门店经理以灵活的方式装饰其门店并安排其产品的展示，其方式与门店所在区域的特点相匹配并迎合当地顾客的需求。为增强客户服务，中国门店和美国门店一直在进行系统培训，并将不断为门店员工提供标准化培训，因此他们能够以一致的方式展示自己，并提供维护其品牌形象的优质服务。我们坚信，一个轻松的咖啡馆环境，允许顾客将中国商店和美国商店作为他们用于多种社交目的的首选场所，具有与其品牌独特相关元素的店内体验，以及高质量的服务，将让中国商店和美国商店从竞争对手中脱颖而出。
在产品开发中不断贯彻健康营养饮食原则
作为一家对社会负责的企业，中国卖场和美国卖场的企业使命是促进健康、营养、自觉饮食。为进一步使其行动与其愿景保持一致，中国商店和美国商店已整合并计划不断将健康元素和概念，如零脂肪或低脂肪、低卡路里、零糖或低糖、高纤维、维生素和矿物质、低低聚糖通过行业专家认可的措施和程序融入其现有和未来的产品中。
提升品牌知名度
中国门店和美国门店将继续提高客户对“George ● Chanson”、“Patisserie Chanson”和“Chanson”品牌的认知度和兴奋度，并通过其营销努力、社交媒体存在、持续的门店扩张和不断增长的电子商务销售额来推动客户忠诚度。他们的营销计划旨在发展和培养与社区的个人联系，并将香颂定位为一个高质量、具有社区意识的品牌，提供健康、营养和即食食品。中国商店和美国商店也将继续利用其不断增长的社交媒体影响力来增加其在线销售额，并在现有和新市场内推动更多的商店访问量。美国商店看到了提高其在纽约市市场的品牌知名度的重要机会，这将是他们未来营销战略的一个关键重点领域。
50
The PRC Stores
产品
中国商店目前提供超过1073种烘焙产品和季节性产品，以及超过119种饮料产品。中国门店的烘焙产品包括包装烘焙产品（蛋糕、面包、零食）、生日蛋糕、店内糕点。最畅销的烘焙产品是小泡芙、巧克力蛋糕、芝士蛋糕、全麦面包、杂粮面包、原味饼干、琥珀核桃饼干、七寸水果蛋糕、羊角面包、杏仁布丁。中国商店的时令产品包括月饼和粽子（不同馅料的粘饭团，用竹叶包裹）。卖得最好的时令产品是红豆味月饼、甜枣味粽子、花香粽子。中国商店的饮料产品包括商店制造的饮料和果汁产品。最畅销的饮料产品是美式咖啡、拿铁咖啡、椰子拿铁咖啡、燕麦拿铁咖啡、卡布奇诺咖啡，以及橙味茶和柠檬味茶。
制造和物流
中国商店在中央工厂生产包装好的烘焙产品，然后再运送到商店。对于生日蛋糕和店内制作的糕点，中国门店主要生产半成品，例如在其中央工厂生产各种甜面团和普通蛋糕并将其运送到门店，而将店内制作糕点的最终加工和生日蛋糕的装饰留给门店的员工。
The PRC Stores contract第三方生产商to produce seasonal products，mainly zongzi（stick-rice balls stuffed with different fillings and wrapped in bamboo leaves）and mooncakes to meet customer needs during Dragon Boat Festival and中秋Festival，which are traditional Chinese holidays and are developed in the end of the中国商店是否与第三方生产商就某一特定年份订立供应协议取决于往年季节性产品的销售记录、其在该年度的销售计划以及第三方生产商的生产能力。
产品运输至中国门店由自己的运输团队进行。截至2025年3月31日，他们的运输团队每次转场运输货物的能力总计22吨。根据产品特点，中国商店的产品在室温下发货，适用于可在室温下保存的产品，或通过冷链运输，应用于冷冻面团和甜点等半成品。The PRC Stores的-32.8华氏度大型冰柜及其323平方英尺的冷藏设施可充分容纳冷链运输的运营。
分销渠道
中国门店
中国门店由55家门店组成，分布在新疆两个城市，即乌鲁木齐和昌吉。我们的中国子公司和VIE直接经营所有的中国门店，而不是特许经营，因为这使他们能够对产品质量、前端销售、客户服务质量和整体购物环境进行更大的控制。这种模式也使得我们的中央管理团队和中国门店的员工之间更容易启动透明沟通，并通过ERP系统更有效地管理我们在中国的整个业务运营。我们的子公司和VIE计划在可预见的未来继续直接经营中国门店。
51
数字平台
The PRC Stores经营一家网店，该网店与微信上的PRC Stores官方账号相关联，专注于销售蛋糕。截至2024年12月31日止年度，透过中国商店的网上商店进行的产品销售占其总销售额约0.35%。
第三方平台
中国商店在美团点评等第三方网络订餐平台上列出其烘焙产品。顾客可以通过这些平台订购，并在中国门店取货订购的烘焙产品或由这些平台的承运商交付。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，透过该等第三方平台作出的销售分别占我们总销售的约8.26%、6.69%及5.32%。
门店体验
中国门店中约有24家门店设有座位，平均可容纳约5-10位客人。有关每家中国门店规模的更多详情，请参阅“—物业—中国物业。”中国门店一般在夏季每日上午10：00至晚上10：30营业，冬季则为上午10：30至晚上11：00营业，并受益于跨营业时间的均衡销售组合。
会员和客户
中国商店发行免费会员卡，可在店内用现金充值，以鼓励顾客增加消费，并加强他们对中国商店品牌的忠诚度。企业和个人客户都可以获得会员卡，在卡上加钱，并使用它们在中国商店购买产品。通过使用这些会员卡，客户将享受免费现金代金券等福利，可用于购买中国商店的产品，以及每周会员日所有产品原价的8.8折。一旦客户在新会员卡上增加至少人民币200元（约合29美元），该客户将被视为中国商店的会员。截至2024年12月31日，中国商店拥有约987,196名会员。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，对会员的销售合共分别占我们总销售额的49.40%、51.47%及54%。
中国门店的个人客户来自不同年龄段和社会背景。这些个人客户购买中国商店的产品有三种方式，即用现金或信用卡在商店购买产品，获得会员卡并使用会员卡在商店购买，以及在数字平台和第三方平台订购产品。
中国商店的公司客户主要获得会员卡，并购买应季产品、蛋糕和生日蛋糕等产品的现金代金券，作为员工就业福利的一部分。在每年中秋节和端午节前后的时间里，中国商店购买季节性产品的客户大多数是公司客户。
竞争
中国烘焙产品市场高度分散，由于客户的本地化食品偏好，该市场的竞争趋于区域化。几乎所有中国门店的烘焙产品都在新疆销售。中国门店的主要竞争对手是在新疆生产和销售烘焙产品的国际和国内公司，包括Tous Les Jours、Vinesweet、Bakery Share、兰州爱力食品有限公司、麦趣尔集团有限公司和面包新语集团有限公司。中国门店争夺客户主要基于其产品的价格和质量、食品安全、品牌知名度和忠诚度、对客户需求和市场趋势的响应能力、客户体验、准确估计销售配额和控制库存的能力、产能以及连锁店的运营管理。
中国门店还可能与烘焙产品制造商竞争，例如Grupo Bimbo、S.A.B. de C.V.和Toly Bread Co.，以及烘焙连锁店，例如韩国的Paris Baguette、日本的Yamazaki Baking以及Holiland和Wedome，这两家公司都位于中国。尽管上述企业均未在新疆建立起主导地位，但当中国门店未来向中国其他区域市场扩张时，中国门店预计将与其直接竞争。
52
美国商店
美国商店目前由纽约市的三家商店组成。香颂格林威治店自2023年10月31日起永久关闭。
Chanson 23rd Street，位于纽约市熨斗区，在底层经营Patisserie Chanson，在底层和地下地窖经营Thyme Bar。Patisserie Chanson成立于2016年，是一家现代化的欧式咖啡馆和餐馆，专门从事制作法式维也纳风味糕点和糕点的艺术。Patisserie Chanson拥有开放的创新美食糕点和辛辣咖啡冲泡展示阵列，致力于提供堂食服务，并提供新鲜制作的烘焙产品和广泛的饮料产品。Thyme Bar是一家于2020年2月开业的鸡尾酒吧，以各种外带鸡尾酒为特色。开场菜单上的每一款饮品都采用可持续和低浪费的方法，重新利用了附近餐馆的废物，比如Patisserie Chanson的咖啡渣。百里香酒吧是纽约市首批转型并提供外带鸡尾酒的酒吧之一。
香颂3rd Ave，位于纽约市上东区，经营Patisserie Chanson（3rd Ave）。Patisserie Chanson（3rd Ave）于2023年3月开业，供应新鲜制作的烘焙产品和广泛的饮料产品。
香颂百老汇，位于纽约市上西区，经营Patisserie Chanson（百老汇）。Patisserie Chanson（Broadway）于2023年7月开业，供应新鲜制作的烘焙产品和广泛的饮料产品。
产品
美国商店目前提供100种可食用的菜单项目和烘焙产品，以及大量饮料产品。美国商店在商店的厨房或酒吧生产这些产品，并为就餐顾客提供服务或在店内销售。美国商店的就餐菜单包括三明治、é clairs、馅饼、蛋糕、饼干、羊角面包和糕点。他们最畅销的菜单项目包括Jambon Eggs & Cheese、Tomato Soup & Grilled Cheese和Cr è me Br ü l é e French Toast。继我们内部的烘焙和糕点团队被淘汰后，美国商店的蛋糕、饼干、é clairs、馅饼、面包、羊角面包和糕点的选择现在是与高级外部供应商合作策划的。他们最畅销的烘焙产品包括Croissant au Beurre、Pain au Chocolat和Almond Croissant。美国商店的饮料产品包括咖啡、茶、果汁、苏打水和鸡尾酒，最近还增加了含羞草和招牌鸡尾酒。他们最畅销的饮料产品包括拿铁、卡布奇诺和美式咖啡。
店铺设计
Chanson 23rd Street共有两层，总面积约为3,900平方英尺。香颂23街的座位由桌椅和酒吧座椅组成，可容纳40位客人。
香颂第三大道共有两层，总面积约为2,461平方英尺。Chanson 3rd Ave的座位由可容纳14位客人的桌椅组成。
香颂百老汇有一层，总规模约为850平方英尺。香颂百老汇的座位由可容纳十位客人的桌椅组成。
有关美国门店的更多详细信息，请参阅“—物业—在美国的物业”
餐饮购物体验
美国商店提供多种餐饮和购买选择。顾客可以拿起他们的烘焙产品和饮料产品外卖，也可以坐下来，停留更长时间，享受轻松愉快的就餐体验。香颂23rd Street目前在周二至周日的上午8点至下午5点提供室内用餐和送货及取货服务，其酒吧的营业时间为周二至周日的下午6点至凌晨2点。Chanson 3rd Avenue目前销售烘焙和饮料产品，并在周二至周日的上午8点至下午6点提供送货和取货服务。香颂百老汇目前正在销售烘焙和饮料产品，并在周二至周日的上午8点至下午6点提供送货和取货服务。
53
美国商店在纽约市范围内（曼哈顿以及皇后区和布鲁克林的有限区域）提供送货和取货服务。顾客可以通过他们的网站patisseriechanson.us，以及通过第三方配送合作伙伴，包括Grubhub、Uber Eats和Doordash，订购随手可得的三明治、早餐、甜点、法式糕点、早午餐和饮料。截至2023年12月31日，U.S. Stores的运输团队拥有一辆货运货车，每天每次过渡最多可运输一吨货物。
此外，美国商店在纽约市地区提供企业餐饮服务。他们的企业餐饮侧重于会议和工作庆祝，提供早餐和午餐盒、羊角面包拼盘、沙拉、冻糕、三明治、糖果、蛋糕和饮料。对于特殊活动，美国商店可以提供带有公司标志、个人字母组合或定制口味和颜色的定制蛋糕。
截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，来自配送、取货、餐饮服务的收入分别占美国门店总收入的13.2%、15.2%、15.5%。
客户
美国商店的销售基本上全部面向个人客户，美国商店也向企业客户供应面包和甜点，包括纽约市的咖啡店和咖啡馆。美国门店分别于截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，分别有99.85%、100%及100%的收入来自对个人客户的销售，以及0.15%、0%及0%来自对公司客户的销售。
竞争
纽约市的烘焙产品和餐厅业务市场竞争激烈且分散，许多中小型制造商专门生产种类繁多的烘焙产品和餐厅。美国商店的所有产品都在纽约市销售。它们的主要竞争对手是纽约市的国际和国内知名烘焙连锁店，包括Paris Baguette和Le Pain Quotidien，以及包括Grupo Bimbo、S.A.B. de C.V.和Toly Bread Co.在内的烘焙产品制造商。此外，美国商店面临着来自提供烘焙产品的各种当地拥有的餐厅和全国连锁餐厅以及杂货店的外卖选择的重大竞争。美国商店主要根据价格、质量、产品差异化、营销策略和营养价值来争夺顾客。
供应商
中国商店和美国商店根据产品质量和真实性仔细选择供应商，他们寻求与这些供应商发展长期关系。中国商店和美国商店分别协商和管理供应安排。
中国门店在正常业务过程中与其供应商订立供应协议，根据一种通常为期一年的供应协议形式。对于一些原材料，如黄油，供应商按固定价格提供一定数量的原材料，并根据中国门店的需求分别交付；对于其他原材料，如鸡蛋，供应商按中国门店下单时确定的价格提供原材料。如果预期某些进口原材料的价格上涨，供应商将至少提前一个月向中国商店提供书面通知，然后中国商店将在价格上涨之前决定是否订购额外的原材料。供应商大约每周两次在周一和周五向中国商店的中央工厂交货。供应商交货后，按实际达到中国门店验证标准的合格产品数量计算每单货款。通常情况下，中国商店会给一到三个月的时间来完成每笔订单的付款。截至2024年12月31日止年度，中国门店的主要供应商包括乌鲁木齐君信宏业商贸有限公司、乌鲁木齐挚信嘉美商贸有限公司、新疆至诚鼎利商贸有限公司。以货币价值计算，其供应量分别占该财年中国门店原材料总额的15.30%、14.02%及9.10%。截至2023年12月31日止年度，中国门店的主要供应商包括乌鲁木齐宇信佳源商贸有限公司、乌鲁木齐君信宏业商贸有限公司、新疆美世福食品有限公司（“美世福”）、鹏程果品公司。以货币价值计算，其供应量分别占该财年中国门店原材料总额的11.93%、6.85%、6.27%、6.05%。截至2022年12月31日止年度，中国门店的主要供应商包括乌鲁木齐宇信商贸有限公司（“宇信”）、美世福、鹏程果品公司、新疆正大食品有限公司（“正大”）、培美润。按货币价值计算，它们的供应量分别占该财年中国门店原材料总额的10%、10%、7%、7%和7%。
54
美国商店根据供应商的需求向其订购原材料，而不是与供应商签订长期供应协议。由于与这些供应商的长期业务关系，美国商店能够确保一致的交付和有竞争力的价格。糖和面粉供应商每周向美国商店发货，蔬菜和水果供应商每天都这样做。截至2024年12月31日止年度，美国门店的主要供应商包括Baldor Specialty Foods Inc、Pain D Avignon和É clair。它们的供应量分别占该财年美国商店原材料总额的货币价值的17.983%、15.65%和18.33%%。截至2023年12月31日止年度，美国门店的主要供应商包括Baldor Specialty Foods，Inc.（“Baldor”）、NY Metro的Southern Glazers和Chefs ' Warehouse。以货币价值计算，它们的供应量分别占该财年美国商店原材料总额的28%、12%和13%。截至2022年12月31日止年度，美国门店的主要供应商包括Baldor、NY Metro的Southern Glazers和Empire Merchants。以货币价值计算，它们的供应量分别占该财年美国商店原材料总额的30%、7%和5%。
食品安全
食品安全对于中国商店和美国商店的成功至关重要，它们已经建立了程序，以帮助确保他们的顾客享受安全和优质的食品。
在原材料采购过程中，中国商店和美国商店的采购团队和合规团队评估提交的原材料样品的质量和适用性，以及供应商的履约能力。他们每年重新评估中国商店和美国商店之前合作的供应商，以满足不断变化的生产需求。对于供应商在其供应给中国商店或美国商店的产品中添加添加剂，中国商店和美国商店要求他们根据相关法律法规保证其产品中的添加剂符合食品安全要求和标准。中国商店和美国商店还定期检查所有原材料的新鲜度，并确保其储存条件适当，以保持原材料的新鲜度。
在实际生产过程中，中国商店和美国商店设计并应用了严格的标准和要求，以监督产品配方、产品工艺和生产过程。他们还定期组织全公司强制性培训，向员工传授在不同场景下应用食品安全措施的适当方法，从整体上增强对食品安全的认识和理解。未经培训经理批准，员工不能在生产线上工作，也不能在厨房里工作。中国卖场和美国卖场的质量控制团队也对可能影响产品质量和安全的生产部门进行了分析，制定了相应的方法来防止潜在的负面影响。在运输或销售其产品之前，中国商店和美国商店根据食品行业标准对这些产品进行严格的最终审查，以确保其产品具有高质量和安全消费。
中国商店和美国商店仅在生产这些产品的当天销售其烘焙产品及其按订单生产的轻食和饮料产品，并确保任何未售出或剩余的产品和未使用的半成品得到及时处置，以便在日常基础上为其顾客提供符合严格食品安全标准的最新鲜的产品。中国商店和美国商店还建立了系统和高效的程序，以迅速召回任何将潜在或现有食品安全问题强加给其顾客的产品。截至本年度报告日期，中国商店和美国商店从未需要召回任何产品。为进一步提高质量和安全控制，中国商店和美国商店定期进行客户满意度调查，从客户的角度了解客户对产品的需求和质量。
55
库存管理
中国商店和中央工厂建立了政策和管理程序，并组成了一组专家，以监督在库存团队工作的员工并审查他们的工作绩效。这些专家还设计应急计划，以应对库存运行极低的危急情况，并每月进行审查，通过ERP系统评估库存账户与剩余库存实际数量之间的差异。通过使用基于信息和专业知识的管理方法，我们有信心中国门店能够有效降低成本和生产浪费。
| ● | 对于包装烘焙产品，中国门店一般采用基于销售历史的方法来估算生产配额，因为这可以让中国门店有效解决烘焙产品的短暂性特点，确保向其客户提供新鲜的烘焙产品，保持生产计划的灵活性，并加强其有效减少库存的能力；和 |
| ● | 对于他们的店内制作糕点和生日蛋糕，中国商店可选择采用基于销售历史的配额估算和及时需求相结合的方法。除了向门店交付一定数量的半成品外，中国门店还向门店交付原材料，因此门店员工可以在特定日期出现过度或特殊客户需求时制作额外的蛋糕或进一步装饰交付的蛋糕。 |
在美国门店，店长或主厨一般会根据自己的经验和产品最近的销售趋势，每周或每天确定要订购的原材料数量。美国商店通常保持低库存，并依赖供应商的及时交货。美国商店每月月底盘点库存，了解原材料使用量。
营销和销售策略
定价和贴现
中国商店和美国商店根据各种因素确定其产品价格，包括其目标客户群体的消费能力、特定产品的市场需求、产品成本、竞争性产品的价格以及宏观经济环境。这种方法给了中国商店和美国商店在情况需要时灵活改变价格的空间，并使他们能够更好地应对顾客对价格不断变化的敏感性。这种有利的做法已经允许中国商店和美国商店，并且，我们预计将继续，吸引更多的顾客，加强和进一步扩大品牌忠诚度。中国商店和美国商店计划进一步完善其计算公式，以确保其产品价格准确和谨慎地考虑到现有和潜在的市场因素。
定期，中国商店和美国商店设计并执行折扣策略以刺激销售。中国门店和美国门店有效地采取了多项折扣策略，包括：在中国门店，（i）会员日，会员每周享受所有产品原价8.8折，（ii）第三方网上订餐平台的折扣活动，以及（iii）仅通过使用上海浦东发展银行股份有限公司发行的信用卡才能享受的折扣优惠；在香颂23街，（i）季节性组合（16美元）：任意Sandiwch +任意热腾腾的咖啡师饮品+任意马卡龙（1件），（ii）周三下午3点后所有甜点5折，周五和周日帮助减少浪费和增加客流量，以及（iii）首个餐饮订单可享受20%的折扣，（iv）对附近公司的员工提供折扣，以及（v）如果通过Patisserie Chanson应用程序订购，首个餐饮订单可享受20%的折扣。
56
社交媒体
中国商店和美国商店在中国和美国的主要社交媒体平台和自己的网站上加强对其产品的宣传和其他营销策略的有效性。
中国商店在微信、微博和抖音上运营官方账号，截至2024年12月31日，这些官方账号的粉丝总数超过59,825，并定期在那里发布其新产品、折扣活动和品牌发展的信息。
截至2024年12月，这些美国商店在不同品牌和社交媒体平台（Instagram、Facebook和TikTok）运营着十个官方账号，总计拥有超过103,222名粉丝。所有社交媒体平台的总体印象始终保持在每月平均30万次的水平。美国商店定期发布其商店和产品的图片和短视频，其中包含有关其新产品和促销活动的详细信息，以吸引潜在顾客并宣传其作为现代欧式咖啡馆和餐馆的形象。
自2019年以来，美国商店与提供全方位服务的媒体代理机构Aranka Media Enterprise合作，以加速品牌增长并改善客户关系。Aranka Media Enterprise负责监督美国商店的媒体战略和整个在线存在，包括它们在数字预订系统、交付平台和社交媒体上的存在。Aranka Media Enterprise还实施数据收集系统，提供销售报告和市场分析，这有助于美国商店发现新的消费趋势并优化实体店面运营。
物业
中国物业
我们在新疆乌鲁木齐维护我们的总部和中国门店的中央工厂。
根据日期为2020年4月30日的处所使用协议和日期为2020年6月18日的补充协议，乌鲁木齐整形外科医院有限公司（一家由我公司主席李刚先生控制的中国公司）免费为我公司总部提供约5,382平方英尺的办公空间。协议期限为2020年1月1日至2028年6月25日，除非任何一方另有终止。
于2021年6月30日，新疆和睦家就中央工厂约54,638平方呎建筑面积订立租赁协议。租赁协议的期限为2021年6月15日至2031年6月14日，除非任何一方另有终止。新疆和睦家如想续签租赁协议，需在租期结束前90天内提前通知房东。中央工厂的设计年产能为烘焙产品、季节性产品、饮料产品价值（按原材料成本计算）人民币1.5亿元。我们已经把中央工厂的面包房生产线int运转起来了。中央工厂烘焙生产线的投资预算在扣除增值税后约为人民币1610万元（约合220万美元）。截至2024年12月31日，我们已花费约人民币1516万元（约合209万美元），预计未来的最低支出为人民币126,400元（约合17,393美元）。新疆和睦家计划使用中国门店运营的现金流为未来建设提供资金。有关我们过去和预期中央工厂资本支出的更多信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”
我们的中国子公司和VIE目前在新疆经营55家门店。我们的中国子公司和VIE从第三方个人和公司租赁所有这些商店空间，但文华的商店空间由乌鲁木齐整形外科医院有限公司根据场所使用协议和补充协议免费提供。
57
下表列示截至本年度报告日期营运中的55间中国门店的资料：
| 城市 | 尺寸（平方英尺） | 已开通 | ||||||||
| 1 | 米东 | 乌鲁木齐 | 1,506 | 2017年4月 | ||||||
| 2 | 德惠万达 | 乌鲁木齐 | 1,111 | 2018年1月 | ||||||
| 3 | 昌吉汇嘉 | 昌吉 | 861 | 2015年9月 | ||||||
| 4 | 洪山 | 乌鲁木齐 | 1,377 | 2017年11月 | ||||||
| 5 | 北门 | 乌鲁木齐 | 936 | 2018年5月 | ||||||
| 6 | 民竹 | 乌鲁木齐 | 1,830 | 2014年4月 | ||||||
| 7 | 日月星光 | 乌鲁木齐 | 1,428 | 2014年5月 | ||||||
| 8 | 万言城 | 乌鲁木齐 | 1,152 | 2017年10月 | ||||||
| 9 | 华润万家 | 乌鲁木齐 | 479 | 2015年1月 | ||||||
| 10 | 长春 | 乌鲁木齐 | 1,335 | 2014年3月 | ||||||
| 11 | 汇嘉三楼 | 乌鲁木齐 | 920 | 2012年9月 | ||||||
| 12 | 百上 | 乌鲁木齐 | 1,658 | 2019年2月 | ||||||
| 13 | 铁路局 | 乌鲁木齐 | 1,830 | 2019年5月 | ||||||
| 14 | 经济发展万达 | 乌鲁木齐 | 1,253 | 2019年7月 | ||||||
| 15 | 红山生活 | 乌鲁木齐 | 2,640 | 2019年11月 | ||||||
| 16 | 南湖 | 乌鲁木齐 | 1,291 | 2020年9月 | ||||||
| 17 | 河北路华润 | 乌鲁木齐 | 861 | 2020年10月 | ||||||
| 18 | 德钢万达 | 乌鲁木齐 | 1,153 | 2020年12月 | ||||||
| 19 | 新北元春 | 乌鲁木齐 | 807 | 2021年10月 | ||||||
| 20 | 德惠网大四楼 | 乌鲁木齐 | 215 | 2021年11月 | ||||||
| 21 | 青年路郝家巷 | 乌鲁木齐 | 861 | 2021年11月 | ||||||
| 22 | 万科锦程华府 | 乌鲁木齐 | 910 | 2021年11月 | ||||||
| 23 | 高新万达 | 乌鲁木齐 | 1,481 | 2021年12月 | ||||||
| 24 | 灵魂●宋美美2号 | 乌鲁木齐 | 239 | 2023年3月 | ||||||
| 25 | 灵魂●宋完颜成 | 乌鲁木齐 | 2,217 | 2023年5月 | ||||||
| 26 | 灵魂●宋文华路 | 乌鲁木齐 | 1,076 | 2023年7月 | ||||||
| 27 | 灵魂●宋民主路 | 乌鲁木齐 | 215 | 2023年7月 | ||||||
| 28 | 万科天山里 | 乌鲁木齐 | 2,045 | 2023年9月 | ||||||
| 29 | 灵魂●宋万科天山里 | 乌鲁木齐 | 1,829 | 2023年9月 | ||||||
| 30 | 灵魂●宋高新万达 | 乌鲁木齐 | 2,023 | 2023年9月 | ||||||
| 31 | 吾悦广场 | 乌鲁木齐 | 1,770 | 2023年8月 | ||||||
| 32 | 西单 | 乌鲁木齐 | 1,205 | 2024年1月 | ||||||
| 33 | 天百 | 乌鲁木齐 | 650 | 2015年10月 | ||||||
| 34 | 文华 | 乌鲁木齐 | 645 | 2012年10月 | ||||||
| 35 | 美美 | 乌鲁木齐 | 824 | 2012年11月 | ||||||
| 36 | 美美3号 | 乌鲁木齐 | 1,743 | 2023年8月 | ||||||
| 37 | 瑞泰 | 乌鲁木齐 | 538 | 2015年5月 | ||||||
| 38 | 灵魂●宋马里医院 | 乌鲁木齐 | 215 | 2024年7月 | ||||||
| 39 | 灵魂●宋爱娣大江 | 乌鲁木齐 | 1,582 | 2024年9月 | ||||||
| 40 | 世界冠军郡第一 | 乌鲁木齐 | 538 | 2024年9月 | ||||||
| 41 | 世界冠军郡第二 | 乌鲁木齐 | 874 | 2024年9月 | ||||||
| 42 | 世界贡院 | 乌鲁木齐 | 980 | 2024年11月 | ||||||
| 43 | 美居3期 | 乌鲁木齐 | 664 | 2024年8月 | ||||||
| 44 | 中南上悦城 | 乌鲁木齐 | 794 | 2024年9月 | ||||||
| 45 | 莱茵庄园 | 乌鲁木齐 | 369 | 2024年9月 | ||||||
| 46 | 新洲城市花园 | 乌鲁木齐 | 807 | 2024年9月 | ||||||
| 47 | 天山万科 | 乌鲁木齐 | 1,385 | 2024年11月 | ||||||
| 48 | 紫金汇 | 乌鲁木齐 | 161 | 2025年2月 | ||||||
| 49 | 灵魂●宋紫金辉 | 乌鲁木齐 | 597 | 2025年2月 | ||||||
| 50 | 通家孔雀公馆 | 乌鲁木齐 | 868 | 2025年1月 | ||||||
| 51 | 克拉玛依西街 | 乌鲁木齐 | 803 | 2024年12月 | ||||||
| 52 | 嘉和园 | 乌鲁木齐 | 468 | 2024年12月 | ||||||
| 53 | 长江路 | 乌鲁木齐 | 879 | 2024年12月 | ||||||
| 54 | 康城高尔夫 | 乌鲁木齐 | 485 | 2024年12月 | ||||||
| 55 | 灵魂●宋仲乔二巷 | 乌鲁木齐 | 362 | 2024年12月 |
58
根据每份租赁协议的具体条款，租赁期限一般为一年至六年。终止条款规定了出租人在不同情况下有权终止租赁协议，包括但不限于不支付租金、未经出租人许可改变租赁空间用途、租赁空间存在违法行为等。有些租赁协议规定，如果出租人在中国门店支付租赁费后不提供租赁空间的使用权或未对租赁空间的破损区域进行适当修复，则中国门店有权终止协议。
中国商店和中央工厂的有形财产包括生产、运输和电子设备。
美国房产
Chanson 23rd Street从第三方租赁纽约市3900平方英尺的商店空间，租期从2017年1月开始，为期15年。Chanson 23rd Street可能会在租约到期后再延长五年。
Chanson 3rd Ave在纽约市向第三方租赁1,420平方英尺的商店空间和1,041平方英尺的存储空间，租期为15年，自2021年8月9日起。
香颂百老汇从第三方租赁纽约市850平方英尺的商店空间，租期10年，自2022年4月1日起。
香颂纽约从第三方租用纽约市的一间办公室，租期于2024年3月31日到期。Chanson NY正在与房东就延长租约进行沟通。
美国商店的有形财产包括生产、运输、电子设备。
研发
中国商店和美国商店的相当大一部分销售额是由新产品的推出所驱动的，因此，产品研发是并将继续是其业务的重要组成部分。中国商店和美国商店在新产品开发方面采取了深思熟虑的方法，主要侧重于增强其产品的质量、风味、质地、外观和包装，同时调整产品配方和不断发展的生产方法，以满足顾客对健康、营养和即食食品的需求。在尝试低碳水化合物、低糖、高纤维和维生素等健康食品概念的领域，他们一直在探索新的产品品类，包括杂粮产品和富含矿物质的产品。
PRC门店保持内部研发团队，以提高其市场研究和客户洞察能力。目前，PRC Store的研发团队有六名员工。中国门店和美国门店预计将投入资源以留住更多合格员工。他们的研发团队成员经常参加行业会议，并与行业专家接触，开发出跟随关键客户趋势的产品配方，并提升他们的产品质量。他们的管理团队还定期参加日本、美国和欧洲国家的行业展览，了解最新的行业趋势和发展，加深他们在品牌建设和产品多样化方面的专业知识。
通过多年的努力，中国商店和美国商店也开发了一种系统的方法来细化产品包装。它们通过将自动包装和包装技术与卓越的热封功能与时尚的图形设计相结合，将功能性与美观性无缝结合。
59
知识产权
商标
新疆和睦家在中国注册了19个类别的品牌名称“George ● Chanson”作为其商标，在六个类别中将其徽标作为其商标，在四个类别中将“The Thyme Bar”作为其商标。这些注册允许中国商店在这些类别下的区域独家使用该商标。Chanson 23rd Street已注册“CHANSON”“PATISSERIE CHANSON”“CHANSON NEW YORKTM”作为其在美国的商标。以下表格汇总了这些商标注册情况：
在中国注册的商标
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 1 | 17999111 | 40 | 11/07/2016-11/06/2026 |  |
||||
| 2 | 17999258 | 43 | 11/07/2016-11/06/2026 | |
||||
| 3 | 17999032 | 31 | 11/07/2016-11/06/2026 | |
||||
| 4 | 17999068 | 33 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 5 | 17998952 | 5 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 6 | 17998971 | 29 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 7 | 13241648 | 30 | 04/14/2015-04/13/2025 | |
||||
| 8 | 13241661 | 32 | 04/14/2015-04/13/2025 | |
||||
| 9 | 13241679 | 39 | 03/28/2015-03/27/2025 | |
||||
| 10 | 12911052 | 35 | 08/07/2017-08/06/2027 | |
60
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 1 | 17999111 | 40 | 11/07/2016-11/06/2026 | |
||||
| 2 | 17999258 | 43 | 11/07/2016-11/06/2026 | |
||||
| 3 | 17999032 | 31 | 11/07/2016-11/06/2026 | |
||||
| 4 | 17999068 | 33 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 5 | 17998952 | 5 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 6 | 17998971 | 29 | 11/14/2016-11/13/2026 | |
||||
| 7 | 13241648 | 30 | 04/14/2015-04/13/2025 | |
||||
| 8 | 13241661 | 32 | 04/14/2015-04/13/2025 | |
||||
| 9 | 13241679 | 39 | 03/28/2015-03/27/2025 | |
||||
| 10 | 12911052 | 35 | 08/07/2017-08/06/2027 | |
61
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 11 | 39954090 | 35 | 10/28/2020-10/27/2030 |  |
||||
| 12 | 39954063 | 30 | 11/07/2020-11/06/2030 | |
||||
| 13 | 44626303 | 30 | 12/07/2020-12/06/2030 |  |
||||
| 14 | 44629314 | 32 | 12/07/2020-12/06/2030 | |
||||
| 15 | 44623341 | 33 | 12/07/2020-12/06/2030 | |
||||
| 16 | 44639541 | 35 | 12/21/2020-12/20/2030 | |
||||
| 17 | 53288503 | 8 | 08/28/2021-08/27/2031 |  |
||||
| 18 | 53317617 | 11 | 08/28/2021-08/27/2031 | |
||||
| 19 | 53296291 | 21 | 08/28/2021-08/27/2031 | |
||||
| 20 | 53302745 | 16 | 09/07/2021-09/06/2031 | |
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 11 | 39954090 | 35 | 10/28/2020-10/27/2030 | |
||||
| 12 | 39954063 | 30 | 11/07/2020-11/06/2030 | |
||||
| 13 | 44626303 | 30 | 12/07/2020-12/06/2030 | |
||||
| 14 | 44629314 | 32 | 12/07/2020-12/06/2030 | |
||||
| 15 | 44623341 | 33 | 12/07/2020-12/06/2030 | |
||||
62
| 16 | 44639541 | 35 | 12/21/2020-12/20/2030 | |
||||
| 17 | 53288503 | 8 | 08/28/2021-08/27/2031 | |
||||
| 18 | 53317617 | 11 | 08/28/2021-08/27/2031 | |
||||
| 19 | 53296291 | 21 | 08/28/2021-08/27/2031 | |
||||
| 20 | 53302745 | 16 | 09/07/2021-09/06/2031 | |
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 21 | 53157597 | 36 | 09/07/2021-09/06/2031 | |
||||
| 22 | 53310418 | 44 | 09/07/2021-09/06/2031 | |
||||
| 23 | 53141021 | 41 | 09/14/2021-09/13/2031 | |
||||
| 24 | 53140661 | 3 | 09/21/2021-09/20/2031 | |
||||
| 25 | 56986085 | 25 | 12/28/2021-12/27/2031 |  |
||||
| 26 | 53129642 | 30 | 03/28/2022-03/27/2032 | |
||||
| 27 | 53145548 | 32 | 03/28/2022-03/27/2032 | |
||||
| 28 | 53145551 | 33 | 03/28/2022-03/27/2032 | |
||||
| 29 | 53145555 | 35 | 03/28/2022-03/27/2032 | |
||||
| 30 | 57960943 | 30 | 05/07/2022-05/06/2032 |  |
||||
| 31 | 60683235 | 32 | 06/07/2022-06/06/2032 |  |
63
| 注册号码 | 类别 | 有效期 | 商标标识 | |||||
| 32 | 60681958 | 35 | 06/07/2022-06/06/2032 | |
||||
| 33 | 60676076 | 32 | 05/21/2022-05/20/2032 |  |
||||
| 34 | 60707165 | 30 | 05/21/2022-05/20/2032 | |
||||
| 35 | 60676442 | 30 | 06/07/2022-06/06/2032 | |
||||
| 36 | 60707345 | 35 | 06/07/2022-06/06/2032 | |
在美国注册的商标
| 注册号码 | 登记日期 | 商标标识 | ||||
| 1 | 5785931 | 2019年6月25日 | 钱森TM | |||
| 2 | 5768100 | 2019年6月4日 |  |
|||
| 3 | 5768096 | 2019年6月4日 |  |
64
| 注册号码 | 登记日期 | 商标标识 | ||||
| 1 | 5785931 | 2019年6月25日 | 钱森TM | |||
| 2 | 5768100 | 2019年6月4日 | |
|||
| 3 | 5768096 | 2019年6月4日 | |
香颂23rd Street目前也在美国注册Thyme Bar的商标，该商标已于2022年3月29日在商标官方公报上公布。
域名
运营实体在美国拥有互联网域名ir.chanson-international.net、www.patisseriechanson.us和www.thymebarnyc.com。
专利
截至本年度报告日，经营主体未拥有任何专利，未申请注册专利外观设计或其他任何专利保护手段。尽管如此，运营实体计划就其自主设计的包装方法和生产方法积极申请专利保护。
员工
截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的中国子公司和VIE分别有369名、356名和294名员工，我们在美国的子公司分别有36名、54名和60名员工。下表按业务领域列示2024年12月31日我们子公司和VIE的员工人数：
驻中国员工
| 数量 员工 |
||||
| 管理 | 8 | |||
| 金融 | 13 | |||
| 生产与研发 | 63 | |||
| 一般及行政 | 17 | |||
| Logistics | 17 | |||
| 市场营销与销售 | 251 | |||
| 合计 | 369 | |||
驻美国员工
| 数量 员工 |
||||
| 管理 | 2 | |||
| 烹饪和烘焙 | 5 | |||
| 金融 | 1 | |||
| Logistics | 3 | |||
| 一般及行政 | 2 | |||
| 一般店铺经营 | 23 | |||
| 合计 | 36 | |||
65
雇佣协议、竞业禁止及保密
通常，我们的中国子公司和VIE与其高级管理人员、经理和其他员工签订标准雇佣协议，我们在美国的子公司与其员工签订随意雇佣协议。根据这些协议中的竞业禁止和保密条款，运营实体要求高级管理人员和关键员工，特别是那些有机会处理其商业秘密和其他知识产权的人，与他们分别订立竞业禁止广告保密协议。
竞业禁止和保密协议禁止员工在受雇于经营实体期间从事任何其他工作，以及代表自己或任何第三方招揽经营实体的客户。这些协议限制员工发表任何可能诋毁运营实体声誉的言论。协议还进一步禁止员工向任何第三方披露有关经营实体的业务、运营、发展和战略的任何信息和知识，包括商业秘密及其客户信息，只要员工在公司任职期间获得了这些信息和知识。雇佣协议未续签的中国门店员工在离开中国门店后两年内禁止为竞争对手工作。员工对中国门店商业秘密的保密义务在其雇佣协议终止或到期后仍然有效。
职业健康与安全
中国商店和美国商店履行其法律责任，通过提供符合适用的劳动和卫生标准的安全工作场所、控制健康风险、确保其工厂和机器安全以及工作安全制度和准则得到建立和遵守，保护其员工的健康和安全。中国商店和美国商店还确保危险物品和物质的运输、储存和安全使用，提供足够的福利设施，为员工提供必要的信息、指导、培训和监督，以维护他们的健康和安全，并就健康和安全事项与员工协商。
这些员工目前都没有工会代表。截至2024年12月31日止年度，经营实体未聘用任何临时雇员。总的来说，中国商店和美国商店认为他们与员工的关系良好。
季节性
中国商店和美国商店销售的烘焙产品以及美国商店提供的堂食服务，由于这些产品已普遍被顾客日常消费，因此其销售没有出现明显的季节性波动。中国商店和美国商店销售的饮料产品在过去经历了，并预计在未来将持续经历夏季更高的零售额，这是客户需求增加的结果。中国商店销售的季节性产品在过去经历过，并预计在未来将持续经历其零售销售的季节性波动，这是由于客户对这些季节性产品的需求增加，作为礼物和在节日季节供个人消费。从历史上看，中国商店在端午节和中秋节之前的一两个月内几乎产生了其季节性产品的所有零售额，这分别发生在一年的第二季度末和第三季度初。
条例
本节概述了与我们在中国和美国的业务和运营相关的主要法律法规。
66
中国法规
食品生产和食品经营管理规定
食品安全
《中华人民共和国食品安全法》或《食品安全法》于2009年2月28日由中国石油天然气集团公司颁布，并于2015年4月24日、2018年12月29日和2021年4月29日修订。《食品安全法》是为保障食品安全，保障社会公众身体健康和生命安全而制定的。在中国境内从事食品制造加工、食品流通、食品储运的人员，应当遵守本法。食品安全法规定，食品生产企业和食品经营者应当对食品消费者的安全负责，遵守食品安全标准，满足具体要求。
食品安全法建立食品制造和食品经营许可制度，是指从事食品制造、食品销售、食品饮料服务的人员取得许可。根据中国国务院2009年7月20日颁布、2016年修订的《食品安全法实施条例》，食品生产许可证有效期为三年。2019年修订了《食品安全法实施条例》，其中规定，自2019年12月1日起，食品生产许可证有效期为五年。
食品生产许可证和食品经营许可证
《食品生产许可管理办法》即《食品生产许可办法》于2019年12月23日由市场监督管理部门颁布，自2020年3月1日起施行。根据《食品生产许可办法》，企业在中国境内从事食品生产活动前，应当取得食品生产许可。对食品生产许可实行一企一证原则，市场监督管理部门对食品生产实行分类许可，按食品风险程度分类许可。食品生产企业申请食品生产许可证，应当具备原料搬运场所、食品加工、包装、贮存场所、生产设备或设施，与所生产食品的品类、数量相适应，设备布局、生产工艺合理，具备法律法规规定的其他条件。我们的中国子公司新疆和睦家已获得允许其生产烘焙产品的食品生产许可证。许可证将于2026年11月23日到期，新疆和睦家将在到期前30个工作日提出续签请求。一般来说，只要经营主体合法经营、信誉良好，其续展申请就会获得批准。
67
《食品贸易许可登记管理办法》或《食品贸易许可备案管理办法》于2023年6月15日由国家市场监督管理总局颁布，自2023年12月1日起施行。根据食品贸易许可备案，计划在中国境内从事食品销售、提供餐饮服务的，应当依法取得食品经营许可。但有下列情形之一的，无需取得食品经营许可：（一）销售食用农产品；（二）仅销售预包装食品；（三）医疗机构和药品零售商销售特殊医学用途配方食品中特定总营养配方食品；（四）销售在其生产加工场所取得食品生产许可证的食品生产者生产的食品或通过互联网销售；（五）根据适用法律法规无需取得食品经营许可的其他情形。除上述情形外，经营其他食品经营项目的食品企业，应当依照中国法律取得食品经营许可证。此外，仅销售预包装食品的食品企业，应当向相关市场监管部门备案。
截至本年度报告日期，（i）新疆和睦家的五个分支机构已取得食品经营许可证，及（ii）除一个UFG实体正在申请更新其食品经营许可证外，其余所有UFG实体均已取得食品经营许可证，该许可证目前有效，允许其零售烘焙产品和商店制作的饮料和果汁产品，尽管其中一些在其开业时没有食品经营许可证。根据《食品安全法》，这些单位开业时未取得食品经营许可证的，可以没收其违法所得、非法经营所得的食品、违法活动使用的工具、设备、配料等。非法经营的食品货值不足1万元的，处5万元以上10万元以下的罚款；食品货值1万元以上的，处该食品货值10倍以上20倍以下的罚款。尽管截至本年度报告日期，中国商店没有收到任何警告通知或受到相关政府当局就在没有上述许可的情况下开展业务的处罚或收入没收等其他处罚，但我们无法向您保证，中国商店将不会在未来受到任何处罚。中国商店将在这些许可证到期前30个工作日提出续签请求。一般而言，只要经营实体合法经营且信誉良好，其续期请求将获得批准，但我们无法向您保证，中国商店将能够在未来续期此类许可。
员工健康体检系统和健康档案系统
根据《食品安全法》和《食品安全法实施条例》，要求食品生产企业和食品经营者建立和实施职工健康体检制度和健康档案制度。患有国务院卫生健康行政部门规定的可能引起食品安全问题的疾病的人员，不得从事与即食食品接触的工作。食品生产企业和食品经营者的人员应当进行年度健康检查，取得健康证明后方可履行职责。中国门店建立了员工健康体检制度和健康档案制度，员工已按要求取得健康证明。他们的员工健康检查系统和健康档案系统每年更新一次，任何员工不得在未先获得健康证明的情况下在中国门店或中央工厂工作，该证明有效期为一年。
采购检查记录制度和食品检验制度
根据《食品安全法》和《食品安全法》实施条例，食品生产企业和食品经营者在采购食品配料、食品添加剂、食品相关产品、食品时，应当审查供应商的相关许可证和资格证明文件。不具备相关资格证明文件的，食品配料、食品添加剂、食品相关产品、食品应当按照食品安全标准进行检验，不符合本标准的，不得采购、使用。要求食品生产企业和食品经营者建立采购食品配料、食品添加剂、食品相关产品、食品的查验记录制度，如实记录食品配料、食品添加剂、食品相关产品、食品的供应商名称、规格、数量、生产日期或批号、保质期和购买日期、名称和联系方式，保留相关证明。采购的食品配料、食品添加剂、食品相关产品、食品的检验记录应当真实，并在产品保质期届满后至少保留六个月。无保质期的，记录、证明至少保存两年。还要求食品生产企业建立食品出厂检验记录制度，查验其检验合格证明和安全状况，如实记录信息。中国门店已建立备案制度，目前符合相关法律要求。
68
食品召回制度
中国根据《食品安全法》和《食品安全法实施条例》建立了食品召回制度。2015年3月11日，CFDA公布《食品召回管理办法》，自2015年9月1日起施行，并于2020年10月23日进行修订。《食品召回管理办法》对食品召回制度作了详细规定。食品生产企业发现自己生产的食品不符合食品安全标准的，应当立即停止生产，从市场上召回食品，通知相关食品经营者和消费者，并记录召回和通知信息。食品经营者发现经营活动中的食品不符合食品安全标准的，应当立即停止经营，通知相关食品经销商和消费者，并记录停止经营信息和通知。食品生产企业认为有必要召回食品的，应当立即召回。食品生产企业、食品经营者应当对召回食品进行无害化处理和销毁措施，防止召回食品再流通市场，并将该食品的召回处理信息报送当地县级以上市场监督管理部门。
排污许可证
2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定，在中国境内实施排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据国务院2020年12月9日通过、自2021年3月1日起施行的《排污许可管理条例》，排污主体根据污染物产生量、排放量、对环境影响程度等因素，实行排污许可分类管理。同时，根据《固定污染源排放许可分类管理名录（2019年版）》相关规定，对排污许可实行重点管理、简化管理、登记管理。实行登记管理的排污单位，无需申请排污许可证，应在全国排污许可管理信息平台填写排污登记表。根据中国门店的中央工厂情况，以及其生产设备和生产工艺，至少需要进行排污登记。截至本年度报告日，新疆和睦家已完成排污登记。
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十三条，企业、事业单位或者其他生产经营者违反法律规定，未取得排污许可证擅自排污，被责令停止排污但拒不执行，不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定处罚外，县级以上人民政府环境保护部门或者其他有关部门应当将案件移送公安局。对主管人员和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留；情节较轻的，处五日以上十日以下拘留。
产品质量规定
中国缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修订的《中国产品质量法》或《产品质量法》，制造商和销售商对产品质量负责。
根据《产品质量法》，制造商和销售商应当建立健全的内部产品质量控制体系。禁止在生产、销售的产品中掺假、掺杂不正当成分，以真品销售假货，以优质产品销售劣质产品。不合格产品不得作为达标产品销售。产品不得对人身安全或财产安全造成不合理的危险。有国家或行业保护健康、人身安全、财产安全标准的，应当遵守该标准。生产企业不得生产国家确定应淘汰的产品。生产企业不得伪造产品产地或者伪造、仿冒其他厂名、厂址。销售者应当采取措施保持所销售产品的质量。销售者不得销售任何国家确定应予淘汰且已停止销售的产品，或任何过期产品、变质产品。
69
1993年10月31日颁布、2013年10月25日修订、2014年3月15日生效的《中国消费者权益保护法》也为消费者提供了有关食品安全的保护。食品经营者应当保证其商品在正常使用下所必需的质量、功能、用途、保质期等，但消费者购买商品前已知有缺陷，且该缺陷不违反法律强制性规定的除外。食品经营者通过广告、产品演示、实物样品或者其他任何方式对其商品或者服务的质量进行展示，应当保证其商品的实际质量与展示的质量一致。
关于产品负债的规定
全国人大于2020年5月28日公布、2021年1月1日起施行的《民法典》规定，产品因缺陷造成生命财产危险的，由生产企业和经销商承担侵权责任。
根据《民法典》，产品缺陷造成他人损害的，制造商应承担侵权责任，被侵权人可以向产品的制造商或销售者索赔。在这种情况下，如果缺陷是由制造商造成的，已支付赔偿的销售者有权向制造商进行赔偿；如果缺陷是由销售者的过错造成的，已支付赔偿的制造商有权向销售者进行赔偿。产品缺陷危及他人人身、财产安全的，被侵权人有权要求制造商、销售商承担侵权责任，如采取停止侵权、排除妨害、消除危险等形式。产品投入流通后发现产品缺陷的，生产者、销售者应当及时采取停止销售、警示、召回等补救措施。制造者、销售者未及时采取补救措施或者措施不力致使损害加重的，对损害加重部分也要承担赔偿责任。制造商或销售商应承担被侵权人因召回此类缺陷产品而产生的必要费用。生产、销售者明知产品有缺陷而生产、销售产品，或者未相应采取补救措施，致使他人死亡或者身体受到严重伤害的，被侵权人有权要求给予相应的惩罚性赔偿。
互联网广告条例
《互联网广告管理办法》由国家市场监督管理总局于2023年2月24日颁布，自2023年5月1日起施行，适用于在互联网上发布的所有广告，包括但不限于通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体发布的文字、图像、音频、视频或其他形式的广告。广告主应当对互联网广告内容的真实性负责。互联网广告经营者、发布者应当按照以下规定建立健全和落实互联网广告业务登记、审查和档案管理制度：（一）核实登记广告主的真实身份、地址、有效联系方式等信息，建立广告档案并定期查阅更新，记录保存广告活动电子数据；相关档案应当自广告发布结束之日起至少保存三年；（二）核实相关证明文件，查验广告内容，以及内容不一致或证明文件不完整的广告，广告代理机构不得提供设计、制作和代理服务，广告发布者不得发布该等广告；（三）聘用熟悉广告法律法规或设立广告审查组织的广告审查人员。
有关信息安全和隐私保护的条例
中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，中国石油集团颁布《维护互联网安全决定》，后于2009年8月27日修订，在中国对违规者进行刑事处罚的，其行为是：（一）利用互联网营销假冒伪劣产品或对任何商品或服务进行虚假宣传；（二）以损害任何其他人的商业商誉和产品信誉为目的利用互联网；（三）以侵犯任何人的知识产权为目的利用互联网；（四）以编造和传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（v）在互联网上创建任何色情网站或者网页，提供色情网站链接，或者传播色情书籍杂志、电影、音像制品或者图像的。根据公安部于1997年12月16日颁布、后经修订并于2011年1月8日生效的《与互联网相连的计算机信息网络安全保护管理办法》（简称“公安部”），禁止以可能导致国家秘密泄露或传播破坏社会稳定内容等行为的方式使用互联网。2005年12月13日，公安部颁布《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、内容、用户发帖时间）至少进行60天的记录，并对非法信息进行检测，停止此类信息的传输，并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以建议原证书审查、审批、发证机构吊销经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办发布的《信息安全等级保护管理办法》，国家通过制定全国有效的信息安全等级保护管理规范和技术标准，组织公民、法人和其他组织对信息系统进行等级保护和安全保护，对等级保护工作进行监督管理。信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其经营者、使用者应当在信息系统运行后30日内，到设区以上的市级公安机关办理备案手续。
70
知识产权条例
商标
商标受1982年8月23日通过、随后于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订的《中国商标法》以及2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。SAMR下的中国商标局处理商标注册，并授予注册商标10年的期限，如果在第一个或任何延长的10年期限届满时提出要求，则再授予10年。商标许可协议须向中国商标局备案备案。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。拟注册的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。中国商标局收到申请后，如相关商标初审通过，将予以公示。在本次公示后三个月内，任何有权享有在先权利的人和任何利害关系人均可对该商标提出异议。中国商标局对申请的驳回、异议、撤销决定，可以向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公示后三个月内无异议或异议被推翻的，中国商标局将批准注册并颁发注册证书，此时该商标被视为已注册，有效期为10年，除非另有撤销。许可使用注册商标的，许可人应当向中国商标局备案许可使用，许可使用由中国商标局公布。注册商标的许可使用失败，不得与善意第三人进行抗辩。截至本年度报告日期，新疆和睦家在中国拥有36项注册商标，并享有相应的权利。
版权
根据中国石油天然气集团公司1990年9月7日颁布、最后一次修订于2020年11月11日、自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法》，中国公民、法人或其他实体拥有其作品的著作权，无论是否发表，包括书面作品、口述作品、音乐、喜剧、谈话和歌唱艺术、舞蹈和杂技、艺术作品和建筑作品、摄影作品、电影作品和采用类似电影制作方法创作的作品、工程设计图、产品设计图、地图、素描等图形作品和模型作品、计算机软件、法律、行政法规规定的其他作品。著作权人拥有的权利包括但不限于下列人身权和财产权：出版权、着作权、修改权、完整权、复制权、分销权、出租权、网络传播权、翻译权、编译权。
根据2001年12月20日国务院颁布、最近一次修订于2013年1月30日的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他实体拥有著作权，包括其开发的软件中的出版权、着作权、修改权、复制权、分发权、出租权、网络传播权、翻译权以及软件著作权人在其开发的软件中享有的其他权利，无论该软件是否已经出版。按照国家版权局1992年4月6日颁布、2002年2月20日最后修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权、软件著作权专有许可合同、软件著作权转让合同进行登记，国家版权局为软件著作权登记管理主管机关，指定中国版权保护中心为软件登记机关。中国版权保护中心对符合有关规定的计算机软件著作权申请人给予登记认证。
域名
根据工业和信息化部（简称“工信部”）于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心（简称“CNNIC”）于2019年6月18日颁布并于当日起施行的《国家顶级域名注册实施细则》，通过根据相关规定设立的域名服务机构办理域名注册，申请人注册成功即成为域名持有人，和域名争议提交CNNIC授权的机构解决。
71
根据工信部2017年11月27日颁布、自2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，互联网接入服务提供者应当对每一互联网信息服务提供者进行身份核查，不得向任何未提供真实身份信息的互联网信息服务提供者提供服务。
专利条例
根据中国石油天然气集团公司于1984年3月12日颁布、最近一次于2020年10月17日修订、自2021年6月1日起施行的《中国专利法》或《专利法》，以及国务院于2001年6月15日颁布、最近一次于2023年12月11日修订、于2024年1月20日起施行的《中国专利法实施细则》，中国境内共有发明专利、实用新型专利、外观设计专利三类专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，追究刑事责任。一项专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就该专利的任何共有人开发所产生的收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请中的不足。在中国，专利要有新颖性、创造性、实用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局备案，即“SIPO”。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起三年内向证监会申请实质性审查。
公司设立条例
中国公司的设立、经营和管理受中国石油集团于1993年12月29日颁布的《中国公司法》或《公司法》管辖，自1994年7月1日起生效，随后于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年进行了修订。2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，即自2024年7月1日起施行的经修订的《中国公司法》，以取代于2018年10月修订的现行《中国公司法》。根据公司法，在中国成立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。《公司法》既适用于境内公司，也适用于外商投资公司。
2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》、《中国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。支持企业的政策，依法依规平等适用于外资企业。应当保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争受到保护。外商投资法也对知识产权和商业秘密的保护作出了规定。此外，《中国外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行。
关于实施外商投资法暨外商投资企业登记的通知市场监管总局于2019年12月28日发布。根据该通知，国家市场监督管理总局进行工商登记，申请人通过企业登记系统申请办理外资企业登记。登记机关应当对相关申请材料进行形式审查。外商投资者、外商投资企业投资负面清单以外领域的，应当按照内外资一致原则进行登记。
72
《外商投资信息报告办法》于2019年12月19日由商务部通过，经国家市场监督管理总局批准，自2020年1月1日起施行。根据该办法，外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，外国投资者或者外商投资企业应当按照该办法向商务主管部门报送投资信息。
外国投资条例
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发展和改革委员会（“发改委”）不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》管辖，该目录后来分为《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）或《负面清单》等两个法律文件。现行鼓励目录由商务部、发改委于2022年10月26日颁布，自2023年1月1日起施行。现行负面清单由商务部、发改委于2024年9月6日颁布，自2024年11月1日起施行。列入负面清单的行业分为限制类和禁止类两类。未列入负面清单的行业一般构成“允许类”，对外资开放，除非受到中国其他法规的具体限制。对于受限制的行业，有些仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。按照现行的负面清单，制造、销售烘焙食品是外商投资准入的鼓励类行业。
外汇管理条例
外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日生效、1997年1月14日和2008年8月1日修订的《中国外汇管制条例》（该修订于2008年8月5日生效），在中国境内发生的交易必须以人民币支付。中国企业或个人可将境外收到的外汇收入汇回境外或存入境外。人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以出售给从事结售汇的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局的批准。
外商投资
根据外管局2013年5月10日颁布、2018年10月10日修订的《外国投资者来华直接投资外汇管制规定》，外商投资企业依法设立后，应向外管局办理登记手续。外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动的，向外管局办理登记变更手续。
根据外管局2012年11月19日颁布并于2015年5月4日进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或“外管局第59号通知”，以及2018年10月10日和2019年12月30日，开立外汇账户并将与该直接投资有关的外汇存入该账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。
国家外汇管理局关于改革外资企业外汇资本金结算管理模式的通知，或“外管局19号文”，外管局于2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、2019年12月30日和2023年3月23日进一步修订的《外商投资企业章程》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或经银行登记的货币出资注入该账户的部分）的外汇资本金与银行进行结算。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。
73
境外投融资及往返投资
根据外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外SPV之前向当地外管局分支机构进行登记，境外SPV定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文规定的外管局登记手续有关往返投资外汇管理有关问题操作指引》，该指引已于2014年7月4日生效，作为外管局37号文的附件，对如何完成外管局37号文规定的登记进行了详细的操作指引。根据外管局颁布并自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或“外管局13号文”，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。
截至本年度报告日期，我们所有中国居民实益股东已根据外管局37号文完成登记。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
股息分配
根据《公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》，中国外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的规定，外国投资者的投资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得等，可以人民币或者外币自由汇入或者汇出中国境外。此外，根据公司法，中国外商独资企业须每年至少拨出各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给工作人员福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
并购重组及海外上市监管规定
2006年8月8日，中国证监会、商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局和外管局等六家中国监管机构通过了《并购规则》，该《规则》于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营资产的，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营资产的，应当遵守《并购规则》的规定。对于境内公司、企业或自然人以境内公司、自然人企业合法注册成立或控股的境外公司名义并购具有关联方关系的境内公司，该并购须经商务部审批。当事人不得利用外商投资企业境内投资或者其他方式规避审批要求。
74
根据商务部于2008年12月18日发布并生效的《外商投资准入管理指导手册》，尽管存在（i）境内股东与境外投资者是否关联，或（ii）境外投资者为现有股东或新的投资者的情形，《并购规则》不适用于境内股东向境外投资者转让注册成立的外商投资企业股权的情形。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。
2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权对下列情形阻止境外上市：（一）法律明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危害国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法并基于对等原则提供必要协助。
根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同存续发行人。现有发行人不需立即完成备案手续，后续发行需向证监会备案。未来若发生新发行或募资活动，我们可能会被要求按照《试行办法》完成必要的备案手续。
2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、子公司或VIE不遵守或被认为不遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”
75
税收条例
企业所得税
根据中国石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，以及国务院于2007年12月6日颁布的《中国企业所得税法实施细则》或《实施细则》于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日和2024年12月6日修订，自2025年1月20日起施行，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。在中国境外成立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国境内企业的方式对待。企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。就中国税务而言，公司及其海外附属公司很可能会被视为非居民企业。请参阅“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国企业税务。”
基于企业所得税法，根据财政部、国家税务总局2018年7月11日发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，截至2018年12月31日止年度，企业一旦达到一定要求，被认定为小型微利企业，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按10%的税率征收。根据国家税务总局2019年1月18日发布的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关事项的公告》，自2019年1月1日至2021年12月31日，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按5%的税率执行，该税率在2021年1月1日至2022年12月31日期间进一步降至2.5%，100万元以上部分减按10%的税率执行。根据财政部、国家税务总局于2023年3月26日发布的《关于小型微利企业和个体经营户所得税优惠政策的公告》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，对小型微利企业，年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，为计算应纳税所得额，减按25%的税率征收企业所得税，税率为20%。对个体经营户，年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，按现行优惠税率的一半征收个人所得税。
个体工商户个人所得税
UFG实体是个人所有的企业，不受企业所得税法的约束。《个体工商户个人所得税计算办法》或《办法》于2014年12月19日由国家税务总局通过，于2014年12月27日公布，并于2018年6月15日进一步修订。根据《办法》第七条，对个体工商户生产经营所得，其应纳税所得额为每个纳税年度的收入总额扣除成本、费用、税金、损失和其他支出以及以前年度允许的损失补偿后的余额，一般按当地税务机关评估的认定为TNI的一定比例，按固定税率征收所得税。关于UFG实体的所得税税率，请参见“第5项。经营及财务回顾及前景— A.经营业绩—截至2023年12月31日、2022年、2021年12月31日止年度的经营业绩比较。”
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《增值税条例》、1993年12月13日国务院公布，1994年1月1日施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》和财政部1993年12月25日公布，分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换的货物或者劳务的单位和个人，出售劳务、无形资产或者不动产，或在中华人民共和国境内进口货物为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物，除另有规定外，增值税税率为17%；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权或者销售、进口所列规定范围内的货物，除另有规定外，税率为11%；纳税人销售服务或者无形资产，不属于其他项目规定范围的，税率为6%；小规模纳税人，国务院另有规定的除外，税率为3%。
76
根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于增值税税率调整的通知》，纳税人销售或者进口货物发生增值税应税行为的，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月20日发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售增值税应税商品或者进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。根据国家税务总局、财政部2020年2月28日颁布的《关于支持个体工商户复业增值税政策的公告》，自2020年3月1日起至2020年5月31日，进一步延长至2021年12月31日，湖北省外增值税小规模纳税人适用税率由3%调整为1%。
2019年4月前，新疆和睦家及其分公司生产、销售烘焙食品按16%的税率缴纳增值税。目前，新疆和睦家及其分公司生产销售烘焙食品按13%的税率缴纳增值税。UFG实体中的三个实体目前按1%的税率缴纳增值税，其余UFG实体免征增值税。客户如需取得增值税专用发票，免征增值税的UFG主体向地税机关申请代开增值税专用发票，由税务机关按1%的税率征收增值税。
附加税
2021年9月1日前，国务院1985年2月8日公布、2011年1月8日修订的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》或《暂行条例》对城市维护建设税缴纳进行了规范。根据暂行条例，凡缴纳消费税、增值税、营业税的单位和个人，均为城市维护建设税纳税人，应当按照本条例的规定缴纳城市维护建设税。全国人大常委会于2020年8月11日通过《中华人民共和国城市维护建设税法》，自2021年9月1日起施行。根据该法，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的增值税和消费税为税基。因此，如果免征增值税，城建税也将免征。
关于征收教育附加费的暂行规定，即“暂行规定”，由国务院于1986年4月28日发布，并于1990年6月7日、2005年8月20日、2011年1月8日进行了修订。根据暂行规定，教育费附加按照各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税计算征收。教育费附加税率为3%，与增值税、营业税、消费税同时缴纳。
《关于扩大相关政府性基金免征范围的通知》，即《通知》，由财政部、国家税务总局于2016年1月29日发布，自2016年2月1日起实施。通知称，经国务院批准，免征教育附加费、地方教育附加费、水利建设基金的范围，由月销售量或营业额不超过人民币3万元（季度销售额或按季度支付的营业额不超过人民币9万元）的缴费人扩大到人民币10万元（季度销售额或按季度支付的营业额不超过人民币30万元）。
目前，新疆和睦家及其分公司按7%的税率缴纳城市维护建设税，按3%的税率缴纳教育费附加，按2%缴纳地方教育费附加。UFG实体中有3个实体按7%的税率缴纳城市维护建设税，按3%的税率缴纳教育费附加，按2%缴纳地方教育费附加。所有UFG实体均免于缴纳此类额外税款。
股息预扣税
《企业所得税法》和《实施细则》规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。
根据双重避税安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的SAT81号文，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。
77
就业和社会福利条例
中华人民共和国劳动法
中国《劳动法》或《劳动法》于1994年7月5日颁布，最近一次修订于2018年12月29日。劳动法对雇佣关系的建立和解除、雇佣合同的基本内容、工作时间、报酬、劳动安全卫生、社会保险等福利、违反劳动法的责任等作出规定。2008年1月1日实施、2012年12月28日修正的《劳动合同法》，主要旨在规范劳资双方的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行、解除等。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，劳动合同应当是书面的。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。新疆和睦家及其分支机构和UFG实体已与所有员工订立书面雇佣合同，并履行了相关中国法律法规规定的义务。
社会保险和住房基金
根据2004年1月1日实施、2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》，1999年1月22日实施的《社会保险费征缴暂行条例》和2011年7月1日实施的《中国社会保险法》规定，用人单位必须向在中国境内的职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项向当地行政主管部门缴纳，任何未缴款的用人单位，可处以罚款，并责令其在规定期限内补足。新疆和睦家未按照有关规定为全体职工足额缴存社会保险费。
根据国务院1999年4月3日颁布、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。新疆和睦家尚未缴纳全员住房资金。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们的中国子公司和VIE没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金，这可能会使我们受到处罚。”
美国法规
政府关于食品生产和商店经营的规定
美国商店受到广泛而多样的联邦、州和地方政府法规的约束，其中包括与公共和职业健康与安全、医疗保健、环境、卫生和防火等相关的法规。美国商店按照旨在遵守适用代码和法规的标准和程序运营。然而，无法获得或保留卫生部门或其他许可证将对美国商店的运营产生不利影响。尽管截至本年度报告日期，美国商店在获得所需的许可证、许可证或批准方面没有遇到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题都可能延迟或阻止特定商店或商店组的开业，或对其可行性产生不利影响。此外，困难、延误或未能保留或更新许可证、许可或批准，或由于法规变化而增加了合规成本，可能会对美国商店的运营产生不利影响。
78
此外，为了开发和建设更多的商店，美国商店必须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。联邦和州的环境法规迄今尚未对我们的运营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格和多样的要求可能会推迟甚至阻止建设，并增加新门店的开发成本。美国商店还被要求遵守美国《美国残疾人法案》规定的无障碍标准，该法案一般禁止基于残疾的住宿或就业歧视。美国商店未来可能不得不对商店进行改造，例如，通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或为其提供合理的住宿条件。虽然这些开支可能很大，但目前的预期是，任何此类行动都不会要求美国商店花费大量资金。
美国商店的部分销售额来自酒精饮料的销售。酒精饮料管制条例要求美国商店向纽约州酒类管理局申请许可证，该许可证必须每年更新一次，并可能随时因故被吊销或暂停。酒精饮料管制条例涉及美国商店日常运营的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存以及酒精饮料的分配。在某些州，美国商店还受到“dram shop”法规的约束，该法规通常规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。截至本年度报告日期，美国商店将酒类责任保险作为其现有综合一般责任保险的一部分。目前，美国商店持有酒类许可证。
此外，美国商店受《美国公平劳动标准法》、1986年《美国移民改革和控制法案》、《职业安全和健康法》以及其他多项联邦和州法律的约束，这些法律管辖类似的事项，包括最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件。美国商店雇用的大量食品服务和准备人员的薪酬与适用的最低工资相关，进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加其劳动力成本。美国商店通过提高菜单价格来应对最低工资增长的能力将取决于其竞争对手和客人的反应。美国商店的供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能导致美国商店提供的商品和服务成本上升。美国商店还可能受到其雇员、美国平等就业机会委员会或其他人的诉讼，指控其在工作场所和就业事务、歧视和类似事务方面违反了联邦和州法律。
美国对某些食品场所的监管有所加强，美国商店可能不得不花费额外的时间和资源来遵守当前或未来联邦食品安全法规或立法要求的新食品安全要求。此外，美国商店的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回，这可能会影响某些产品的供应、导致负面宣传或要求美国商店采取可能对他们造成代价高昂或以其他方式损害其业务的行动。
环境事项
美国商店受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放、处置或接触。这些环境法可以规定对不遵守情事的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道或是否对危险或有毒物质的释放或存在负有责任。第三方还可以就与此类物质的释放或实际或据称接触有关的人身伤害和财产损失向财产所有人或经营者提出索赔。截至本年度报告日期，美国商店并不知悉会对其收益或竞争地位产生重大影响的任何环境法律，或导致与美国商店相关的重大资本支出。然而，我们无法预测未来将颁布哪些环境法，现有或未来的环境法将如何被管理、解释或执行，或美国商店为遵守或满足与环境法相关的索赔可能需要进行的未来支出金额。美国商店有可能在其物业承担环境责任，任何此类责任都可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
79
其他条例
美国商店还受制于与广告、信息安全、隐私、无现金支付、在线支付、礼品卡和消费者信贷、保护和欺诈以及食品配送相关的法律法规，任何未能或被认为未能遵守这些法律都可能损害其声誉或导致诉讼，从而可能对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，美国商店受到进口法和关税的约束，这可能会影响它们采购和保障食品、其他供应商以及运营所需设备的能力。
C.组织Structure
见“第3项。关键信息—我们的公司Structure。”
D.财产、厂房和设备
见“— B.业务概览—物业。”
第4a项。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
A.经营成果
主要财务业绩指标
我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、可比门店销售额、毛利润和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG & A费用”），以及营业收入。
收入
我们的收入主要来自经营实体“George ● Chanson”、“Patisserie Chanson”和“Chanson”品牌下的烘焙和其他产品的销售。截至2024年12月31日，经营实体在中国管理和经营55家门店（“中国门店”），在美国管理和经营3家门店（“美国门店”）。我们的收入周期性地受到销售促销效率以及销售和促销激励措施的引入和终止的影响。我们收入的增长主要是由运营实体在现有和新市场的门店基础扩张以及可比门店销售增长推动的，如“—可比门店销售”中所述。收入受到竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、产品组合和可用性、促销以及运营实体客户消费习惯的影响。中国商店和美国商店在不同产品类别中提供的产品通过吸引新客户和鼓励现有客户的重复访问来支持收入增长。
80
可比门店销售额
可比门店销售额衡量一家门店在本报告期内的业绩与上一年相应期间的同店业绩的对比。可比门店销售额是经营实体的重要分析点，因为可比门店销售额有助于他们在未来就现有门店和新地点做出决策。运营实体经常深入可比门店销售数据，以确定收入变化的确切原因。运营实体还使用可比门店销售额来评估当前和可能的未来业绩，并作为收入增长的衡量标准，以评估与新门店相比，老牌门店在一段时间内的表现如何。
为简单起见，我们的可比门店销售额仅包括运营实体的门店在运营满两年后的收入，这是我们认为实现可比性的时候。我们的可比门店定义包括在现有位置或各自地理区域内进行改造、扩建或搬迁的门店，但不包括已长期关闭或计划关闭或处置的门店。可比门店销售数字以百分比表示收入增减的相对金额，不包括外币换算的影响。
开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着运营实体继续执行其增长战略，我们预计其收入增长的很大一部分将来自新店的收入。因此，可比门店销售额是运营实体用来评估其增长战略成功与否的衡量标准之一。
多种因素影响我们的可比门店销售额，其中包括（其中包括）消费趋势、竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、经营实体产品组合的变化、其营销计划的成功以及新冠疫情。截至2024年12月31日止年度，中国的可比门店销售额（不包括外币换算的影响）增长10.7%。自2024财年开始以来，中国门店更加注重提高市场份额，并增加了促销活动和给予客户的价格折扣，从而在截至2024年12月31日止年度吸引了更多客户在中国门店购物。因此，截至2024年12月31日止年度，中国的可比门店销售额较去年有所增长。截至2024年12月31日止年度，美国可比门店销售额下降12.6%，主要是由于来自在同一地区经营的竞争对手的竞争加剧。
毛利及毛利率
毛利是收入和收入成本之间的差额。我们的收入成本包括人工成本、用于准备经营实体烘焙产品的配料成本、因废弃烘焙产品而产生的库存核销、包装成本、运费、公用事业成本、制造空间的租金支出、生产设备折旧以及其他间接费用。原料成本占我们营收成本的最大部分。经营主体的各种成分的供应和价格会受到多种因素的影响，如天气、季节波动、需求、政治环境、经济状况等。经营实体烘焙产品中使用的任何配料价格上涨可能导致来自其供应商的成本增加，经营实体可能无法提高价格以覆盖增加的成本，从而对其经营业绩和盈利能力产生不利影响。为了谈判更优惠的配料价格，运营实体已经并将继续直接参与从合格供应商采购配料，并试图通过不可取消的采购承诺锁定配料价格通常为六至十二个月，当他们预计价格会上涨时。多年来，运营主体投入了大量的时间和精力，以实现供应链的成本下降和生产力提升。经营主体通过加大带量采购、直接采购、议价等方式，着力降低配料、包装成本，并加强从原材料到成品的库存管理，减少变质、损耗。另一方面，人工是运营主体业务运营成本的主要组成部分。因竞争而增加的劳动力成本、增加的最低工资或员工福利成本，或其他原因，将对经营实体的经营费用产生不利影响。此外，运营实体的成功取决于他们吸引、激励和留住合格员工的能力，包括门店经理和员工，以跟上他们的增长战略。
81
毛利率是毛利润除以收入。毛利率是管理层用来表明经营实体是否以适当的毛利销售其产品的衡量标准。我们的毛利率受到运营实体的产品组合和可用性的影响，因为一些产品提供了更高的毛利率，以及它们的商品成本，这可能会有所不同。毛利率也受到经营实体产品价格的影响。运营实体通常每年或每半年评估一次其产品的盈利能力。运营主体考虑收入波动成本、竞争性定价策略等诸多因素。运营实体历来能够用类似的新产品替代利润较低的产品，并细化其产品配方，以更高的价格增强现有产品，以覆盖更高的成分成本。此外，运营主体拥有一支敬业、经验丰富的产品开发团队，不断打造反映市场趋势、对客户有吸引力的全新产品。
SG & A费用
我们的SG & A费用包括与商店相关的费用和公司费用。门店相关费用包括工资和员工福利费用以及支付给销售人员的销售佣金、门店租金、占用和维护成本、开设新门店的成本以及营销和广告费用。公司费用包括公司和外地支持的工资和福利、法律、专业和其他咨询费、差旅费以及其他设施相关成本，如租金和折旧。
SG & A费用通常会随着运营实体扩大其门店基础并投资于企业基础设施而增加。运营实体过去几年在人才保留和店面升级方面进行了大量投资，这导致了更高的SG & A费用。随着运营实体投资开设新店、推出新产品、提高品牌知名度、吸引新客户并提高其市场渗透率，我们的SG & A费用预计将在未来继续增加。为了支持它们的增长，运营实体将继续增加员工人数，特别是在销售和营销部门。员工人数的增加将推动更高的工资和与员工相关的支出。我们的运营实体也不断投入产品创新，促进销售增长。我们预计我们的SG & A费用将继续以绝对美元计增加，因为我们产生了与业务增长和运营相关的成本增加。
营业收入
营业收入是毛利和SG & A费用之间的差额。营业收入不含利息收入（费用）、其他收入、长期债权投资利息收入、所得税费用。我们将营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩比较
下表分别汇总了我们在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些年度的美元和百分比增减的信息。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ | 18,227,537 | $ | 17,252,662 | $ | 13,272,075 | ||||||
| 收益成本 | 11,033,219 | 9,105,337 | 7,169,404 | |||||||||
| 毛利 | 7,194,318 | 8,147,325 | 6,102,671 | |||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售费用 | 4,757,279 | 4,882,958 | 3,697,909 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 2,966,659 | 3,874,868 | 3,842,787 | |||||||||
| 总营业费用 | 7,723,938 | 8,757,826 | 7,540,696 | |||||||||
| 运营损失 | (529,620 | ) | (610,501 | ) | (1,438,025 | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息（费用）收入，净额 | (50,928 | ) | 35,505 | (35,457 | ) | |||||||
| 其他收入，净额 | 687,492 | 193,425 | 194,824 | |||||||||
| 长期债权投资利息收入 | 723,945 | 534,575 | - | |||||||||
| 其他收入总额，净额 | 1,360,509 | 763,505 | 159,367 | |||||||||
| 所得税支出前收入（亏损） | 830,889 | 153,004 | (1,278,658 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 74,604 | 119,416 | 9,547 | |||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 756,285 | $ | 33,588 | $ | (1,288,205 | ) | |||||
82
收入
我们的收入主要来自烘焙产品和在中国和美国销售的其他产品。在中国门店，烘焙产品包括包装烘焙产品（蛋糕、面包、零食）、生日蛋糕、店内糕点，其他产品包括季节性产品（月饼和粽子）和饮料产品。在美国的商店中，烘焙产品由蛋糕、面包、糖果、生日蛋糕和糕点组成，其他产品由可食用的菜单项目（三明治、沙拉、吐司、羊角面包、汤和甜点）和饮料产品组成。
我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的17,252，662美元增加到截至2024年12月31日止年度的18,227，537美元，增加了974,875美元，即5.7%。我们的收入增加是由于中国商店的收入增加，但部分被美国商店的收入减少所抵消。
我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的13,272，075美元增加到截至2023年12月31日止年度的17,252，662美元，增加了3,980，587美元，即30.0%。我们的收入增加是由于中国商店的收入增加，但部分被美国商店的收入减少所抵消。
下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入明细：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | $ | 14,793,850 | 81.1 | % | $ | 12,532,127 | 72.6 | % | $ | 8,705,218 | 65.7 | % | ||||||||||||
| 其他产品 | 1,348,844 | 7.4 | % | 1,782,030 | 10.3 | % | 785,990 | 5.9 | % | |||||||||||||||
| 小计：来自中国的收入 | 16,142,694 | 88.5 | % | 14,314,157 | 82.9 | % | 9,491,208 | 71.6 | % | |||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | 506,264 | 2.8 | % | 444,958 | 2.6 | % | 612,819 | 4.6 | % | |||||||||||||||
| 饮料产品 | 1,276,306 | 7.0 | % | 1,700,974 | 9.9 | % | 2,047,670 | 15.4 | % | |||||||||||||||
| Eat-in服务 | 302,273 | 1.7 | % | 792,573 | 4.6 | % | 1,120,378 | 8.4 | % | |||||||||||||||
| 小计：来自美国的收入 | 2,084,843 | 11.5 | % | 2,938,505 | 17.1 | % | 3,780,867 | 28.4 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 18,227,537 | 100.0 | % | $ | 17,252,662 | 100.0 | % | $ | 13,272,075 | 100.0 | % | ||||||||||||
83
中国
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，中国门店分别占我们总收益的88.5%、82.9%及71.6%。
来自中国的收入增加了1,828，537美元，增幅为12.8%，从截至2023年12月31日止年度的14,314，157美元增至截至2024年12月31日止年度的16,142，694美元。增长主要是由于烘焙产品收入增加，部分被其他产品收入减少所抵销。烘焙产品的收入从截至2023年12月31日止年度的12,532，127美元增加到截至2024年12月31日止年度的14,793，850美元，增加了2,261，723美元，即18.0%。该增长主要归因于新开设的烘焙门店产生的收入增加，因为在截至2024年12月31日止年度内开设了15家烘焙门店。此外，自2024财年开始以来，中国门店更加注重提高市场份额，并增加了促销活动和给予客户的价格折扣，从而在截至2024年12月31日止年度吸引了更多客户在中国门店购物。其他产品收入减少433,186美元，即24.3%，从截至2023年12月31日止年度的1,782，030美元降至截至2024年12月31日止年度的1,348，844美元。减少的主要原因是季节性产品以及饮料产品的收入减少。季节性产品收入减少329,975美元，即25.3%，从截至2023年12月31日止年度的1,306，822美元降至截至2024年12月31日止年度的976,847美元。新冠疫情后的中国经济复苏速度低于预期，消费者的消费行为受到经济下行压力、消费者信心不足等多种因素的影响。因此，由于截至2024年12月31日止年度的消费降级，我们的季节性产品收入减少。截至2024年12月31日止年度，我们的客户对售价更为敏感，并更青睐价格较低、质量相同的季节性产品。饮料产品的收入从截至2023年12月31日止年度的475,208美元减少到截至2024年12月31日止年度的371,997美元，减少了103,211美元，即21.7%，主要是由于我们一家受欢迎的咖啡烘焙店的收入减少了约144,000美元。由于我们的店铺所在的购物中心进行翻新，我们的业务受到不利影响，因此，我们于截至2024年12月31日止年度关闭其业务运营。然而，饮料产品的收入减少部分被现煮咖啡产品的收入增加所抵消，因为中国门店正专注于扩大咖啡饮料的业务，并且在截至2024年12月31日止年度开设了更多的咖啡烘焙门店。
来自中国的收入增加了4,822，949美元，增幅为50.8%，从截至2022年12月31日止年度的9,491，208美元增至截至2023年12月31日止年度的14,314，157美元。该增长主要是由于烘焙产品以及其他产品的收入增加。烘焙产品的收入从截至2022年12月31日止年度的8,705，218美元增加到截至2023年12月31日止年度的12,532，127美元，增加了3,826，909美元，即44.0%，这主要是因为截至2023年12月31日止年度，中国商店的业务运营完全从新冠疫情中恢复。由于2022年疫情导致政府实施了包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令在内的重大措施，中国门店的运营和中国门店中央工厂的生产从2022年8月10日开始受到不利影响，所有中国门店和中央工厂在2022年10月5日至2022年11月30日期间关闭，在此期间，中国门店仅设法产生了有限的在线销售和集团销售。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠病毒政策，并在解除这些限制后经历了一波感染，但自2023年1月以来，新冠疫情的传播似乎得到了控制，中国门店的业务运营逐渐恢复，此后烘焙产品的收入大幅增长。由于季节性产品和饮料产品的收入增加，其他产品的收入从截至2022年12月31日止年度的785,990美元增加到截至2023年12月31日止年度的1,782，030美元，增加了996,040美元，即126.7%。随着PRC Stores的业务运营从2022年疫情爆发的负面影响中完全恢复，季节性产品和饮料产品的收入均有所增长。季节性产品收入增加615,792美元，即89.1%，从截至2022年12月31日止年度的691,030美元增至截至2023年12月31日止年度的1,306，822美元，主要是由于季节性产品的客户订单增加。随着PRC Stores对应季产品进行包装升级，应季产品对客户更具吸引力。饮料产品收入大幅增加380,248美元，增幅400.4%，由截至2022年12月31日止年度的94,960美元增至截至2023年12月31日止年度的475,208美元，主要是由于新煮咖啡产品的收入增加，因为中国商店正专注于扩大咖啡饮料业务。截至2023年12月31日，共有七间咖啡烘焙门店开业，包括一间于2022年6月开业的门店及六间于截至2023年12月31日止年度开业的门店。
84
美国
来自美国的收入从截至2023年12月31日止年度的2,938，505美元减少853,662美元，降幅为29.1%，至截至2024年12月31日止年度的2,084，843美元。该减少主要是由于饮料产品和就餐服务的收入减少，但部分被烘焙产品的收入增加所抵消。烘焙产品收入增加61,306美元，增幅13.8%，从截至2023年12月31日止年度的444,958美元增至截至2024年12月31日止年度的506,264美元。这一增长是由于Chanson 23rd Street和Chanson Broadway产生的烘焙产品收入增加了约183,000美元。截至2024年12月31日止年度，我们对烘焙产品进行了升级，使产品对我们的客户更具吸引力。此外，由于香颂百老汇于2023年7月开业，截至2024年12月31日止年度确认了十二个月的收入，而截至2023年12月31日止年度仅确认了六个月的收入。烘焙产品收入的增长被来自Chanson Greenwich约87,000美元和Chanson 3rd Ave约33,000美元的收入减少部分抵消。许多著名烘焙品牌在纽约市开设了新店，顾客现在有了更多的选择，香颂3rd Ave和香颂格林威治的烘焙产品收入受到影响。随着竞争加剧，香颂格林威治在2023财年下半年关闭了业务运营。饮料产品的收入从截至2023年12月31日止年度的1,700，974美元减少424,668美元，或25.0%，至截至2024年12月31日止年度的1,276，306美元，主要是由于上述香颂格林威治的关闭。减少的另一个原因是来自在同一地区经营的竞争对手的竞争加剧。在美国商店的鸡尾酒吧推出了几种新口味和风格的新型鸡尾酒产品后，这类产品受到顾客的欢迎，鸡尾酒吧经常被预订一空。然而，我们在同一地区经营的竞争对手也推出了许多类型的有吸引力的鸡尾酒产品，因此客户有更多选择，饮料产品的收入在截至2024年12月31日止年度受到不利影响。来自就餐服务的收入从截至2023年12月31日止年度的792,573美元减少到截至2024年12月31日止年度的302,273美元，减少了490,300美元，降幅为61.9%。减少的主要原因是，由于上述业务的关闭，来自Chanson Greenwich的收入减少了约436,000美元。此外，这一减少是由于香颂23rd Street的收入减少了约158,000美元，因为香颂23rd Street调整了菜单项目，客户正在调整新产品。此外，香颂23街的室内设计已经过时，这使得吸引顾客来访变得更加困难。Eat-in服务收入的减少被Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway产生的Eat-in服务收入增加约104,000美元部分抵消。
来自美国的收入从截至2022年12月31日止年度的3,780，867美元减少842,362美元，或22.3%，至截至2023年12月31日止年度的2,938，505美元。减少主要是由于饮料产品、烘焙产品和就餐服务的收入减少。烘焙产品的收入从截至2022年12月31日止年度的612,819美元减少至截至2023年12月31日止年度的444,958美元，减少了167,861美元，降幅为27.4%，这主要是由于来自在同一地区经营的竞争对手的竞争加剧。新冠疫情后，许多著名烘焙品牌在纽约市开设了新店，顾客现在有了更多选择，香颂23街和香颂格林威治的烘焙产品收入受到影响。随着竞争加剧，香颂格林威治于2023财年下半年关闭业务运营，导致烘焙产品收入减少。减少的部分被Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway分别于2023年3月和2023年7月开业的新店产生的约140,000美元的烘焙产品收入增加所抵消。饮料产品收入减少346,696美元，即16.9%，从截至2022年12月31日止年度的2,047，670美元降至截至2023年12月31日止年度的1,700，974美元。在美国商店的鸡尾酒吧推出了几种新口味和风格的新型鸡尾酒产品后，这类产品受到顾客的欢迎，鸡尾酒吧经常被预订一空。然而，截至2023年12月31日止年度，我们在同一地区经营的竞争对手也推出了许多类型的有吸引力的鸡尾酒产品，因此客户目前有更多选择，饮料产品的收入受到不利影响。此外，饮料产品的收入减少是由于如上所述关闭了香颂格林威治。来自就餐服务的收入从截至2022年12月31日止年度的1,120，378美元减少327,805美元，或29.3%，至截至2023年12月31日止年度的792,573美元。减少的主要原因是，由于上述业务的关闭，来自Chanson Greenwich的收入减少了约34.5万美元。此外，这一减少是由于香颂23rd Street的收入略有下降，约为24,000美元，因为香颂23rd Street调整了菜单项目，客户正在调整新产品。Eat-in服务收入减少部分被Eat-in服务收入增加约41,000美元所抵消，该收入由两家新开的商店Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway产生。
85
收益成本
我们的收入成本包括食品配料成本、包装成本、劳动力相关成本、商店租金和食品生产和加工的公用事业等间接费用、折旧和摊销。
我们的总体收入成本从截至2023年12月31日止年度的9,105，337美元增加到截至2024年12月31日止年度的11,033，219美元，增加了1,927，882美元，即21.2%。我们的收入成本增加是由于中国商店和美国商店的收入成本增加。
我们的总收入成本从截至2022年12月31日止年度的7,169，404美元增加到截至2023年12月31日止年度的9,105，337美元，增加了1,935，933美元，增幅为27.0%。我们的收入成本增加主要是由于来自中国商店的收入成本增加。
下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入成本细目：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | $ | 8,345,235 | 75.6 | % | $ | 6,459,617 | 70.9 | % | $ | 4,686,808 | 65.4 | % | ||||||||||||
| 其他产品 | 616,001 | 5.6 | % | 736,694 | 8.1 | % | 393,808 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| 小计：来自中国的收入成本 | 8,961,236 | 81.2 | % | 7,196,311 | 79.0 | % | 5,080,616 | 70.9 | % | |||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | 646,945 | 5.9 | % | 409,552 | 4.5 | % | 404,535 | 5.6 | % | |||||||||||||||
| 饮料产品 | 876,237 | 7.9 | % | 891,033 | 9.8 | % | 1,013,181 | 14.1 | % | |||||||||||||||
| Eat-in服务 | 548,801 | 5.0 | % | 608,441 | 6.7 | % | 671,072 | 9.4 | % | |||||||||||||||
| 小计：来自美国的收入成本 | 2,071,983 | 18.8 | % | 1,909,026 | 21.0 | % | 2,088,788 | 29.1 | % | |||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 11,033,219 | 100.0 | % | $ | 9,105,337 | 100.0 | % | $ | 7,169,404 | 100.0 | % | ||||||||||||
中国
来自中国的收入成本增加了1,764，925美元，增幅为24.5%，从截至2023年12月31日止年度的7,196，311美元增至截至2024年12月31日止年度的8,961，236美元。该增长主要是由于烘焙产品的收入成本增加，但被其他产品的收入成本下降部分抵消。烘焙产品销售收入成本增加1885618美元，即29.2%，从截至2023年12月31日止年度的6459617美元增至截至2024年12月31日止年度的8345235美元，主要原因是烘焙产品销售增加。收入成本增加的百分比高于同期收入增加的百分比，原因是在截至2024年12月31日止年度向我们的客户提供了更多折扣，详见下文“—毛利和毛利率”。其他产品的收入成本从截至2023年12月31日止年度的736,694美元减少到截至2024年12月31日止年度的616,001美元，减少了120,693美元，降幅为16.4%。季节性产品的收入成本减少95,529美元，即19.1%，从截至2023年12月31日止年度的501,231美元降至截至2024年12月31日止年度的405,702美元，主要是由于季节性产品的销售减少。收入成本的下降百分比少于同期收入的下降百分比，原因是下文“—毛利和毛利率”中讨论的截至2024年12月31日止年度向我们的客户提供了更多折扣。饮料产品的收入成本从截至2023年12月31日止年度的235,463美元减少25,164美元或10.7%至截至2024年12月31日止年度的210,299美元，主要是由于咖啡产品的销售减少。收入成本的下降百分比少于同期收入的下降百分比，原因是在截至2024年12月31日止年度向我们的客户提供了更多折扣，如下文“—毛利和毛利率”中所述。
86
来自中国的收入成本增加了2,115，695美元，增幅为41.6%，从截至2022年12月31日止年度的5,080，616美元增至截至2023年12月31日止年度的7,196，311美元。该增长主要是由于其他产品和烘焙产品的收入成本增加。烘焙产品销售收入成本增加1772809美元，即37.8%，从2022年12月31日终了年度的4686808美元增至2023年12月31日终了年度的6459617美元，主要原因是烘焙产品销售增加。收入成本增加的百分比少于同期收入增加的百分比，原因是截至2023年12月31日止年度发生的存货变质和损耗较少，详见下文“—毛利和毛利率”。其他产品的收入成本增加了342886美元，即87.1%，从截至2022年12月31日止年度的393808美元增加到截至2023年12月31日止年度的736694美元。季节性产品的收入成本增加了165,616美元，即49.3%，从截至2022年12月31日止年度的335,615美元增加到截至2023年12月31日止年度的501,231美元，主要是由于季节性产品的销售增加。收入成本增加的百分比少于同期收入增加的百分比，原因是下文“—毛利和毛利率”中讨论的截至2022年12月31日止年度向我们的客户提供了更多折扣。饮料产品的收入成本增加了177,270美元，即304.6%，从截至2022年12月31日止年度的58,193美元增加到截至2023年12月31日止年度的235,463美元，主要是由于咖啡产品的销售增加。收入成本增加的百分比小于同期收入增加的百分比，原因是咖啡产品的毛利率较高，如下文“—毛利和毛利率”中所述。
美国
来自美国的收入成本增加了162,957美元，增幅为8.5%，从截至2023年12月31日止年度的1,909，026美元增至截至2024年12月31日止年度的2,071，983美元。该增加乃由于烘焙产品的收入成本增加，但因饮料产品和就餐服务的收入成本下降而部分抵销。烘焙产品销售收入成本增加237,393美元，即58.0%，从截至2023年12月31日止年度的409,552美元增至截至2024年12月31日止年度的646,945美元。这一增长主要是由于香颂23街和香颂百老汇的收入成本增加。烘焙产品销售收入成本的增加被来自Chanson 3rd Ave和Chanson Greenwich的收入成本下降部分抵消，这与他们的烘焙产品收入下降一致。收入成本增加的百分比高于同期收入，原因是库存的损坏和损耗增加，以及香颂3rd Ave和香颂百老汇的固定成本较高，如下文“—毛利和毛利率”中所述。饮料产品销售收入成本从截至2023年12月31日止年度的891,033美元减少14,796美元，或1.7%，至截至2024年12月31日止年度的876,237美元，原因是美国商店的饮料产品销售减少。收入成本的下降百分比少于同期收入的下降百分比，原因是向我们的客户提供了更多折扣，以及Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway在截至2024年12月31日止年度的高固定成本，如下文“—毛利和毛利率”中所述。就餐服务的收入成本从截至2023年12月31日止年度的608,441美元减少到截至2024年12月31日止年度的548,801美元，减少了59,640美元，降幅为9.8%。收入成本下降的百分比小于收入下降的百分比，原因是库存的损坏和损耗增加，以及香颂第三大道和香颂百老汇的固定成本较高，如下文“—毛利和毛利率”中所述。
来自美国的收入成本从截至2022年12月31日止年度的2,088，788美元减少至截至2023年12月31日止年度的1,909，026美元，减少了179,762美元，降幅为8.6%。减少是由于饮料产品和就餐服务的收入成本下降，但烘焙产品的收入成本增加部分抵消了这一下降。烘焙产品销售收入成本增加5017美元，即1.2%，从截至2022年12月31日止年度的404535美元增至截至2023年12月31日止年度的409552美元。这一增长主要是由于新开设的两家门店Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway产生的烘焙产品收入成本增加约240,000美元。烘焙产品销售收入成本的增加被香颂23rd Street和香颂格林威治收入成本的下降部分抵消，这与其烘焙产品收入的下降相符。收入成本在同期收入减少的情况下有所增加，原因是库存的变质和损耗增加，以及占比更高的两家新店的固定成本，如下文“—毛利和毛利率”中所述。饮料产品销售收入成本从截至2022年12月31日止年度的1,013，181美元减少122,148美元，或12.1%，至截至2023年12月31日止年度的891,033美元，原因是美国商店的饮料产品销售减少。收入成本的下降百分比少于同期收入的下降百分比，原因是在截至2023年12月31日止年度向我们的客户提供了更多折扣，如下文“—毛利和毛利率”中所述。就餐服务的收入成本从截至2022年12月31日止年度的671072美元减少到截至2023年12月31日止年度的608441美元，减少了62,631美元，降幅为9.3%。收入成本下降百分比小于收入下降百分比，原因是库存的损坏和损耗增加，以及占比更高的两家新店的固定成本，如下文“—毛利和毛利率”中所述。
87
毛利（亏损）及毛利率
我们的毛利润减少了953,007美元，即11.7%，从截至2023年12月31日止年度的8,147，325美元降至截至2024年12月31日止年度的7,194，318美元。有关减少乃主要由于来自中国店铺的收入增加，并被美国店铺的收入减少部分抵销。我们的毛利率由截至2023年12月31日止年度的47.2%下降7.7个百分点至截至2024年12月31日止年度的39.5%。
我们的毛利润从截至2022年12月31日止年度的6,102，671美元增加到截至2023年12月31日止年度的8,147，325美元，增加了2,044，654美元，即33.5%。该增长主要归因于中国门店的收入增加，部分被美国门店的收入减少所抵消。我们的毛利率保持相对稳定，由截至2022年12月31日止年度的46.0%轻微上升1.2个百分点至截至2023年12月31日止年度的47.2%。
下表分别列出截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利明细：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 保证金% | 2023 | 保证金% | 2022 | 保证金% | |||||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | $ | 6,448,615 | 43.6 | % | $ | 6,072,510 | 48.5 | % | $ | 4,018,410 | 46.2 | % | ||||||||||||
| 其他产品 | 732,843 | 54.3 | % | 1,045,336 | 58.7 | % | 392,182 | 49.9 | % | |||||||||||||||
| 小计：毛利率、毛利率%来自中国 | 7,181,458 | 44.5 | % | 7,117,846 | 49.7 | % | 4,410,592 | 46.5 | % | |||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||||||||||
| 烘焙产品 | (140,681 | ) | (27.8 | )% | 35,406 | 8.0 | % | 208,284 | 34.0 | % | ||||||||||||||
| 饮料产品 | 400,069 | 31.3 | % | 809,941 | 47.6 | % | 1,034,489 | 50.5 | % | |||||||||||||||
| Eat-in服务 | (246,528 | ) | (81.6 | )% | 184,132 | 23.2 | % | 449,306 | 40.1 | % | ||||||||||||||
| 小计：来自美国的毛利率和差益% | 12,860 | 0.6 | % | 1,029,479 | 35.0 | % | 1,692,079 | 44.8 | % | |||||||||||||||
| 总毛利润和保证金% | $ | 7,194,318 | 39.5 | % | $ | 8,147,325 | 47.2 | % | $ | 6,102,671 | 46.0 | % | ||||||||||||
中国
来自中国的毛利润保持相对稳定，从截至2023年12月31日止年度的7,117，846美元小幅增长63,612美元，增幅为0.9%，至截至2024年12月31日止年度的7,181，458美元。该增长主要归因于整体销售增长。毛利率由截至2023年12月31日止年度的49.7%下降5.2%个百分点至截至2024年12月31日止年度的44.5%。烘焙产品毛利由截至2023年12月31日止年度的6,072，510美元增加376,105美元或6.2%至截至2024年12月31日止年度的6,448，615美元，烘焙产品毛利率由截至2023年12月31日止年度的48.5%减少4.9个百分点至截至2024年12月31日止年度的43.6%。自2024财年开始以来，中国门店更加专注于提高其市场份额，并且由于上述消费降级，增加了促销活动和给予其客户的价格折扣，这导致截至2024年12月31日止年度的烘焙产品毛利率下降。其他产品毛利由截至2023年12月31日止年度的1,045，336美元减少312,493美元或29.9%至截至2024年12月31日止年度的732,843美元，毛利率由截至2023年12月31日止年度的58.7%减少4.4个百分点至截至2024年12月31日止年度的54.3%。季节性产品毛利率由截至2023年12月31日止年度的61.6%下降3.1个百分点至截至2024年12月31日止年度的58.5%。由于上述消费降级，我们提供更多促销和价格折扣以吸引更多客户，导致截至2024年12月31日止年度的季节性产品毛利率较去年下降。饮料产品毛利率由截至2023年12月31日止年度的50.5%下降7.0个百分点至截至2024年12月31日止年度的43.5%。多家知名咖啡连锁品牌在新疆开设新店，以极低的价格提供产品，以扩大市场份额。随着我们面临的竞争加剧，我们不得不提供更多的促销和价格折扣来吸引更多的顾客。因此，与2023财年相比，我们在截至2024年12月31日止年度的饮料产品毛利率有所下降。
88
来自中国的毛利润增加了2,707，254美元，增幅为61.4%，从截至2022年12月31日止年度的4,410，592美元增至截至2023年12月31日止年度的7,117，846美元。该增长主要归因于整体销售增长。毛利率由截至2022年12月31日止年度的46.5%增加3.2个百分点至截至2023年12月31日止年度的49.7%。烘焙产品毛利由截至2022年12月31日止年度的4,018，410美元增加2,054，100美元或51.1%至截至2023年12月31日止年度的6,072，510美元，烘焙产品毛利率由截至2022年12月31日止年度的46.2%增加2.3个百分点至截至2023年12月31日止年度的48.5%。截至2022年12月31日止年度，中国门店因新冠疫情区域封锁和难以估计客户需求而出现临时关闭，导致过剩的烘焙产品、新鲜配料和储存寿命较短的配料变质和浪费。截至2023年12月31日止年度，中国门店逐步恢复正常运营，存货发生的损坏和损耗较少。其他产品毛利由截至2022年12月31日止年度的392,182美元增加653,154美元或166.5%至截至2023年12月31日止年度的1,045，336美元，毛利率由截至2022年12月31日止年度的49.9%增加8.8个百分点至截至2023年12月31日止年度的58.7%。季节性产品的毛利率由截至2022年12月31日止年度的51.4%增加10.2个百分点至截至2023年12月31日止年度的61.6%。由于2022年9月正值中秋节，中国商店的月饼销售受到2022年疫情的不利影响。为了增加销售额和清理我们的库存，中国商店不得不向客户提供更多折扣，这导致截至2022年12月31日止年度的季节性产品毛利率较2023财年有所下降。饮料产品毛利率由截至2022年12月31日止年度的38.7%增加11.8个百分点至截至2023年12月31日止年度的50.5%。饮料产品的毛利率增加主要是由于自截至2022年12月31日止年度推出咖啡业务以来，中国门店的员工在准备咖啡产品方面变得更有经验，因此在截至2023年12月31日止年度，原材料的变质和损耗有所减少。此外，由于新鲜水果等原材料价格上涨，以及2022年疫情期间营业时间不规则和门店关闭导致新鲜食材的库存变质增加，饮料产品的毛利率在截至2022年12月31日止年度有所下降。
美国
来自美国的毛利润从截至2023年12月31日止年度的1,029，479美元减少1,016，619美元，降幅为98.8%，至截至2024年12月31日止年度的12,860美元。有关减少乃主要由于收入整体减少所致。毛利率由截至2023年12月31日止年度的35.0%下降34.4个百分点至截至2024年12月31日止年度的0.6%。烘焙产品毛利由截至2023年12月31日止年度的毛利35,406美元减少176,087美元或497.3%至截至2024年12月31日止年度的毛亏损140,681美元，烘焙产品毛利率减少35.8个百分点，由截至2023年12月31日止年度的8.0%减少至截至2024年12月31日止年度的（27.8）%。毛利率下降主要归因于香颂3rd Ave和香颂百老汇。Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway产生的收入在开始阶段相对较低，此外，由于Chanson 3rd Ave所在的大楼在截至2024年12月31日止年度进行翻新，客户访问量受到不利影响。然而，我们产生的固定成本，例如租金费用、工资相关费用以及其他间接费用远高于所赚取的收入，这导致香颂第三大道和香颂百老汇截至2024年12月31日止年度的毛利率为负数。同时，由于如上所述的竞争加剧，客户需求更难估计，产生了更高的库存变质、多余的原材料和储存寿命短的烘焙产品。连同原材料价格上涨，截至2024年12月31日止年度，烘焙产品的毛利率显著下降。饮料产品毛利由截至2023年12月31日止年度的809,941美元减少409,872美元或50.6%至截至2024年12月31日止年度的400,069美元，饮料产品毛利率减少16.3个百分点，由截至2023年12月31日止年度的47.6%减少至截至2024年12月31日止年度的31.3%。毛利率下降主要是由于上述原因，香颂3rd Ave和香颂百老汇贡献的负毛利率。同时，由于我们的市场竞争加剧，美国商店提供了更多的促销和折扣，以使他们的饮料产品对顾客更具吸引力。因此，截至2024年12月31日止年度，饮料产品的毛利率有所下降。外卖服务毛利由截至2023年12月31日止年度的184,132美元减少430,660美元或233.9%至截至2024年12月31日止年度的毛亏损246,528美元，外卖服务毛利率由截至2023年12月31日止年度的23.2%减少104.8个百分点至截至2024年12月31日止年度的（81.6）%。毛利率下降主要是由于Chanson 23rd Street、Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway贡献的负毛利率，这是由于库存变质增加以及如上所述的原材料价格上涨所致。
89
来自美国的毛利润从截至2022年12月31日止年度的1,692，079美元减少662,600美元，或39.2%，至截至2023年12月31日止年度的1,029，479美元。有关减少乃主要由于收入整体减少所致。毛利率由截至2022年12月31日止年度的44.8%下降9.8个百分点至截至2023年12月31日止年度的35.0%。烘焙产品毛利由截至2022年12月31日止年度的208,284美元减少172,878美元或83.0%至截至2023年12月31日止年度的35,406美元，烘焙产品毛利率减少26.0个百分点，由截至2022年12月31日止年度的34.0%减少至截至2023年12月31日止年度的8.0%。毛利率下降主要归因于我们新开的两家门店，Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway。在它们开业后的最初几个月，产生的收入有限，然而，所产生的固定成本，如租金费用、工资相关费用以及其他间接费用远高于所赚取的收入，这导致这两家新开的门店截至2023年12月31日止年度的毛利率为负数。同时，由于上述我们市场的竞争加剧，客户的需求更难估计，产生了更高的库存变质、多余的原材料和储存寿命短的烘焙产品。连同原材料价格上涨，烘焙产品的毛利率在截至2023年12月31日止年度有所下降。饮料产品毛利由截至2022年12月31日止年度的1,034，489美元减少224,548美元或21.7%至截至2023年12月31日止年度的809,941美元，饮料产品毛利率减少2.9个百分点，由截至2022年12月31日止年度的50.5%减少至截至2023年12月31日止年度的47.6%。由于竞争加剧，美国商店推出更多促销活动，提供更多折扣，以使他们的饮料产品对顾客更具吸引力。因此，截至2023年12月31日止年度，饮料产品的毛利率有所下降。外卖服务毛利由截至2022年12月31日止年度的449,306美元减少265,174美元或59.0%至截至2023年12月31日止年度的184,132美元，外卖服务毛利率由截至2022年12月31日止年度的40.1%减少16.9个百分点至截至2023年12月31日止年度的23.2%。毛利率下降主要是由于香颂3rd Ave和香颂百老汇贡献的负毛利率、更高的库存变质以及如上所述的原材料价格上涨。
营业费用
下表列出我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的运营费用细目。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 收入 |
金额 | % 收入 |
金额 | % 收入 |
|||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 18,227,537 | 100.0 | % | $ | 17,252,662 | 100.0 | % | $ | 13,272,075 | 100.0 | % | ||||||||||||
| 总运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 4,757,279 | 26.1 | % | 4,882,958 | 28.3 | % | 3,697,909 | 27.9 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,966,659 | 16.3 | % | 3,874,868 | 22.5 | % | 3,842,787 | 29.0 | % | |||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 7,723,938 | 42.4 | % | $ | 8,757,826 | 50.8 | % | $ | 7,540,696 | 56.9 | % | ||||||||||||
销售费用
我们的销售费用主要包括支付给我们的销售和营销人员的工资和销售佣金费用、门店运营费用、门店租金、门店装修和维护费用、水电费以及与销售活动有关的其他费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的销售费用分别占收入的26.1%、28.3%和27.9%。
销售费用减少125,679美元，即2.6%，从截至2023年12月31日止年度的4,882，958美元降至截至2024年12月31日止年度的4,757，279美元。减少的主要原因是，由于Chanson Greenwich在2023财年下半年关闭，Chanson Greenwich产生的销售费用减少了约24.5万美元。减少的另一个原因是，在截至2024年12月31日的年度内，由于精简员工人数以提高我们的运营效率，中国门店的工资和社会保障费用减少了约293,000美元。销售费用的减少部分被（i）分别于2023年3月和2023年7月开业的新店Chanson 3rd Ave和Chanson Broadway产生的销售费用增加约140,000美元所抵消；（ii）租金费用增加约82,000美元，因为我们在截至2024年12月31日止年度开设了20家门店；以及（iii）在线平台服务费增加约135,000美元，原因是截至2024年12月31日止年度第三方平台的在线销售增加。
90
销售费用从截至2022年12月31日止年度的3,697，909美元增加到截至2023年12月31日止年度的4,882，958美元，增加了1,185，049美元，增幅为32.0%。增加的主要原因是中国商店的销售费用增加了1,335，251美元，部分被美国商店的减少150,202美元所抵消。来自中国门店的销售费用增加主要是因为中国业务运营完全从2022年疫情爆发的负面影响中恢复。该增长亦由于于截至2023年12月31日止年度开设新的中国门店。美国商店的销售费用减少主要是由于Chanson 23rd Street和Chanson Greenwich在截至2023年12月31日止年度收到的租赁特许权增加了127,500美元。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政雇员工资、福利和保险费用、折旧和专业服务费用。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别占收入的16.3%、22.5%及29.0%。
一般和行政费用减少908,209美元，即23.4%，从截至2023年12月31日止年度的3,874，868美元降至截至2024年12月31日止年度的2,966，659美元。减少的主要原因是，Chanson Greenwich因上述关闭而减少了约659000美元的一般和行政费用。减少的另一个原因是，截至2024年12月31日止年度，为财务咨询服务等专业服务支付的费用减少。
一般和行政费用增加32,081美元，增幅0.8%，从截至2022年12月31日止年度的3,842，787美元增至截至2023年12月31日止年度的3,874，868美元。增加的主要原因是中国商店增加了380,915美元的一般和行政费用。来自中国门店的一般及行政开支增加，主要是因为中国业务运营完全从2022年疫情爆发的负面影响中恢复。这一增长也是由于工资相关成本增加，因为新开的门店雇佣了更多员工。该增长还归因于咨询和专业服务费增加，因为我们在截至2023年12月31日止年度完成首次公开发行后成为一家上市公司。这一增长被美国商店减少的348,834美元的一般和管理费用部分抵消。美国门店的一般和管理费用减少主要是由于工资和社会保障费用减少，主要是由于我们的美国门店的管理团队优化。此外，减少是由于香颂格林威治在2023财年下半年关闭，因此产生的一般和行政费用减少。
其他收入，净额
我们的其他收入，净额主要包括处置固定资产的损益、租金收入和政府补贴。
其他收入净额从截至2023年12月31日止年度的其他收入净额193,425美元大幅增加494,067美元或255.4%至截至2024年12月31日止年度的其他收入净额687,492美元。截至2023年12月31日止年度，公司与第三方订立合作协议，授予第三方在2023年8月1日至2024年7月31日期间使用香颂格林威治商店举办活动的许可，导致截至2024年12月31日止年度录得七个月的其他收入净额，而截至2023年12月31日止年度则录得五个月的其他收入净额。增加的另一个原因是，截至2024年12月31日止年度，Chanson Greenwich处置财产和设备产生了约153,000美元的收益。
其他收入净额保持相对稳定，从截至2022年12月31日止年度的其他收入净额194,824美元略微减少1,399美元或0.7%至截至2023年12月31日止年度的其他收入净额193,425美元。
91
长期债权投资利息收入
2023年3月31日，公司与Worthy Credit Limited（“Worthy Credit”）订立五年期协议，据此，公司向Worthy Credit支付600万美元，并授权Worthy Credit将公司资金投入为住房抵押贷款申请人提供贷款服务，回报率为每年12%。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得利息收入723,945美元、534,575美元和0美元。
准备金
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的所得税拨备分别为74,604美元、119,416美元和9,547美元。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期或豁免。
新疆和睦家贸易有限公司（“新疆和睦家”）及其五家分公司在中国注册成立。截至二零二二年十二月三十一日止年度，新疆和睦家及其三间分公司符合小型微利企业资格。根据《关于2022年3月14日、2023年3月26日和2023年8月2日实施小型微利企业所得税优惠政策的公告》，2023年1月1日至2027年12月31日期间，不超过人民币300万元的应纳税所得额减按5%的税率征收。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，新疆和睦家及其所有分支机构不符合小规模微利企业的资格，需缴纳25%的所得税率。
新疆和睦家与VIE的关联被称为“和睦家集团”或“UFG”。UFG实体为个人所有的企业，不受中国企业所得税法的约束，但需缴纳个人所得税。《个体工商户个人所得税计算办法》（简称《办法》）于2014年12月19日由国家税务总局通过，2014年12月27日公布，2018年6月15日修订。根据该办法第七条，对个人所有的企业生产经营所得，其应纳税所得额为每个纳税年度的收入总额扣除成本、费用、税金、损失和其他支出以及以前年度允许的损失补偿后的余额。个人所有企业的所得税一般可以按实际或视同评估，UFG实体适用。因此，UFG实体的所得税按当地税务机关评估的TNI的1%作为固定税率所得税征收。根据国家税务总局公告〔 2021 〕 12号、〔 2023 〕 6号、〔 2023 〕 12号公告，2021年1月1日至2027年12月31日期间税率减半为0.5%。截至2024年12月31日止年度，这些UFG实体中有13个须按TNI的0.5%缴纳所得税，税率从每月人民币3.3万元至人民币18万元不等。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，这些UFG实体中有13个实体须按TNI的0.5%缴纳所得税，税率为每月人民币33,000元至180,000元。其余这些UFG实体被免除缴纳所得税。截至2024年12月31日，截至2020年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，公司的UFG实体仍开放供中国税务机关进行法定审查。此外，公司UFG实体的TNI和税率由当地税务机关定期重新评估。如果当地税务机关确定对UFG实体的所得税应按更高的TNI或更高的税率征收，则UFG实体将有义务支付额外的所得税。随着业务的持续增长，我们预计这些UFG实体的税率很可能在未来地方税务机关根据以往业绩进行的年度评估中提高。如果这些UFG实体因其业务发展要求而将其组织形式从个人拥有的业务转变为其他公司形式（例如有限责任公司），它们将不再享受优惠税率，并将受制于企业所得税法，尽管我们目前预计它们的组织形式在可预见的未来不会发生变化。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，由于优惠税率和免税而节省的税款分别为480,781美元、339,626美元和223,920美元，优惠税率和免税的每股影响分别为0.03美元、0.03美元和0.02美元。
92
净收入
由于上述原因，我们报告截至2024年12月31日止年度的净收入为756,285美元，截至2023年12月31日止年度的净收入为33,588美元，截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,288，205美元。
影响我们运营结果的关键因素
我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：
经营实体的业务受到消费者偏好和可自由支配支出变化的影响。
运营实体的成功部分取决于其烘焙产品的受欢迎程度以及开发吸引消费者的新型烘焙产品的能力。消费者偏好的转移远离他们的面包店或他们的产品供应和组合，他们无法开发出吸引消费者的新产品可能会损害运营实体的业务。运营实体的成功在很大程度上取决于其客户持续相信，使用优质食材制作的食品，包括不使用抗生素饲养的精选蛋白质、他们的手工面包、蛋糕、糕点和其他不使用人工防腐剂、香料、甜味剂或人工来源的颜色制作的烘焙食品，相对于一些竞争对手提供的较低价格，值得运营实体烘焙门店收取的价格。经营实体无法成功地向客户宣传其烘焙产品的质量或客户拒绝经营实体的定价方法可能会导致对其产品的需求下降或要求经营实体改变其定价、营销或促销策略，这可能会对我们的综合财务业绩或经营实体创建的品牌标识产生重大不利影响。此外，运营实体的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受到总体经济状况和可自由支配收入的可用性的影响。因此，在经济低迷时期或不确定时期，经营实体的销售额可能会下降。可自由支配支出金额的任何实质性下降都可能对经营实体的销售、经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。
如果经营实体的可比门店销售额低于预期，其收入和增长可能会受到不利影响。
运营实体的成功有赖于增加可比门店销售额。要提高销售额和利润，从而实现可比门店销售增长，经营主体必须通过加强机会性采购、优化库存管理、保持强店况、有效营销现款产品和新品供应，专注于传递价值和产生客户兴奋点。经营实体可能无法保持或提高其过去所经历的可比门店销售水平，而经营实体的可比门店销售增长是其盈利能力和整体经营业绩的重要驱动因素。此外，来自竞争对手的竞争和定价压力可能会对经营实体的营业利润率产生重大不利影响。经营实体的可比门店销售增长可能低于其历史平均水平或未来目标，原因有很多，包括总体经济状况、经营业绩、价格通胀或通货紧缩、其门店附近的新竞争进入者、因应竞争因素的价格变化、新门店进入可比门店基础的影响、可能的供应短缺或其他运营中断、其门店中客户交易的数量和金额，以及其提供产生新的和重复访问其门店的产品或服务的能力。在经营实体的既有市场开设新店可能会导致无意中的过度饱和，暂时或永久地将客户和销售额从其现有门店转移到新门店并减少可比门店销售额，从而对其整体财务业绩产生不利影响。这些因素可能会导致运营实体的可比门店销售业绩大幅低于最近几个时期，这可能会损害其盈利能力和业务。其平均门店销售额的变化或无法提高其平均门店销售额可能导致其经营业绩与预期产生不利变化，从而可能对其经营业绩产生不利影响。
93
包括乳制品在内的各种食品和供应成本的波动可能会对经营实体的经营业绩产生不利影响。
用于制备经营主体烘焙产品的各种配料材料（包括面粉、牛奶、糖、鸡蛋）的供应和价格可能受到多种因素的影响，如天气、季节波动、需求、政治、经济因素等，此类价格可能会出现波动。经营实体烘焙产品中使用的任何配料的价格上涨可能导致其供应商的成本增加，经营实体可能无法提高价格以覆盖增加的成本，这将对其经营业绩和盈利能力产生不利影响。
经营实体的门店主要集中在新疆和纽约市的地理位置使经营实体面临因超出其控制范围的事件或影响该地区的情况而导致收入损失的风险增加。
截至本年度报告日期，中国门店仅位于新疆。此外，美国商店目前的营业范围仅限于纽约市。因此，他们特别容易受到这些地区不利趋势、恶劣天气、竞争和经济状况的影响。任何对这些领域产生负面影响的意外事件或情况都可能对经营实体的销售和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括，除其他外，流行病、人口结构变化、人口和雇员基数、工资增长、经济状况变化、恶劣天气状况和气候变化。此类情况可能会导致运营实体门店的客流量和支出减少、门店实体受损、库存损失、一家或多家门店关闭、市场劳动力不足、产品供应暂时中断、向门店交付商品的延迟、费用增加以及门店产品供应减少。任何这些因素都可能扰乱经营实体的业务，并对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果经营实体无法成功竞争，其财务状况和经营成果可能会受到损害。
经营主体开展业务所处行业竞争激烈。经营实体的烘焙门店与全国、区域、地方知名的传统烘焙、咖啡馆等提供烘焙产品的企业竞争。此外，经营实体还与某些快餐店、特色食品店、超市、便利店等进行竞争。他们竞争的主要因素是品味、质量、所提供产品的价格、客户服务、氛围、位置、便利性和整体客户体验。运营实体还在理想地点争夺零售空间。许多竞争对手或潜在竞争对手拥有大得多的财政和其他资源，这可能使他们能够更快地对定价、营销和消费者其他口味变化做出反应。如果经营实体不能持续有效竞争或出现竞争压力，这种无法竞争或竞争压力可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情影响我们的经营业绩
2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行病。新冠疫情爆发导致全球各地的封锁、旅行限制和企业关闭，我们的业务受到新冠疫情的不利影响。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠病毒政策，解除这些限制后该国面临一波感染，但目前新冠病毒的传播似乎得到了控制。然而，受持续的房地产危机、消费者和企业信心疲软、地方政府债务不断增加以及全球增长放缓的影响，中国后新冠疫情时期的经济复苏速度低于预期。消费者的消费行为受到了经济下行压力、消费信心不足等多种因素的影响。此外，自2024财年开始以来，中国门店更加注重提高市场份额，并增加了促销活动和给予客户的价格折扣，这吸引了更多客户在2024年在中国门店购物。因此，截至2024年12月31日止年度，我们来自中国门店的收入增加了1,828，537美元，或12.8%。由于我们面临竞争加剧和消费者行为变化带来的诸多挑战，我们将继续修改我们的业务战略，通过开设更多门店和开发更实惠的产品来提高我们的收入。
94
B.流动性和资本资源
2023年4月3日，我们完成了3,390，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股A类普通股4.00美元，扣除承销折扣和其他相关费用前的总收益为1,360万美元。我们IPO的净收益约为1200万美元。我司A类普通股于2023年3月30日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CHSN”。
截至2024年12月31日，我们拥有现金和现金等价物12,102，763美元，而截至2023年12月31日为1,481，302美元。截至2024年12月31日，我们的应收账款余额为991,467美元，约占35.9%，即0.4百万美元，其中已在随后收回。余款预计于2025年12月31日前收回。如有必要，收取此类应收账款使现金可用于我们的运营中作为营运资金。
截至2024年12月31日，我们有大约150万美元的短期银行贷款。我们预计，根据我们过去的经验和信用记录，我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。
截至2024年12月31日止年度，开设五间咖啡烘焙店及十五间烘焙店。我们目前计划再开十家门店，2025财年总预算约为人民币500万元（约合70万美元）。我们计划使用我们手头的现金、运营现金流和外部投资者的股权融资来为新门店提供资金。
截至2024年12月31日，我们的营运资金约为430万美元。在评估我们的流动性时，我们的管理层会监控和分析我们手头的现金、我们从IPO中获得的收益、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1210万美元。我们相信，我们将能够根据过去的经验和我们在必要时的良好信用记录向银行进行额外借款。此外，我们将在2025财年进一步实施控制成本和提高运营效率的举措。因此，与2024财年相比，预计2025财年的收入和净收入将有所增加。此外，我们的控股股东李刚先生已作出承诺，自我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表发布之日起至少12个月内向我们公司提供持续的财务支持。为全面落实经营计划，持续增长，公司在必要时也可能寻求外部投资者的股权融资。我们相信，我们手头的现金和现金等价物、我们的经营现金流、可用的银行融资、股东的持续支持、我们从IPO和股权融资中获得的收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。
目前，我们的主要业务在中国进行，我们的收入、费用、现金和现金等价物的很大一部分以人民币计价。然而，我们的控股公司可能需要我们的中国子公司和VIE的股息和其他股权分配来满足其流动性要求。尽管根据中国的规定，股息可以人民币或外币自由汇入或汇出中国，但我们的中国子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将其相当于其储备和股本的一部分净资产转让给控股公司的能力受到限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制净资产总额分别为3516301美元和1325631美元。
95
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 3,538,038 | $ | (2,953,853 | ) | $ | 551,348 | |||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 1,909,460 | (10,463,416 | ) | (860,034 | ) | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 5,350,746 | 12,059,025 | 9,929 | |||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (176,783 | ) | (75,924 | ) | (682,585 | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 10,621,461 | (1,434,168 | ) | (981,342 | ) | |||||||
| 年初现金及现金等价物 | 1,481,302 | 2,915,470 | 3,896,812 | |||||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ | 12,102,763 | $ | 1,481,302 | $ | 2,915,470 | ||||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3,538，038美元，主要来自该年度的净收入756,285美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括预付费用和其他流动资产减少2,552，891美元，这是由于使用香颂格林威治商店举办活动的第三方其他应收款减少。预付费用和其他流动资产的减少也是由于我们取消与某些供应商的合作导致预付给供应商的款项减少，从而导致预付款项的退还。应收账款减少959,859美元，原因是截至2024年12月31日止年度加强了应收账款的催收工作。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2,953，853美元，主要来自该年度的净收入33,588美元，以及我们的经营资产和负债的净变动，其中主要包括预付费用和其他流动资产增加3,573，002美元，原因是由于截至2023年12月31日止年度的收入增加，我们向供应商支付了更多用于购买烘焙产品原材料的预付款，因此预付费用和其他流动资产增加。预付费用及其他流动资产增加，亦由于在中国新开店铺产生的预付租金费用及其他杂项费用增加导致预付费用增加。
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为551,348美元，主要来自该年度的净亏损1,288，205美元，以及我们的经营资产和负债的净变动，其中主要包括由于截至2022年12月31日止年度预付会员卡销售增长导致的递延收入增加1,411，004美元。应付账款增加了247,015美元，原因是对我们供应商的未付款项增加。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,909，460美元，主要包括偿还给第三方的贷款907,704美元、偿还长期债务投资利息收入899,507美元以及退还产品开发预付款650,000美元，并被购买的财产和设备583,313美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为10463416美元，主要包括支付长期债务投资6000000美元、支付给第三方的贷款3900000美元、支付软件、设备和产品开发的预付款1190000美元、购买财产和设备773964美元以及购买无形资产150000美元，这些款项被偿还给第三方的贷款1150104美元部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为860034美元，原因是为新门店购买了物业和设备以及租赁物改良，以及支付了在建工程。
96
融资活动
截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为5350746美元，主要包括出售普通股收益5938994美元、短期银行贷款收益2225715美元和一名股东提供的资金524610美元，并被偿还短期银行贷款3338573美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为12059025美元，主要包括IPO总收益13560000美元和短期银行贷款收益2685588美元，这部分被IPO收益支付的成本1529631美元和偿还一名股东提供的资金1892423美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9929美元，主要包括偿还短期银行贷款1474129美元，部分被短期银行贷款收益445831美元和一名股东提供的资金1076717美元所抵消。
合同义务
截至2024年12月31日，我们的合同义务如下：
| 合同义务 | 合计 | 小于 1年 |
1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此后 | |||||||||||||||||||||
| 短期银行贷款（1） | $ | 1,530,831 | $ | 1,530,831 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| 未来租赁付款（2） | 13,411,967 | 2,786,503 | 2,100,975 | 1,976,286 | 1,748,639 | 1,428,027 | 3,371,537 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 14,942,798 | $ | 4,317,334 | $ | 2,100,975 | $ | 1,976,286 | $ | 1,748,639 | $ | 1,428,027 | $ | 3,371,537 | ||||||||||||||
| (1) | 偿还短期银行贷款：截至2024年12月31日，我们偿还未偿还短期银行贷款的合同义务总额为1,530，831美元，涉及以下银行贷款：
2024年12月20日，新疆和睦家与华夏银行订立贷款协议，借入300万元人民币（411043美元）作为三个月的营运资金，到期日为2025年3月19日。贷款已于2025年3月19日偿还。该贷款的固定年利率为5.00%。本次借款由新疆和睦家法定代表人王宝林女士及公司董事长李刚先生控制的关联方乌鲁木齐整形美容医院有限公司提供担保。
2024年9月12日，新疆和睦家与中国银行订立贷款协议，借入1,000万元人民币（合1,370，145美元）作为一年的营运资金，到期日为2025年9月11日。该贷款的固定年利率为3.45%。公司需在贷款期限内按季度分期付款人民币200万元（合274,029美元），最后一期付款人民币400万元（合548,058美元）将在到期日支付。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。此外，新疆和睦家以其商标权作为抵押，为公司在中国银行的贷款提供担保。截至本年度报告日期，该贷款已如期偿还。 |
| (2) | 租赁办公场所、面包店设施、员工宿舍，按照ASC主题842分类为经营租赁。截至2024年12月31日，我们未来的租赁付款总额为13,411，967美元。 |
表外安排
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
97
D.趋势信息
除本年度报告其他地方在表格20-F中披露的情况外，我们不知道2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款和存货的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、递延所得税资产的变现和收入确认。我们继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中比其他会计政策要求更高的判断程度。我们认为，本报告中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：
估算的用途
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于评估应收款项的当前预期信用损失、存货估值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、递延税项资产的变现和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款
应收账款视需要按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。在努力收款证明不成功后，账户将从备抵中注销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金均为0美元。
信贷损失
2023年1月1日，公司采用会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失方法替换为被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的当前预期损失方法。采用信用损失会计准则对公司截至2023年1月1日的合并财务报表无实质性影响。
98
公司合并资产负债表中计入预付费用的应收账款和其他应收款及其他流动资产属于ASC主题326范围。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款和其他应收款余额的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。
ASC主题326也适用于向第三方提供的短期和长期贷款。管理层对不具有类似风险特征的贷款的信用损失备抵进行个别估计。在确定上述信贷损失备抵时考虑的关键因素包括预计的贷款回收时间表、贴现率以及借款人的资产和财务业绩。
当前预期信用损失在综合经营报表和综合收益（损失）中作为信用损失备抵入账。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。如果公司收回之前预留的金额，公司将减少信用损失的特定备抵。
库存
存货由配料材料、制成品、包装材料和其他材料组成。存货按成本与可变现净值孰低，按加权平均数列示。成本包括配料成本、直接人工、相关生产间接费用等。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。我们定期评估存货的可变现净值调整，并根据包括账龄和到期日在内的各种因素（如适用），考虑到历史和预期的未来产品销售，将那些过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有记录存货储备，因为没有发现滞销、过时或损坏的存货。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。财产和设备的折旧和摊销按其预计使用寿命采用直线法计提，具体如下：
| 有用的生活 | ||
| 烘焙店生产设备 | 5-8年 | |
| 办公设备和家具 | 3-5年 | |
| 汽车 | 5年 | |
| 租赁权改善 | 可使用年期及租期较低者 |
维修和保养支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时记入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为其他收益或支出。
无形资产
无形资产主要包括购买的软件。无形资产按成本减累计摊销列报，采用直线法摊销，预计使用寿命8年。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对使用寿命有限的长期资产（主要是财产和设备）以及无形资产进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期资产减值分别为0美元和272,350美元。
收入确认
我们遵循会计准则编纂606，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”），进行收入确认。ASC 606确立了关于报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性等信息的原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得以换取已确认的货物或服务的对价，因为履约义务已得到履行。
我们目前通过我们的面包店/咖啡馆门店以及在线销售产生收入。我们在向客户交付相关食品和其他产品并履行所有履约义务时确认烘焙/咖啡馆销售收入。收入在扣除向客户收取并汇入税务机关的任何折扣、销售奖励、销售税和增值税后确认。
99
中国商店销售的会员卡没有到期日，中国商店不从未偿还的卡余额中扣除非使用费。会员卡可在我们的任何门店位置重新加载和兑换。加载到这些卡中的金额最初记录为递延收入。当会员卡在门店兑换时，中国门店确认收入并减少递延收入。虽然中国商店继续兑现所有为付款而出示的会员卡，但管理层根据我们的历史赎回模式确定，对于某些长时间不活动（“破损”）的卡，赎回的可能性是远程的，这是在最后一次使用后五年。会员卡破损在综合经营报表和综合收益（亏损）中作为收入入账。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，会员卡破损并不重要。
中国商店维持客户忠诚度计划，客户在购买或重新加载会员卡时，以一定金额赚取免费现金代金券。这些现金代金券通常不会过期，但在特殊场合发放的某些代金券除外，这些代金券通常会注明到期日期，并且只能兑换某些季节性产品或特色蛋糕。我们在会员卡和发放时的自由现金凭证的递延收入中建立相应的负债。我们按照面值在会员卡和现金凭证之间按比例分配收到的对价。收入在赎回会员卡和现金凭证时按分配金额确认，此时中国商店向客户交付产品并减少递延收入。未赎回的现金凭证将在其到期日（如果有的话）确认为收入，如果没有规定的到期日，则在其发行后五年（当管理层确定赎回的可能性很小）确认为收入。
合同余额和剩余履约义务
合同余额通常出现在控制权转让给客户和收到对价之间的时间差异发生时。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有合同资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的合同负债在其综合资产负债表中分别反映为递延收入6,697，964美元和7,085，696美元，主要包括客户为会员卡支付的款项以及我们客户忠诚度计划下现金凭证的公允价值。这些金额代表我们截至资产负债表日未履行的履约义务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的、计入期初递延收入的收入金额分别为5,449，243美元、6,559，028美元和4,920，442美元。截至2024年12月31日，未兑换的会员卡和现金代金券总额为6,697，964美元。我们将在顾客在商店购物中兑换会员卡或现金代金券时确认收入。根据我们的历史经验，预计很大一部分赎回将发生在2024年12月31日之后的前两年，剩余的将发生在第三年和第五年之间。
所得税
我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
100
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，未发生与所得税相关的罚款或利息。我们认为在2024年12月31日和2023年12月31日没有任何不确定的税收拨备。
我们在中国的运营子公司受中国所得税法的约束。我们在美国的运营子公司受美国税法的约束。截至2024年12月31日，截至2020年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，我们的中国子公司仍然开放供中国税务机关法定审查，而截至2022年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，我们的美国子公司仍然开放供美国税务机关法定审查。
最近的会计公告
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。我们采用了这一指导意见，自2025年1月1日起生效，采用这一ASU并未对我们的财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露。该ASU要求各实体1.披露（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销的金额，以及，（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销，2.在与其他分类要求相同的披露中包括根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额，3.披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，但不一定是定量分类的，以及4.披露销售费用总额，在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。此外，2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，明确了ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。该准则要求，在财务报表附注中，披露有关某些成本和费用的特定信息，其中包括采购库存、员工薪酬、折旧以及每个相关费用标题中包含的无形资产摊销。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，可追溯或预期，允许提前采用。我们计划自2027年1月1日起采用这一指导意见，目前正在评估采用这一ASU对我们财务报表的影响。
除上述声明外，近期没有新发布的会计准则将对我们的合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响
101
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 李刚 | 58 | 董事长兼首席执行官 | ||
| Jihong Cai | 54 | 首席财务官 | ||
| 永度 | 52 | 独立董事 | ||
| 张帅恒 | 61 | 独立董事 | ||
| 李杰 | 37 | 独立董事 | ||
| Jin Wang | 45 | 独立董事 |
以下是上述每一位执行官和董事的简介：
李刚先生自2022年9月起担任我们的首席执行官，自2020年9月起担任我们的董事长，自2019年7月起担任我们的董事。李先生于2016年5月至2018年1月以及2015年8月至2016年1月担任新疆和睦家首席执行官。李先生自2011年7月起担任乌鲁木齐整形外科医院有限公司首席执行官，自2009年8月起担任乌鲁木齐玛丽妇产科医院（有限公司）首席执行官，负责公司的运营和投资。李先生于1989年获得新疆大学中国文学学士学位。
Jihong Cai女士自2020年9月起担任我行首席财务官。蔡女士自2018年9月起担任新疆和睦家首席财务官。在加入新疆和睦家之前，蔡女士于2016年6月至2018年8月担任新疆东宝集团首席财务官，于2011年6月至2016年5月担任新疆富地源房地产开发有限公司首席财务官，并于2002年7月至2011年1月担任新疆奥斯曼生物技术有限公司首席财务官。蔡女士是中国注册税务师、会计师、理财师。蔡女士于1991年获得湖北大学会计学学士学位。
杜勇先生自2023年3月起担任我司独立董事。杜先生自2019年9月起担任广东外语外贸大学华南商学院会计学教授、博士生导师、会计学领域学术带头人及新经济与管理研究院院长。主要研究方向为会计与投资者保护、预算管理、资本市场会计与财务、资本市场审计等领域。2004年7月至2019年8月，杜先生任教于新疆财经大学，2017年12月至今任会计学教授，2018年8月至今任博士生导师，2019年3月至今任会计学领域学术带头人。2013年10月至2015年11月，杜先生担任北京大学博士后研究员。杜先生自2019年3月起担任新疆财经大学丝路经管研究院学术委员会专家，自2017年6月起担任中国商业经济学会学术委员会专家，自2016年7月起担任WUYIGE Certified Public Accountants LLP审计研究所高级研究员，北京大学金融分析与投资研究中心兼职研究员，北京国有资产管理与创新中心研究员，2013年10月至今任北京工商大学会计与投资者保护研究中心特约研究员。杜先生于2011年获得中央财经大学会计学博士学位。
102
张帅恒先生自2023年8月起担任我司独立董事。张先生在电子元器件制造和新能源行业拥有超过40年的业务和管理经验。自2019年9月起，张先生一直在欣旺达电子股份有限公司担任总经理，该公司是一家自2011年起在深圳证券交易所创业板上市的公司，是锂离子电池电芯和模块的开发商和制造商。2015年12月至2019年9月，张先生担任深圳赛格龙岩能源科技有限公司的总经理兼董事会主席，该公司是一家从事太阳能电站及配件开发和销售的公司。在此之前，张先生于2013年7月至2015年12月担任深圳上实半导体有限公司总经理，该公司是一家具有国际影响力的功率半导体器件制造商。张先生于1998年获得清华大学EMBA学位，并于1986年获得西安电子科技大学学士学位。
李杰先生自2024年8月起担任我行独立董事。李先生自2016年4月起在北京德恒律师事务所（乌鲁木齐）担任律师。2008年获山东财经大学法学学士学位。
Jin Wang先生自2023年11月起担任我行独立董事。王先生于2019年1月至2022年12月在君烨投资公司担任财务经理，主要职责包括财务政策制定和人力资源管理。王先生于2015年1月至2018年12月在湘财证券股份有限公司担任合规经理，督导行业合规事项。2002年获湘潭大学文学学士学位。
家庭关系
我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。
受控公司
截至本年度报告日期，本公司首席执行官、董事兼董事长李刚先生实益拥有本公司已发行普通股总投票权的约93.80%。由此，我们成为了纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 董事会过半数由独立董事组成的要求； | |
| ● | 关于我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐的要求；和 | |
| ● | 要求我们有一个提名和公司治理委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。 |
尽管即使我们是一家受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的同等保护。
103
B.赔偿
截至2024年12月31日止年度，我们向执行官和董事支付了总计约235,750美元的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止雇佣时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我司中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会已确定，我们的四位独立董事Yong Du、Shuaiheng Zhang、李杰和Jin Wang满足纳斯达克公司治理规则对“独立性”的要求。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的职责，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。
104
根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的业务应由我们的董事会管理，董事会可为此目的行使公司的所有权力。
董事及执行人员的任期
我们的董事可以由我们的董事会决议或由我们的股东的普通决议选举产生。除非根据我们经修订和重述的公司章程的规定重新任命或免职，否则我们的每位董事的任期将在下一次公司年度股东大会上届满，届时该董事有资格连选连任。如果董事（i）被开曼群岛法律禁止担任董事职务；（ii）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（iii）通过向公司发出通知辞去其职务；（iv）仅作为董事任职一段固定期限，且该期限届满；（v）根据董事正在接受治疗的注册医生的意见，董事在身体上或精神上变得无能力担任董事；（vi）获过半数其他董事（人数不少于两名）发出离任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；（vii）受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式；或（viii）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。
资质
目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。
就业协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据此类雇佣协议，我们已同意在特定时间段内雇用我们的每一位执行官，该时间段将自动续签，除非任何一方在当前雇佣期限结束前六个月向另一方发出终止协议的书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。执行人员可在提前三个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。
涉及高管薪酬的内幕参与
在2023年3月之前，我们的董事长李刚先生正在做出有关高管薪酬的所有决定。在2023年3月之后，当我们的薪酬委员会成立时，薪酬委员会正在做出有关高管薪酬的所有决定（请见下文）。
105
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。每个委员会都由我们的独立董事组成。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由杜勇、李杰、张帅恒三位独立董事组成。杜勇是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每一位独立董事也满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Yong Du具备SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； | |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； | |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； | |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 | |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杜勇、李杰、张帅恒三位独立董事组成。李杰是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案； | |
| ● | 批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案； | |
| ● | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬； | |
| ● | 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划； | |
| ● | 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和 | |
| ● | 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
106
提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由我们的三位独立董事杜勇、李杰、张帅恒组成。张帅恒是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员或获委任以填补任何空缺； | |
| ● | 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成； | |
| ● | 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员； | |
| ● | 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和 | |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
D.雇员
见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告之日我们的A类普通股和B类普通股在《交易法》第13d-3条规则含义内的实益所有权信息，用于：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 | |
| ● | 我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人。 |
实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期已发行的21,629，707股A类普通股和5,670，000股B类普通股。
有关实益拥有权的信息已由我们的A类普通股或B类普通股的5%或以上的每位董事、高级职员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券，包括B类普通股，均被视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为已发行。
107
| A类 普通股 实益拥有 |
乙类 普通股 实益拥有 |
投票权# | ||||||||||||||||||
| 数 | % | 数 | % | % | ||||||||||||||||
| 董事和执行官(1): | ||||||||||||||||||||
| 李刚(2) | 2,700,000 | 12.5 | 5,670,000 | 100.0 | 93.8 | |||||||||||||||
| Jihong Cai(3) | 270,000 | 1.2 | — | — | * | |||||||||||||||
| 永度 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 张帅恒 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 李杰 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Jin Wang | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 全体董事和执行官作为一个群体（六人）： | 2,970,000 | 13.7 | 5,670,000 | 100.0 | 93.9 | |||||||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||||||||
| 丹东环球有限公司(2) | 2,700,000 | 12.5 | 5,670,000 | 100.0 | 93.8 | |||||||||||||||
| 马晶晶(4) | 1,234,568 | 7.8 | — | — | * | |||||||||||||||
| 王革煌(5) | 1,838,452 | 11.2 | — | — | * | |||||||||||||||
| 周颖佳(6) | 1,639,645 | 10.0 | — | — | * | |||||||||||||||
| 孔勇(7) | 2,016,762 | 12.2 | — | — | * | |||||||||||||||
| 张明辉(8) | 1,972,840 | 11.8 | — | — | * | |||||||||||||||
| 魏秀深(9) | 1,627,347 | 9.9 | — | — | * | |||||||||||||||
| * | 不到1% |
| # | 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。A类普通股的每位持有人每持有一股A类普通股有权投一票，B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权投50票。
B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股的数量和百分比不包括可从B类普通股转换的A类普通股，因为B类普通股的实益所有权是单独列出的。 |
| (1) | 除另有说明外，每人的经营地址均为中国新疆乌鲁木齐市水磨沟区广元路100号B9新疆创博智谷产业园。 |
| (2) | 指由李刚先生100%拥有的英属维尔京群岛公司Danton Global Limited持有的2,700，000股A类普通股和5,670，000股B类普通股。Danton Global Limited注册地址为3rd英属维尔京群岛托尔托拉罗德城J & C大厦楼层，VG1110。 |
| (3) | 代表Haily Global Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的270,000股A类普通股，该公司由Jihong Cai女士拥有100%股权。Haily Global Limited注册地址为3rd英属维尔京群岛托尔托拉罗德城J & C大厦楼层，VG1110。 |
| (4) | 有关实益所有权的信息基于马晶晶于2024年9月27日向SEC提交的附表13G/a中包含的信息，其地址为中国上海市杨浦区江湾城路399弄60号48号楼，地址为200438。 |
| (5) | 有关实益所有权的信息基于Wang Gohuang于2024年9月27日向SEC提交的附表13G/a中包含的信息，其地址为No.153，Wang Jia Wan Zu，Wang Jia Wan Cun，Yun Hu QiaoZhen，Xian Tan County，Hunan Province，Hunan Province，China 411100。 |
| (6) | 有关实益所有权的信息基于周应佳于2024年9月27日向SEC提交的附表13G/a中包含的信息，其地址为中国广东省深圳市福田区灵思街6号苑苑钟华 A座28F，中国518000。 |
| (7) | 有关实益所有权的信息基于Kong Yong于2024年9月27日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，其地址为中国437400湖北省通城县沙堆镇屏澳村3组。 |
| (8) | 有关实益所有权的信息基于张明辉于2024年9月24日向SEC提交的附表13G中包含的信息，张明辉的地址为中国516200广东省惠州市大雅湾区大雅湾路3号金润东方公裕2号Block 2号2713。 |
| (9) | 有关受益所有权的信息基于Wei Xiushen于2024年9月27日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，其地址为22 Fourth Avenue，Singapore 268663。 |
108
2024年2月5日，Haily Global Limited选择以一对一的方式将270,000股B类普通股转换为270,000股A类普通股，并获得我们董事会的正式批准。
截至本年度报告日期，我们约98.8%的已发行流通A类普通股由两名记录持有人在美国持有，即Danton Global Limited，一家由李刚先生和Cede and Company 100%拥有的英属维尔京群岛公司，而我们已发行流通B类普通股的100%由美国的一名记录持有人Danton Global Limited持有。
据我们所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
VIE协议
见“第3项。关键信息—我们的公司Structure —和睦家集团。”
与关联方的重大交易
截至2024年12月31日止年度内及截至本年度报告日期，我们进行了以下关联交易。关联交易关系及关联交易性质概述如下：
| 关联方名称 | 与我们的关系 | |
| 李刚 | 我们的首席执行官、董事、董事会主席 | |
| 英雄 | 李刚先生的家庭成员情况 | |
| 乌鲁木齐整形外科医院有限公司 | 由李刚先生控制 | |
| 王宝林 | 新疆和睦家法定代表人 |
房地使用协议
根据日期为2020年4月30日的处所使用协议及日期为2020年6月18日的补充协议，乌鲁木齐整形外科医院有限公司（一家由我们的主席李刚先生控制的中国公司）免费为我们的总部提供约5,382平方英尺的办公空间，并为中国商店的旧中央工厂提供10,763平方英尺的办公空间。协议期限为2020年1月1日至2028年6月25日，除非任何一方另有终止。
109
因关联方
截至2024年12月31日，应付关联方款项772,489美元主要为李刚先生提供的预付款，为公司运营提供资金。这些应付款项为无抵押、不计息、按要求到期。所有费用和负债均由李刚先生代表公司支付，并及时纳入公司合并报表范围。未偿还金额预计将于2025年6月30日前偿还。
关联方担保
2023年9月7日，新疆和睦家与中国银行订立贷款协议，借入人民币1,000万元（合1,412，469美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年9月6日。该贷款的固定年利率为3.55%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。此外，新疆和睦家以其商标权作为抵押，为公司在中国银行的贷款提供担保。贷款到期全额偿还。
2023年11月15日，新疆和睦家与天山农村商业银行订立贷款协议，借入300万元人民币（423,741美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年11月14日。该贷款的固定年利率为5.50%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。贷款到期全额偿还。
2023年12月19日，新疆和睦家与天山农村商业银行订立另一项贷款协议，借入300万元人民币（423,741美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年12月18日。该笔贷款已于2024年1月29日提取，固定年利率为5.50%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员Ying Xiong女士及两名第三方提供担保。贷款到期全额偿还。
2023年12月22日，新疆和睦家与华夏银行订立贷款协议，借入300万元人民币（423,741美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年12月20日。贷款已于2024年12月17日偿还。随后，于2024年12月20日，新疆和睦家与华夏银行订立另一项贷款协议，借入300万元人民币（411043美元）作为三个月的营运资金，到期日为2025年3月19日。这笔贷款也已于2025年3月19日偿还。这两笔贷款均为固定年利率5.00%。本次借款由新疆和睦家法定代表人王宝林女士及公司董事长李刚先生控制的关联方乌鲁木齐整形美容医院有限公司提供担保。
2024年9月12日，新疆和睦家与中国银行订立贷款协议，借入1,000万元人民币（合1,370，145美元）作为一年的营运资金，到期日为2025年9月11日。该贷款的固定年利率为3.45%。该公司需在贷款期限内按季度分期付款人民币200万元（合274,029美元），最后一期付款人民币400万元（合548,058美元）将在到期日支付。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。此外，新疆和睦家以其商标权作为抵押，为公司在中国银行的贷款提供担保。截至本年度报告日期，该贷款已如期偿还。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”
110
法律和行政程序
我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。
股息政策
我公司与子公司、VIE之间的现金转移和其他资产转移，见“项目三。关键信息——我们公司、我们的子公司和VIE之间的资产转让。”
有关我们的股息分配政策，请参阅“第3项。关键信息——向我们公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果。”
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CHSN”。
2024年10月7日，公司收到美国证券交易委员会的命令，暂停公司证券交易，交易时间为美国东部时间2024年10月8日凌晨4：00至美国东部时间2024年10月21日晚上11：59，该命令可在https://www.sec.gov/enforcement-litigation/trading-suspensions查阅。上述暂停交易的细节在外国私人发行人于2024年10月8日向SEC提交的关于表格6-K的报告（文件编号001-41663）中进行了描述，该报告以引用方式并入本文。
于2025年3月10日，我们接获纳斯达克上市资格部的通知，通知公司根据公司A类普通股最近连续30个营业日的收盘价计算，公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市规定，维持每股1美元的最低买入价。纳斯达克已向公司提供了180个日历天合规期，或至2025年9月8日，在此期间重新符合纳斯达克持续上市要求。上述通知的详细内容在外国私人发行人于2025年3月13日向SEC提交的关于表格6-K的报告（文件编号001-41663）中进行了描述，该报告通过引用方式并入本文。
111
B.分配计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CHSN”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.经修订及重述的组织章程大纲及章程细则
我们通过引用将我们最初于2021年3月31日向SEC提交的经修订的F-1表格（文件编号：333-254909）上的登记声明中包含的对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、附件 3.1的描述以及对公司法差异的描述以及对公司法差异的描述纳入本年度报告。另见本年度报告所附附件 1.1。
于2025年3月12日举行的公司临时股东大会上，公司股东决议将公司法定股本由50,000美元分为44,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和6,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，增加至5,000，000美元分为4,400，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和600,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。外国私人发行人于2025年3月17日向SEC提交的关于表格6-K的报告（文件编号：001-41663）中描述了公司法定资本的此类增加的详细情况，该报告以引用方式并入本文。在同一次临时股东大会上，公司股东还决议，公司董事会可全权酌情决定按最低2：1至最高250：1的比例合并公司股份。
112
C.材料合同
2024年9月13日，公司与其中确定的某些投资者订立证券购买协议，以尽最大努力后续公开发行（i）8,980，251股公司A类普通股和（ii）8,980，251股普通认股权证，以购买8,980，251股A类普通股，行使价为每股0.972美元（在2024年9月24日反映修正后），可在发行结束后一年内行使。截至2024年12月31日止年度，所有普通认股权证均以无现金方式行使。另见本年度报告所附附件4.15、4.16和4.17。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”
E.税收
中华人民共和国企业税务
下面对中国企业所得税的简述，旨在突出企业层面对我们收益的征税，这将影响股息的数额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”
根据中国石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、2017年2月24日修正、最近一次修正于2018年12月29日的《企业所得税法实施细则》，国务院于2007年12月6日颁布的《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日生效，2019年4月23日和2024年12月6日修正，最近一次修正于2025年1月20日生效，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过中国子公司向我们支付的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。
根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业“生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于SAT通知82，该通知为确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。尽管香颂国际没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估香颂国际及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。
根据国家税务总局第82号通知，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。
113
我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，香颂国际的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保存。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则香颂国际及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且就适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。
企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为来自中国的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖范围。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为来自中国的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（Guangzhou）（“DengTeng”）无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT第82号通知中概述的某些条件，我们和我们的境外子公司很可能会在中国税务目的上被视为非居民企业。此外，大成并不知悉于本年度报告日期有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，大成认为，有可能但极不可能将我们海外股东收到的收入视为中国来源的收入。
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，就中国企业所得税而言。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”
如果中国税务机关就企业所得税目的确定香颂国际为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股或B类普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。也不清楚，如果香颂国际被视为中国居民企业，香颂国际的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
香港税务
在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率征收利得税。
114
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无须缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的A类普通股或B类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或B类普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或B类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
美国联邦所得税
以下不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：
| ● | 银行； | |
| ● | 金融机构； | |
| ● | 保险公司； | |
| ● | 受监管的投资公司； | |
| ● | 房地产投资信托； | |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择将其证券标记为市场的人； | |
| ● | 美国侨民或前美国长期居民； | |
| ● | 政府或其机构或工具； | |
| ● | 免税实体； | |
| ● | 对替代性最低税收负有责任的人； | |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）； | |
| ● | 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士； | |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人； | |
| ● | 持有我们A类普通股的信托的受益人；或 | |
| ● | 通过信托持有我们A类普通股的人士。 |
下文所述讨论仅针对购买A类普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。
115
适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果
下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，
| ● | 美国公民或居民的个人； | |
| ● | 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 | |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。
如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：
绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也被称为“绿卡”，你一般就有这个身份。
实质性存在测试：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：
| 1. | 美国当年实际天数；加 |
| 2. | 前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上 |
| 3. | 他或她前一年在美国的天数的六分之一。 |
116
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。截至本年度报告日期，我们没有向我们的股东宣派任何股息。
对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司）上市，则被视为在美国成熟证券市场上易于交易。我们的A类普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。
股息将构成外国来源收入，用于外国税收抵免限制目的。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
A类普通股处置征税
根据下文讨论的PFIC规则，您将在股份的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
PFIC后果
根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：
| ● | 其在该课税年度的毛收入中至少有75%为被动收入；或 | |
| ● | 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。 |
117
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在发行中筹集的现金通常会被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。
根据我们的运营和资产构成，看来我们不是现行PFIC规则下的PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在任何未来纳税年度的PFIC地位。根据为产生被动收入而持有的现金和任何其他资产的数量，有可能在随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将UFG实体视为美国联邦所得税目的的我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与UFG实体相关的经济利益，因此，我们将UFG实体视为我们的美国联邦所得税目的的全资子公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们不被视为拥有UFG实体，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于我们为资产测试目的的资产价值通常将根据我们的A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的A类普通股的市场价格和我们在发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在发行中筹集的现金数量）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
| ● | 超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配； | |
| ● | 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且 | |
| ● | 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。 |
118
分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如有），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前应纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内是允许的。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易。
或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们不准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。
如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们对我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。
119
IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们的A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计算的选举和继承这些A类普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。
我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
120
一、子公司信息
有关我们的子公司和VIE的清单，请参阅“第3项。关键信息—我们的公司Structure — Structure。”
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分账簿和记录都是以人民币保存的。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元的汇率变动影响到中国商店的资产价值和经营业绩，当以美元表示时。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的A类普通股以美元发售，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于中国商店的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国商店业务的收益金额。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
信用风险
可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金中有11,943，199美元和864,426美元存放在中国的金融机构，而中国目前没有任何规则或法规要求这些金融机构在发生银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金中有107,550美元和555,799美元存放在美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司投保，但受到某些限制。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。
应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。我们对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控减轻了风险。
利率风险
我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于实质性风险。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。
121
通胀和供应链影响
截至本年度报告日期，由于中国门店的原材料、电力、燃料价格和劳动力成本保持稳定，且中国门店一直定期推出新产品并调整其现有产品的价格，因此中国门店并未受到通货膨胀或供应链中断的重大影响。
通胀上升、地缘政治冲突，包括最近的乌克兰战争，以及相关的供应链中断，都对美国商店的业务和运营产生了直接或间接的影响。
根据经济顾问委员会的数据，2024年美国的年通胀率为2.9%。作为美国商店产品和服务投入的商品，如农业和能源商品，其价格通胀率上升，导致原材料、燃料、运费、仓储、劳动力成本和运营费用上升。如果美国商店顾客的可支配收入没有以与通货膨胀相似的速度增长，美国商店的销售可能会受到影响，这可能会对其业务和财务状况产生重大不利影响，并导致美国商店有额外的营运资金需求。然而，美国商店无法预测较高的通胀率是否会持续或持续多久。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——经营实体无法采购可接受类型或质量的原材料或其他投入可能会对其经营业绩产生不利影响。”
此外，尽管美国商店在美国境外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但它们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。这种影响产生于：（i）全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；（ii）由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；（iii）全球能源价格上涨，特别是电力和化石燃料，如原油和天然气，以及相关的运输、运费和仓储成本；以及（iv）物流和供应链中断。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—中国门店和美国门店目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对其产生了重大影响。它们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。”
通胀上升和地缘政治紧张局势对美国商店供应链的影响主要包括：（i）原材料和其他产品的采购价格和燃料、运费和仓储成本上涨；（ii）原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误；以及（iii）物流和运营中断。美国商店供应链未来的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能会导致他们无法满足客户需求，保留额外的库存，并以不那么精确的方式制定运营计划。如果美国商店受到的影响超过其竞争对手，这些影响中的每一个都可能对其业务产生重大不利影响，对其价格和/或利润率产生不利影响，并导致它们有额外的营运资金需求。
122
2022年，为缓解上述成本和费用的增长，美国商店实施了更严格和准确的库存管理，并升级了菜单，推出了新产品，例如鸡尾酒产品，价格更高，并提高了现有产品的价格。然而，如果上述成本和费用继续增加，可以保证美国商店可以继续提高价格以维持其利润率。较低的利润率可能会对美国门店业务的盈利能力产生不利影响。如果美国商店向客户收取的金额以客户无法承受或不足以补偿其材料成本和运营费用上涨的速度增加，他们的业务可能会受到重大不利影响，他们的产品利润率可能会恶化，他们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为此类缓解努力引入了任何其他新的材料风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准相关的风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——中国门店和美国门店无法将材料或其他投入的价格上涨转嫁给其客户，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”为减轻价格上涨对其财务状况和经营业绩的潜在不利影响，美国门店计划继续提高经营效率，并通过持续扩大门店网络进一步加强与供应商的议价能力。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
123
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
证券持有人权利的重大变更
于2024年12月26日，公司股东批准修订公司当时生效的组织章程，其中有权投票的B类普通股股东票数已由10票增加至50票。B类普通股附加的投票数量增加的细节在外国私人发行人于2024年12月27日向SEC提交的6-K表格报告（文件编号001-41663）中进行了描述，该报告以引用方式并入本文。
于2025年3月12日举行的公司临时股东大会上，公司股东决议将公司法定股本由50,000美元分为44,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和6,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，增加至5,000，000美元分为4,400，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和600,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。外国私人发行人于2025年3月17日向SEC提交的关于表格6-K的报告（文件编号：001-41663）中描述了公司法定资本的此类增加的详细情况，该报告以引用方式并入本文。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2024年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们的结论是基于这样一个事实，即我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国GAAP和SEC报告规则有足够的了解，这导致了实质性的弱点。我们的管理层目前正在评估必要的步骤，以纠正实质性弱点，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
124
根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对我们公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度合并财务报表重大错报的合理可能性。
确定的重大弱点是，我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解。由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
为了弥补我们迄今为止发现的重大缺陷，我们计划采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。
然而，我们不能向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点，或者根本不会。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。”
注册会计师事务所的鉴证报告
这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册公共会计师事务所的证明。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
杜勇先生符合20-F表格第16A项定义的“审计委员会财务专家”的资格。杜勇先生满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员。”
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。
125
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出下列各年有关由我们的独立注册会计师事务所Assentsure自2023年7月10日起提供及计费的若干专业服务、由我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia于2022年9月29日至2023年7月9日期间及由我们的独立注册会计师事务所Friedman于2022年9月29日前提供及计费的按类别划分的合计费用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 227,000 | $ | 210,000 | $ | 300,000 | ||||||
| 审计相关费用（2） | $ | 119,330 | $ | 14,330 | $ | 9,000 | ||||||
| 税费 | - | - | - | |||||||||
| 所有其他费用 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | $ | 346,330 | $ | 224,330 | $ | 309,000 | ||||||
注意事项：
| (1) | 审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表和审查与我们2023年首次公开发行相关的中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。 |
| (2) | 审计相关费用包括我们的独立注册公共会计师事务所在每个财政年度就鉴证和相关服务收取的费用总额，这些费用与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关，并且不在审计费用项下报告。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
项目16F。注册人核证会计师的变动
2023年7月10日，公司委任Assentsure为其独立注册会计师事务所，同日生效。Assentsure取代了公司前独立注册会计师事务所Marcum Asia，该公司于2023年7月9日将其解雇。Assentsure的任命和Marcum Asia的解聘是经过公司审慎考虑和评估过程后作出的，并获得公司董事会审计委员会的批准。公司的决定不是由于公司与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在任何分歧。
Marcum Asia于2022年11月10日至2023年7月9日期间担任公司的独立公共会计师事务所。Marcum Asia关于公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司聘用Marcum Asia至2023年7月9日期间，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，而该分歧如未能解决令Marcum Asia满意，将导致Marcum Asia在其有关该等期间公司财务报表的报告中提及分歧的标的。
126
在公司聘用Marcum Asia至2023年7月9日期间，除了管理层在公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格年度报告的风险因素部分报告的重大缺陷外，没有出现20-F表格项目16F（a）（1）（v）中描述的“可报告事件”。
在最近两个财政年度以及在聘用Assentsure之前的任何后续中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下任一事项咨询Assentsure：（a）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，且均未向公司提供书面报告或口头建议，说明Assentsure得出的结论是公司在就会计、审计、或财务报告问题；或（b）表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所界定的任何争议事项及表格20-F第16F项的相关指示，或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述的任何可报告事件。
Marcum Asia致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，作为本年度报告的附件 15.2附后。我们变更审计师的详细情况在外国私人发行人于2023年7月11日向SEC提交的表格6-K的报告（文件编号001-41663）中进行了描述，该报告以引用方式并入本文。
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们不需要在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守纳斯达克上市规则的要求。但是，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会对投资者提供较少的保护。
纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
127
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。公司内幕交易政策的副本作为附件 11.2存档。
我们的董事会还采用了根据纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，该政策作为附件 97.1附于本年度报告。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们实施了网络安全措施和协议，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些措施和协议已纳入我们的整体风险管理框架。我们的目标是确保以全面和积极主动的方式保护我们的资产和运营。
例如，新疆和睦家通过并实施了网络安全风险管理条例，对网络安全威胁和问题进行分类，明确信息技术人员的责任，网络安全风险和问题的防范、识别和管理流程。美国商店没有实施网络安全风险管理规定，主要依靠安装在其计算机系统中的技术保护措施。我们依赖第三方来为IT基础设施的某些部分提供服务。我们没有流程来监督和识别与使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。
截至2024年12月31日止年度，我们未发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
尽管网络安全威胁带来的风险迄今尚未受到重大影响，而且我们认为它们没有合理可能产生重大影响，但我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况，我们可能会不时遇到与我们的数据和系统相关的威胁和安全事件。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们信息技术系统的任何中断都会损害运营实体的业务并降低其盈利能力”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——数据安全漏洞及其尝试可能会对运营实体的声誉、信誉和业务产生负面影响。”
治理
根据新疆和睦家实施的网络安全风险管理规定，我们的信息技术人员对网络安全风险的日常评估和管理负有首要责任。我们的信息技术监测网络安全风险。当网络安全问题发生时，我们的信息技术人员将收集相关信息，准备缓解问题的解决方案，并将事件报告给我们的管理层。我们的管理层对我们的信息技术人员进行监督。
128
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
香颂国际控股公司的合并财务报表，及其经营实体均包含在本年度报告末。
项目19。展览
展览指数
129
| * | 以表格20-F与本年度报告一并提交 |
| ** | 在表格20-F上提供这份年度报告 |
130
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 香颂国际控股公司 | ||
| 签名： | /s/李刚 | |
| 李刚 | ||
| 首席执行官、董事和 | ||
| 董事会主席 | ||
| 日期：2025年4月4日 | ||
131
昌臣国际控股
合并财务报表指数
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
向香颂国际控股公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的香颂国际控股公司及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的相关合并经营报表及综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。
除财务报表附注17所讨论的分部报告外，公司截至2022年12月31日及该日终了年度（统称“2022财年”）的综合财务报表已由其他核数师审计，其日期为2023年5月1日的报告对该等报表发表了无保留意见。我们今年在2022财年分部报告中增加了披露，以满足投资者的需求，如附注17所述，我们认为这一披露是适当的，并得到了适当的应用。然而，除有关调整外，我们并未受聘对公司2022财年综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2022财年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。管理层认为，附注17中的2022财年分部报告调整并不重要，不影响前任审计师出具的无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
/s/Assenture PAC
2025年4月4日
PCAOB身份证号码：6783
我们自2023年起担任公司的核数师。
F-2
独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
香颂国际控股公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的香颂国际控股公司及其附属公司（统称“公司”）截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损、股东权益变动、现金流量等报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
我们并未受聘对为追溯应用新分部报告会计准则而增加的2022年数字和披露进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类增加是否适当以及该准则是否已得到适当应用发表意见或任何其他形式的保证。脚注17中的这些新增内容已由其他审计员审计。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
/s/Marcum Asia CPAs LLP
我们自2019年至2023年一直担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）。
纽约，纽约
2023年5月1日
F-3
昌臣国际控股及附属公司
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 长期贷款给第三方，目前 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 长期保证金 |
|
|
||||||
| 软件、设备和产品开发的预付款 |
|
|||||||
| 长期债权投资 |
|
|
||||||
| 向第三方提供长期贷款 |
|
|||||||
| 长期预付费用 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期银行贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
|
|
||||||
| B类普通股，$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 法定准备金 |
|
|
||||||
| 留存收益（累计赤字） |
|
( |
) | |||||
| 累计其他综合损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
昌臣国际控股及附属公司
合并经营报表和综合收益（亏损）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 长期债权投资利息收入 |
|
|
- | |||||||||
| 其他收入总额，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税费用前利润（亏损） |
|
|
( |
) | ||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净收入（亏损） |
|
|
(
|
) | ||||||||
| 外币折算损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 全面收入总额（损失） | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股收益（亏损）-基本和稀释 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 加权平均股份-基本及摊薄 |
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
昌臣国际控股及附属公司
合并股东权益变动表
| 保留 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 收益 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 实缴 | 法定 | （累计 | 综合 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 储备金 | 赤字） | 收入（亏损） | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 首次公开发行普通股，毛 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开发行股票直接相关的成本 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证获行使而发行股份 |
|
|
- | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | (
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为认股权证获行使而发行股份 |
|
|
- | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拨付法定储备金 | - | - |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | (
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
昌臣国际控股及附属公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： | ||||||||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 财产和设备处置（收益）损失 | ( |
) |
|
|||||||||
| 财产和设备减值损失 |
|
|||||||||||
| 长期债权投资应计利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 贷款给第三方的利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 长期保证金 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 长期预付费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||
| 应交税费 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 递延收入 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ||||||||||
| 处置财产和设备的收益 |
|
|
||||||||||
| 为长期债权投资支付的款项 | ( |
) | ||||||||||
| 长期债权投资收到的利息收入 |
|
|||||||||||
| 垫付第三方贷款 | ( |
) | ||||||||||
| 偿还向第三方提供的贷款 |
|
|
||||||||||
| 软件、设备和产品开发的预付款 | ( |
) | ||||||||||
| 退还产品开发预付款 |
|
|
||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 首次公开发行的总收益 |
|
|||||||||||
| 首次公开发行收益支付的直接成本 | ( |
) | ||||||||||
| 出售普通股所得款项，扣除发行费用 |
|
|||||||||||
| 短期银行贷款收益 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还短期银行贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 收到（支付给）关联方的垫款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 为递延发行成本支付的款项 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | (
|
) | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金及现金等价物，年初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物，年末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 非现金经营、投资和筹资活动 | ||||||||||||
| 应付购置财产和设备款 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 因提前终止租赁协议而减少使用权资产和经营租赁义务 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 递延IPO成本与额外实收资本相抵 | $ | $ |
|
$ | ||||||||
| 预付取得的无形资产 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明
香颂国际控股公司（“Chanson International Holding”或“公司”），前身为RON Holding Limited，于2019年7月26日根据开曼群岛法律注册成立，为一家控股公司。香颂国际拥有Deen Global Limited（“Deen Global”）的100%股权，Deen Global Limited（“Deen Global”）是一家于2019年8月13日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立的有限责任公司。Deen Global拥有Jenyd Holdings Limited（“Jenyd”）的100%股权，该公司是一家于2019年9月13日根据香港法律法规注册成立的业务公司。
香颂国际、Deen Global、Jenyd目前未从事任何积极的商业运营，仅作为控股公司。
新疆和睦家贸易有限公司（“新疆和睦家”），是一家于2009年8月7日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的公司，注册资本为人民币600万元（约合88万美元）。2020年9月27日，新疆和睦家原股东签署股份转让协议，将其持有的新疆和睦家100%所有权权益转让给Jenyd，据此新疆和睦家成为外商独资企业（“WFOE”），为Jenyd的全资子公司。
新疆和睦家在中国新疆自治区经营一家烘焙连锁店，品牌名为“George ● Chanson”。该连锁店目前由乌鲁木齐市的5家直营高端烘焙门店和新疆地区被称为和睦家集团（各自为“UFG实体”，统称为“UFG实体”）的52家烘焙门店组成。UFG实体由新疆和睦家的原始股东所有，但根据这些UFG实体的所有者与新疆和睦家签署的一系列合同协议运营。
2015年4月17日，新疆和睦家在纽约州注册成立全资子公司George Chanson（NY）Corp.（“Chanson NY”），该公司拥有并经营Chanson 23rd Street LLC（“Chanson 23rd Street”），这是一家现代化的欧式咖啡馆和餐馆，专门制作法式维也纳风味和糕点，位于曼哈顿熨斗区的中心地带。2020年2月20日，公司董事长李刚先生成立纽约有限责任公司Chanson 355 Greenwich LLC（“Chanson Greenwich”），随后于2020年9月28日将其持有的Chanson Greenwich会员权益转让给Chanson NY。转让后，Chanson Greenwich成为Chanson NY的全资子公司。香颂格林威治是曼哈顿另一家于2021年12月开业的精品咖啡馆，于2023财年下半年关闭。2021年4月21日，Chanson NY成立了全资子公司Chanson Management LLC，这是一家特拉华州有限责任公司。2021年8月5日，Chanson NY成立全资子公司Chanson 1293 3rd Ave LLC（“Chanson 3rd Ave”），一家纽约有限责任公司。2022年3月21日，Chanson NY成立全资子公司Chanson 2040 Broadway LLC（简称“Chanson Broadway”），一家纽约有限责任公司。香颂3rd Ave和香颂百老汇是另外两家分别于2023年3月和2023年7月开业的精品咖啡馆。
重组
就首次公开发售而言，公司进行了法律架构重组（“重组”）。此次重组涉及将香颂国际、Deen Global和Jenyd合并，订立股份转让协议将新疆和睦家的所有权权益从其原始股东转让给Jenyd，以及新疆和睦家与UFG实体的所有者签署一系列合同协议。重组后，香颂国际成为新疆和睦家的最终控股公司，而新疆和睦家通过VIE协议成为UFG实体的主要受益人，如下文进一步讨论。
F-8
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明（续）
新疆和睦家于2020年5月2日与22个UFG实体的所有者订立了一系列合同安排，并分别与2020财年新成立的3个UFG实体、2021财年新成立的5个UFG实体、2022财年新成立的1个UFG实体、2023财年新成立的9个UFG实体和2024财年新成立的20个UFG实体的所有者订立了一系列合同安排。这些UFG实体中有三个在2021财年关闭，其中三个UFG实体在2023财年关闭，其中两个UFG实体在2024财年关闭。这些协议包括独家服务协议、质押协议、认购期权协议、经营权代理和授权书协议以及配偶同意书（统称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，新疆和睦家拥有向UFG实体提供包括运营和管理咨询服务在内的与业务运营相关的咨询服务的独家权利。VIE协议规定，新疆和睦家有义务承担这些UFG实体业务活动的所有损失风险，并有权获得其所有剩余收益。实质上，新疆和睦家获得了指导对其经济绩效影响最大的UFG实体的活动的权力，以及从UFG实体获得可能对其具有重要意义的利益的权利。因此，公司认为，新疆和睦家在UFG实体中拥有控股财务权益，并且是其主要受益人，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810合并声明，这些UFG实体应被视为可变利益实体（“VIE”）。以下将新疆和睦家直接拥有的5家烘焙门店与通过VIE协议控制的UFG实体统称为“中国门店”。
公司连同其全资附属公司在重组前后受同一股东共同控制，因此公司及其附属公司的合并已按历史成本入账。
F-9
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明（续）
重组后，本公司的合并财务报表包括以下实体：
| 实体名称 | 日期 注册成立 |
地点 注册成立 |
% 所有权 |
主要活动 | ||||
| 香颂国际 |
|
|
|
|
||||
| 迪恩环球 |
|
|
|
|
||||
| 杰尼德 |
|
|
|
|
||||
| 新疆和睦家 |
|
|
|
|
||||
| 52个UFG实体 |
|
|
|
|
||||
| 香颂纽约 |
|
|
|
|
||||
| 香颂23街 |
|
|
|
|
||||
| 香颂格林威治 |
|
|
|
|
||||
| 香颂管理有限责任公司 |
|
|
|
|
||||
| 香颂第三大道 |
|
|
|
|
||||
| 香颂百老汇 |
|
|
|
|
歼10
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明（续）
VIE合同安排
UFG实体由公司通过合同安排控制，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。
VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取实体预期剩余收益的权利或承担吸收实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。
新疆和睦家被视为在UFG实体中拥有控股财务权益并为其主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| ● | 对这些实体的经济表现影响最大的UFG实体指挥活动的权力，以及 |
| ● | 吸收UFG实体的损失的义务，以及从这些实体获得利益的权利，这些义务可能对这些实体具有重大意义。 |
根据与UFG实体的合同安排，UFG实体向新疆和睦家支付相当于其全部税后净利润的服务费。同时，新疆和睦家有义务承担其全部损失。此类合同安排旨在使UFG实体的运营有利于新疆和睦家，最终也有利于公司。
与VIE结构相关的风险
公司认为，与UFG实体及其各自所有者的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行此类合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：
| ● | 撤销公司中国子公司和UFG实体的业务和经营许可； |
| ● | 终止或限制公司中国子公司与UFG实体之间的任何关联交易的运营； |
| ● | 以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展； |
| ● | 对公司的中国子公司和UFG实体可能无法遵守的罚款或其他要求； |
| ● | 要求公司或公司的中国子公司与UFG实体重组相关股权结构或运营；或 |
| ● | 限制或禁止公司将其公开发行的收益用于为公司在中国的业务和运营提供资金。 |
F-11
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注1 —组织和业务说明（续）
倘中国政府进行任何上述行动，公司进行顾问服务业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并UFG实体，因为它可能失去指导UFG实体的活动和从UFG实体获得经济利益的能力。然而，公司认为这些行动不会导致公司及其中国子公司和UFG实体的清算或解散。UFG实体的财务状况、经营和现金流量对合并资产负债表中列报的总资产和负债以及合并经营报表和其他综合收益（亏损）中列报的收入、费用和净收入以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量具有重要意义。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司未向UFG实体提供任何财务支持。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有向VIE提供财务支持的合同义务。VIE持有的创收资产金额为2,431，913美元，包括621,010美元的烘焙生产设备、122,095美元的办公设备和家具以及1,688，808美元的租赁物改良，累计折旧为1,352，848美元，因此截至2024年12月31日，扣除这些不动产、厂房和设备后的净额为1,079，065美元。VIE持有的创收资产金额为2122335美元，包括561693美元的烘焙生产设备、116012美元的办公设备和家具以及1444630美元的租赁物改良，累计折旧为1165886美元，因此截至2023年12月31日，扣除这些不动产、厂房和设备后的净额为956449美元。UFG实体的以下财务报表金额和余额在扣除公司间交易和余额后被纳入所附合并财务报表：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
首次公开发行
2023年4月3日，公司完成了3,390，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），公开发行价格为每股A类普通股4.00美元。该公司的A类普通股于2023年3月30日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CHSN”。
F-12
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要
列报依据和合并原则
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的规则和条例编制的，并得到了一贯的应用。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。随附的合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表和VIE。所有公司间余额和交易在合并时消除。
估算的用途
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于评估应收款项的当前预期信用损失、存货估值、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、递延税项资产的变现和收入确认。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在中国维持大量银行账户。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。
应收账款
应收账款视需要按原开票金额减去信用损失估计备抵后确认和列账。在努力收款证明不成功后，账户将从备抵中注销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金均为0美元。
信贷损失
2023年1月1日，公司采用会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失方法替换为被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的当前预期损失方法。采用信用损失会计准则对公司截至2023年1月1日的合并财务报表无实质性影响。
F-13
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
公司合并资产负债表中计入预付费用的应收账款和其他应收款及其他流动资产属于ASC主题326范围。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款和其他应收款余额的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。
ASC主题326也适用于向第三方提供的短期和长期贷款。管理层对不具有类似风险特征的贷款的信用损失备抵进行个别估计。在确定上述信贷损失备抵时考虑的关键因素包括预计的贷款回收时间表、贴现率以及借款人的资产和财务业绩。
当前预期信用损失在综合经营报表和综合收益（损失）中作为信用损失备抵入账。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。如果公司收回之前预留的金额，公司将减少信用损失的特定备抵。
租约
承租人会计
公司遵循FASB ASC第842号，租赁（“主题842”）。公司租赁办公场所、面包店设施、员工宿舍、车辆一辆，按照主题842分类为经营租赁。根据专题842，要求承租人在开始日对所有租赁（短期租赁除外，通常初始期限为12个月或更短）确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权（“ROU”）资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。
在开始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。ROU资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有ROU资产进行减值审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日，ROU租赁资产没有减值。
针对与新冠疫情影响相关的大量预期将授予的租赁特许权，以及由此产生的适用主题842中租赁修改要求的预期成本和复杂性，FASB于2020年4月发布了工作人员问答——主题842和主题840：与新冠疫情影响相关的租赁特许权会计作为解释性指导，以提供应对危机的明确性。FASB工作人员表示，实体可以选择按照与原始合同中存在的这些特许权的可强制执行权利和义务的核算方式，对与新冠疫情影响相关的租赁特许权进行核算。因此，对于这类租赁特许权，实体将无需重新评估每份现有合同，以确定特许权是否存在可执行的权利和义务，实体可以选择对这些合同适用或不适用主题842中的租赁修改指南。该选举可用于与新冠疫情影响相关的特许权，这些特许权导致修改后的合同要求的付款总额与原始合同要求的付款总额基本相同或少于。
F-14
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
由于新冠疫情，公司重新谈判了部分中国门店和纽约门店的租约。基于与业主达成的协议的性质，公司已将租金优惠作为现有租赁合同的可执行权利和义务的一部分进行会计处理，并未将该等优惠作为租赁修改进行会计处理。截至本报告日期，公司自2020财政年度以来共收到1194957美元的租赁特许权，其中，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别收到2633美元、110439美元和341396美元。公司将特许权作为负可变租赁付款入账，租赁负债相应减少。本公司已继续按直线法就其租赁在相关租赁期限内确认租赁费用。
库存
公司存货由配料材料、成品、包装材料、其他材料组成。存货按成本与可变现净值孰低，按加权平均数列示。成本包括配料成本、直接人工、相关生产间接费用等。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。公司定期评估存货的可变现净值调整，并根据包括账龄和到期日在内的各种因素（如适用），在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将已过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，由于没有发现滞销、过时或损坏的库存，因此没有记录库存储备。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。财产和设备的折旧和摊销按其预计使用寿命采用直线法计提，具体如下：
| 有用的生活 | ||
| 烘焙店生产设备 |
|
|
| 办公设备和家具 |
|
|
| 汽车 |
|
|
| 租赁权改善 |
维修和保养支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时记入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为其他收益或支出。
无形资产
无形资产主要包括购买的软件。无形资产按成本减累计摊销列报，采用直线法摊销，预计使用寿命8年。
F-15
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对使用寿命有限的长期资产（主要是财产和设备）以及无形资产进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期资产减值分别为0美元和272,350美元。
收入确认
公司遵循ASC 606，即客户合同收入（“ASC 606”）进行收入确认。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性等信息的报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得以换取已确认的货物或服务的对价，因为履约义务已得到履行。
该公司目前通过其面包店/咖啡馆门店以及在线销售产生收入。公司在向客户交付相关食品和其他产品并履行所有履约义务时确认烘焙/咖啡馆销售收入。收入在扣除向客户收取并汇入税务机关的任何折扣、销售奖励、销售税和增值税后确认。
在中国门店，公司销售的会员卡没有到期日，公司不会从未偿还的卡余额中扣除非使用费。会员卡可在公司的任何门店重新加载和兑换。加载到这些卡中的金额最初记录为递延收入。会员卡在门店兑换时，公司确认收入，减少递延收入。虽然公司继续兑现所有为付款而出示的会员卡，但管理层根据公司的历史赎回模式，确定某些长时间不活动（“破损”）的卡的赎回可能性是远程的，即上次使用后五年。会员卡破损在综合经营报表和综合收益（亏损）中作为收入入账。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，会员卡破损并不重要。
在中国门店，公司维持客户忠诚度计划，客户在购买或重装一定金额的会员卡时可获得免费现金代金券。这些现金代金券通常不会过期，但在特殊场合发放的某些代金券除外，这些代金券通常会注明到期日期，并且只能兑换某些季节性产品或特色蛋糕。公司对会员卡和发放时的自由现金凭证在递延收入中建立相应负债。公司将收到的对价按面值在会员卡和现金凭证之间按比例分配。收入在赎回会员卡和现金凭证时按分配金额确认，此时公司向客户交付产品并减少递延收入。未赎回的现金凭证将在到期日（如果有的话）确认为收入，如果没有规定的到期日，则在其发行后五年（当管理层确定赎回的可能性很小）确认为收入。
F-16
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
收入确认（续）
合同余额和剩余履约义务
合同余额通常出现在控制权转让给客户和收到对价之间的时间差异发生时。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在合同资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的合同负债在其综合资产负债表中分别反映为递延收入6697964美元和7085696美元，主要包括客户为会员卡支付的款项以及公司客户忠诚度计划下现金凭证的公允价值。这些金额代表公司截至资产负债表日未履行的履约义务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的、计入期初递延收入的收入金额分别为5,449，243美元、6,559，028美元和4,920，442美元。截至2024年12月31日，未兑换的会员卡和现金代金券总额为6,697，964美元。公司将在客户在门店购物中兑换会员卡或现金代金券时确认收入。根据公司历史经验，预计很大一部分赎回将发生在2024年12月31日之后的前两年，剩余的将发生在第三年至第五年之间。
收入分类
该公司将其收入按地理区域分类，因为该公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入分类在综合财务报表附注17中披露。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。 |
| ● | 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。 |
除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、对第三方的短期借款、对第三方的长期借款的流动部分、短期银行借款、应付账款、应付关联方款项、应付税款、经营租赁负债的流动部分、流动负债和其他流动负债，根据资产和负债的短期性质，近似于截至2024年12月31日、2023年12月31日各自资产和负债的公允价值。长期债务投资和对第三方的贷款，以及经营租赁负债的非流动部分的公允价值与其记录价值相近，因为其规定的利率与当前可用的利率相近。
F-17
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
外币换算
公司中国附属公司及UFG实体的功能货币为人民币（「人民币」），公司美国附属公司的功能货币为美元（「美元」）。公司合并财务报表中的人民币金额已换算为报告货币美元。公司资产负债按各报告期末日汇率折算。股权按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。因为现金流量是按照平均折算率折算的，所以在现金流量表中列报的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变动一致。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。
人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。
下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||
| 年终即期汇率 | 美元 |
美元 |
美元 |
|||
| 平均费率 | 美元 |
美元 |
美元 |
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，未发生与所得税相关的罚款或利息。公司认为截至2024年12月31日及2023年12月31日并无任何不确定的税务拨备。
公司在中国的营运附属公司须遵守中国的所得税法律。公司在美国的运营子公司受美国税法约束。截至2024年12月31日，截至2020年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，公司的中国子公司仍开放供中国税务机关法定审查；截至2022年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，公司的美国子公司仍开放供美国税务机关法定审查。
F-18
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
增值税（“增值税”）
公司子公司新疆和睦家及其五家分公司为一般纳税人。根据中国税法，适用的增值税税率为13%。增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。UFG实体是作为个人拥有的企业组建的，这些企业一般适用3%的较低增值税税率，中国当地税务机关有权根据具体情况评估和确定其增值税义务或豁免。自2021年4月1日至2022年12月31日，根据税收新规，对每月视同应税净收入（“TNI”）低于15万元的个人所有企业免征增值税。自2023年1月1日至2027年12月31日，根据税收新规，对每月视同应税净收入（“TNI”）低于10万元的个人所有企业免征增值税。除三个UFG实体外，其他所有实体目前均免于缴纳增值税，因为截至2024年12月31日止年度，这些UFG实体中的每一个实体的被视为TNI目前均低于人民币100,000元。客户如需取得增值税专用发票，免征增值税的UFG主体向地税机关申请代开增值税专用发票，由税务机关按1%的税率征收增值税。他们的增值税资格受到定期重新评估，他们可能会失去或重新获得税务机关根据具体情况确定的免税地位。
权证会计
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480、“区分负债与权益”（““ASC 480”）和ASC主题815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证尚未到期时截至随后的每个中期结束日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表和综合收益（亏损）中确认为非现金损益。
由于首次公开发行时发行的权证符合ASC 815下的权益分类标准，因此，权证被分类为权益类。
每股收益（亏损）
公司按照ASC 260、每股收益（“ASC 260”）计算每股收益（亏损）（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净收益（亏损）除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所示期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在稀释性股份。
F-19
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由两部分组成，净收益（亏损）和其他综合亏损。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算亏损，在综合经营报表及综合收益（亏损）中列报于其他综合亏损。
风险和不确定性
政治经济风险
该公司的业务位于中国和美国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国和美国的政治、经济和法律环境以及中国和美国经济的总体状况的影响。中国和美国的政治、监管和社会状况的变化可能会对公司的业绩产生不利影响。尽管公司并未经历这些情况带来的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但此类经历可能并不代表未来的结果。
外汇风险
公司的大部分收入和费用交易以人民币计价，公司及其子公司的大部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能进行汇款。
信用风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金中分别有11943,199美元和864,426美元存放在中国的金融机构。2015年5月1日，中国新的存款保险条例开始实施，据此，要求在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。这项存款保险条例将无法有效地为公司在中国的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于赔偿限额。截至2024年12月31日，有大量现金余额存放在两家银行，截至2024年12月31日，未受保护的现金总额约为1160万美元。然而，公司并未在该等账户中出现任何损失，并认为任何该等中国银行的倒闭风险都很小。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的现金中分别有107,550美元和555,799美元存放在美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司投保，但受到某些限制。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的长期债务投资分别为6,359，014美元和6,534，575美元，向第三方的长期贷款分别为2,000，000美元和2,066，822美元。尽管公司在该等投资及贷款方面并未经历任何损失，并相信任何该等投资或贷款的失败风险都很小，但公司将定期监测其交易对手的信誉，并在必要时确认任何信用损失的备抵。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司的大量资产位于中国及美国，公司的大量收入来自其附属公司及位于中国及美国的UFG实体。
应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。该风险通过公司对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。
歼20
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注2 —重要会计政策概要（续）
风险和不确定性（续）
浓度
截至2024年12月31日，公司现金余额集中于两个银行账户，分别占银行总余额的74.6%和22.7%。本公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信任何该等中国银行的倒闭风险均属遥远。
一名客户占公司截至2024年12月31日止年度收入的11.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有单一客户占公司收入的10%以上。
截至2024年12月31日，1个客户占公司应收账款余额总额的10.9%。截至2023年12月31日，无客户占公司应收账款余额总额的比例超过10%。
截至2024年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额的13.7%和12.5%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额的11.7%。截至2022年12月31日止年度，没有供应商占公司采购总额的10%以上。
截至2024年12月31日，1家供应商占公司应付账款余额总额的18.1%。截至2023年12月31日，三家供应商占公司应付账款余额总额的比例分别为14.9%、11.1%和11.0%。
最近的会计公告
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。公司采纳了这一指引，自2025年1月1日起生效，采用这一ASU并未对其财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露。该ASU要求各实体1.披露（a）购买库存、（b）雇员薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销的金额，以及，（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销，2.在与其他分类要求相同的披露中包括根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额，3.披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，但不一定是定量分类的，以及4.披露销售费用总额，在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。此外，2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，明确了ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。该准则要求，在财务报表附注中，披露有关某些成本和费用的特定信息，其中包括采购库存、员工薪酬、折旧以及每个相关费用标题中包含的无形资产摊销。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，可追溯或预期，允许提前采用。公司计划采用这一指导意见，自2027年1月1日起生效，公司目前正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。
除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对公司合并财务状况、经营报表、现金流量产生重大影响。
F-21
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注3 —应收账款，净额
该公司的应收账款主要包括向当地企业客户销售烘焙产品产生的余额，已开票但截至资产负债表日尚未收回。应收账款包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：信贷损失准备金 | ||||||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注4 —预付费用和其他流动资产，净额
预付费用和其他流动资产构成如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 垫付供应商（1） | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用（2） |
|
|
||||||
| 其他应收款（3） |
|
|
||||||
| 第三方短期借款（4） |
|
|||||||
| 减：信贷损失准备金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
F-22
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注5 —清单
库存包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 成分材料 | $ |
|
$ |
|
||||
| 包和其他材料 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
||||
附注6 —对第三方的长期贷款
向第三方提供的长期贷款包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 向第三方提供长期贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 向第三方提供的长期贷款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 贷款给第三方的流动部分 |
|
|||||||
| 贷款给第三方的非流动部分 |
|
|||||||
2023年4月3日，公司与Liberty Asset Management Capital Limited（“借款人”）订立贷款协议，借给借款人200万美元，为期两年，到期日为2025年4月3日。这笔贷款的固定年利率为4.5%。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得利息收入90,986美元、66,822美元和0美元。
附注7 —租赁
该公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公空间、面包店设施、员工宿舍和一辆汽车，租期从1年到15年不等。本公司在确定租赁期限和ROU资产及租赁负债的初始计量时考虑合理确定将被行使的那些续期或终止选择权。租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。
公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在可用的情况下，公司使用租赁中的内含费率将租赁付款折现为现值；然而，公司的大部分租赁没有提供一个易于确定的内含费率。因此，公司根据对其增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
F-23
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注7 ——租赁（续）
下表列示了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| ROU租赁资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–流动 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 剩余租期及折现率： | ||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率* |
|
% |
|
% | ||||
| * |
|
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司的经营租赁费用总额分别为3120327美元、3241799美元和2333412美元。
以下是截至2024年12月31日租赁负债到期情况的年表：
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
|
F-24
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注8 —财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 烘焙店生产设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 汽车 |
|
|
||||||
| 办公设备和家具 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：财产和设备减值 | ( |
) | ||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
随着竞争加剧，香颂格林威治于2023财年下半年关闭。公司对Chanson Greenwich的财产和设备的账面金额是否可以收回进行了评估，截至2023年12月31日录得减值272,350美元。截至2024年12月31日止年度，公司将香颂格林威治的全部财产和设备出售给第三方。
截至2024年12月31日止年度，财产和设备处置收益为152,517美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，财产和设备处置损失分别为4,982美元和0美元。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为796,369美元、831,820美元和701,461美元。
附注9 —无形资产，净额
无形资产，净值由以下各项组成：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 无形资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为27,500美元、0美元和0美元。
截至2024年12月31日归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
F-25
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注10 —软件、设备和产品开发的准备工作
软件、设备和产品开发的预付款包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| Peblla Inc.（“Peblla”）（a） | $ | $ |
|
|||||
| Luo and Long General Partner（“Luo and Long”）（b） |
|
|||||||
| Wisdom Investment Service Inc（“Wisdom”）（c） |
|
|||||||
| 软件、设备和产品开发预付款总额 | $ | $ |
|
|||||
| (a) |
|
| (b) |
|
| （c） |
|
附注11 —长期债务投资
2023年3月31日，公司与Worthy Credit Limited（“Worthy Credit”）订立五年期协议，据此，公司向Worthy Credit支付600万美元，并授权Worthy Credit将公司资金投入为住房抵押贷款申请人提供贷款服务，回报率为每年12%。报名者的资格由审批委员会批准，该委员会由公司和值得信用的成员组成。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别录得投资收益723,945美元、534,575美元和0美元。
F-26
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注12 —短期银行贷款
短期银行贷款包括以下内容：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 华夏银行（1） | $ |
|
$ |
|
||||
| 中国银行（2） |
|
|
||||||
| 天山农商银行（三） |
|
|||||||
| 新疆乌鲁木齐农村商业银行（四） |
|
|||||||
| 短期银行贷款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| (1) |
|
| (2) | 2023年9月7日，新疆和睦家与中国银行订立贷款协议，借入人民币1,000万元（合1,412，469美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年9月6日。该贷款的固定年利率为3.55%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。此外，新疆和睦家以其商标权作为抵押，为公司在中国银行的贷款提供担保。贷款到期全额偿还。
2024年9月12日，新疆和睦家与中国银行订立另一项贷款协议，借入人民币1,000万元（合1,370，145美元）作为一年的营运资金，到期日为2025年9月11日。该贷款的固定年利率为3.45%。该公司需在贷款期限内按季度分期付款人民币200万元（合274,029美元），最后一期付款人民币400万元（合548,058美元）将在到期日支付。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。此外，新疆和睦家以其商标权作为担保物，为公司在中国银行的贷款提供担保。截至本年度报告日期，该贷款已如期偿还。 |
| (3) | 2023年11月15日，新疆和睦家与天山农村商业银行订立贷款协议，借入300万元人民币（423,741美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年11月14日。该贷款的固定年利率为5.50%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员英雄女士提供担保。贷款到期全额偿还。
2023年12月19日，新疆和睦家与天山农村商业银行订立另一项贷款协议，借入300万元人民币（423,741美元）作为一年的营运资金，到期日为2024年12月18日。该笔贷款已于2024年1月29日提取，固定年利率为5.50%。本次贷款由李刚先生及其家庭成员Ying Xiong女士及两名第三方提供担保。贷款到期全额偿还。 |
F-27
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注12 —短期银行贷款（续）
| (4) |
|
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别发生利息支出134,788美元、32,444美元和37,277美元。
附注13 —关联方交易
| a. | 应付关联方款项 |
截至2024年12月31日，应付关联方款项772,489美元主要为公司董事长李刚先生为公司运营提供的预付款。这些应付款项为无抵押、不计息、按要求到期。所有费用和负债均由李刚先生代表公司支付，并及时纳入公司合并报表范围。未偿还金额预计将于2025年6月30日前偿还。
| b. | 其他关联交易s |
若干关联方为公司短期银行借款提供担保（见附注12）。
根据日期为2020年4月30日的处所使用协议及日期为2020年6月18日的补充协议，由李刚先生控制的中国公司乌鲁木齐整形外科医院有限公司免费为公司总部提供约5,382平方英尺的办公空间。协议期限为2020年1月1日至2028年6月25日，除非任何一方另有终止。
附注14 —税收
| (a) | 企业所得税（“企业所得税”） |
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外），无需缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
英属维尔京群岛
Deen Global作为离岸控股公司在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。
F-28
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注14 —税收（续）
| (a) | 企业所得税（“企业所得税”）（续） |
香港
Jenyd在香港注册成立，须就最高不超过2,000，000港元的应课税溢利在香港按8.25%的税率征收利得税，并就超过2,000，000港元的应课税溢利的任何部分按16.5%的税率征收利得税。然而，于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，Jenyd并无产生任何在香港产生或源自香港的应课税溢利，因此于该等期间并无就香港利得税作出拨备。
中国
根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期或豁免。公司附属新疆和睦家及其五间分公司于中国注册成立。截至二零二二年十二月三十一日止年度，新疆和睦家及其三间分公司符合小型微利企业资格。根据《关于实施2022年3月14日、2023年3月26日和2023年8月2日小型微利企业所得税优惠政策的公告》，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，不超过人民币300万元的应纳税所得额减按5%的税率征收。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，新疆和睦家及其所有分支机构不符合小规模微利企业的条件，需缴纳25%的所得税率。
UFG实体为个人所有的企业，不受中国企业所得税法的约束，但需缴纳个人所得税。《个体工商户个人所得税计算办法》（简称《办法》）于2014年12月19日由国家税务总局通过，2014年12月27日公布，2018年6月15日修订。根据该办法第七条，对个人所有的企业生产经营所得，其应纳税所得额为每个纳税年度的收入总额扣除成本、费用、税金、损失和其他支出以及以前年度允许的损失补偿后的余额。个人所有企业的所得税一般可以按实际或视同评估，UFG实体适用。因此，UFG实体的所得税按当地税务机关评估的TNI的1%作为固定税率所得税征收。根据国家税务总局公告〔 2021 〕 12号、〔 2023 〕 6号、〔 2023 〕 12号公告，2021年1月1日至2027年12月31日期间税率减半为0.5%。截至2024年12月31日止年度，这些UFG实体中有13个须按TNI的0.5%缴纳所得税，税率从每月人民币3.3万元至18万元不等。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，这些UFG实体中的13个实体须按TNI的0.5%缴纳所得税，税率从每月人民币33,000元至180,000元不等。其余这些UFG实体被免除缴纳所得税。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，UFG实体的免税总额分别为25,048美元、17,303美元和15,711美元。截至2024年12月31日，截至2020年12月31日至2024年12月31日的纳税年度，公司的UFG实体仍开放供中国税务机关进行法定审查。此外，公司UFG实体的TNI和税率由当地税务机关定期重新评估。如果当地税务机关确定UFG实体的所得税应按更高的TNI或更高的税率征收，公司将有义务为UFG实体支付额外的所得税。随着业务的持续增长，公司预计这些UFG实体的税率很可能在未来基于过去业绩的年度评估中增加。
F-29
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注14 —税收（续）
| (a) | 企业所得税（“企业所得税”）（续） |
美国
公司在美国的子公司适用21%的美国联邦企业所得税税率。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税拨备前收入归属于以下地理位置：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 开曼群岛 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 中国 |
|
|
|
|||||||||
| 美国 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前收入（亏损）总额 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||
所得税拨备的构成部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 目前的税收规定 | ||||||||||||
| 开曼群岛 | $ | $ | $ | |||||||||
| 英属维尔京群岛 | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||
| 中国 |
|
|
|
|||||||||
| 美国 | ||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延税项拨备 | ||||||||||||
| 开曼群岛 | $ | $ | $ | |||||||||
| 英属维尔京群岛 | ||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 所得税准备金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
歼30
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注14 —税收（续）
| (a) | 企业所得税（“企业所得税”）（续） |
根据中国法定所得税率计算的所得税拨备与公司截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的实际所得税拨备之间的差异调节如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 根据中国法定税率计算的所得税费用（收益） | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 中国实体的有利税率和免税影响（a） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 非中国实体费率差异的影响 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
|
|||||||||
| 所得税准备金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| (a) |
|
公司递延所得税资产净额由以下各项构成：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 财产和设备减值 |
|
|||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
公司在美国的业务产生了累计净营业亏损（“NOL”），这可能会减少未来的联邦应税收入。截至2023年12月31日，累计NOL为13,920，136美元。在截至2024年12月31日的年度内，美国业务产生了2,184，007美元的额外NOL，导致截至2024年12月31日的累计NOL为16,104，143美元，其中约2,882，465美元将于2037年到期，剩余余额无限期结转。
公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，以达到其认为无法变现的部分的程度。管理层认为可能影响公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其最近的累计收益经验、对未来收入的预期、可用于报税目的的结转期间和其他相关因素。公司认定，由于美国业务未来收益的不确定性，其递延所得税资产很可能无法变现。公司分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产提供了100%的估值备抵。
F-31
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注14 —税收（续）
| (b) | 应交税费 |
应缴税款包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应交所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应交增值税 |
|
|||||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 应缴税款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
附注15 —股东权益
普通股
香颂国际（前称RON Holding Limited）于2019年7月26日根据开曼群岛法律注册成立。成立时，公司法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，并发行100股普通股。发行这100股普通股，以及1,000比1的股份分割（如下所述）和随后的股份发行被视为公司重组的一部分，该重组被追溯适用，如同交易发生在所述期间的期初（见附注1）。
于2021年3月27日，公司股东及董事会批准（i）将公司法定及已发行股本按1,000-1股的比例拆细，使公司法定股本修订为50,000，000美元，分为每股面值0.00 1美元的普通股，并将当时已发行及已发行的面值1美元的100股普通股拆细为面值0.00 1美元的100,000股普通股（“1,000-1股的拆细”）；（ii）创建A类普通股和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”，与A类普通股合称“普通股”）。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要全体股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时转换为A类普通股，由持有人以一对一的方式选择；（iii）将Haily Global Limited持有的3,000股普通股重新指定为3,000股B类普通股；（iv）向现有股东发行A类普通股和B类普通股，以将本次发行完成前已发行和流通的普通股总数从100,000股增加到9,000，000股（“股份发行”）。该公司认为，1,000比1的股份分割和股份发行应被视为公司重组的一部分，并根据ASC 260在追溯基础上进行会计处理。公司已追溯重述了所有呈报期间的所有股份和每股数据。
2025年3月12日，公司股东决议将法定股本从50,000美元分为44,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和6,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，增加至5,000，000美元分为4,400，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和600,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。
首次公开发行
2023年4月3日，该公司完成了339万股A类普通股的IPO，公开发行价格为每股A类普通股4.00美元，扣除承销折扣和其他相关费用前的总收益为1360万美元。该公司IPO的净收益约为1200万美元。该公司的A类普通股于2023年3月30日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CHSN”。
F-32
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注15 —股东权益（续）
代表认股权证
关于公司的首次公开募股，公司同意向几家承销商的代表发行认股权证（“代表认股权证”），自发售开始销售之日起六个月起为期四年半，以每股A类普通股4.00美元的价格购买67,800股A类普通股。由于代表认股权证被视为与公司自身股票挂钩，并符合根据ASC：815-40进行权益分类的标准，因此，代表认股权证在综合资产负债表中被分类为权益。2023年12月13日，发行35,319股A类普通股，作为代表认股权证在无现金基础上全部行使。
转换普通股
2024年2月5日，公司股东Haily Global Limited选择以一对一的方式将270,000股B类普通股转换为270,000股A类普通股，并获得公司董事会正式批准。
发行普通股
2024年9月13日，公司与其中确定的若干投资者就（i）8,980，251股A类普通股、每股面值0.00 1美元（“股份”）和（ii）8,980，251股普通认股权证以购买8,980，251股A类普通股（“普通认股权证”）的最佳后续公开发售（“发售”）订立证券购买协议（“购买协议”），行使价为每股0.972美元，可在发售结束一周年内行使。这些股票和普通认股权证以每股0.81美元的合并公开发行价格和随附的认股权证出售。每股A类普通股连同一份普通认股权证一并出售。此次发行于2024年9月17日结束，公司从此次发行中获得的总收益为730万美元，未扣除发行费用和佣金，不包括行使任何普通认股权证。截至2024年12月31日止年度，由于所有普通认股权证均以无现金方式行使，发行了5,894，137股A类普通股。
因此，公司拥有44,000，000股面值0.00 1美元的授权A类普通股，其中截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的A类普通股分别为21,629，707股和6,485，319股，公司拥有面值0.00 1美元的授权B类普通股6,000，000股，其中截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的B类普通股分别为5,670，000股和5,940，000股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司总共拥有50,000，000股每股面值0.00 1美元的授权普通股，其中已发行和流通的股份分别为27,299，707股和12,425，319股。
法定准备金
公司的中国附属公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定准备金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日，法定准备金余额分别为661,924美元和447,231美元，相当于该实体注册资本的50%。
F-33
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注15 —股东权益（续）
受限净资产
公司的中国子公司和UFG实体以贷款、垫款或现金红利的形式向公司转让部分净资产、相当于其法定储备和股本的能力受到限制。中国境内组织的实体企业支付红利，有限制、有程序、有手续。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制净资产总额分别为3516301美元和1325631美元。
附注16 —承诺和或有事项
或有事项
公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司不存在法律索赔和诉讼情况。
附注17 —分部报告
根据ASC 280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）或决策制定小组在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估可获得的单独财务信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括CODM，按地点审查运营结果。根据管理层的评估，公司确定其有两个经营分部，中国和美国及其他。
F-34
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注17 —分部报告（续）
下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的分部信息：
| 截至本年度 2024年12月31日 |
||||||||||||
| 中国 | 联合 国家和其他 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减： | ||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 长期债权投资利息收入 |
|
|
||||||||||
| 所得税费用前利润（亏损） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 折旧 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 截至本年度 2023年12月31日 |
||||||||||||
| 中国 | 联合 国家和其他 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减： | ||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 长期债权投资利息收入 |
|
|
||||||||||
| 所得税费用前利润（亏损） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 折旧 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
F-35
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注17 —分部报告（续）
| 截至本年度 2022年12月31日 |
||||||||||||
| 中国 | 联合 国家和其他 |
合计 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减： | ||||||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|||||||||
| 销售费用 |
|
|
|
|||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 所得税费用前利润（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 折旧 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 资本支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 总资产： | ||||||||
| 中国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 美国 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债总额： | ||||||||
| 中国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 美国 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
F-36
昌臣国际控股及附属公司
合并财务报表附注
附注18 —随后发生的事件
于2025年1月20日，新疆和睦家与天山农村商业银行订立贷款协议，借入人民币1,200万元（合1,644，173美元）作为三年营运资金，到期日为2028年1月19日。该贷款的固定年利率为5.0%。公司需在贷款期限内支付人民币0.6百万元（合82,209美元）的半年期分期付款，最后一期付款人民币9.0百万元（合1,233，130美元）将在到期日支付。本次借款由李刚先生及其家庭成员英雄女士以及李刚先生控制的关联方乌鲁木齐整形外科医院有限公司提供担保。
公司评估了截至2025年4月4日（即这些合并财务报表发布之日）的后续事件，并得出结论认为，除上述披露外，不存在需要在合并财务报表中进行调整或披露的其他后续事件。
F-37