附件 99.1
新闻发布
Cooper Standard公布先前公布的并发票据发行、交换要约和再融资交易中现有优先票据征求同意书的到期和最终结果
1月23日，密歇根州北维尔,2023-Cooper-Standard Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：CPS）（CPS）今天宣布：
•其先前宣布的并行票据发行、交换要约和同意征求（定义见下文）均已根据其条款到期；
•518296700美元的新第一留置权票据（定义见下文）在同时发行的票据中得到有效认购，另外61703300美元的新第一留置权票据将根据支持承诺方的承诺发行；
•约89.36%的2026年优先票据（定义见下文）在交换要约中被发行人（定义见下文）有效投标并接受交换；
•已收到征求同意的必要同意书（定义见下文）；及
•交易所发售及同期票据发售预计将于2023年1月27日或前后（“结算日”）结算。
CPS的公告涉及CPS的全资子公司Cooper-Standard Automotive Inc.（“发行人”）此前宣布的某些再融资交易（“再融资交易”），其中包括（i）发行人新发行的本金总额为5.80亿美元、利率为13.50%的现金支付/PIK的优先有担保第一留置权票据（“新的第一留置权票据”）的本金总额为5.80亿美元的全额支持非公开发行（“同时发行”），发行对象为发行人现有的利率为5.625%、2026年到期的优先票据（“2026年优先票据”）的持有人或其参与本次交换要约的指定人员（定义见本文），（ii）向参与并发票据发售的2026年优先票据持有人发出要约（“交换要约”），以将其尚未偿付的本金总额为4亿美元的2026年优先票据中的任何及全部交换为发行人新发行的2.625%现金支付率/10.625% PIK的2027年到期的优先有担保第三留置权票据（“新的第三留置权票据”，连同新的第一留置权票据，“新票据”），按面值平价计算，以及（iii）征求同意书（“征求同意书”），发行人据此征求同意书，根据交换要约投标的2026年优先票据持有人须交付同意书，以修订发行2026年优先票据的契约（“2026年优先票据契约”），以取消2026年优先票据和2026年优先票据契约中包含的几乎所有契约、某些违约事件和某些其他规定，并由CPS解除和解除对2026年优先票据的担保。为了批准对2026年优先票据契约的修订，必须就2026年优先票据的至少大部分未偿本金交付同意书，而不是撤销同意书（“必要同意书”）。同时进行的票据发行、交换要约和同意征求均按照日期为2022年12月19日的保密发行备忘录和同意征求声明（经修订、补充、修改和更新，称为“发行备忘录”）中规定的条款和条件进行。
同时进行的票据发行、交换要约和同意征求于2023年1月18日纽约市时间晚上11：59分过一分钟到期（该时间和日期为“到期时间”）。截至到期时，根据Kroll Issuer Services（美国）（“Kroll”或“交换和订阅代理”）提供的信息，（i）新一期的本金总额约为518296700美元
在同时发行的票据中，留置权票据已被认购和接受（不包括将向支持承诺方发行的新的第一留置权票据），（ii）2026年优先票据的本金总额约为357,446，000美元，约占2026年优先票据未偿本金总额的89.36%，已被有效投标并接受发行人就交换要约进行交换，（iii）已交付对2026年优先票据契约进行拟议修订的必要同意。根据发行备忘录中规定的条款和条件，在完成同时发行债券和交换要约的同时，发行人预计将向某些支持承诺方发行本金总额约为61703300美元的额外新的第一留置权票据，新的第一留置权票据将是在作为同时发行债券的一部分向这些方发行的新的第一留置权票据的按比例部分之外的。因此，在结算日，发行人预计将发行本金总额为5.80亿美元的新第一留置权票据。
根据发行备忘录中规定的条款和条件，由于收到了必要的同意，发行人于2023年1月20日签订了2026年优先票据契约的补充契约，实施了拟议的修订，这些修订将在结算日期生效。
再融资交易可能不会按照本新闻稿中所述的条款完成，也可能根本不会完成。再融资交易的完整条款和条件载于发行备忘录。
Goldman Sachs & Co. LLC在交易要约中担任交易商经理，并在再融资交易中担任CPS和发行人的财务顾问。Simpson Thacher & Bartlett LLP在再融资交易中担任CPS和发行人的法律顾问。Houlihan Lokey Capital，Inc.担任财务顾问，Willkie Farr & Gallagher LLP担任支持承诺方的法律顾问。
本来文仅供参考，并不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成在任何法域内对任何证券的要约、邀请或出售，而在任何法域内，此种要约、邀请或出售将是非法的。
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）对登记要求的豁免，发行和发行了同时发行的票据和交换要约，仅（a）在美国向作为“合格机构买家”的2026年优先票据持有人（定义见《证券法》第144A条）和（b）在美国境外向非美国人的2026年优先票据持有人发行和发行。
前瞻性陈述
本新闻稿包含了美国联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，我们希望此类前瞻性陈述受制于由此建立的安全港。我们使用“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“展望”、“指导”、“预测”或未来或条件动词，例如“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”，这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是基于我们目前的预期和各种假设。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们认为这些期望、信念和预测有合理的基础。然而，我们不能向你保证，这些期望、信念和预测将会实现。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果或成就存在重大差异。除其他事项外，这些因素可能包括：我们完成再融资交易的能力；与乌克兰战争和当前的新冠肺炎疫情有关的影响，包括商品成本上涨和中断；我们通过与客户谈判抵消商品和其他成本上涨的不利影响的能力；新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营业绩的影响以及预期的持续影响；新冠肺炎疫情风险对我们的流动资金造成的重大风险；汽车销量和产量的长期或实质性收缩；
我们无法实现以获得的业务为代表的销售；不断上升的定价压力；大客户或重要平台的流失；我们在汽车零部件行业成功竞争的能力；制造部件和原材料成本的可用性和波动性增加；我们的供应基础中断；与我们通过先进技术集团实施的多元化战略相关的竞争威胁和商业风险；我们的营运资金需求可能存在变数；与我们的国际业务相关的风险，包括法律、法规的变化，以及控制外贸条件的政策，例如增加贸易限制和关税；外汇汇率波动；我们为我们的唯一利益控制合资企业运营的能力；我们的巨额债务和可变利率；我们为债务再融资和在未来获得充足融资来源的能力；我们的债务工具对我们施加的经营和财务限制；我们的养老金计划资金不足；贴现率和养老金资产实际回报率的重大变化；持续改进计划的有效性和其他成本节约计划；制造设施关闭或合并；我们执行新项目的能力；我们满足客户对新产品和改进产品的需求的能力；我们的收购和资产剥离可能不会成功；对我们提出的产品责任、保修和召回索赔；法律法规，包括环境、健康和安全法律法规；对我们的法律和监管程序、索赔或调查；停工或其他劳工中断；我们的知识产权抵御法律挑战的能力；网络攻击、数据隐私问题、其他中断或无法实施升级，我们的信息技术系统；我们的年度有效税率的可能波动；未能维持有效控制和程序的可能性；我们的商誉和长期资产未来减值费用的可能性；我们识别、吸引、培养和留住一支熟练、敬业和多样化的员工队伍的能力；我们以合理的费率购买保险的能力；我们依赖我们的子公司支付现金来履行我们的义务；以及其他风险和不确定性，包括CPS向美国证券交易委员会提交的定期报告中不时详述的风险和不确定性。
你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律明确要求我们这样做。
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