根据规则424（b）（2）提交/登记表编号333-269296

支付给你的票据金额是基于标普 500 ®指数从2023年10月30日（包括设定初始指数水平的日期）到确定日期（包括确定日期）的表现，除非发生了障碍事件。这些票据是由GS金融公司发行的无担保票据，由高盛集团担保。

如果在观察期内的任何交易日（从但不包括交易日期到并包括确定日期的这段时间），指数的收盘水平超过了上方的障碍，就会发生障碍事件。

如果发生障碍事件，在到期时，每1000美元面值，您将收到面值的票据加上等于或有回报的回报。在观察期内的任何时刻都可能发生障碍事件；但是，您将不会收到与障碍事件相关的付款，直到到期，并且无论最终指数水平如何，您都将收到这样的金额。

如果障碍事件尚未发生，而最终指数水平高于初始指数水平（2023年10月30日设定），到期时，每1000美元面值，您将收到票面金额加上等于指数回报的回报（最终指数水平相对于初始指数水平的增减百分比）。由于较高的障碍，你的笔记的最大回报将是26.85%。

如果没有发生障碍事件，并且最终索引级别等于或小于初始索引级别，您将只收到票面金额的笔记。

在二级市场购买这些票据的人应确定障碍事件是否已经发生。障碍事件的发生可能对这些票据的二级市场交易价格或票据持有人在到期时收到的金额产生重大影响。见PS-5页。

投资这些票据涉及重大风险。票据不支付利息，如果观察期内发生障碍事件，您的票据收益率限制为2.00%，如果观察期内未发生障碍事件，则由于包含了较高的障碍，收益率限制为26.85%。只有当票据持有至到期时，本金的偿还才适用。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都取决于GS金融公司和高盛集团的信誉。

*初步指数水平代表指数于2023年10月30日的收市水平，并低于指数于交易日的收市水平。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值约等于每1000美元面值971美元。有关高盛萨克斯公司最初购买或出售你的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在这些票据上做市，见PS-2页。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

2023年11月1日第12,129号定价补编

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，净收益与上述金额不同。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛萨克斯有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

PS-2



PS-3

在二级市场购买这些票据的人应确定障碍事件是否已经发生。障碍事件的发生可能会影响这些票据在二级市场购买后的二级市场交易价格或二级市场购买者在到期时将获得的金额。为了确定是否发生了障碍事件，您应该确定，在交易日期后一天到您的购买日期的任何日期，基础指数的收盘水平是否高于上方障碍。某些金融网站公开提供指数水平，这在确定障碍事件是否已经发生时会很有帮助。如果您需要帮助确定是否发生了障碍事件，请致电GS & Co.，电话：（212）902-0300。

PS-4

PS-5

投资于票据涉及重大风险。票据的任何付款均以GS FINANCE CORP的信誉为准。以及高盛集团。如果GS金融公司。以及高盛集团。如果拖欠他们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。

PS-6

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，其目的仅仅是说明在观察期内，包括在确定日期时，各种假设的基础指数水平可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础指数水平；没有人能够预测观察期内任何一天的基础指数水平，也没有人能够预测确定日期的最终基础指数水平。基础指数过去一直高度波动——这意味着基础指数水平在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能会受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、基础指数的波动性、作为发行人的GS金融公司的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在交易日期确定票据条款时，贵方票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模式确定）低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-11页上的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵方票据的原始发行价格（参考GS & Co.使用的定价模型确定）”。

由于这些原因，基础指数在你方票据存续期内的实际表现，以及到期应付的数额，可能与下列假设的例子或与本定价补充文件其他部分所示的历史指数水平没有多大关系。有关近期标的指数水平的信息，请参见PS-17页的“标的指数——标的指数的历史收盘水平”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买票据之日之间的基础指数水平。

此外，以下假设的例子也没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理办法，税务责任对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础指数股票的税后回报率的影响更大。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础指数水平，并以初始基础指数水平的百分比表示。中间一栏中的数额是假设没有发生障碍事件（即，在观察期内的任何交易日，基础指数的收盘水平都没有超过上限），根据相应的假设最终基础指数水平计算的假设现金结算数额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。右边的金额

PS-7

栏表示假设的现金结算金额，基于相应的假设的最终基础指数水平，假设发生了障碍事件（即，在观察期内的一个或多个交易日，基础指数的收盘水平已超过上限），并表示为票据面值的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础指数水平和上述假设，在规定的到期日，我们将为所提供票据的每1,000美元未偿付面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果发生了障碍事件，而最终的基础指数水平被确定为初始基础指数水平的200.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将为票面金额的102.000%，如上表所示。此外，如果最终的基础指数水平被确定为初始基础指数水平的50.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将为票面金额的102.000%，如上表所示。

例如，如果没有发生障碍事件，而最终的基础指数水平被确定为初始基础指数水平的110.000%，则基础指数的回报率将为10.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将为票面金额的110.000%，如上表所示。但是，只有当障碍事件没有发生时，您才能从基础索引返回中受益。因为在观察期内（包括确定日）的任何交易日，如果标的指数的收盘水平高于上方障碍（初始标的指数水平加上初始标的指数水平的26.85%，四舍五入到最接近的百分之一），就会发生障碍事件，如果未发生障碍事件，我们将在到期时交付的现金结算金额将被限制为票面金额的126.850%（代表26.850%的收益）。因此，在确定日期的最终基础指数水平（或观察期内任何其他交易日的基础指数收盘水平）高于上方障碍将不会使你受益。事实上，在确定日期的最终基础指数水平（或观察期内任何其他交易日的基础指数收盘水平）高于上限，将导致我们将在到期时交付的现金结算金额被限制在1000美元面值的102.000%（即2.000%的或有回报）。此外，如果障碍事件没有发生，并且最终的基础索引水平等于或

PS-8

如上表所示，低于初始基础指数水平，我们将在到期时交付的现金结算金额将被限制在面额的100.000%。

下图还显示了一个图解，说明如果最终的基础指数水平是横轴上所示的任何一个假设水平，我们将在规定的到期日为您的票据支付的假设现金结算金额（以票面金额的百分比表示）。该图表显示，如果在观察期内的任何时间发生障碍事件，任何假设的最终基础指数水平都将导致假设的支付额为票面金额的102.000%（横线与纵轴上的102.000%标号交叉）。该图表还显示，如果在观察期内的任何时候没有发生障碍事件，任何假设的最终基础指数水平都将导致假设的支付额大于或等于票据票面金额的100.000%，但小于或等于126.850%（竖轴上100.000%标记之上或之上，但竖轴上126.850%标记之上或之下的部分）。

PS-9

上述现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的基础指数股票的假设市场价格，以及可能被证明是错误的假设。在规定的到期日或任何其他时间，包括你可能希望出售你的票据的任何时间，你的票据的实际市场价值可能与上面所示的假设现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为投资于任何所提供票据的财务回报的指标。在上述例子中，持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假定你是按票面金额购买的，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报（无论是正数还是负数）将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页上的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，票据的付款在经济上等同于持有人购买的债券和持有人与我们之间订立的一个或多个期权。因此，票据条款可能会受到PS-13页“特定于您的票据的其他风险因素——您的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中提到的各种因素的影响。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理，如本定价补充文件的其他部分所述。

PS-10

投资于贵公司的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附标的补充文件中“特定于证券的额外风险因素”和随附一般条款补充文件中“特定于票据的额外风险因素”中所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素，以及本文和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充、随附的基础补充和随附的一般条款补充中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础指数股票，即构成你的票据所挂钩的基础指数的股票。鉴于你的具体情况，你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值和二级市场销售有关的风险

你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值载于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式所确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下所披露的，在估计您的票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场上出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。

PS-11

除了以上所讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据上做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉的任何恶化，或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市，报价将反映当时参照GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你出售你的票据，你将可能被收取佣金二级市场交易，或价格将可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅下面的“—您的票据可能没有活跃的交易市场”。

虽然票据的收益将基于基础指数的表现，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。见随附招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

如果没有发生障碍事件，根据基础指数的回报率，每1000美元面值票据的到期现金结算金额将限制在区间下限1000.00美元和区间较高端1268.50美元之间（区间较低端的回报率为0.00%，区间较高端的回报率为26.85%）。如果发生障碍事件，则每张面值1000美元的票据到期时的现金结算金额将限制在1020.00美元（相当于2.00%的或有收益），而不考虑基础指数的收益。

只有当障碍事件没有发生时，您才能从基础索引返回中受益。因为如果在观察期内的任何交易日（包括确定日），基础指数的收盘水平高于上限（初始基础指数水平加上初始基础指数水平的26.85%，四舍五入到最接近的百分之一），就会发生障碍事件，如果没有发生障碍事件，我们将在到期时交付的现金结算金额将被限制在每1000美元面值最多1268.50美元（代表26.85%的最大回报）。因此，在确定日期的最终基础指数水平（或观察期内任何其他交易日的基础指数收盘水平）高于上方障碍将不会使您受益。此外，如果没有发生障碍事件，并且在确定日期的最终基础指数水平等于或低于初始基础指数水平，我们将在到期时交付的现金结算金额将限制在每1000美元面值金额1000.00美元（相当于回报率为0.00%）。

PS-12

这些票据的经济条件，包括上限，部分是根据设定票据条件时基础指数的预期波动性计算的。“波动性”指的是相关指数水平变化的频率和幅度。

截至交易日，标的指数的预期波动性较高，通常表明，截至交易日，标的指数的收盘水平最终可能高于观察期内任何一天的上限，这将导致收益仅限于您在票据上的投资的或有收益。在确定这些票据的条款时，预期波动性较高一般将反映在较高的上限上，与同一发行者以相同期限但有不同基础指数发行的其他可比较票据相比。然而，从风险-潜在回报的角度来看，并不能保证在交易日期为你的票据设置的较高的上限将足以补偿你获得回报的较大风险，回报仅限于你在票据上的投资的或有回报。

相对较高的上限（与其他可比较的证券相比）将增加获得仅限于票据投资的或有回报的潜在风险，通常可能表明基础指数水平将大幅上升的风险增加。如果在观察期内的任何一天，基础指数的收盘水平高于上方障碍，这将导致的回报仅限于你在票据上的投资的或有回报。此外，相对较高的上限可能并不表明这些票据的收益高于基于基础指数表现的或有收益的可能性更大。

你不应该把基础指数的历史波动作为其未来波动的指示。你应该愿意接受基础指数的下行或上行市场风险，以及在债券到期时获得的回报仅限于你在债券上的投资的或有回报的可能性。

你在笔记的整个生命周期内参与基础索引级别的任何变化的能力将是有限的，尽管基础索引级别只有很小的变化，但笔记的回报可能会有很大的变化。如果发生障碍事件，并且最终基础索引级别大于初始基础索引级别，则无论最终基础索引级别可能比初始基础索引级别增加多少，您对注释的回报都将限于或有回报。这意味着，虽然指数水平上升26.85%不会导致障碍事件发生，但上升超过26.85%会导致障碍事件发生，而你在票据上的回报将限于或有回报。因此，如果发生障碍事件，而基础指数回报为正，则每张票据的应付金额可能大大低于如果你直接投资于基础指数股票的话。

此外，如果没有发生障碍事件，而最终的基础指数水平高于初始基础指数水平，但低于初始基础指数水平的102.00%，则即使从基础指数回报中受益，您在票据上的回报也将低于或有回报。

你将不会收到任何利息付款你的票据。因此，即使在规定的到期日为每张票据支付的现金结算金额超过了票据的票面金额，您在票据上赚取的总回报也可能低于您投资于期限相当、按现行市场利率计息的非指数化债务证券所赚取的回报。

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素将影响贵方票据的市场价值，其中许多因素超出我们的控制范围，影响债券和期权的总体价值，包括：

是否发生了障碍事件；

PS-13

基础指数的水平；

基础指数水平的波动性——即变化的频率和幅度；

标的指数股票的股息率；

经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生等影响股票市场和标的指数股票的事件，并可能影响标的指数的水平；

市场利率和收益率；

到你的笔记成熟为止所剩的时间；和

我们的信誉和高盛集团的信誉，不管是实际的还是预期的，包括我们的信用评级或高盛的信用评级的实际或预期的上调或下调，或其他信用指标的变化。

在不限制上述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响您将收到的价格，如果您出售您的票据到期前，包括价格您可能收到的任何做市交易。如果你在到期前出售你的票据，你可能收到少于票面金额的票据。

您无法根据基础索引的历史表现来预测其未来表现。基础指数在所发行票据存续期内的实际表现和在规定的到期日支付的现金结算金额，可能与基础指数的历史收盘水平或本定价补充文件其他部分所列的假设实例几乎或根本没有关系。

在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么在规定的到期日之前，你持有的这类票据的投资回报将不同于按票面金额购买的票据的回报，而且可能大大低于这些回报。如果你以票面金额溢价购买票据，并将其持有至规定的到期日，你在票据上的投资回报将低于你以票面金额或票面金额折价购买票据的回报。

投资于你的票据不会使你成为任何基础指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人，都不会对标的指数股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对标的指数股票提出索赔的权利，或标的指数股票持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何基础指数股票的交付。

你的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包括在任何交易商间市场报价系统中，而且你的票据可能很少或没有二级市场。即使你方票据的二级市场发展起来，可能也不会提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能很大。

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本补充定价日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本定价补充文件封面上支付的发行价格有很大的差异（更高或更低）。

PS-14

与税务有关的风险

受1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）所禁止的交易规则约束的退休金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有者被视为通过购买并持有所提供的票据而作出的陈述，应咨询其律师，了解购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”。下文“雇员退休收入保障法”将对此进行更详细的讨论。

这些票据将被视为债务工具，但须遵守关于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特别规则。如果您是美国个人或应税实体，您通常需要根据票据的可比收益率为票据的普通收入在其期限内纳税，即使您在到期前不会收到我们的任何付款。

这个可比较的收益率只是为了计算到期前你将被征税的金额而确定的，它既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换或到期时可能确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能是不同的。有关更详细的讨论，请参阅下面的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。此外，请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，你拥有您的票据在您的特殊情况。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对贵方票据付款的适用性的说明。

PS-15

基本指数

标普 500 ®指数包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股票市场提供业绩基准。有关标的指数、标的指数发起人及标的指数发起人与发行人之间的许可协议的详细信息，请参阅随附的标的补充第37号第S-113页的“标的—— 标普 500 ®指数”。

标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，并已获得GS Finance Corp.（简称高盛）的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，这些商标已被标普 Dow Jones Indices LLC许可使用，并被高盛转许可用于某些目的。高盛的债券不是由标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的附属公司赞助、背书、销售或推广的，标普道琼斯指数公司、道琼斯公司、标准普尔金融服务公司或它们各自的附属公司也不对投资这些债券的可取性作出任何陈述。
 

PS-16

标的指数的历史收盘水平

基础指数的收盘水平过去一直波动，将来可能会出现大幅波动。特别是，基础指数最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，基础指数收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表示基础指数在你的票据存续期内的任何时候或多或少有可能上升或下降。

您不应将基础指数的历史收盘水平作为基础指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们不能向贵方保证，由于标的指数或标的指数股票的未来表现，贵方在规定的到期日收到的金额将超过未付票面金额。

我们或我们的任何关联公司都不对标的指数的表现向您作出任何陈述。在投资所发行票据之前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买所发行票据之日之间的基础指数水平。鉴于上述最近的波动，你应特别注意基础指数的最近水平。基础指数在所发行票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与下文所示的历史水平没有多大关系。

下图显示了2018年1月1日至2023年11月1日期间标的指数的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响，因此也对大多数股票指数的水平产生了负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，但没有经过独立验证。

标普 500 ®指数的历史表现

PS-17

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充并在不一致的范围内取代了随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是高盛金融公司和高盛集团的法律顾问盛德律师事务所的意见。只有当你将你的票据作为一种资本资产用于税务目的时，它才适用于你。如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一部分不适用于你，例如：

本节以经修订的1986年《美国国内税收法》、其立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是现行的。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果，你的投资在票据，包括州，地方或其他税法的应用，以及联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

PS-18

美国持有者

这一部分仅适用于你，如果你是一个美国持有人，持有你的票据作为资本资产的税收目的。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该在下面提到“——非美国持有者”。

您的票据将被视为债务工具，受美国联邦所得税或有付款债务工具特别规则的约束。根据这些规则，并根据下文关于固定但递延的或有付款的讨论，您需要在每个应计期考虑的利息金额将通过为您的票据构建一个预计付款时间表并应用类似于在该预计付款时间表下假设的非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们发行条款和条件与贵方票据类似的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后在发行日确定可产生可比收益率的付款时间表。这些规则的作用一般是要求你方根据票据的可比收益率在其期限内将有关票据的收入金额包括在内，即使你方在到期前不会收到我们的任何付款。

我们已确定，这些票据的可比收益率相当于每年6.1525%，每半年复利一次，根据1000美元的投资，预计到期付款为1096.81美元。

根据这一可比较的收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年缴纳税款，我们已确定您将需要将以下金额作为普通收入报告，不考虑您可能需要根据票据实际支付的金额考虑的任何正负调整，每年从票据中：

在确定您的票据应计利息时，您必须使用我们计算的可比收益率和预计付款时间表，除非您及时披露并在您的美国联邦所得税申报表上说明使用不同的可比收益率和预计付款时间表的理由。

PS-19

除了确定贵方对贵方票据的应计利息外，我们没有向贵方提供可比收益率和预计付款时间表，我们也不对贵方票据的或有付款金额作出任何表示。

如果你购买票据的价格不是为税务目的而确定的调整后的发行价格，你必须确定你为票据支付的价格与其调整后的发行价格之间的差额在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期的变化、利率的变化，或两者兼而有之，并合理地分配差额。经调整的票据发行价格将等于票据的原始发行价格加上自您购买票据之时（根据或有付款债务工具的规则）被视为应计票据的任何利息。你方票据的原始发行价格将是大量票据出售给债券行、经纪人或类似的人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。因此，即使你在首次发行中购买你的票据，如果你以发行价格以外的价格购买你的票据，你也可能被要求作出上述调整。

如果你的票据的调整后发行价格高于你为票据支付的价格，你必须作出积极的调整，以增加（i）你本来应计并计入每年收入的利息金额，以及（ii）到期时确认的普通收入金额（或减少普通损失金额），按根据上一段分配给每个利息和预计付款时间表的金额计算；如果你的票据的调整后发行价格低于你为票据支付的价格，你必须作出消极的调整，减少（i）你必须包括在每年收入中的利息数额，以及（ii）到期时确认的普通收入数额（或增加普通损失数额），根据上一段分配给每一项利息和预计付款时间表的数额。分配给利息额的调整要到每日应计利息部分的日期才会进行。

由于您收到的任何1099-OID表格都不会反映您以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据所产生的正向或负向调整的影响，因此我们建议您咨询您的税务顾问，以确定是否以及如何对任何1099-OID表格上报告的金额进行调整。

你将在出售、交换或到期时确认收益或损失，金额等于你在此期间收到的现金数额与你在票据中调整的基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，你在票据中的调整基础将等于你为票据支付的金额，加上你先前就票据应计的利息金额（根据可比较的收益率和票据的预计付款时间表），并分别增加或减少如果你以不是为税务目的而确定的调整后的发行价格购买票据，你必须作出的任何积极或消极调整的金额。

除了下文对某些固定但递延的或有付款的描述外，您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将是普通利息收入。你在该时间确认的任何损失将是普通损失，以你在本年度或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息为限，以及其后的资本损失。如果您是非公司持有者，您通常只能在您确认普通损失的纳税年度使用此类普通损失抵消您的收入，并且通常无法将此类普通损失结转或转回以抵消其他纳税年度的收入。

固定但递延的或有付款

尽管有上述规则，但特别规则适用于或有付款债务工具，如果该工具的所有剩余或有付款在该工具的所有或有付款到期前六个月以上已确定。这条规则将适用于你的笔记，例如，如果在一个日期，超过六个月的到期前发生障碍事件。虽然并不完全清楚，但我们认为，在这种情况下，票据的初始持有人承认一笔相当于先前应计利息的普通损失是合理的。

PS-20

超过或有收益的票据，并停止对剩余票据计息。此后，您从随后出售票据中确认的任何收益或损失通常应被定性为资本收益或损失。

关于固定的或有付款的规则是否适用于你的笔记并不清楚，美国国税局可能会断言，对你的税务后果应该与上面描述的不同。我们促请你就本规则适用于你的具体情况咨询你的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

美国财政部已颁布规定，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付或视为支付的金额，如果被视为可归因于美国来源的股息，可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约规定的较低税率）征税，如果您在票据出售、兑换或到期时收到的金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能需要预扣这些税款，如果在票据期限内，任何美国来源的股息被支付给基础指数所包括的股票。我们还可以要求你在票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果没有收到或不满意的认证，我们可以相应地扣留（取决于你可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具，但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或经处理为相互关联而订立的金融工具组合）。此外，这些条例将不适用于提及“合格指数”（如条例所定义）的金融工具。我们已决定，自贵方票据发行之日起，贵方票据将不受本规则规定的扣缴。但是，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，即使不需要扣缴，非美国持有者也有可能对被视为相互关联进行的交易的组合负有纳税义务。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税务合规法（FATCA）扣缴

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的预扣税（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

PS-21

SUPPLEMENTAL PLAN OF DISTRIBUTION；CONFLICTS OF INTEREST

请参阅随附的一般条款补充文件第S-51页的“补充分配计划”和随附的招股说明书第127页的“分配计划-利益冲突”。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为20000美元。

GS Finance Corp.将出售给高盛 Sachs & Co. LLC（简称“GS & Co.”），GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价书封面上所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据，并以该价格减去不超过票面金额2.00%的特许权后的价格向UBS Financial Services Inc.发售。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。

我方将于2023年11月3日在纽约州交付票据。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一家都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

PS-22

票据的有效性和保证

作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师，Sidley Austin llp认为，当本定价补充文件所提供的票据已由GS Finance Corp.签署和发行时，此种票据已由受托人根据契约认证，并且此种票据已按本文所设想的付款交付，（a）此种票据将是GS Finance Corp.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表任何意见，（b）对此种票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州的法律和特拉华州的《一般公司法》。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信函中说明，该信函已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

PS-23

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此发行的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息仅在这些文件的相应日期是最新的。

$3,000,000



GS金融公司。

与2025年到期的标普 500 ®指数挂钩的障碍市场挂钩债券（附每日障碍观察）

保证
高盛集团






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高盛萨克斯有限责任公司

瑞银金融服务公司。

销售代理