创建卓越的全球气候解决方案公司2026年1月29日

前瞻性陈述和RMT免责声明无要约或招揽本通讯无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。附加信息以及在哪里可以找到就Modine、SpinCo和Gentherm之间的拟议交易而言，各方打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，其中包括由Gentherm提交的S-4表格注册声明（“S-4表格”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书和Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及SpinCo将提交的表格10上的注册声明，该声明将通过引用纳入表格S-4的某些部分，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。敦促GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人仔细阅读将提交给SEC的代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和任何其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关GENTHERM、MODINE的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Gentherm、SpinCo或Modine向SEC提交的S-4表格和委托书/招股说明书（如果有）以及其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本将在Gentherm网站gentherm.com的“投资者与媒体”选项卡下、“金融信息”标题下和子标题“SEC文件”下免费提供。Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本将在Modine网站modine.com的“投资者”标签下、“财务”标题和“SEC文件”小标题下免费提供。征集活动的参与者Gentherm、Modine及其各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为就拟议交易向Gentherm股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果其董事或执行官持有的Gentherm证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果其董事或执行官持有的Modine证券自此类文件中规定的金额发生变化， 此类更改已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及如上所述从Gentherm的网站和Modine的网站免费获得这些文件（当它们可得时）。关于前瞻性陈述的警示性声明本通讯包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，包括有关Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的声明。这些前瞻性陈述可以用“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别，或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期2项好处的陈述，包括未来财务和经营成果、拟议交易的预期战略利益、拟议交易产生的协同效应的数量和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围，合并后公司在拟议交易完成后的债务总额、合并后公司的计划、目标、期望和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何假设所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定性超出了Gentherm和莫丁的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将会实际发生，或者如果其中任何一项确实发生，这些事件将会对GenthermMODIN、MODIN或合并后的业务的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响，Gentherm、MODIN、SPINCO或其各自的任何董事、执行官、顾问或代表均不作任何陈述或提供任何保证或保证。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的发展。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩存在不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能完成建议交易或未能整合Gentherm及纺纱厂的业务， （6）被合并公司实施其业务战略的能力；（7）被合并公司在实现收入和成本协同效应方面遇到的困难和延误；（8）被合并公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼、和解或调查可能影响拟议交易的时间或发生或导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因实施和改变政策（包括与关税有关的政策）而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未能获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）由于拟议交易的未决而导致管理时间与正在进行的业务运营中断有关的风险，或拟议交易的未决对拟议交易的任何一方与其雇员、客户、供应商的关系产生的其他影响，或其他交易对手；以及（17）在Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。任何前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表。无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求，否则Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确否认有更新任何前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。非GAAP财务指标的使用除了根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）提出的财务指标外，本通讯还包括某些非GAAP财务指标（统称“非GAAP指标”），例如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、净杠杆率和调整后EPS。这些非公认会计原则措施不应单独使用，也不应作为根据美国公认会计原则确定的结果的替代或替代。此外，Gentherm和Modine对这些非GAAP指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的非GAAP财务指标进行比较。

• Modine经历了战略和转型之旅，这是在我们2022年的第一个投资者日上推出的•我们始终如一且透明的目标指导了这一过程的每一步，有着超额完成目标的记录•利用关键热应用打造一家表现最佳、多元化的工业公司的悠久历史，同时不断提高我们的增长率和利润率•我们在过去几年中证明了成功，将80/20嵌入公司DNA并重新调整投资组合以捕捉有利的长期大趋势•今日历史性公告；与Gentherm的交易进一步加速Modine的战略转型推进我们始终如一的战略以驱动价值创造3

80/20仍然是我们转型的基础FO C使用创新&增长转型&混合转变清理&简化细分聚焦增长绩效文化效率战略对齐80/20价值创造4 •在过去五年中，通过6次资产剥离和6次收购，我们已经将我们的投资组合演变为复合价值，并将组合转向高增长、高利润率的业务•这是正确的交易，在正确的时间，在这两个业务部门中实现未来股东价值最大化•免税分拆我们的性能技术部门并与Gentherm合并加速我们投资组合的演变•剩余的Modine成为一家高增长、纯粹的气候解决方案公司•拥有合并后的Gentherm和性能技术业务使Modine股东能够受益于显着的协同效应，同时也受益于过去80/20的变化和未来的市场复苏

The New Modine – A Pure Play Climate Solutions Company凭借在精密流量管理方面的扩展技术和能力，建立热管理解决方案的规模化领导者5 Performance Technologies创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者用于内燃和电力应用的发动机和动力总成冷却领域的全球领导者Climate Solutions数据中心冷却技术和特种HVAC和制冷领域的全球领导者创建一家专注于高增长、高回报市场的纯粹气候解决方案公司NASDAQ：THRM丨NYSE：MOD

我们与Gentherm交易的关键要素6 •交易结构为反向莫里斯信托，对Modine和Modine股东免税•交易对Performance Technologies业务的估值约为10亿美元•代表约6.8倍LTM 9/30/2025调整后EBITDA • Modine获得2.1亿美元的现金分配，但须进行某些调整• Modine股东获得约7.9亿美元的Gentherm股票•交易结束后，Modine股东将拥有合并后公司的40%所有权，并拥有Modine气候解决方案业务的100%所有权•交易预计将于2026年第四季度完成，受成交条件和监管机构批准的限制

69% 29% 2% The New Modine – a Pure Play Climate Solutions Company Accelerates Modine to a Market Leading Climate Solutions Company Focusing on High-growth and high-margin opportunities facilitates product development and innovation to support next generation technologies for served markets，包括快速发展的数据中心冷却市场简化了Modine的商业模式，管理层专注于在有吸引力的市场中获得更引人注目的有机和无机增长机会公司将从27财年开始在两个业务部门下运营：数据中心和商业HVAC & R Medical Europe Asia按地域划分的收入（2）按新部门划分的收入（2）气候解决方案部门净销售额（1）气候解决方案部门毛利率%（1）气候解决方案部门调整后。EBITDA（1）气候解决方案部门调整后。EBITDA利润率（1）美洲~$ 1.6B 27.7% $ 3.07亿19.6% 7注：非公认会计原则调节见附录（1）反映LTM 9月30日，气候解决方案部门2025年的数字（不包括留存的企业成本）（2）基于FY2025气候解决方案收入的百分比（3）包括HVAC技术+传热解决方案业务55% 45%商业HVAC & R（3）数据中心

The New Modine：数据中心冷却的完整解决方案提供商•展示了利用有机市场增长的能力•数据中心业务从23财年到25财年以93%的复合年增长率增长•预计未来两年的年收入将增长50-70 %，超过此前28财年20亿美元的目标•从数据中心去除热量的基本需求正在增加，但有不同的方法需要不同的技术• Modine全面的产品套件允许定制解决方案以满足不同的客户要求•高级产品开发侧重于提高效率，同时处理更高的热负荷定位于为高性能计算数据中心提供定制解决方案8

9.55亿美元10.57亿美元11.08亿美元14.41亿美元15.69亿美元2022财年2023财年2023财年2024财年2025财年LTM 2025年9月新的Modine：专注于高增长、高利润率的机会气候解决方案部门净销售额气候解决方案部门调整后EBITDA（1）（1）非公认会计原则调节见附录91.10亿美元1.59亿美元2.08亿美元3.03亿美元3.07亿美元2022财年2023财年2024财年2025财年LTM 2025年9月

价值主张得到同类最佳业绩机会的支持，以实现与选定数据中心气候解决方案公司一致的市场估值（1）收入数字反映报告的净销售额（2）使用日历年度共识预测的加权平均值计算的2026财年EBITDA：较上一个日历年度（代表4月– 12月）增长75%，较本日历年度（代表1月– 3月）增长25%。FactSet截至2026年1月23日的同行CY2026E EBITDA和企业价值。10家纯粹的气候解决方案公司行业领先增长的可靠业绩记录关键任务应用领域的技术领导者专注于高增长的数据中心和商业HVAC & R市场具有吸引力的财务状况，有能力加速对有机和无机机会的投资气候解决方案部门FY2023 – LTM 2025年9月收入CAGR（1）20.6x 31.0x 20.1x EV/FY2026E EBITDA（2）17.1% 14.1% 12.9% 10.8%----可比公司---

加速我们的转型以推动股东价值通过专注于产品创新和以客户为中心的80/20学科实现收入增长和利润率扩张8020为关键终端市场提供高度专业化、关键任务的热管理解决方案利用我们在热管理方面的深厚专业知识，提供卓越的服务、差异化的解决方案和市场领先地位，有能力在高密度计算和室内空气质量大趋势的推动下加速增长，通过将资本和资源分配给高增长市场，主动提高回报11由经验丰富的领导团队领导，并拥有经过验证的成功记录

.附录

交易摘要13估值和财务影响– Modine将分拆Modine Performance Technologies，同时将SpinCo（将拥有Modine Performance Technologies）与Gentherm的全资子公司在反向莫里斯信托交易中合并，价值约为10亿美元，旨在为Modine和Modine股东的美国联邦所得税目的免税–~6.8倍LTM（9月）2025年协同效应后调整后EBITDA –到第2年将增加每股收益–备考净杠杆约为1.0倍Structure和所有权–预计Gentherm股东的备考所有权为60%，Modine股东为40%，可能调整– Modine将通过SpinCo债务的收益获得2.1亿美元的现金分配，可能调整合并后的公司–公司名称：Gentherm；继续在纳斯达克上市：THRM –集团总部将保留在密歇根州诺维市；将在Modine Performance Technologies目前的地点保留重要存在– Modine Performance Technologies预计将作为更广泛的Gentherm平台内的一个部门运营，并保持其品牌管理和董事会– Bill Presley、Gentherm首席执行官和Jon Douyard，Gentherm首席财务官将领导合并后公司的管理团队– Jeremy Patten将继续担任Modine Performance Technologies总裁– Gentherm董事会将根据与Gentherm股东批准、完成SpinCo融资、IRS惯常的税务裁定以及惯常的交割条件的协商，扩大Modine的两名董事会提名人，包括所需的监管批准和某些税务意见–经Gentherm和Modine双方董事会一致批准的交易（1）包括备考调整、估计独立成本和其他调整

Non-GAAP对账14 Modine Manufacturing Company Climate Solutions部门调整后财务业绩（未经审计）（百万）LTM2024年12月31日2025年3月31日2025年6月30日2025年9月30日，2025年营业收入62.4美元61.5美元66.9美元62.2美元253.0美元折旧和摊销费用12.21 1.61 1.21 1.4 46.4重组费用（a）1.1 3.2 1.3 2.48.0调整后EBITDA 75.7美元76.3美元79.4美元76.0美元307.4净销售额360.8美元356.3美元397.4美元454.4美元1,568.9美元调整后EBITDA利润率19.6%（a）重组费用主要包括与定向裁员和设备转移成本相关的员工遣散费。三个月结束

非美国通用会计准则调节15 Modine Manufacturing Company气候解决方案部门调整后EBITDA（未经审计）（百万）2022202320242025营业收入81.0美元132.2美元178.6美元248.4美元折旧和摊销费用26.5 24.7 26.54 8.3重组费用（a）2.6 2.2 3.06.0减值费用（b）0.3---调整后EBITDA 110.4美元159.1美元208.1美元302.7美元（a）重组费用主要包括与定向裁员和设备转移成本相关的员工遣散费。截至3月31日的12个月，（b）在2022财年，公司记录了一笔减值费用，以将先前关闭的设施的账面价值减至其估计的公允价值，减去销售成本。