附件 10.1
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。
[***]表明信息已被编辑。
框架协议
本框架协议（本“框架协议”）自2025年8月6日（“框架协议生效日期”）起，由根据奥地利法律注册成立并存续的Patheon Austria GmbH & Co KG（“Patheon”）与位于奥地利林茨St. Peter Stra ß e 25,4020号（“Patheon”）和位于美国北卡罗来纳州卡里100 Regency Forest Drive，Suite 300，North Carolina 27518（“Heron”）的特拉华州公司Heron Therapeutics, Inc.（“Heron”）订立。Patheon和Heron在本文中有时分别被称为“政党”，并统称为“政党”。此外，位于168 Third Avenue，Waltham，Massachusetts 0 2451，USA（“Patheon TopCo”）的特拉华州公司赛默飞世尔科技公司（“Patheon TopCo”）是本框架协议的缔约方，仅出于同意第12条的目的。
简历
然而，双方订立了一份日期为2021年2月5日的制造和供应协议（“MSA”），该协议规定Patheon可以制造并向Heron供应产品，该协议按其中更详细的条款和条件规定，并经此处所载修订（该等经修订的MSA，“经修订的MSA”）。双方根据MSA订立若干项目增编及相关采购订单；
然而，各方希望（i）保留规定Patheon为Heron进行稳定性研究的MSA下的项目增编或项目增编的部分，以及（ii）终止规定Patheon为Heron提供产品的所有其他项目增编或MSA下的项目增编的部分，以及除Patheon为Heron进行稳定性研究之外的任何其他服务；
鉴于双方订立了一份日期为2022年6月29日的和解协议（“初步和解协议”），该协议经双方于2023年6月29日签署的和解协议修正案（“和解协议修正案# 1”）修订，并经双方于2024年5月15日签署的和解协议第二修正案（“和解协议修正案# 2”，连同和解协议修正案# 1和初步和解协议，“和解协议”）进一步修订，就MSA项下的某些项目增编和其他项目的和解条款作出规定，更详细地阐述并根据其中的条款和条件；
然而，如本文更详细阐述的那样，双方希望终止和解协议和某些其他协议；
然而，正如本文更详细阐述的那样，双方希望确认某些其他协议已完成、先前已终止或已到期；
然而，如本文更详细阐述的那样，双方希望终止某些购买义务或承诺；
然而，正如本文更详细阐述的那样，每一方都希望解除并永久解除另一方在本框架协议中规定的某些索赔、权利和义务；和
然而，双方进行了讨论以解决各自的权利和义务，并且在这些讨论之后，双方已同意本协议中规定的条款和条件，以便全面和最终解决双方之间的所有争议和争议，并明确本框架协议中规定的双方未来的权利和义务。
现在，因此，考虑到并依赖于本协议所载的陈述、承诺、盟约、谅解和义务，并打算受到法律约束，双方相互同意如下：
1.1
作为协商达成的妥协，考虑到Patheon和Heron同意履行本协议规定的义务，（a）Heron将向Patheon支付总额为欧元[***]（the "结算金额”）如本文所规定，但须遵守第2.4节规定的任何削减，并且（b）每一方及其关联公司将在下文所述发布中规定的全部范围内释放另一方及其关联公司。结算金额将按照附件 A中规定的每月付款支付，但可根据第2.4节进行任何减少。
1.2
本框架协议已全面和最终解决其、其关联公司或其中任何一方（i）曾经拥有、（ii）现在拥有、或（iii）能够、将会或将来可能拥有的针对另一方或其任何关联公司的任何索赔，且每一方在此永久解除和解除。
(a)
除第1.3（b）节排除的情况外，"索赔”指任何和所有已知和未知的指控、投诉、索赔、冤情、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务、处罚、费用、开支（包括律师费和实际发生的费用）和惩罚性赔偿（每一项，a“亏损"），任何一方已经、可能已经或可能已经针对另一方或其关联公司（无论是否明显或尚未被发现，或此后可能发展）的任何性质的已知或未知的任何行为或不作为，无论是在法律上（包括疏忽）或股权上，与以下相关或由以下原因引起：
（一）
MSA（未经本框架协议修订）、已完成的交易文件、已终止的交易文件，但在每种情况下尚存的赔偿义务除外；
（二）
进行中的交易文件（包括经修订的MSA），但尚存的赔偿义务除外；
（三）
The Heron Financial Obligations；or
（四）
The Patheon Financial Obligations；
第1.3（a）（i）节涉及框架协议生效日期之前、当天或之后的时间段；第1.3（a）（ii）节仅涉及框架协议生效日期之前的时间段。
(b)
术语“索赔”不包括任何一方对另一方或其关联公司已发生、可能已经发生或可能发生的任何性质的已知或未知的损失，无论是否明显或尚未被发现，或此后可能发展的任何作为或不作为，无论是在法律上（包括疏忽）或股权上，与以下有关或由以下原因引起：
（三）
根据框架协议生效日期或之后发生的任何正在进行的交易文件而未根据第1.3（a）（iii）节作为Heron财务义务的一部分解除的作为或不作为；
（四）
Patheon或其任何关联公司与Heron或其任何关联公司之间关于对由赛默飞世尔企业集团内的实体提供的设备的任何仪器和企业服务或其他支持或服务的任何协议；或者
（五）
Patheon或其任何关联公司与Heron或其任何关联公司之间未包含在交易文件中的任何协议。
（一）
“苍鹭采购义务”指Heron在与（a）产品、（b）制造、（c）相关的所有交易文件中，就采购、付款、价格、投资或产能（包括任何和所有全球范围内的采购要求、预测承诺、采购订单、备用费、指数化和原材料相关付款，在每种情况下，无论是否具有约束力、不具约束力、可取消或不可取消），以及任何相关的利息费用、滞纳金、服务费、取消费、延长付款期限的费用或类似费用[***】、（d）材料、（e）鼓（包括新鼓和旧鼓）（统称，“鼓声”），以及（F）产品的储存、稳定性研究或停产，在（A）-（F）的每一情况下，无论是与框架协议生效日期之前、当天或之后的时间段有关。
（二）
“Heron财务义务”指（a）Heron采购义务中的每一项，以及（b）Heron就交易文件中与框架协议生效日期之前的时间段相关的任何种类的付款所承担的所有义务或承诺，但（a）-（b）的每一种情况下（1）本框架协议中的那些义务和（2）剩余的Heron付款义务除外。
（三）
“Patheon财务义务”指Patheon就交易文件中与框架协议生效日期之前的时间段相关的任何种类的付款所承担的所有义务或承诺，但（a）经修订的MSA第11.2条下的义务或承诺，以及（b）尚存的Patheon赔偿义务除外。
（四）
“幸存的苍鹭赔偿义务”指经修订的MSA第3.8或19.2（c）-（d）条及仓储服务协议第7.2（ii）条所载的Heron的赔偿、抗辩或无害保管义务（如适用）。
（五）
“尚存的Patheon赔偿义务”指（i）Patheon在经修订的MSA第19.1节中规定的与不合格产品和仓储服务协议第7.1节（ii）有关或由此产生的赔偿、抗辩和无害保管义务，以及（ii）经修订的MSA第6.8节中规定的Patheon的偿还义务。
（六）
“尚存的赔偿义务”是指存续的苍鹭赔偿义务和存续的柏通赔偿义务。
1.4
加速度.Heron将有义务立即履行其在本框架协议下尚未履行的任何义务，包括全额支付结算金额（根据第2.4节进行的任何减少），前提是：（i）Heron在2026年12月31日之前因任何原因终止经修订的MSA，（ii）Patheon在2026年12月31日之前根据经修订的MSA第17.1.3条终止经修订的MSA，（iii）Patheon因Heron违反第15、18.2、19条而根据经修订的MSA第17.1.4节终止经修订的MSA，或2026年12月31日前经修订的MSA中的20项，（iv）Heron未能在[***]在Heron收到Patheon的书面通知，表示尚未收到此种付款，或（v）Heron受到控制权变更的约束后。“控制权变更”如果直接或间接拥有或控制至少50%（50%）Heron有投票权证券的人停止这样做，就会发生Heron的情况。“人”是指任何个人、组织、普通合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、合作社、合营企业、产业、信托、商业信托、协会、政府实体或其他法律实体。
(a)
“剩余苍鹭付款义务”统称为（1）Heron根据MSA正在进行的项目增编和仓储服务协议尚未支付的金额，（2）Heron根据经修订的MSA第7.5节或第11.2节向Patheon支付的任何义务，以及（3）Heron根据尚存的Heron赔偿义务向Patheon支付的任何义务。
(b)
（1）余下的Heron付款义务及（2）Heron于框架协议生效日期后根据经修订的MSA订立的任何项目增编或范围变更或其他协议的任何付款义务均不计入结算金额，并将根据适用协议的条款分别向本框架协议支付。
（c）
由于第1.2节所述的解除和解除，（1）Heron支付的结算金额（受根据第2.4节的任何减少的限制）将完全满足所有日历年的Heron购买义务，但剩余的Heron支付义务除外，（2）在Heron向Patheon支付结算金额（受根据第2.4节的任何减少的限制）后，Heron将不欠Patheon任何日历年任何交易文件下的Heron购买义务的任何金额，但剩余的Heron支付义务除外，（3）Heron将不会在框架协议生效日期之前的时间段内欠Patheon任何交易文件项下的任何金额，但（a）剩余的Heron付款义务和（b）本框架协议中规定的除外。
1.6
满足Patheon的付款义务.由于第1.2节所述的释放和解除，Patheon将不会在框架协议生效日期之前的时间段内欠Heron任何交易文件项下的任何金额，但Patheon根据经修订的MSA第11.2节向Heron支付金额（1）和（2）根据尚存的Patheon赔偿义务的任何义务除外。
1.7
经修订的MSA第18.4节中规定的限制将不适用于（i）Heron向Patheon支付本框架协议中规定的金额的义务，或（ii）本框架协议第2.4（c）节中规定的Patheon向Heron支付的任何义务。
2.1
Heron应根据经修订的MSA的条款和条件向Patheon采购，而Patheon应制造并向Heron销售本框架协议附件 B中规定的产品。
2.2
Heron特此承诺购买[***]的产品，将按照附件 B（即“[***]”).那个[***]购买价格为[***】计入结算金额。本框架协议的执行是HERON不可撤销的订单为[***]被视为提交并被接受，就好像它是根据经修订的MSA提交的采购订单一样。经修订的MSA的条款将适用于[***】本框架协议另有规定的除外。
2.3
Patheon履行[***】根据本框架协议第2节和附件 B的条款以及经修订的MSA的条款，Patheon将完全满足在经修订的MSA下所有日历年度的供应承诺。
(a)
根据经修订的MSA产生的任何（1）Patheon的责任、补偿或信贷义务与[***]（包括根据经修订的MSA第6.7.1节或第6.8节），及（2）任何数量的未发布产品或任何数量的已发布产品如属第2.6节所述的不合格产品而导致Patheon欠Heron的任何金额的每月付款的减少，将按以下方式应用为每月付款的减少：
a.
如果Release # 1或Release # 2未按适用的Release Date # 1或Release Date # 2发布，或Release # 1或Release # 2包含不合格产品，则[***】每月付款将减少等于每公斤产品付款的金额，再乘以未发布产品或不合格产品的公斤数（如适用）。如果[***]月供降至欧元[***]，任何剩余的待申请信用额度将在接下来针对下一个连续月的每月付款进行申请，并将以相同的方式继续进行，减少每个下一个连续月的每月付款，以满足所有这些待贷记金额所需的每月付款数量。
b.
如果Release # 3未在Release Date # 3发布或包含不合格产品，则[***】每月付款将减少等于每公斤产品付款的金额，再乘以未发布产品或不合格产品的公斤数（如适用）。如果[***]月供降至欧元[***]，任何剩余的待申请信用额度将在下一步针对上一个月的每月付款进行申请，并将以同样的方式继续进行，减少每个前一个月的每月付款，以获得所有这些待贷记金额所需的每月付款数量。
（二）
其他减少额.第2.4（a）条所列任何不属第2.4（a）（i）条所涵盖的其他削减，将在最初适用于[***]每月付款，直至[***]月供降至欧元[***]或适用所有此类金额，以先发生者为准。下一步，任何尚待申请的金额将用于支付上一个月的每月付款，并将以同样的方式继续进行，减少每个前一个月的每月付款，以满足所有此类贷记金额所需的每月付款数量。
（三）
如果附件 A上某一个月的月供为欧元[***]或此前已降至欧元[***]由于其他贷项，或如Heron在适用减额时已支付该月份的每月付款，则为适用本条第2.4（a）款中的减额，将跳过该月份，而减额将适用于下一个连续月份（根据第2.4（a）（i）（a）款）或下一个上月（根据第2.4（a）（i）（b）及2.4（a）（ii）款），而Heron在附件 A上欠Patheon的款项多于欧元[***].
（四）
根据本条第2.4（a）款将适用的每月付款的减少，条件是Heron支付本框架协议中规定的将适用减少的最早每月付款前几个月的每月付款。
(b)
实例.每月付款减少的例子在附件 C上列出。
（c）
Patheon向Heron偿还每月付款减少.
（一）
如果（a）触发第1.4节，（b）Patheon收到根据第1.4节结清的资金所欠款项（Patheon收到此种付款的日期，则“加速付款日期"），及（c）由于根据第2.4（a）条减少每月付款而在加速付款日期当日或之后有Patheon欠Heron的任何未偿还款项，则Patheon须在[或之前]向Heron支付该等未偿还款项[***]在该款项成为应付款项之日后。
（二）
如果，截至[***]、（1）所有月供减至欧元[***】，或所有每月付款（根据第2.4节的任何减少）已由Heron支付，而（2）剩余信用留待根据第2.4（a）节申请，则Patheon应在[或之前]向Heron支付该剩余信用[***].
（三）
如果，经过[***]，（1）Release # 1、Release # 2或Release # 3中的任何一项包含不合格产品，（2）Heron已支付所有每月付款（根据第2.4节的任何减少），以及（3）剩余信用留待根据第2.4（a）节申请，则Patheon应在[或之前]向Heron支付该剩余信用***】在该产品根据修订后的MSA被确定为不合格产品之日后。
（四）
如果，经过[***】、（1）有根据第2.4（a）（ii）条作出的削减，及（2）所有每月付款（受根据第2.4条作出的任何削减的规限）已由Heron支付，则Patheon须在[或之前]向Heron支付该等余下的削减[***]该等减持根据经修订的MSA确定之日后。
（五）
Patheon根据本条第2.4（c）款向Heron支付的款项将在收到Heron的发票后通过电汇方式将立即可用的资金以书面形式转入Heron指定的银行账户。
（d）
其他Patheon偿还义务.除第2.4（c）节规定的情况外，经修订的MSA的条款将适用于Patheon在经修订的MSA下产生的任何责任、补偿或信贷义务，该等责任、补偿或义务自【***].
（e）
苍鹭唯一补救办法；柏田唯一赔偿责任.根据第2.4（a）节对每月付款的削减将是Heron的唯一补救措施，也是Patheon对任何不合格产品或未发布产品的唯一责任。
(a)
因缺陷而未发布的产品[***]；缺陷产生的不合格产品[***].对于在每种情况下因使用或无法使用而产生的任何未发布的产品或不合格产品，Patheon将不承担根据经修订的MSA承担的责任，[***]或[***] (“[***]”）不符合规范、已过期或过时或包含任何缺陷或其他不符合（“有缺陷[***]”).以下将申请任何未发布的产品或不合格产品，在每种情况下，由缺陷产生[***]:
（一）
Heron将被要求为这类未发布的产品或不合格产品支付全部的每公斤产品付款，在每种情况下，这些产品都是由缺陷引起的[***].
（二）
Heron将无权根据经修订的MSA或本框架协议享有与任何未发布的产品或不合格产品有关的任何权利或补救措施，而该产品或不合格产品在每种情况下均因缺陷[***]，尤其是Heron将无权获得，（i）根据本框架协议第2.4节或2.6节对每月付款的任何减少，或（ii）根据经修订的MSA（包括根据经修订的MSA第6.7.1节或第6.8节）进行的任何偿还或贷记。
(b)
如有不合格产品产生缺陷[***】，各方应就尚未生产的剩余产品数量真诚地讨论可能的解决方案，包括是否继续生产。
2.6
未能释放.Heron仅负责支付Patheon制造并根据经修订的MSA和本框架协议的条款和条件发布的产品的金额。Patheon将按发布日期发布附件 B上所列的产品数量，只要Patheon已在每个该等发布日期之前的所有每月付款收到经清算的资金，而该等资金载于附件 B上的‘发布’部分，如Patheon已收到该等已清算资金，及（i）Patheon未按每个发布日期发布附件 B上所列的产品数量，或（ii）Patheon按每个发布日期发布TERM0附件 B上所列的产品数量，但部分或全部该等产品为不合格产品，然后，按第2.4（a）（i）节的规定，每月付款应减少相当于每公斤产品付款乘以在该发布日期未发布或属于不合格产品的产品公斤数的金额。Patheon将没有义务制造额外数量的产品，如果它不释放全部数量的[***].
(a)
Patheon完成一个发布后，Patheon将存储所有产品从[***】根据经修订的MSA及仓储服务协议第7.2条。
(b)
Patheon将没有义务存储产品后[***】如HERON未能按照仓储服务协议支付费用在【***】在Heron收到Patheon的书面通知后，该款项尚未收到。经过这样的[***】日期间，Patheon将有权以Heron的成本（加上商业上合理的手续费）处置任何产品[***]注意苍鹭。本第2.7节旨在明确取代《仓储服务协议》中第2.3节的第二句。
2.8
新的制造和供应协议.任何制造产品后[***]将要求双方谈判并执行一项新的制造和供应协议。双方应通过商业上合理的努力，就此类未来供应的产品订立新的制造和供应协议[***].各方将本着诚意共同努力，以便根据该等新的制造和供应协议（而不是根据经修订的MSA继续发布的该等MSA正在进行的项目附录）发布任何届时仍然有效的MSA正在进行的项目附录。未能订立此类新的制造和供应协议不应被任何一方视为违反本框架协议。
3.
已终止的交易文件；已完成的交易文件；正在进行的交易文件
(a)
已终止的交易文件（定义见附件 D）特此终止，并且不具有任何效力和效力。
(b)
已终止交易文件中任何在终止或到期后仍有效的条款也被终止，不具有效力和效力。
（c）
第3.1节（b）不影响（1）Heron对第三方因经修订的MSA中第19.1节规定的已终止的项目增编而产生或由此产生的任何索赔的赔偿、抗辩和无害保持义务，以及（2）Patheon对第三方因经修订的TERM3中第19.1节规定的已终止的项目增编而产生或由此产生的不合格产品的任何索赔的赔偿、抗辩和无害保持义务。
(a)
各方确认，已完成的交易文件（定义见附件 D）已完成、先前已终止或已到期，并且不再具有效力或效果。
(b)
已完成交易文件中任何在终止或到期后仍然有效的条款也被终止，不再具有效力和效力。
（c）
第3.2（b）节不影响（1）Heron对第三方因已完成的MSA项目增编而产生或导致的任何索赔的赔偿、抗辩和无害保管义务，而在经修订的MSA已完成的项目增编中第3.8或19.2（c）-（d）节规定此类赔偿的范围内，以及（2）Patheon对第三方因已完成的项目增编而产生或导致的与不合格产品有关或由不合格产品引起的任何索赔的赔偿、抗辩和无害保管义务，以及MSA在经修订的MSA中第19.1节规定此类赔偿的范围内的附加项目增编。
(a)
每份进行中的交易文件（定义见附件 D）不应因本框架协议而终止，并应根据其条款保持完全有效。
(b)
Heron已经支付了部分正在进行的MSA项目附录。Heron在MSA进行中项目增编下尚未支付的金额载于附件 I，Patheon将根据适用的MSA进行中项目增编的条款就这些金额向Heron开具发票。
3.4
交易文件.交易文件（定义见附件 D）包括双方或其关联机构之间就标的事项签署的所有文件。双方或其关联公司之间没有签署与标的相关的其他文件。“主题事项”指本框架协议的标的，或与（i）产品、（ii）制造、（iii）[***]，（iv）材料，（v）滚筒，或（vi）产品的储存、稳定性研究或停产。
4.1
Heron和Patheon根据经修订的MSA或仓储服务协议承担的赔偿、无害、抗辩义务在框架协议生效之日或之后的时间段内不受本框架协议的影响。
5.1
双方于2020年12月22日签署的《仓储服务协议》项下的费用（“仓储服务协议”）不计入结算金额，将继续向本框架协议另行支付。仓储服务协议中的费用将适用于任何产品、材料、桶、[***】及任何其他苍鹭拥有的物资或财产（统称，“苍鹭地产"）存放于设施内，但与产品有关的除外[***】自发布之日起至【***].仓储服务协议项下与产品和滚筒相关的义务也适用于Heron Property的其他项目。Patheon将有权以Heron的成本（加上商业上合理的手续费）处置任何Heron财产[***]向Heron发出通知，（a）如Heron未能按照仓储服务协议在[***】在Heron收到Patheon的书面通知，表示尚未收到此种付款后，或（b）如果Heron未能按照本框架协议在到期时支付任何每月付款（根据第2.4节的任何减少），内[***】在Heron收到Patheon的书面通知后，该款项尚未收到。
5.2
Heron特此同意在Patheon根据第5.1节发出通知后未从设施中收取任何Heron财产的情况下，赔偿、抗辩并使Patheon及其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司免受第三方的所有费用（定义见第10.1节），但以涉及或引起的为限。此项赔偿将不适用于因Patheon的疏忽或故意不当行为或违反经修订的MSA或仓储服务协议而产生或导致的费用。
6.1
兹对MSA进行修订，具体内容载于附件 E。
(a)
“月供”是指在附件 A上每个特定月份后面列出的金额，所有每月付款的总和等于结算金额。
(b)
“每公斤产品付款”的意思是欧元[***].
（c）
“[***]采购价格"指（i）欧元[***]，减（二）第2.4节规定的对每月付款的任何调整的总和。
7.2
付款.Patheon应根据付款时间表和附件 A中规定的其他规定，就每个月付款每月向Heron开具发票，但须根据第2.4节进行任何减免。苍鹭应在【***】自Heron收到该发票之日起。有关开具发票的附加条款载于经修订的MSA第11.1节。
(a)
根据本框架协议到期应付的所有款项[***]购买价格和根据MSA进行中的项目增编应适用于经修订的MSA中规定的税款和预扣税条款。
(b)
除该等付款外的[***】第7.3节（a）项中规定的购买价格和根据MSA进行中项目增编支付的款项，根据本框架协议到期和应付的属于结算金额一部分的所有其他款项，不得适用经修订的MSA中规定的税款和预扣税条款。
(a)
下列（i）-（iii）项全部发生的日期为“材料归还日期”:
（一）
双方完成各自在本框架协议下的所有义务（包括Heron向Patheon支付的和解金额，但须根据第2.4节进行任何削减，Patheon发布的[***]，以及Patheon的交付和Heron的所有Heron Property的集合）；
（二）
经修订的MSA项下所有适用的检查期已届满，以[***]；和
（三）
（a）双方完成其在MSA进行中项目增编下的所有各自义务，或（b）已按第2.8节的规定订立新的制造和供应协议，而MSA进行中项目增编中的任何一项先发生
现已根据该等新的制造和供应协议发行且不再根据经修订的MSA发行。
(b)
内[***】材料交还日期，各方应根据另一方的选择，交还或销毁（并证明销毁）另一方在本框架协议项下披露的所有机密信息；提供了,然而、（i）每一方可仅为确认遵守本框架协议的规定而保留一（1）份副本作为存档用途，且（ii）如此保留的此类副本应始终遵守经修订的MSA中规定的保密义务。
9.1
每一方在此向另一方声明并保证：（a）拥有订立本框架协议和作出本框架协议中所载承诺的完全权利、权力和公司授权，包括与其关联公司有关的承诺；（b）根据其注册地、组织或租船管辖区的法律法规，其作为本框架协议所代表的公司或其他实体正式组织、有效存在并具有良好信誉；（c）本框架协议在完全执行和交付后，将构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；（d）不存在与本框架协议的规定不一致的未执行协议、转让或产权负担；（e）与其或其附属公司有关的任何法院或政府机构或其他法庭没有威胁或未决的行动，这将对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响；（f）其应遵守所有适用的法律（包括所有适用的反腐败和反贿赂法律法规）；（g）既不执行或执行本框架协议，也不执行任何条款、条件、保证，本框架协议中的责任或保证限制或排除，或其履行其在本框架协议下的义务，确实或将（i）违反其组织文件的任何规定，或（ii）与其作为一方的任何协议、谅解或义务相冲突。
10.1
Patheon的赔偿.Patheon特此同意对Heron及其附属公司以及Heron及其附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和允许的受让人（个别地，a“苍鹭获赔方”，并统称为“苍鹭获赔方”）的所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或费用，包括合理的律师费（统称“成本”）因第三方指称Patheon违反本框架协议的任何索赔而产生或产生的Heron受赔偿方；提供了,然而，Patheon没有义务对Heron受赔方进行赔偿、辩护或使其免受损害，只要这些费用是由Heron根据第10.2节提供赔偿的任何物品引起、产生或基于这些物品。
10.2
苍鹭赔偿.Heron特此同意对Patheon及其附属公司以及Patheon及其附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人、继任者和允许的受让人（个别地，a“Patheon赔偿方”，并统称为“Patheon赔偿当事人"）支付Patheon受赔方因第三方声称Heron违反本框架协议的任何索赔而产生或产生的所有费用；但条件是，Heron没有义务对Patheon受赔方进行赔偿、辩护或使其免受损害，只要这些费用是由Patheon根据第10.1节提供赔偿的任何物品引起、产生或基于这些物品。
10.3
赔偿程序.经修订的MSA第19.3节的条款将适用于Heron或Patheon根据本协议寻求赔偿的任何索赔。
10.4
产品赔偿.就根据[***】乃根据经修订的MSA而非根据第10.1及10.2条作出。
11.1
不承担连带或间接损害赔偿责任.除第11.2节另有规定外，任何一方或其附属公司均不对另一方、其附属公司或根据本框架协议产生或与之有关的任何第三方承担以下责任：（a）任何利润损失、收入损失、价值减少、商誉损失或未能实现节省；或（b）任何偶发性、间接、后果性、或应该或已经意识到此类损害的可能性，甚至如果可向另一方提供的任何或所有补救措施未能达到其基本目的。第11.1节无意禁止或限制HERON支付此处规定的结算金额的义务。
(b)
根据第5.2、10.1或10.2条须予赔偿的第三方的申索。
12.1
Patheon和Patheon TopCo各自同意，代表其自身及其关联公司，不对Heron或其关联公司提起诉讼、提起诉讼、自愿以任何方式提供援助、提起诉讼或促使提起或起诉任何诉讼、诉讼或其他程序，涉及任何司法管辖区内的任何索赔（“柏芝盟约不起诉"）；但Patheon、Patheon TopCo或其各自的关联公司可就Heron或其关联公司提出的、代表Heron或其关联公司或在其所在地提出的任何索赔进行抗辩或反索赔；并进一步规定，本Patheon公约不起诉（i）将不会阻止任何违反或强制执行本框架协议条款的诉讼、诉讼或其他程序，以及（ii）将不适用于由索赔引起或与索赔有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，包括但不限于人身伤害索赔，由第三方对Heron或其关联公司提起诉讼。就本第12.1节而言，Patheon和Patheon TopCo各自的关联公司将不被视为第三方。
12.2
Heron同意代表其本身及其附属公司，不对Patheon、Patheon TopCo或其附属公司就任何司法管辖区内的任何申索提起、提起、自愿以任何方式提供协助、起诉或促使提起或起诉任何诉讼、诉讼或其他程序（"苍鹭之约不起诉"）；条件是Heron或其关联公司可就Patheon、Patheon TopCo或其各自关联公司提出的、代表或代替其提出的任何索赔进行抗辩或反索赔；并进一步规定，本Heron公约不起诉（i）将不会阻止任何违反或强制执行本框架协议条款的诉讼、诉讼或其他程序，以及（ii）将不适用于由索赔引起或与索赔有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，包括但不限于人身伤害索赔，由第三方针对Patheon、Patheon TopCo或其各自关联公司提起的诉讼。就本第12.2节而言，Heron的关联公司将不被视为第三方。
13.1
Heron、Patheon、Patheon TopCo各自理解并同意，如有必要提起诉讼以强制执行本框架协议，或为违反本而提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩
框架协议，此类诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追偿其诉讼费用，包括合理的律师费。
13.2
除第13.1节规定的情况外，Heron、Patheon和Patheon TopCo同意各自负责承担因编制或执行本框架协议而产生或以任何方式与之相关的费用、成本和所有其他费用（包括所有法庭费用、律师费和成本）。
14.1
管辖法律和管辖权.本框架协议适用经修订的MSA第22.3节中规定的管辖法律和管辖权。
14.2
争议.双方承认，因本框架协议而产生、与本框架协议有关或与本框架协议有关的争议、争议或索赔，或本框架协议的违约、强制执行或无效（每一项，a“争议”并统称，“争议”）可能会在任期期间或之后不时出现。双方的目标是建立程序，以相互合作、不诉诸诉讼的方式便利以权宜的方式解决争端。为实现这一目标，双方同意按照经修订的MSA第22节的规定解决任何争议。
15.1
各方关系.本框架协议下的各方关系为独立承包商关系。本框架协议中的任何内容均无意或将被解释为构成双方为合作伙伴、合资企业或任何一方为另一方的代理人或雇员。除本框架协议明文规定外，任何一方在本框架协议下均无任何明示或默示的权利代表或以另一方的名义承担或设定任何义务，或约束另一方与任何第三方的任何合同、协议或承诺，也不应将各方的任何行为视为推断该权利。
15.2
通告.本框架协议允许或要求的任何通知均应以挂号信、经认可的私人邮件承运人服务（预付费）或电子邮件（在正常工作时间内发送）的方式发送，该等通信自Heron、Patheon、Patheon TopCo收到之日起生效，或【***】邮寄后，以较早者为准，如按以下方式发送和寄送，或寄往Heron、Patheon或Patheon TopCo可能稍后以书面指定给Heron、Patheon、Patheon TopCo的其他地址：
If to Patheon：Patheon Austria GmbH & Co KG
圣彼得大街25号
4020奥地利林茨
关注：[***]
邮箱：[***]
If to Patheon TopCo：赛默飞世尔科技公司
第三大道168号，
美国马萨诸塞州沃尔瑟姆02451
关注：[***]
If to Heron：Heron Therapeutics, Inc.
摄政森林大道100号
套房300
北卡罗来纳州卡里27518
关注：[***]
邮箱：[***]，附一份至[***]
15.3
转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让或转授其在本框架协议项下的任何或全部权利或义务。
15.4
继任者和受让人.本框架协议应有利于本协议各方及其继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。
15.5
第三方受益人.除本框架协议中明确规定的情况外，双方不会根据本框架协议或因本框架协议的原因将任何法律、衡平法或其他任何性质的权利或补救措施授予除双方及其各自的继承人和允许的受让人之外的任何人。
15.6
不严格建设；解读；标题.本框架协议由双方共同编制，不得严格针对任何一方进行解释。本框架协议中的任何歧义（如有）不得解释为针对任何一方，无论哪一方可能被视为制定了模棱两可的条款。本框架协议中使用的标题和标题仅供参考之用，不影响其构造或解释。就本框架协议而言，（a）“include”、“include”、“include”、“include”等词语被视为后接“但不限于”等词语；（b）“或”等词语不具有排他性；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein under”等词语是指本框架协议整体；（d）“shall”一词是指“将”；（e）除非另有说明，“days”一词是指“日历日“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州或奥地利法律授权或要求银行关闭的一天。如本协议项下的任何付款或其他义务在非营业日到期，则到期日应视为延迟至下一个营业日。在这个框架协议中，导入单数的词，包括复数，反之亦然，导入性别的词包括所有性别。此处使用且未另行定义的大写术语应具有修订后的MSA中赋予它们的含义。除非另有特别说明，所有对章节和展品的提及均应指本框架协议中的章节和展品。对本“框架协议”的引用应包括本框架协议所附的所有展品。对“MSA”的引用包括附在MSA中的所有展品。提及“经修订的MSA”包括随附于经修订的MSA的所有展品，包括总质量协议。
15.7
进一步保证.双方应以合理的勤奋行事，并提供可能需要的所有合理保证，以完成所设想的交易，并且每一方应提供另一方为实现本框架协议的目的和执行其规定而合理必要或可取的任何进一步的文件或文书。
15.8
不承认责任.本框架协议是结合争议事项的妥协并结合其他考虑因素而订立的。它不是，也不应被各方代表或解释为承认任何一方或任何其他人的责任或不当行为。双方在此明确否认并否认与本框架协议相关的争议事项有关的任何过错或不当行为。
15.9
对律师的依赖.本框架协议是自由和自愿订立的，没有任何程度的胁迫或强迫。双方的法律顾问实质上参与了本框架协议的起草工作。
15.10
不丢脸.双方同意，不会作出或导致作出任何贬低、损害或损害另一方或其任何关联公司声誉的声明。就本框架协议而言，“贬低性”声明是指在包括电子通信在内的任何媒介上进行的任何口头或书面通信，往往会导致通信接收方对某一缔约方或其产品或服务持负面看法。
(a)
本框架协议和正在进行的交易文件应构成双方就标的事项达成的完整、完整、最终和一体化的协议，并取代此前就标的事项进行的所有书面或口头谈判、承诺或协议。
(b)
本框架协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修正。本框架协议不得口头修改或修正。一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利不应构成对该（或任何其他）权利的放弃，此外，任何单一或部分未能或迟延行使本协议项下的任何权利均不应被视为持续或持续的放弃，除非在由该一方的授权代表签署的确认该放弃的书面文件中明确说明这一点。
（c）
仅就质量事项而言，如（i）本框架协议、（ii）仓储服务协议、（iii）总质量协议及（iv）经修订的MSA的条款发生任何冲突，则优先顺序如下，除非相关文件中明确规定，优先顺序后面的某一条款旨在优先于优先顺序前面的文件中的某一条款：（i）总质量协议、（ii）经修订的MSA、（iii）仓储服务协议，及（iv）本框架协议。本框架协议不涉及质量问题。
（d）
就质量以外的所有事项而言，如（i）本框架协议、（ii）仓储服务协议、（iii）总质量协议及（iv）经修订的MSA的条款发生任何冲突，则优先顺序如下，除非相关文件中明确规定，优先顺序后面的某项规定旨在优先于优先顺序前面的文件中的某项规定：（i）本框架协议、（ii）经修订的MSA，及（iii）仓储服务协议。
（e）
如果（i）本框架协议正文的条款与（ii）本框架协议的展品之间发生任何冲突，则优先顺序如下，除非相关文件中明确指出，在优先顺序中较后的一项规定旨在优先于在优先顺序中较前的一份文件中的一项规定：（i）本框架协议正文，以及（ii）本框架协议的展品。
（f）
序言和陈述通过此引用并入本文，并成为本框架协议的一部分，就好像在文件正文中完全阐述一样。
15.12
可分割性.如本框架协议的任何条款或规定因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，并应以与所涉条款尽可能相似的有效且可执行的规定取代所涉条款。
15.13
对口单位.本框架协议可在不同的对应方执行，并以电子方式交付。当如此执行和交付时，将是原件，所有对应方将共同构成同一文书。电子或PDF图像签名按正本处理。每一缔约方均声明并保证代表其执行的签字获得正式授权，对该缔约方及其附属公司具有约束力。
15.14
机密资料.本框架协议在此被视为经修订的MSA中定义的机密信息。
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{签名页关注}
作为证明，自框架协议生效之日起，本协议双方已订立本框架协议。
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PATHEON： Patheon Austria GmbH & Co KG |
英雄： Heron Therapeutics, Inc. |
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东电： 赛默飞世尔科技公司 （仅就第12条而言） |
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