附件 10.3

执行版本

第一次修订，日期为2026年2月27日（本“修订”），由特拉华州公司Walt Disney Company（“借款人”）、特拉华州公司TWDC Enterprises 18 CORP.（“担保人”）（在担保解除日期之前）、本协议的贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为指定代理人（在此身份下，“指定代理人”）。

然而，兹提述借款人、担保人（在担保解除日期之前）、不时作为其当事人的贷款人及指定代理人之间的日期为2024年3月1日的若干五年期信贷协议（“信贷协议”）；

然而，贷款人已同意根据信贷协议按其中所列条款及条件向借款人提供信贷；

然而，借款人已要求贷款人同意对信贷协议进行本协议所述的某些修订；及

然而，包括紧接修订生效日期（定义见下文）之前的信贷协议的多数贷款人一方在内的本协议各方愿意根据本协议规定的条款和条件修订信贷协议。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收受情况，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语（包括在序言部分和本协议的叙述部分中）具有经特此修订的信贷协议（经如此修订，“经修订的信贷协议”）中赋予它们的含义。

第2节。信贷协议的修订。本协议各方同意，自修订生效之日起，信用协议（不包括其附表和附件，每一项均应在紧接修订生效日期之前保持有效）应予修订，方法是在本协议的附件 A中插入以单下划线或双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：单下划线文字或双下划线文字）表示的语言，并删除本协议中以删除线文字（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：已删除的文字）表示的语言。

第3节。申述及保证。贷款方声明并保证：

（a）本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，并假定由贷款方以外的合同各方适当执行，构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

（b）自修订生效日期起，紧接本修订生效后，经修订信贷协议第4.01条所载贷款方的申述及保证在所有重大方面（或，如以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言作限定，则在该限定生效后的所有方面）均属正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期是如此正确（现已商定，仅为本条第3（b）款的目的，经修订信贷协议第4.01条中对“本协议”的所有提述应被视为对经修订信贷协议和本修订中的每一项提述）。

（c）自修订生效日期起，在紧接本修订生效后，没有发生任何构成违约事件或将构成违约事件的事件，且该事件仍在继续，除非要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。

第4节。有效性。本修订自根据信贷协议第8.01条满足或放弃以下所有先决条件的第一个日期（“修订生效日期”）起生效：

（a）指定代理人（或其律师）应已从每一贷款方和应在紧接修订生效日期前集体构成多数贷款人的贷款人那里收到代表该方签署的正式签署的本修订对应方（根据经修订的信贷协议第8.15条，该对应方可包括通过电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像）。

（b）指定代理人须已收到借款人负责人员的证明书，日期为修订生效日期，证明符合本修订第4（c）、4（d）及4（e）条所载的条件。

（c）自2025年9月27日以来，综合集团的业务、财务状况或经营业绩作为一个整体不应发生重大不利变化，但借款人根据经修订的《1934年证券交易法》第13条在2025年9月27日至本协议日期期间提交的报告中披露的情况除外，其副本已在本协议日期之前提供给贷款人（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布）。

（d）本条例第3条所载的所有申述及保证，在修订生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属正确。

（e）没有发生和正在继续发生的事件，或将由修正生效日期的发生导致的事件，如果不要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之，则构成违约事件或将构成违约事件。

指定代理人应当将修改生效日期的发生情况通知贷款方和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第5节。本修正案的效力。（a）除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响指定代理人、共同管理代理人或贷款人在信贷协议项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议（包括担保人在信贷协议第九条项下的不可撤销和无条件的担保义务），所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得被视为赋予贷款方在类似或不同情况下对经修订信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何其他同意或任何其他放弃、修订、修改或其他变更的权利。

（b）在修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，除非文意另有所指，均指经修订的信贷协议，而任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均应视为提述经修订的信贷协议。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第6节。适用法律。本修正案以及基于、产生于或与本修正案有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面以及法律或公平方面）以及此处拟进行的交易均应由纽约州法律管辖并按其解释。

第7节。同行。本修正案可以在对应方（以及在不同对应方上的不同当事人）中执行，每一项应构成一份原件，但所有这些合并在一起时应构成一份单一文书。以电子邮件或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项均应与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8节。费用支出。借款人同意偿还指定代理人与本修正案有关的合理自付费用，包括指定代理人的律师Cravath，Swaine & Moore LLP的合理费用、收费和付款。

第9节。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构造，或在解释时应予考虑。

第10节。以引用方式并入。经修订的信贷协议第8.12、8.14、8.15和8.16节的规定经比照以引用方式并入本文。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本修正案。

 

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

出借人签名页到第一次修订为

2024年五年信贷协议

华特迪士尼公司

 

 

【2024年五年期信贷协议第一修正案签署页】

展品A

展品A

 

五年信贷协议

截至2024年3月1日，

中间

沃尔特迪士尼公司，

作为借款人，

TWDC Enterprises 18 CORP.，

作为担保人（担保解除日前），

借款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为指定代理人

 

 

摩根大通银行，N.A。

和花旗银行，N.A.，

作为共同行政代理人

 

 

摩根大通银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

法国巴黎银行证券公司和

德意志银行证券公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

法国巴黎银行和德意志银行证券公司，

作为联合银团代理

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

美国银行，N.A.，

高盛美国银行，

美国汇丰银行（HSBC Bank USA，N.A.NATIONAL Association，

美穗银行股份有限公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

加拿大皇家银行，

社会总干事，

三井住友银行，

道明证券（美国）有限责任公司，

TRUIST银行，

美国银行全国协会和

富国银行，全国协会，

作为联合文档代理

中国银行洛杉矶分行，

巴克莱银行PLC，

ING BANK N.V.，都柏林分行，

标准特许银行，以及

新斯科舍银行，

作为管理代理

 

目 录

 

				页
第一条
定义和会计术语
第1.01节		某些定义术语			1
第1.02节		时间周期的计算			24
第1.03节		会计术语			24
第1.04节		利率；基准通知			24
第二条
垫款金额及条款
第2.01款		进展			25
第2.02节		取得进展			25
第2.03节		承诺费			26
第2.04节		减少承诺			2527
第2.05节		偿还垫款			27
第2.06款		垫款利息			27
第2.07款		[故意省略。]			28
第2.08款		替代利率			28
第2.09节		预付款的转换和延续			31
第2.10款		预付款项			32
第2.11节		成本增加			3133
第2.12节		违法			34
第2.13节		付款和计算			35
第2.14节		税收			36
第2.15节		分享付款等。			3840
第2.16款		贷款人强制转让；缓解			40
第2.17节		债务证据			41
第2.18节		所得款项用途			42
第2.19款		承诺总额增加			4042
第2.20节		延长预定终止日期			43
第2.21节		违约贷款人			46
第三条
贷款条件
第3.01节		第2.01条生效的先决条件			47
第3.02节		每次借款的先决条件			48
第3.03节		根据第3.01条作出的裁定			4648
第四条
代表和授权书
第4.01节		申述及保证			48
第4.02节		截至每个增加日期及每个延长日期的额外申述及保证			50

 

i

第五条
盟约
第5.01款		肯定性盟约			50
第5.02节		消极盟约			53
第六条
违约事件
第6.01节		违约事件			5153
第七条
指定代理人
第7.01节		授权和行动			55
第7.02节		免责条款；指定代理人的依赖			56
第7.03节		被指定的代理人及其关联机构			5456
第7.04节		承认放款人			5456
第7.05节		赔偿			60
第7.06节		继任指定代理人			5861
第7.07条		担保的强制执行			5861
第7.08节		某些贷款人陈述等。			5961
第八条
杂项
第8.01节		修订等			6062
第8.02节		通告等			6063
第8.03节		不放弃；补救办法			65
第8.04节		成本和费用			65
第8.05节		抵销权			6366
第8.06节		绑定效果			66
第8.07节		任务和参与			67
第8.08节		赔偿；责任限制			69
第8.09节		保密			71
第8.10节		爱国者法案			6871
第8.11节		判决			71
第8.12节		同意司法管辖权及送达法律程序			6972
第8.13节		货币替代			6972
第8.14节		管治法			72
第8.15节		在对应方执行；电子签字；口译			73
第8.16节		可分割性			7073
第8.17节		无受托关系			7073
第8.18节		非公开信息			7073
第8.19节		受影响的金融机构的保释金认可及同意书			74
第8.20节		与终止现有信贷协议有关的豁免通知期			7174

 

二、

第九条
保证
第9.01节		担保			75
第9.02节		保证无条件			75
第9.03节		持续担保；解除和恢复原状			76
第9.04节		豁免			7376
第9.05节		代位权			77
第9.06节		保持加速			77
第9.07节		税收			77
第9.08节		解除担保人			7477

日程安排

附表2.01 –承付款项

展览

附件 A –转让及接纳表格

 

三

截至2024年3月1日的五年期信贷协议，由特拉华州公司Walt Disney Company（“借款人”）、特拉华州公司TWDC Enterprises 18 CORP.（“担保人”）（在担保解除日期之前）、贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为本协议项下贷款方的指定代理人（连同根据第七条指定的任何继任指定代理人，“指定代理人”）签署。

考虑到本协议所载的各项协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。

本协议（包括本协议的序言部分）中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“20222026信贷协议”指借款人、担保人（在担保解除日期（定义见其中）之前）、其贷款方以及作为其项下贷款人的指定代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为20222026年3月4日的五年期信贷协议，因为该等协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“364天授信协议”指截至2026年2月27日，借款人、担保人（在担保解除日期（定义见其中）之前）、贷款方及其作为贷款方的指定代理人Citibank，N.A.之间的364天授信协议，因为该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“调整后的定期SOFR”是指（a）就任何为期一个月的利息期的定期SOFR垫款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR；（b）就任何为期三个月、六个月或十二个月的利息期的定期SOFR垫款而言，年利率等于（i）该利息期的定期SOFR加上（ii）0.10%；但如果调整后的定期SOFR低于零，则该利率应被视为零。

“行政调查问卷”是指根据上下文要求，由指定代理人向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指作为借款的一部分，贷款人向借款人垫款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。

“约定货币”是指美元或任何外币。

“协议”指本五年期信贷协议，经日期为2026年2月27日的第一修正案修订，可能会根据第8.01节不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属文件”具有第8.15节规定的含义。

“周年日”是指2025年3月1日，以及在本协议期限内发生的每个后续日历年的3月1日。

“反腐败法”是指《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》以及适用于任何司法管辖区的所有其他类似法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，其行政调查问卷中指明的该贷款人的办公室或该贷款人可能不时向借款人和指定代理人指明的该贷款人的其他办公室。

“适用保证金”是指，在任何日期，就（a）任何定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、TIBOR垫款或RFR垫款而言，年利率等于标题为“定期SOFR/EURIBOR/TIBOR/RFR适用保证金”一栏中规定的百分比，以及（b）任何基本利率垫款，年利率等于标题为“基本利率适用保证金”一栏中规定的百分比，在每种情况下，参照在该日期有效的公共债务评级确定：

 

评级 水平		公共债务评级标普/穆迪		任期 SOFR/EURIBOR/ TIBOR/射频 R适用保证金				基本利率 适用 保证金
1级		至少A + by 标普/A1 by Moody’s			0.625	%			0.000	%
2级		A by 标普/A2 by Moody’s			0.750	%			0.000	%
3级		A-通过标普/穆迪A3			0.875	%			0.000	%
4级		低于A-由Moody’s或未评级的标普/A3			1.000	%			0.000	%

“转让和接受”是指由贷款人和合格受让人订立并由指定代理人和借款人接受的转让和接受，其实质形式为本协议中的附件 A。

“假定贷款人”是指根据第2.19（c）节接受参与所请求的承诺增加的要约或根据第2.20（c）节接受承担下降的贷款人承诺的要约的合格受让人。

 

2

“假设协议”是指假设贷款人、借款人和指定代理人在形式和实质上都满意的协议，根据该协议，该假设贷款人同意根据第2.19或2.20节增加或承担一项承诺。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第2.08（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1.00%的1/2，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR加上年利率1.00%。就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该天大约凌晨5：00（芝加哥时间）的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应自（视情况而定）最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日（包括该生效日期）起生效。如果根据第2.08（b）节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.08（b）节确定基准替换之前），则就调整后期限SOFR以上的第（c）条而言，应被视为为零。

“基本利率预付款”是指按第2.06（a）（i）节规定计息的以美元计价的预付款。

“基准”最初是指，就以任何约定货币计值的任何预付款而言，以该约定货币计值的预付款的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.08（b）（i）节取代了该先前的基准利率。

 

3

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由指定代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以外币计价的预付款而言，“基准替换”是指下文第（2）款中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计价的预付款的情况下，每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被指定代理人和借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，指定代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零值）的情况下，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在美国以当时适用的约定货币计价的银团信贷融资以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何期限SOFR提前而言，任何技术、行政或运营变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式，将后继下限应用于后继基准及其他技术、行政或操作事项的公式、方法或公约）认为4

 

4

指定代理人在其合理酌情权下并与借款人协商后确定，可能适当地反映适用基准的采用和实施情况，并允许指定代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果指定代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人与借款人协商后确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以指定代理人确定的其他管理方式，根据其合理酌情权并与借款人协商，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或在计算该基准时使用的已公布成分）的首个日期，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或（如该基准为期限费率）该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

 

5

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或公布的信息，对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每种情况下均说明此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）款就该当时的基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.08（b）和（y）节根据任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截止于根据第2.08（b）节为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人信息”具有第8.09条规定的含义。

 

6

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时进行的相同类型和币种的预付款组成的借款。

“营业日”是指一年中的一天（a）没有要求或授权银行在加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约市保持关闭，（b）如果适用的营业日涉及以欧元计价的预付款或与确定EURIBO利率有关的预付款，这是一个目标日，（c）如果适用的营业日涉及以日元计价的预付款或与确定TIBO利率有关的预付款，银行在日本营业，（d）如适用营业日与RFR垫款及任何利率设定、资金、付款、结算或支付任何RFR垫款，或该RFR垫款的适用约定货币的任何其他交易有关，则为RFR营业日；及（e）如适用营业日与定期SOFR垫款及任何利率设定、资金、付款、结算或支付任何定期SOFR垫款，或该定期SOFR垫款的适用约定货币的任何其他交易有关，则为美国政府证券营业日。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“共同行政代理人”是指摩根大通银行，N.A.和花旗银行，N.A。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据第2.01条作出垫款的承诺，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额为本协议附表2.01中该贷款人名称对面所列的金额，或者，如果该贷款人已根据假设协议或转让和接受成为本协议的一方，则为该假设协议或该转让和接受（视情况而定）中所列的金额。截至生效日期，承付款项总额为3,000，000,000美元。

“承诺日期”具有第2.19（b）节规定的含义。

“承诺费百分比”是指，截至任何日期，参考下述日期有效的公共债务评级确定的“承诺费百分比”标题下的适用年费率：

 

评级 水平		公共债务评级标普/穆迪		承诺 费用百分比
1级		至少A + by 标普/A1 by Moody’s			0.050	%
2级		A by 标普/A2 by Moody’s			0.070	%
3级		A-通过标普/穆迪A3			0.090	%
4级		低于A-由Moody’s或未评级的标普/A3			0.125	%

“承诺增加”具有第2.19（a）节规定的含义。

 

7

“通信”具有第8.02（b）节规定的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则确定的合并集团在该期间的合并基础上的净收入或净亏损（视情况而定）加上（b）在确定该期间的合并净收入或净亏损（视情况而定）时已扣除（i）合并利息费用、（ii）合并所得税费用、（iii）合并折旧费用、（iv）合并摊销费用和（v）任何非现金商誉减值费用的所有金额之和，在每种情况下都按照公认会计原则确定该期间。

“合并集团”是指借款人及其子公司。

“合并利息费用”是指，在任何期间，合并集团在该期间的所有未偿债务方面的总利息费用，全部由该期间的合并基础上并根据该期间的公认会计原则确定。

“继续”、“继续”和“继续”分别指根据期限利息期的定义和第2.09节，将期限SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款延续到新的利息期。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.08或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“每日简单SOFR”是指，就以美元计价的任何预付款而言，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，在（a）如果该SOFR Rate Day是RFR营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是RFR营业日，则在紧接该SOFR Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但如果每日简单SOFR应小于零，则此种费率应被视为零。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR相同。

“每日简单SOFR垫款”是指按第2.06（a）（v）（a）节的规定计息的以美元计价的垫款。

“Daily Simple SONIA”是指，就任何以英镑计价的预付款而言，对于任何一天（“SONIA利息日”），年利率等于（i）如果该SONIA利息日是RFR营业日，则该SONIA利息日或（ii）如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和（b）零的那一天的（a）SONIA中的较大者。

 

8

“债务”是指，就任何人而言：（a）借入资金的债务，（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的义务，（c）支付财产或服务的递延购买价款的义务（正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（d）根据公认会计原则，作为承租人的租赁义务，这些义务应该已经或应该被记录为资本租赁，以及（e）直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式获得的义务（或有或其他），或以其他方式向债权人保证不受损失的义务，上述（a）至（d）条所述种类的任何其他人的债务或义务。

“拒绝贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指由指定代理人（或在下文（e）条的情况下由借款人）合理确定的任何贷款人；条件是，在指定代理人未作出一致决定的情况下，在不限制当事人相对于该违约贷款人的任何其他权利的情况下，借款人作出此类决定的第2.21（a）条规定的唯一后果应是该贷款人根据本协议第2.16条的条款（如借款人要求）进行的强制性转让，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内为其预付款的任何部分提供资金，（b）书面通知借款人、指定代理人或任何贷款人，其不打算遵守本协议项下的任何资金义务或已公开声明，大意是其不打算遵守本协议项下或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的资金义务，（c）未能，在指定代理人提出书面要求后三个营业日内（基于合理地认为该贷款人可能不会履行其资金义务），以书面确认其将遵守本协议中有关其在本协议项下的资金义务的条款，除非受到善意争议的影响，但前提是任何该等贷款人在收到指定代理人的确认后即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，（d）未在到期之日起三个营业日内以其他方式向指定代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非受诚信争议的规限，或（e）并非依据未披露的行政当局，成为破产或无力偿债程序或保释诉讼的主体（或有合理可能不会因破产或破产诉讼而为其在本协议下的义务提供资金，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何表明其同意的行动，批准或默许任何该等程序或委任，或母公司已成为破产或无力偿债程序或保释诉讼的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动表明其同意、批准或默许任何该等程序、委任或诉讼，但就本条款而言，在没有保释诉讼的情况下，贷款人不应仅因任何政府当局或其工具获得或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权而有资格成为违约贷款人，除非该所有权权益导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权豁免或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认此类贷款人订立的任何合同或协议。

 

9

“指定代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“指定代理人账户”是指指定代理人作为指定代理人的该等账户，应在不时向借款人和贷款人（如适用）提供的行政调查问卷中以书面通知具体说明。

“美元”和“$”符号分别表示美国的法定货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指（a）贷款人或贷款人的任何关联公司或（b）任何银行或其他金融机构或任何其他人（自然人除外）已获借款人和指定代理人书面批准为本协议的合资格受让人；但不得无理拒绝借款人的批准或指定代理人的批准；并进一步规定借款人可拒绝其批准如果借款人合理地认为，根据第8.07节转让给这类合格受让人将导致借款人根据第2.11或2.14节应付的费用增加。

“环境索赔”是指与任何环境法或任何环境许可有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、通知或程序。

“环境法”是指任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典或正式颁布的政策或普通法规则，现在或以后生效，并在每种情况下经修订，以及其任何司法或行政解释，包括在每种情况下与环境、人类健康、人类安全或任何危险材料有关的任何命令、同意令或判决。

“环境许可”是指任何适用的环境法所要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

 

10

任何日期的任何外币的“等值”美元是指使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（根据纽约市时间确定）最后提供（通过公布或以其他方式提供给指定代理人）的此类外币兑换成美元的汇率确定的此类外币的等值美元，或由提供指定代理人在与借款人协商后（或者，如果没有其他可公开获得的信息服务，则以美元计算的等值金额将按照借款人和指定代理人同意的方式确定，或者，在没有此种协议的情况下，由指定代理人使用其合理酌情权认为适当的任何确定方法）；而在任何日期的任何外币美元的“等值”是指使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（根据纽约市时间确定）最后提供的美元兑换该外币的汇率（通过公布或以其他方式提供给指定代理人）所确定的等值美元的该等外币，或由提供该等其他公开信息服务由指定代理人与借款人协商后选择的在代替路透的时间的汇率（或者，如果没有其他可公开获得的信息服务，将按照借款人和指定代理人同意的方式确定该等外币金额的等值，或者，在没有此种协议的情况下，由指定代理人使用其合理酌处权认为适当的任何确定方法）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指：（a）（i）与ERISA第4043条所指的可报告事件的计划有关的发生，除非与此有关的30天通知要求已被Pension Benefit Guaranty Corporation放弃，或（ii）ERISA第4043（b）条第（1）款的规定（不考虑该条第（2）款）适用于ERISA第4001（a）（13）条所定义的计划的出资发起人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项可合理预期在其后30天内就该计划发生；（b）任何计划的管理人提供终止该计划的意向通知，根据ERISA第4041（a）（2）条（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（c）借款人或任何ERISA关联公司在ERISA第4062（e）条所述情况下停止在设施的运营；（d）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（e）借款人或任何ERISA关联公司未能向ERISA第302条所述的计划付款；或（f）养老金福利担保公司根据ERISA第4042条制定终止计划的程序，或发生任何合理可能构成ERISA第4042条下终止计划或任命受托人管理计划的理由的事件或条件。

 

11

“错误付款”具有第7.04（b）（i）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第7.04（b）（iv）节规定的含义。

“错误付款影响类”具有第7.04（b）（iv）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第7.04（b）（iv）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第7.04（b）（vi）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何计息期的任何以欧元计价的预付款而言，每年的利率等于（a）该计息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）的EURIBO屏幕利率乘以（b）法定准备金率；但如果EURIBO利率低于零，则该利率应被视为零。

“EURIBO屏幕利率”是指在显示该利率的路透屏幕页面（目前为EURIBOR01）（或者，如果该利率未出现在路透屏幕页面上）显示的适用期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前），等于欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆借利率的年利率，在该等其他信息服务的适当页面上发布指定代理人应在其合理酌情权范围内不时选择的费率）。

“EURIBOR预付款”是指按第2.06（a）（iii）节的规定计息的以欧元计价的预付款。

“欧元”或“欧元”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的单一货币。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“被排除实体”是指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和、特定项目实体和阜博实体中的每一个；但就任何阜博实体而言，如果该阜博实体成为借款人的全资子公司，则该阜博实体将不再是被排除实体。

“排除的税收”具有第2.14（a）节规定的含义。

“现有信贷协议”指借款人、担保人、其贷款方及作为其项下贷款人的指定代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2020年3月6日的五年期信贷协议，因为该协议可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

12

“延长贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.20（b）节规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，在本协议（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）之日生效，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就任何适用基准规定的任何基准费率下限。

“外币”是指英镑、日元和欧元。

“富博实体”是指FuboTV Inc.，一家特拉华州公司，Fubo Operations LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其各自的子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保义务”具有第9.01条规定的含义。

“保证人”具有本协议序言部分规定的含义。

“保证”是指保证人在第九条项下的保证和其他义务。

 

13

“担保受益人”是指指定代理人、贷款人和任何其他担保债务持有人。

“担保解除日”是指担保人解除并解除其在本协议项下的义务和第9.08节规定的担保的日期。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、天然或合成气体、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料或氡气，（b）根据任何适用的环境法定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物”或“污染物”定义中的任何物质，或类似进口的词语，或（c）任何政府或监管机构监管的任何其他物质接触。

「香港迪士尼乐园实体」指借款人的任何附属公司及其股本证券或权益由借款人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及/或融资位于香港大屿山竹篙湾的康乐及商业设施及综合体，或其任何部分或其任何新增项目，俗称「香港迪士尼乐园」、「香港迪士尼乐园」或「香港迪士尼乐园度假区」，其附属公司及其他人士包括，不受限制，截至本报告之日，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司和华特迪士尼控股（香港）有限公司。

“增加日期”具有第2.19（a）节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19（b）节规定的含义。

“获赔事项”具有第8.08（a）条规定的含义。

“受偿方”具有第8.08（a）条规定的含义。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔期限SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款，自该期限SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款之日起或自任何基准利率垫款转换为期限SOFR垫款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天止的期间，此后，自紧接的上一个利息期的最后一天开始，至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天结束的每一后续期间。每一此种利息期的期限应为一个、三个、六个或（如果所有贷款人一般都可以使用）十二个月，由借款人在每种情况下在指定代理人收到通知后至迟于该利息期第一天前的第三个营业日下午12：00（纽约市时间）选择；但条件是：

（i）构成同一借款一部分的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款自同日开始的利息期限应具有相同的期限；

（ii）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生；但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在紧接前一个营业日；

 

14

（iii）凡任何利息期的第一天发生在继该初始日历月之后的历月中并无数值对应日的某一日，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束；

（iv）任何根据第2.08（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得由借款人提供以供指明；及

（v）借款人不得为任何提前选择在当时有效的预定终止日期后结束的任何利息期。

“IRS”是指美国国税局。

“JPMorgan”是指摩根大通银行及其继任者。

「贷款人相关人士」指指定代理人、共同行政代理人、共同银团代理人、共同文件代理人、管理代理人、本协议封面上的联席牵头安排人及联席账簿管理人、各贷款人、各自的关联公司以及上述任何一方的各自高级职员、董事、雇员、代理人及顾问。

“贷款人”统称为附表2.01所列人员、根据第2.19或2.20条应成为本协议一方的每个假定贷款人以及根据第8.07条应成为本协议一方的每个合格受让人，在每种情况下，除根据第8.07条已不再是本协议一方的任何此类人员外。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或与留置权或担保权益具有同等效力的任何其他类型的优惠安排。

“贷款文件”是指本协议和根据第2.17（a）节交付的每份票据，在每种情况下均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人，以及在解除担保日前的担保人。

“多数放款人”是指，在任何时候，放款人在该时间欠放款人的垫款未付本金总额中至少欠多数利息，或者，如果当时没有该等本金未偿还，则放款人在该时间对承诺的利息至少有多数；但条件是，借款人或其任何关联公司（如果是放款人）均不得在任何时间被包括在多数放款人的确定中。

 

15

“重大子公司”是指，在任何确定日期，借款人的子公司单独或连同其子公司作为一个整体，在该日期的总资产超过250,000，000美元。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人在该日期或紧接该日期之前最近完成的连续四个财政季度。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联机构正在对其作出或累积供款义务，或在前五个计划年度中的任何一个年度内作出或累积作出供款义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节定义的单一雇主计划，该计划（i）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（ii）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“注”具有第2.17（a）节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指指定代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00（纽约市时间）报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税项”具有第2.14（b）节规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的存款机构银行办事处以美元进行的隔夜“欧洲美元”交易（因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

 

16

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以任何外币计价的金额而言，由指定代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者名册”具有第8.07（e）节规定的含义。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56以及与洗钱和恐怖活动有关的所有其他法律法规。

“支付处”是指，就任何外币而言，由指定代理人不时选定并由指定代理人通知借款人和贷款人的指定代理人的办事处。

“付款受款人”具有第7.04（b）（i）节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“平台”具有第8.02（b）节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由指定代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由指定代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”是指，截至任何确定日期，对于借款人发行的任何类别的高级、无担保、无信用增强型长期公共债务，最近由标普或穆迪（视情况而定）宣布的较高评级。出于上述目的，（a）如果标普和穆迪中只有一家应具有有效的公共债务评级，则适用的保证金和承诺费百分比应参考现有评级确定；（b）如果标普和穆迪均不具有有效的公共债务评级，则适用的保证金和承诺费百分比将根据“适用保证金”或“承诺费百分比”定义（视情况而定）下的第4级设定；（c）如果标普和穆迪建立的评级应属于不同级别，适用的保证金和承诺费百分比应以较高的评级为基础；（d）如果任何由标普或穆迪建立的评级发生变化，

 

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该等变更自作出该等变更的评级机构首次公开宣布该等变更之日后的第三个营业日起生效；及（e）如标普或穆迪应更改建立评级的基础，则对标普或穆迪（视情况而定）宣布的每项公共债务评级的提及，均应指由标普或穆迪（视情况而定）当时的同等评级。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准是Term SOFR，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准是EURIBO利率，则在该设定日期前两个目标日的上午11：00（布鲁塞尔时间），（c）如果该基准是TIBO利率，则在该设定日期前两个营业日的上午11：00（日本时间），（d）如该基准的RFR为SONIA或（如依据第2.08条适用）Daily Simple SOFR，则在该设定前四个RFR营业日或（e）其他情况下，指指定代理人以其合理酌情决定权厘定的时间。

“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的预付款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以英镑计价的预付款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）就以欧元计价的预付款的基准置换而言，欧洲央行，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（d）关于以日元计价的预付款的基准替换，日本央行，或由日本央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何期限SOFR预付款而言，调整后的期限SOFR，（b）就任何EURIBOR预付款而言，EURIBO利率，（c）就任何TIBOR预付款而言，TIBO利率，（d）就任何每日简单SOFR预付款而言（如果此类预付款根据第2.08条适用），每日简单SOFR和（e）就任何SONIA预付款而言，每日简单SONIA。

“相关筛选率”是指（a）就任何期限SOFR垫款而言，期限SOFR参考利率，（b）就任何EURIBOR垫款而言，EURIBO筛选率，以及（c）就任何TIBOR垫款而言，TIBO筛选率。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库。

“路透”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特，或者在每种情况下都是其继任者。

 

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“RFR”是指（a）以美元计价的任何预付款，Daily Simple SOFR和（b）以英镑计价的任何预付款，SONIA。

“RFR预付款”是指（a）按第2.06（a）（v）（a）节规定计息的以美元计价的预付款或（b）按适用的第2.06（a）（v）（b）节规定计息的以英镑计价的预付款。

“RFR营业日”是指（a）以美元计价的任何预付款、美国政府证券营业日和（b）以英镑计价的任何预付款，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而休市的任何一天除外。

“标普”是指标准普尔标普全球评级服务公司，其子公司、S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何后续机构。

“受制裁人员”是指目前在OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单上被点名的任何人或由该人拥有50%或更多股份的任何实体；美国国务院维护的受制裁实体名单；欧盟对外行动委员会维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；英国国王陛下财政部维护的金融制裁目标综合名单；联合国安理会制裁名单汇编综合名单。

“制裁法”是指由OFAC实施、管理或执行的贸易或金融制裁或由（a）美国国务院根据《国际紧急经济权力法》、《与敌人交易法》、《联合国参与法》、《外国麻醉品主销指定法》、《伊朗全面制裁、问责和撤销法》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》及相关行政命令和条例实施、（b）英国国王陛下的财政部、（c）欧盟或（d）联合国安理会实施、管理或执行的类似贸易或金融制裁。

“预定终止日期”是指2029年3月1日，但须根据第2.20条予以延期；但就根据第2.20条提出的任何请求延期而言，作为拒绝贷款人的任何贷款人的预定终止日期应为紧接适用的延期日期之前有效的预定终止日期。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「上海项目实体」指借款人的任何附属公司及其股本证券或权益由借款人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或融资的康乐及商业设施及综合体或其任何部分或其任何附加，称为“上海迪士尼乐园”、“上海迪士尼乐园”或“上海迪士尼乐园度假区”或以任何类似名称，位于中华人民共和国上海市浦东新区，哪些附属公司及其他人士包括但不限于截至本文件日期，上海国际主题公园股份有限公司、上海国际主题公园相关设施股份有限公司、上海国际主题公园及度假村管理股份有限公司及WD控股（上海）有限责任公司。

 

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“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（i）是为借款人或ERISA关联公司的雇员而维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（ii）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA预付款”是指按第2.06（a）（v）（b）节的规定计息的以英镑计价的预付款。

“特定项目实体”是指：

（a）DVD融资公司；

（b）在2004年2月25日（“组织日期”）之后组织起来的借款人的每个关联公司（或其业务在组织日期之后开始）以及在组织日期之后组织起来的任何其他人（或其业务在组织日期之后开始），其股本证券或权益由借款人或其任何子公司直接或间接、全部或部分拥有，在每种情况下，如果：

（i）该附属公司或其他人已发生债务，目的是为特定项目的购置、建设、开发或运营的全部或部分成本提供资金（“项目债务”）；

 

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（ii）除就该附属公司或其他人从借款人或其任何附属公司产生的项目债务而作出的惯常担保、维持良好协议及类似信贷和股权支持安排不超过150,000，000美元或来自第三方外，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入（或，如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或基本全部资产，则为该附属公司或其他人的资产和收入）；和

（iii）为担保该等项目债务而授予留置权的财产（如有的话）仅由该特定项目的资产和收入或该关联公司或其他人或下文（c）条所述借款人的附属公司的股本证券或权益组成；和

（c）在组织日期后组织的借款人的每一附属公司（或其业务在组织日期后开始），其股本证券或权益由借款人或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有，而其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营，或向上述（b）条所提述的任何附属公司或其他人提供服务。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子是数字一，其分母是数字一减去联邦储备委员会制定的、以小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政指定代理人在适用的情况下就欧元汇率或TIBO汇率受其约束，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或垫款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比。EURIBOR预付款和TIBOR预付款应被视为构成欧元资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整，自该变动生效之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日起，自该变动之日

“英镑”或“英镑”是指英国的合法货币。

“SubsidiarySubsidiary”是指，就任何人而言，（a）除被排除实体之外的任何公司（或外国等同公司）或（b）除被排除实体之外的任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国等同公司）（各自称为“非公司实体”），在任何一种情况下，其中，具有普通投票权的已发行股本（或类似权益）的50%以上（无论当时该公司或非公司实体的任何其他类别或类别的股本（或类似权益）在发生任何或有事项时是否应或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接（通过一个或多个子公司子公司）拥有。在非公司实体的情况下，只有当某人就该等权益所投的选票占该非公司实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，才应被视为拥有50%以上的普通投票权的权益。就本定义而言，仅因某人拥有普通合伙人的所有权或类似权益（或外国等同权益）而赋予该人的任何管理权力或与管理权力相当的权利，不应被视为“具有普通投票权的权益”。

 

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“附属公司”是指借款人除被排除实体之外的任何附属公司。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统（或者，如果此类系统停止运行，则由指定代理确定为合适替代的此类其他系统（如有））。

“TARGET日”是指T2开放以欧元结算款项的任何一天。

“税”具有第2.14（a）节规定的含义。

“Term SOFR”是指，就任何期限SOFR垫款和与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前约凌晨5：00（芝加哥时间）与适用利息期可比的两个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“定期SOFR垫款”是指按第2.06（a）（ii）节的规定计息的以美元计价的垫款。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR预付款和与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由指定代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的第一个前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指，就每个贷款人而言，（a）适用于该贷款人的预定终止日期和（b）根据第2.04或6.01节的全部总承诺的终止日期中较早的日期。

“TIBO利率”是指，就任何计息期的任何以日元计价的预付款而言，年利率等于（a）该计息期开始前约上午11：00（东京时间）的TIBO屏幕利率乘以（b）法定准备金率；但如果TIBO利率低于零，则该利率应被视为零。

“TIBO Screen Rate”是指年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的适用期间日元存款的东京银行间同业拆放利率，如显示该利率的路透屏幕页面（目前为DTIBOR0）所显示的那样（或者，如果该利率未出现在路透屏幕的页面上，在该等其他资讯服务的适当网页上刊发指定代理人应不时以合理酌情权选择的费率）。

 

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“TIBOR预付款”是指按第2.06（a）（iv）节规定计息的以日元计价的预付款。

“类型”是指，就任何预付款而言，此种预付款是否为基本利率预付款、定期SOFR预付款、欧元同业拆借利率预付款、TIBOR预付款、SONIA预付款，或根据第2.08条适用的每日简单SOFR预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，该公司是一个有偿付能力的人，由监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

 

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“日元”或“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节。时间周期的计算。在该协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节。会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应按照不时生效的公认会计原则解释；但条件是，如果截至2023年9月30日止财政年度或截至2023年9月30日止财政年度的4.01（c）节中提及的财务报表编制过程中所使用的会计原则发生任何变化，以下是由于颁布规则、条例、公告而发生的，财务会计准则委员会或美国注册会计师协会（或其继任者或具有类似职能的机构）的意见或其他要求，并导致本协议所载与之相关的任何财务契约或条款的计算方法发生变化，则应借款人或指定代理人（按多数贷款人的指示行事）的请求，借款人和指定代理人应进行谈判，以修订此类财务契约或本协议的其他相关条款，以消除任何此类变更的影响；但进一步规定，根据此类请求并在此类修订生效之前，应按照紧接此类变更之前有效的公认会计原则履行、遵守和确定此类财务契约或其他相关条款。

第1.04节。利率；基准通知。垫付利率可能是从一个利率基准得出的，该基准可能会被终止，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.08（b）（i）节规定了确定替代利率的机制。指定代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或与任何现有利率在其停止使用或不可用之前具有相同的数量或流动性。指定代理人及其关联机构和/或其他相关人员可能以对借款人不利的方式从事与本协议无关的影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。指定代理人可在其商业上合理的酌处权中选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

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第二条

垫款金额及条款

第2.01节。进展。各贷款人各自同意，根据下文所载的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向借款人提供总额不超过该贷款人当时有效的未履行承诺的垫款（就任何外币垫款而言，基于在交付适用的借款通知之日确定的等值美元）的总额，但贷款人不承担义务，并且不得作为借款的一部分进行任何垫款，如果在此类借款生效后，所有借款当时未偿还总额的总和应超过当时有效的承诺总额。每笔借款的总额应为5,000，000美元、5,000，000英镑、5,000，000欧元或500,000，000日元（如适用），或超过1,000，000美元、1,000，000英镑、1,000，000欧元或100,000，000日元（如适用）的整数倍，但任何借款的金额可能等于承付款项的剩余未使用金额或等值外币。每笔借款应包括贷款人根据各自承诺按比例在同一天进行的同种类、同币种的垫款。在每个贷款人承诺的限额内，借款人可不时根据本条2.01借款、根据第2.10条预付款项和根据本条2.01重新借款。

第2.02节。取得进展。（a）每次借款应在收到通知后进行，不迟于（i）与由基本利率垫款组成的拟议借款日期的同一营业日上午11：00（纽约市时间），（ii）由EURIBOR垫款或TIBOR垫款组成的拟议借款日期前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间），（iii）由SONIA预付款组成的拟议借款日期前的第五个RFR营业日上午11：00（纽约市时间）和（iv）（a）由定期SOFR预付款组成的拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（纽约市时间）或（b）（如根据第2.08条适用）由借款人向指定代理人提供的由每日简单SOFR预付款组成的拟议借款日期前的第五个RFR营业日上午11：00（纽约市时间），应向每个贷款人及时发出通知。每份此类借款通知（“借款通知”）应采用书面形式，或通过电话立即以基本上由指定代理人单独提供给借款人的形式予以书面确认，其中应指明（1）要求的此类借款日期（应为营业日），（2）构成此类借款的预付款的货币和类型，（3）此类借款的总额，以及（4）在借款由定期SOFR预付款、EURIBOR预付款或TIBOR预付款组成的情况下，每笔此类预付款的初始利息期。各贷款人应在此类借款发生之日下午1：00（纽约市时间）之前，在指定代理人的账户上，以当日资金为其适用的贷款办事处的账户，向指定代理人提供该贷款人在此类借款中的应课税部分。在指定代理人收到此种资金后，并在满足第3.02节规定的条件后，指定代理人将在指定代理人账户所在的办事处（或在以外币计价的预付款的情况下，将此种资金提供给借款人在相关司法管辖区并由借款人在适用的借款通知中指定的账户）向借款人提供。

 

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（b）每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如有关借款通知书指明由定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款组成的任何借款，借款人须就该贷款人因未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该借款履行第3.02条所列条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失，由于清算或重新部署存款或此类贷款人为为定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款提供资金而获得的其他资金而产生的成本或费用，当此类定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款由于此类失败而未在该日期进行时，此类贷款人将作为此类借款的一部分进行。

（c）除非指定代理人在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该指定代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则该指定代理人可（但无须）假定该贷款人已根据本条第2.02款（a）款在该借款日期向该指定代理人提供该部分，而该指定代理人可但无须依赖该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如任何贷款人不得向指定代理人提供该等应课税部分，且在此范围内，该贷款人同意应要求立即向指定代理人支付该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额支付给指定代理人之日止的每一天，按（i）指定代理人确定的为其提供该金额所需费用的利率和（ii）适用的隔夜利率中的较高者支付；但前提是，（a）在任何贷款人未能向指定代理人提供该等应课税部分后的两个营业日内，该指定代理人须将该等未付款项通知借款人；及（b）如该贷款人在指定代理人向该贷款人提出该等要求后的两个营业日内未向该指定代理人支付该等相应款项，则该借款人同意应指定代理人向借款人提出的要求立即向该指定代理人偿还该等相应款项连同利息，自向借款人提供该金额之日起至向指定代理人偿还该金额之日止的每一天，按当时适用于构成该借款的垫款的利率计算。如该贷款人应根据本条第2.02（c）款向指定代理人支付并在此范围内支付相应金额，则该金额应构成该贷款人的预付款，作为本协议所有目的的此类借款的一部分。

（d）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的垫款负责。

第2.03节。承诺费。借款人同意向每个贷款人支付承诺费，按该贷款人承诺的平均每日未使用金额（i）按每个贷款人在生效日期、自生效日期起或（ii）如任何贷款人在生效日期、假设协议或其成为贷款人所依据的转让和接受规定的生效日期之后成为贷款人的情况，按相当于不时生效的承诺费百分比的年费率累计，直至在每种情况下的终止日期。每年1月、4月、7月和10月的最后一天（包括3月、6月、9月和12月）应支付的承诺费应在该最后一天之后的第15天支付，从生效日期之后发生的第一个该日期开始，应支付的承诺费也应在终止日期支付。

 

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第2.04节。减少承诺。借款人有权在向指定代理人发出至少三个工作日的通知后，全部终止或按比例部分减少贷款人各自承诺的未使用部分；但每次部分减少的总额应为5,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍；此外，条件是在实施任何此类部分减少后，承诺总额不应低于当时未偿还的预付款总额。一旦终止，此类承诺不得恢复，除非根据第2.19节的承诺增加。

第2.05节。偿还垫款。借款人须于终止日期向各贷款人偿还于该日期欠该贷款人的垫款本金总额。

第2.06节。垫款利息。（a）预定利息。借款人应向每个贷款人支付自该垫款之日起每笔垫款的未付本金的利息，直至该本金金额应全额支付，年利率如下：

（i）基本费率预付款。在这些期间，此种预支属于基本利率预支，每年的利率在任何时候都等于（a）基本利率和（b）不时生效的适用保证金之和，在这些期间的每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日按季度支付，并在此种基本利率预支应转换或全额支付之日支付。

（二）定期SOFR预付款。在此类预付款为定期SOFR预付款的期间内，此类预付款的年利率在每个利息期的任何时候均等于（a）此类预付款的此类利息期的调整后定期SOFR和（b）不时有效的适用保证金之和，在此类利息期的最后一天支付欠款，如果此类利息期的期限超过三个月，在该利息期的第一天后每三个月发生的日期和该期限SOFR预付款应全部转换或支付的日期。

（iii）EURIBOR预付款。在此类预付款为欧元同业拆借预付款的期间内，此类预付款的年利率在每个计息期内的任何时候均等于（a）此类预付款的此类计息期的欧元同业拆借利率和（b）不时有效的适用保证金之和，在此类利息期的最后一天支付拖欠，如果此类利息期的期限超过三个月，在该利息期的第一天后每三个月发生的日期以及在该欧元同业拆借利率预付款应全部转换或支付之日。

（iv）TIBOR预付款。在此类预付款为TIBOR预付款的期间内，此类预付款的年利率在每个利息期的所有时间均等于（a）此类预付款的此类利息期的TIBO利率和（b）不时有效的适用保证金之和，在此类利息期的最后一天支付欠款，如果此类利息期的期限超过三个月，在该利息期的第一天后每三个月发生的日期和该TIBOR预付款应全部转换或支付的日期。

 

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（v）RFR进展。在此类预付款为RFR预付款的期间内，年利率在任何时候都等于（a）（如果此类预付款以美元计价且根据第2.08条适用）、（i）每日简单SOFR和（ii）不时生效的适用保证金和（b）如果此类预付款以英镑计价、（i）每日简单SONIA和（ii）不时生效的适用保证金的总和，在每种情况下，在借入或转换为该RFR预付款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或者，如果该月份没有该对应日，则为该月份的最后一天）支付，并在该RFR预付款应全部转换或支付的日期支付。

（b）违约利息。借款人须就每笔未于到期时支付的垫款的未付本金金额及根据本协议应付但未于到期时支付的所有利息、费用及其他款项的未付金额支付利息，须按指定代理人或多数贷款人的要求支付，年利率在任何时间均等于（i）任何本金金额的情况下，高于紧接该等款项到期日期前须就该等垫款支付的年利率2.00%，及（ii）在法律允许的最大限度内，就所有其他款项而言，高于不时生效的基准利率垫款适用的利率年利率2.00%。

（c）利率确定。指定代理人应迅速通知借款人和贷款人（i）由指定代理人确定的适用利率和（ii）为第2.06（a）节的目的而确定的细节。

第2.07节。[故意省略。]

第2.08节。备用利率。（a）除第2.08（b）条另有规定外，如果：

（i）指定代理人在定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在足够和合理的手段来确定调整后的定期SOFR、EURIBO利率或TIBO利率（包括因为相关的屏幕利率没有可用或在当前基础上公布）（如适用）该利息期或（b）在任何时间，不存在确定适用的约定货币的每日简单SOFR或每日简单SONIA的充分合理手段；或

（ii）多数贷款人在定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款的任何利息期开始前（a）书面告知指定代理人，该利息期的调整后定期SOFR、EURIBO利率或TIBO利率（如适用）将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持该等垫款的成本（每名该等贷款人合理地善意地确定该成本是重大的），或（b）在任何时间，每日简单SOFR或每日简单SONIA，在适用的情况下，将不会充分和公平地反映此类贷款人（每个此类贷款人在善意中合理确定的成本是重大的）以适用货币计价进行或维持其RFR预付款的成本；

 

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则指定代理人须随即如此通知借款人及贷款人，据此，除非及直至（x）指定代理人通知借款人及贷款人，有关基准方面已不存在引起该通知的情况，或如属上述第（ii）条所述的发展，则有关适用类型的垫款的适用保证金须增加，以反映由该等多数贷款人厘定并由借款人及（y）仅就下文第（b）及（c）条所同意的成本，借款人根据第2.09（a）节交付新的通知或根据第2.02（a）节交付新的借款通知，（a）贷款人作出或在当时适用的利息期结束时继续作出任何定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、TIBOR垫款或SONIA垫款的义务，或视情况将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的义务，应予中止；（b）在以美元计价的垫款的情况下，任何借款请求，或转换为或延续为，定期SOFR垫款应被视为请求借用或酌情转换为（x）每日简单SOFR垫款，只要每日简单SOFR也不是上文第（i）或（ii）条的标的，或（y）如果每日简单SOFR也是上文第（i）或（ii）条的标的，（c）如任何受影响的任何约定货币的预付款在借款人收到指定代理人就适用于该预付款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则（1）如预付款以美元计价，则该等受影响的预付款应在当时存在的计息期的最后一天自动转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR垫款，只要每日简单SOFR也不是上文第（i）或（ii）条的标的，或（y）基准利率垫款，如果每日简单SOFR也是上文第（i）或（ii）条的标的，并且在以外币计价的垫款的情况下（2），则该等受影响的垫款应在当时存在的计息期的最后一天（或在SONIA垫款的情况下，在借款人从指定代理人收到该通知之日后的第一个工作日）由借款人预付。指定代理人应当不时通过合理努力确定上述第（i）款或者第（ii）款所述情形是否已不存在，并在指定代理人知道该情形已不存在后立即将该情形通知借款人和出借人。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义第（1）条就该基准更换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在向贷款人和借款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何其他贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要指定代理人在该时间尚未收到，由多数贷款人组成的贷款人提出的反对这种基准更换的书面通知。

 

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（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，指定代理人将有权与借款人协商，不时作出基准替换符合性变更；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）指定代理人将（a）基准转换事件的任何发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文（b）（iv）条取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。为免生疑问，根据本条第2.08（b）款规定须由指定代理人交付的任何通知，可由指定代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付或作为其一部分交付。指定代理人或（如适用）借款人或任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.08（b）条可作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以由其或他们自行决定，并且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.08（b）明确要求的除外。

（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR，EURIBO Rate或TIBO Rate）和（x）该基准的任何期限未显示在不时发布由指定代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，指定代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（y）不再或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，指定代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续任何定期SOFR预付款、EURIBOR预付款、TIBOR预付款或RFR预付款（如适用）的任何借款请求，如不这样做，（a）在以美元计价的预付款的情况下，借款人将被视为已转换任何

 

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任何期限SOFR预付款的借款请求、转换为或延续为（如适用）（x）每日简单SOFR预付款的借款请求或转换为（x）每日简单SOFR预付款的请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（b）在以任何外币计价的预付款的情况下，此种请求应无效。此外，如果任何约定货币的任何预付款在借款人收到关于适用于此种预付款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.08（b）、（1）款对此种约定货币实施基准替换之前，对于以美元计价的预付款，此种预付款应在适用于此的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR预付款，只要每日简单SOFR在该日不是基准过渡事件的主题，或（y）如果每日简单SOFR在该日是基准过渡事件的主题，则基准利率预付款，以及（2）如果预付款以任何外币计价，则应由借款人在借款人收到该通知之日后的第一个工作日预付。

第2.09节。转增和继续垫款。（a）借款人可在任何营业日，在不迟于（i）上午11时（纽约市时间）向指定代理人发出通知后，在定期SOFR预付款转换的情况下，或（如依据第2.08条适用）与建议转换日期相同的营业日，每日简单SOFR垫款转为基本利率垫款和（ii）在拟议转换日期前的第三个工作日下午12：00（纽约市时间），如果将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或将一个利息期的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款（如适用）转换为另一个利息期的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款（视情况而定），并在符合第2.08和2.12节规定的情况下，（i）将包含同一借款的一种类型的以美元计价的所有垫款转换为另一种类型的以美元计价的垫款，但除非根据第2.08节，否则不得将其转换为每日简单SOFR垫款，以及（ii）继续将一个利息期的所有定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款转换为另一个利息期的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款（如适用）；但前提是将任何定期SOFR垫款转换为基本利率垫款或任何定期SOFR垫款的任何延续，EURIBOR垫款或TIBOR垫款转入另一计息期的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款（如适用）应在且仅在该等定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款（如适用）的当时存在的计息期的最后一天进行。指定代理人在收到借款人根据本协议提出的转换或延续的通知后，应迅速向各贷款人发出该提议的转换或延续的通知。每份此类转换或延续通知应在上述限制范围内，指明（x）此类转换或延续的日期（应为营业日），（y）将被转换或延续的垫款，以及（z）如果此类转换或延续为定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期的持续时间。借款人可根据第2.12节的规定，通过遵守其中和本节2.09中规定的程序，将任何一个贷款人的所有定期SOFR预付款转换为该贷款人的基本利率预付款，就好像本节2.09中每一处提及以任何类型的美元计价的预付款都是指该贷款人的此种预付款一样。除第2.08及2.12条的条文另有规定外，每份该等转换或延续通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。

 

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（b）如果借款人未能按照“利息期”定义和第2.09（a）节中所载的规定，为任何期限SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款选择任何利息期的期限，则指定代理人将立即通知借款人和贷款人，并且该等垫款将在当时存在的利息期的最后一天自动作为此类垫款继续存在，利息期为一个月。

（c）在根据第6.01（a）条发生的任何违约事件发生时及持续期间，（i）每期SOFR垫款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，（ii）贷款人作为定期SOFR垫款作出、转换为或继续垫款的义务将暂停，及（iii）不得将任何以任何其他约定货币计值的垫款延续超过一个月的利息期。

第2.10节。预付款。（a）可选。借款人可在不少于（i）同一营业日向不迟于上午11：00（纽约市时间）收到的指定代理人发出通知的情况下，如借款包括基本利率垫款，（ii）不迟于上午11：00（纽约市时间）收到向指定代理人发出的三个营业日通知的情况下，如借款包括定期SOFR垫款、EURIBOR垫款和TIBOR垫款，或（iii）在由RFR垫款组成的借款的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间）向指定代理人发出五个RFR营业日的通知，说明预付款项的拟议日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应全部或按比例部分预付构成同一借款一部分的垫款的未偿本金，以及截至预付本金的应计利息；但前提是，（x）每笔部分预付款的本金总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（或在发出预付款通知之日确定的等值外币）；（y）就定期SOFR预付款、EURIBOR预付款或TIBOR预付款的任何此类预付款而言，借款人有义务根据第8.04（b）节就此偿还贷款人。

（b）强制性。（i）如指定代理人按照第2.10（b）（ii）条向借款人提供书面通知，表示在任何日期，（a）当时未偿还的以美元计价的所有垫款的本金总额及（b）当时未偿还的以外币计价的所有垫款本金总额的等值美元（于该日期前第三个营业日厘定）的总和超过该日期贷款人承诺总额的102%，则借款人须在收到该通知后两个营业日内，预付任何所需垫款的未偿还本金，以便在实施该等预付款后，上述（A）和（B）的总和不超过贷款人根据本协议条款向借款人发出的书面通知所载日期的总承诺的100%。

 

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（ii）依据本条第2.10（b）条作出的每笔预付款项，须连同截至该等预付款项之日对已预付本金的任何应计利息，如属定期SOFR垫款、欧元同业拆息垫款或TIBOR垫款的任何预付款项，则须连同借款人根据第8.04（b）条有义务就该等款项向贷款人偿还的任何额外款项。指定代理人应迅速向借款人和贷款人发出根据本条第2.10（b）款要求的任何预付款项的书面通知，该通知应指明该预付款项的金额并载有合理详细的计算。

第2.11节。成本增加。（a）如果在本协议日期之后，由于（i）任何法律或法规的引入或任何更改或解释的任何变化，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力）提出的任何下文颁布的准则或请求，而该准则或请求（x）对其持有的资产施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，存放于任何贷款人的帐户或由任何贷款人提供的信贷，或（y）对任何贷款人施加与本协议有关的任何其他条件（包括对承诺或垫款、为垫款提供资金而招致的存款或负债、由垫款组成的资产（但不包括不相关的资产）或可归属于此的资本）的任何评估或费用，任何贷款人同意作出或作出、提供资金或维持任何垫款的成本（不包括任何公司间接费用的分配）（该贷款人合理地善意地确定该成本是重大的）应有任何增加，则在该贷款人知悉该等增加的成本并确定该等成本为重大成本后，该贷款人应立即通知该借款人，且该借款人应不时应该贷款人的要求（连同该要求的副本给指定代理人），就该贷款人的账户向该指定代理人支付足以补偿该贷款人该等增加的成本的额外金额。该贷款人的一份证明，内容有关该等增加成本的金额，并说明计算该等金额的依据，并证明该贷款人分配该等成本的方法是公平合理的，且该贷款人要求根据本协议支付该等成本与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人基本相似，并受该贷款人提交给借款人和指定代理人的类似规定的约束，应是结论性的，对本协议的所有目的均具有约束力，无明显错误。尽管有上述规定，借款人无须根据本条第2.11条支付任何有关（i）根据第2.14条不包括的税项或须根据第2.14条作出赔偿的费用的款额，或包括在法定储备率内的（ii）储备金规定的款额。

（b）如果在本协议日期之后，（i）任何法律或条例的引入或更改或解释或（ii）任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力）的任何下文颁布的准则或要求，影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何实体所要求或预期维持的资本或流动性的数量，且该资本或流动性的数量因或基于该贷款人根据本协议作出的贷款承诺和其他此类承诺的存在而大幅增加，则该贷款人应在该贷款人作出此类确定后立即通知借款人，并应该贷款人的要求（连同该要求的副本给指定代理人），借款人应在该要求提出之日起五天内，不时按该贷款人的规定，向该贷款人支付足以根据该等情况向该贷款人或该控制实体作出补偿的额外金额，但以该贷款人合理地善意确定该资本或流动性增加是重大的并可分配给该贷款人根据本协议作出的贷款承诺的存在为限。该等贷款人就该等金额作出合理详细的证明及

 

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说明计算该数额的依据，并证明该贷款人分配该增加的资本的方法是公平合理的，且该贷款人根据本协议要求支付该增加的资本并不与其对待其他借款人的方式不矛盾。作为信用事项，该借款人向借款人和指定代理人提交的受类似规定约束的其他借款人作为信用事项，在没有明显错误的情况下，对本协议的所有目的均具有结论性和约束力。

（c）借款人没有义务根据本条2.11支付与任何贷款人要求支付该等款项的紧接前12个月之前发生的费用或资本增加有关的任何款项，除非导致该等费用或资本增加的适用法律、条例、准则或要求是追溯性规定的。如属追溯性施加的任何法律、规例、指引或要求，则根据本条第2.11条要求支付任何款额的贷款人，须在不迟于该贷款人应合理知悉该法律、规例、指引或要求的日期起计12个月内通知借款人，而借款人就该款额向该贷款人作出补偿的义务须视该贷款人如此通知借款人而定；但条件是，该贷款人未能提供该通知，不影响借款人根据本条第2.11条就紧接该贷款人将该法律、规例、指引或要求通知借款人的日期前12个月发生的日期后发生的成本或资本增加所产生的金额承担的义务。

（d）如任何贷款人其后须收回任何费用（借款人除外），而该贷款人此前已根据本条2.11获借款人补偿，则该贷款人须向借款人汇出相等于该补偿金额的款额。2.借款人根据本条第2.11款要求支付的款项，应在根据第2.14款要求支付的任何款项之外支付，且不得重复。

（e）就本协议而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为本节（a）和（b）段提及的法律或法规的变更，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

（f）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.11所载的借款人的协议和义务应在借款人就本协议项下的垫款所承担的全部付款义务全额（在终止日期之后）得到偿付后继续有效。

第2.12节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知指定代理人，在本协议日期之后，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的义务以任何约定货币进行垫款（除本款（c）款规定的基准利率垫款外）或为任何此类垫款提供资金或维持资金是非法的，（a）该贷款人作出或将基本利率垫款（如适用）转换为该等垫款的义务应予中止，直至该贷款人

 

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应通知指定代理人，而指定代理人应通知借款人和其他贷款人，导致暂停的情况已不存在（应在指定代理人被该贷款人告知导致暂停的情况已不存在后立即发出通知），（b）借款人应立即全额预付该贷款人当时未偿还的所有该等垫款，连同其应计利息，除非在定期SOFR垫款的情况下，借款人在指定代理人发出通知后五个营业日内，或在法律允许的情况下，在该定期SOFR垫款的当时存在的利息期的最后一天和截至该日，将其转换为基本利率垫款，并且（c）如果该通知声称该贷款人进行或维持基本利率垫款是非法的，因为其利率是通过参考基准利率的调整后的定期SOFR部分确定的，则该等基本利率垫款的利率应在必要时避免此类非法行为，由指定代理人在不参考基准利率的调整后期限SOFR部分的情况下确定，直至该贷款人通知该指定代理人，且该指定代理人应通知借款人和其他贷款人，导致调整后期限SOFR部分暂停的情况已不存在（该通知应在该指定代理人被该贷款人告知导致该暂停的情况已不存在后立即发出）。

第2.13节。付款和计算。（a）借款人须在不迟于到期当日上午11时（纽约市时间）以美元向指定代理人在指定代理人账户以当日资金支付根据本协议（以及根据票据（如有的话）支付的每笔款项，而不论其有何抵销权或反申索权，但与以外币计价的垫款的本金、利息及其他有关的金额除外。借款人应不迟于到期之日上午11：00（在该外币的支付处）以该外币向指定代理人支付该款项下的每笔款项，不论其有何抵销权或反求偿权，均应通过将该款项存入指定代理人账户的同日资金方式支付。指定代理人其后将迅速安排将与按比例支付本金或利息或费用有关的资金（根据第2.11、2.14、8.04和8.08条应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与为其适用的贷款办事处的账户向任何贷款人支付任何其他应付的金额有关的类似资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。一旦任何假定贷款人因根据第2.19条增加承付款或根据第2.20条延长预定终止日期而成为本协议项下的贷款人，并且在指定代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载信息记录在登记册后，自适用的增加日期或延长日期起及之后，指定代理人应根据本协议以及根据与此有关的任何票据就由此承担的利息向假定贷款人支付所有款项。在其根据第8.07（d）条接受转让和接受并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和接受所指明的生效日期起及之后，指定代理人应根据本协议和根据与此有关的票据（如有的话）就由此向贷款受让人根据本协议转让的权益支付所有款项，而该转让和接受的各方应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

 

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（b）所有基于TIBO利率、SONIA或“基准利率”定义的（a）条的利息计算，应由指定代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，所有其他利息和费用的计算应由指定代理人根据一年360天（或在每种情况下，在市场惯例不同的外币计价的预付款中，在通知借款人后按照该市场惯例）进行，在每种情况下，应支付此类利息或费用的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。指定代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对本协议的所有目的均具有约束力，无明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据（如有的话）作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的支付的计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款的利息或本金，该款项应在紧接的前一个营业日支付。

（d）除非指定代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则指定代理人可假定借款人已在该日期向指定代理人全额支付该款项，而指定代理人可但无须依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。如借款人未如此向指定代理人全额支付该款项，且在此范围内，各贷款人须立即按要求向指定代理人偿还分配给该贷款人的该款项连同利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该指定代理人偿还该款项之日止的每一天，按（i）由指定代理人确定为其为该款项提供资金的成本的利率和（ii）适用的隔夜利率中的较高者偿还。

第2.14节。税。（a）除第2.14（f）条另有规定外，借款人根据本协议或根据票据（如有的话）所支付的任何及所有款项，须按照第2.13条就任何及所有现时或将来的税项、征费、征收税项、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，而不包括（i）就任何贷款人及指定代理人而言，对其收入征收的税项、征收税项、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，以及对其征收的特许经营税，由该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）所组织的法律所辖的司法管辖区或其任何政治分部所辖的法律所管辖，（ii）就任何贷款人及指定代理人而言，对其收入征收的税款、征费、扣税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，以及该贷款人适用的贷款办事处或其任何政治分部的司法管辖区或该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）所辖的任何其他司法管辖区对其征收的特许经营税，正在从事与本协议无关的业务，（iii）就任何贷款人和指定代理人而言，根据（a）该收款人获得本协议中的此类权益、预付款或承诺之日有效的法律，或（b）该收款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据本条第2.14款，对应付给该收款人或为该收款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，有关该等税项、征费、附加税、扣除、收费或扣缴的款项，以及与此有关的所有负债，须在该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）紧接成为本协议的一方或在该贷款人更改其贷款办事处前支付予该收款人的转让人，以及（iv）就任何贷款人及指定代理人或任何其他收款人而言

 

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根据本协议支付的款项、根据FATCA征收的任何预扣税款（所有此类排除的税款、征费、关税、扣除、收费和负债被称为“排除的税款”，所有未排除的税款、征税、关税、扣除、收费、预扣和负债被称为“税款”）。除第2.14（f）条另有规定外，如法律规定借款人须就根据本协议须向任何贷款人或指定代理人（视属何情况而定）支付的任何款项扣除任何税款，（i）须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的税款扣除（包括扣除根据本条第2.14条须支付的额外款项所适用的税款）后，该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）收取相当于其在没有作出该等扣除时本应收取的款项的款额，（ii）借款人须作出该等扣除，及（iii）借款人须按适用法律向有关税务机关或其他机关缴付所扣除的全数款项。

（b）此外，借款人同意支付因根据本协议或根据《票据》（如有）支付的任何款项，或因本协议或《票据》（如有）的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或《票据》（如有）相关的任何现行或未来印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（以下简称“其他税”）。

（c）（i）除第2.14（f）条另有规定外，借款人将就该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）所支付的全部税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第2.14条应付的款项所征收的任何税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款（在不是由于该贷款人或指定代理人（视情况而定）的重大疏忽或故意不当行为而施加的范围内）、利息和费用），此类税收或其他税收是否正确或合法主张。本次赔偿应在该贷款人或指定代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。

（ii）每名贷款人将在要求后10天内，就（a）归属于该贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该指定代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务）、（b）因该贷款人未能遵守第8.07（e）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款和（c）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，应由指定代理人支付或支付的与本协议有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由指定代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，须为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权指定代理人在任何时候抵销并适用根据本协议欠该贷款人的任何及所有款项或由指定代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本条第2.14（c）（ii）款欠该指定代理人的任何款项。

（d）在任何税款缴付日期后30天内，借款人将在第8.02条所提述的地址向指定代理人提供证明已缴付该款项的收据的正本或经核证的副本，但以已发出该收据为限，或如未发出该收据，则须提供该指定代理人合理信纳的其他已缴付该款项的证据。

 

37

（e）（i）每名属美国人的贷款人，须在其执行及交付本协议的日期当日或之前交付予借款人及指定代理人，而在本协议日期并非本协议一方的每名该等贷款人，须在该贷款人根据第2.19、2.20或8.07条（视属何情况而定）成为本协议项下的贷款人的日期当日或之前交付予借款人及指定代理人，准确和完整的IRS表格W-9的签名正本副本，用于证明此类贷款人根据本协议的付款免征美国备用预扣税。非美国人的每一贷款人应在其执行和交付本协议之日或之前向借款人和指定代理人交付，而在本协议之日非本协议一方的每一此类贷款人应在该贷款人根据第2.19、2.20或8.07条（视情况而定）成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和指定代理人交付两个真实的，（a）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或根据《守则》或根据其颁布的适用法规所要求的任何继承或替代表格或表格）、（b）IRS表格W-8ECI（或根据《守则》或根据其颁布的适用法规所要求的任何继承或替代表格或表格）或（c）IRS表格W-8IMY（或根据《守则》或根据其颁布的适用法规所要求的任何继承或替代表格或表格）的准确和完整的签名原件，并酌情附有IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，在每种情况下，为了证明此类贷款人根据本协议的付款可免交美国预扣税。如适用，每个贷款人还同意根据借款人或指定代理人的合理要求，不时向借款人和指定代理人交付一份真实、准确和完整的（a）IRS表格W-9（或根据《守则》或根据《守则》颁布的适用条例要求的任何继承或替代表格或表格）的签名副本，在任何情况下，在需要更改先前根据本条2.14（e）款交付的任何事件发生之前或之后立即交付，（b）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或根据《守则》或根据其颁布的适用条例所要求的任何继承或替代表格或表格），（c）在本协议仍然有效的该贷款人交付初始IRS表格W-8ECI之日起每三周年之前的15天内（或在法律要求的情况下更经常），IRS表格W-8ECI（或根据《守则》或根据其颁布的适用法规要求的任何继承或替代表格或表格）或（d）IRS表格W-8IMY（或根据《守则》或根据其颁布的适用法规要求的任何继承或替代表格或表格）随同IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（视情况而定），在每种情况下用于证明此类贷款人根据本协议的付款免缴美国预扣税。如本条第2.14（e）（i）款所提述的任何表格或文件要求披露任何贷款人合理地认为保密的信息，但计算应缴税款所需的信息以及IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY在本协议日期所要求的信息除外，该贷款人应迅速向借款人和指定代理人发出通知，并且没有义务以该表格或文件方式列入此类机密信息；但该贷款人须向借款人证明未披露此类机密信息不会增加借款人根据本条第2.14款承担的义务。

（二）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或指定代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和指定代理人交付适用的规定的文件

 

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法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或指定代理人合理要求的额外文件，以使借款人和指定代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节2.14（e）（二）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（f）尽管有本条第2.14条的任何其他相反规定，对于贷款人未能向借款人提供第2.14（e）节中所述的适当表格以确定其根据本协议支付的款项可免除美国预扣税或备用预扣税的任何期间（除非此种失败是由于在最初要求提供该表格的日期之后发生的法律变更），该贷款人无权根据本条第2.14条就美国预扣税获得任何付款；但是，条件是，如果贷款人因未能交付本协议规定的表格而需缴纳美国预扣税，则借款人应采取该贷款人应合理要求的步骤，协助该贷款人追回该美国预扣税。

（g）在不影响其根据本条第2.14条或本协议任何其他条款所享有的权利的情况下，每一贷款人同意，如果法律规定须支付或扣留任何税款或其他税款，而借款人根据本条第2.14条将有义务增加应付给该贷款人的任何款项或支付任何该等税款或其他税款，该贷款人应尽合理努力选择一个不会导致征收此类税款或其他税款的替代适用贷款办事处；但条件是，如果该贷款人确定（i）由于这种选择，该贷款人将违反适用的法律、法规或条约，或将产生不合理的额外费用或开支，或（ii）由于监管原因或不符合该贷款人的利益，这种选择将是不可取的，则任何贷款人均无义务选择该替代适用贷款办事处。

（h）每一贷款人同意借款人的意见，即其将通过一切通常手段采取一切合理行动（i）确保和维持根据美国缔结的任何适用的双重征税条约的规定可获得的所有利益，而该贷款人可能因该贷款人适用的贷款办事处所在地或其注册地或其作为具有任何此类适用的双重征税条约的任何法域的企业的地位而有权享有这些利益，如果这种好处将减少借款人根据本条2.14应支付的金额，以及（ii）以其他方式与借款人合作，以尽量减少借款人根据本条2.14应支付的金额；但条件是，任何贷款人都没有义务向借款人披露有关其税务事务或税务计算的任何信息，或根据本协议重新安排其税务事务或税务规划。

（i）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.14条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.14条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该等赔偿方，应该等被赔偿方的请求，

 

39

须向该获弥偿方偿还根据本条第2.14（i）款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如该获弥偿方须向该政府当局偿还该退款。尽管本条第2.14（i）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方依据本条第2.14（i）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款项，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表。

（j）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.14所载的借款人的协议和义务应在全额支付所有预付款的本金和利息以及本协议终止后继续有效，直至就本条2.14所载的借款人的此类协议和义务而言，所有适用的诉讼时效（包括其任何延期）已届满之日。

第2.15节。分享付款等。如任何贷款人因其垫款而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式）超过其因所有贷款人获得的垫款而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人须随即向其他贷款人购买其作出的垫款的必要参与，以促使该购买贷款人与其各自按比例分摊超额付款；但前提是，（i）如该等超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，则该向各贷款人作出的该等购买须予撤销，而该贷款人须按该等收回的范围向购买贷款人偿还购买价款，连同相当于该贷款人的应课税份额（按（a）该贷款人要求偿还的金额与（b）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额及（ii）本条第2.15条的规定不得解释为适用于借款人或担保人根据本协议的明示条款（为免生疑问，不时生效），包括第2.11、2.14、2.16、2.20、2.21、8.04及8.08条，或贷款人作为向任何合资格受让人转让或出售参与其任何垫款的代价而取得的任何付款（该术语不时界定）。借款人同意，任何根据本条第2.15款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），犹如该贷款人是借款人在该参与的数额上的直接债权人一样。

第2.16节。贷款人强制转让；缓解。如果任何贷款人（a）要求借款人根据第2.11条偿还增加的费用，或根据第2.14条支付或偿还税款，或者如果任何贷款人通知指定代理人，该贷款人或其适用的贷款办公室根据第2.12条履行其在本协议下的义务是非法的，（b）未能同意拟议的修订，豁免或同意根据第8.01条须取得所有贷款人（或所有受影响的贷款人）的同意，而多数贷款人应已就此给予同意，或（c）为违约贷款人，（i）如属（a）条，则该贷款人将在借款人向该贷款人发出三个营业日的通知后，以及

 

40

指定代理人在不违反该贷款人的内部政策和适用的法律和监管限制的情况下，通过该贷款人的另一办事处作出、资助或维持其适用的预付款，如果（a）因此，根据第2.11或2.14节（如适用）要求就此种预付款支付的额外金额将大幅减少或第2.12节的规定将不适用于该贷款人（如适用），以及（b）由该贷款人善意但全权酌情决定，通过该等其他办事处作出或维持该等垫款不会对该等垫款或该等贷款人产生重大不利影响，而（ii）在（a）、（b）及（c）条的情况下，除非该贷款人在此之前已采取步骤取消或纠正，并已取消或纠正产生支付该等额外款项的义务的条件或第2.12条所述的情况，或已同意（b）条所指明的修订、放弃或同意，或已不再是违约贷款人（除非它因保释行动而成为违约贷款人，在这种情况下，尽管该借款人的权利仍应继续），借款人可指定一名合资格受让人以现金（根据转让和接受）购买当时欠该贷款人的全部（但不少于全部）垫款，并获得和承担该贷款人在本协议项下的全部（但不少于全部）权利和义务，而无需向该贷款人追索或担保，或向其支付费用，购买价格等于当时欠该贷款人的每笔该等垫款的未偿本金加上该垫款的任何应计但未支付的利息以及所欠的任何应计但未支付的费用，此外，（a）就该贷款人在本协议项下的承诺所欠的所有额外费用偿还、费用偿还和赔偿（如有），以及根据本协议项下欠该贷款人的所有其他应计和未支付的款项，应在该时间支付给该贷款人；（b）如果该合格受让人当时不是贷款人，根据第8.07（a）条就该等转让而收取的任何适用处理及记录费，须已缴付；但如任何转让是由（b）条所指明的情况所引致，则合资格受让人须已同意适用的修订、放弃或同意，而作为该等转让及任何同期转让的结果，适用的修订、放弃或同意便可生效。

第2.17节。债务的证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知（并向指定代理人提供该通知的副本），大意是需要或适当的本票或其他债务证据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的垫款时，借款人应迅速签立并向该贷款人交付本票或其他债务证据，其形式和实质均为借款人和该贷款人合理满意的（每一份，“票据”），以与该贷款人的承诺相等的本金金额支付给该贷款人；但条件是，该本票或其他债务证据的签立和交付不应成为根据本协议进行任何垫款的先决条件。

（b）指定代理人根据第8.07（c）条维持的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的预付款类型和货币，以及（如适用）适用的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给指定代理人并由其接受的每笔转让和接受，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）指定代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。

 

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（c）由指定代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及由每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均须作为借款人根据本协议向（如属注册纪录册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）到期应付或成为到期应付的本金及利息金额的表面证据，但如无明显错误，则须由指定代理人或该等贷款人作出记项，或任何发现某项记项不正确，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。

第2.18节。收益用途。垫款所得款项应可用于（且借款人同意将该等所得款项用于）借款人及其附属公司的一般公司用途。尽管有本条第2.18条的前述规定，借款人将不会使用任何垫款的收益在一项交易中购买任何法团的股本，或作为一系列交易的一部分，（i）其目的是在任何该等购买时取得该法团的控制权，或（ii）其结果是借款人及其附属公司拥有该法团股本的10%或以上，在任何一种情况下，如果该公司的董事会已公开宣布反对此类交易。

第2.19节。合计承付款增加。（a）借款人可随时藉向指定代理人发出的通知，要求将承付款项的总额增加25000000美元或超出其数额5000000美元的整数倍（每一项，称为“承付款项增加数”），自向指定代理人发出的有关通知中指明的当时有效的预定终止日期（“增加日期”）至少90天前的日期起生效；但前提是，（i）在任何情况下，本协议项下的承诺总额与20222026信贷协议项下的承诺总额、或任何延长或替换20222026信贷协议的协议项下的承诺总额的总和在任何时候均不得超过8,000，000,000美元，（ii）不发生任何违约事件，或随着发出通知或时间的推移或两者均将构成违约事件的事件，应自该请求之日起或自适用的增加日期起已发生并仍在继续，或须因此而发生，及（iii）第4.02条所载的陈述及保证，于该增加日期及截至该增加日期、在该增加生效之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确。

（b）指定代理人应将借款人提出的增加承诺的请求迅速通知贷款人，该通知应包括（i）该请求增加承诺的拟议金额，（ii）拟议增加日期和（iii）希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加其各自承诺的金额的日期（“承诺日期”）。每一愿意参与此类请求的承诺增加的贷款人（每一名，“增加贷款人”）应在承诺日或之前向指定代理人发出其愿意增加其承诺的金额的书面通知。贷款人通知指定代理人其愿意增加各自承诺金额的合计金额超过请求增加承诺金额的，请求增加承诺金额在愿意参与其中的贷款人之间按借款人与指定代理人约定的金额进行分配。任何出借人未作出回应，应视为该出借人拒绝增加其承诺。

 

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（c）在每个承诺日期之后，指定代理人应将贷款人愿意参与请求的承诺增加的金额（如有）通知借款人。如果在任何此类承诺日期，贷款人愿意参与任何请求的承诺增加的总额低于请求的承诺增加，则借款人可以向一名或多名合格受让人发出要约，以参与截至适用的承诺日期贷款人尚未承诺的任何部分请求的承诺增加；但条件是，每个此类合格受让人的承诺金额应为25,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。

（d）在每个增加日期，根据第2.19（c）节接受参与所要求的承诺增加的要约的每个合格受让人应在该增加日期成为本协议的贷款方，并且每个增加贷款人对该所要求的承诺增加的承诺应在该增加日期增加该金额（或根据第2.19（b）节最后一句分配给该贷款人的金额）；但条件是，指定代理人应在该增加日期或之前收到以下各日期的：

（i）（a）借款人的董事会或该董事会的执行委员会（或其他适当委员会）批准增加承诺和对本协议作出相应修改的决议的核证副本（除非此种增加和相应修改已获先前根据本协议交付给指定代理人的决议授权）和（b）借款人的大律师（可能是内部大律师）在形式和实质上令指定代理人满意的意见；

（ii）由该假定贷款人、指定代理人及借款人妥为签立的承担协议；及

（iii）各增加贷款人以借款人及指定代理人满意的书面形式确认其承诺金额的增加。

（e）在每个增加日期，在满足第2.19（d）节规定的条件后，指定代理人应在下午1：00（纽约市时间）或之前以书面通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人）和借款人将在该增加日期生效的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个假定贷款人在该日期的相关信息。

第2.20节。延长预定终止日期。（a）在任何周年日期前最少45天但不超过75天，借款人可藉向指定代理人发出书面通知，要求将当时有效的排定终止日期自当时的排定日期起延长一个历年；但如借款人没有在任何周年日期前及时要求延长排定终止日期，则借款人可但无义务，通过在下一个周年日之前及时提出请求，请求将预定终止日期从当时的预定日期起连续延长两个日历年。指定代理人应将此种请求迅速通知每一贷款人，而每一贷款人又应在不迟于适用的周年日期前30天，自行酌情书面通知借款人和指定代理人，该贷款人是否会同意此种延期。如任何贷款人未能以书面通知指定代理人及借款人

 

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其同意任何此类延长预定终止日期的请求至少在适用的周年日期前30天，该贷款人应被视为就该请求而言的拒绝贷款人。指定代理人应不迟于适用的周年日25天前将贷款人关于借款人请求延长预定终止日期的决定通知借款人。

（b）如所有贷款人均按照本条第2.20款（a）款以书面同意任何该等要求，则在该时间生效的附表终止日期，须按适当要求，自适用周年日（或借款人与指定代理人议定的较早日期）（“延期日”）起延长一个历年或两个历年；但（i）在该延期日，并无违约事件，或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，须已发生并持续进行，或将因此而发生；及（ii）第4.02条所载的陈述及保证在该延期日期及截至该延期日期的所有重大方面，在将附表所列终止日期的延期生效之前及之后，均属真实及正确。如根据本条第2.20款（a）项以书面同意任何该等要求的贷款人少于全部，则在借款人满足上文第（i）及（ii）条所列条件的规限下，该时间有效的附表终止日期须自适用的延展日期起，对如此同意的贷款人（每一贷款人，一名为“延展贷款人”）予以延长，但不得对任何其他贷款人（每一贷款人，一名为“拒绝贷款人”）予以延长。凡任何拒绝贷款人的承诺在适用的延期日期当日或之前未按照本条第2.20款（c）款承担，则该拒绝贷款人的承诺须于该日期之前有效的预定终止日期自动全部终止，而无须借款人、该贷款人或任何其他人作出任何进一步通知或采取其他行动，及任何应付该下降贷款人的未偿还垫款，须于该预定终止日期全数支付（而在该预定终止日期，借款人亦须作出所规定的其他垫款预付款，以便在该等垫款生效及根据本句终止该等下降贷款人的承诺及向其支付的所有款项后，（a）当时未偿还的以美元计价的所有预付款的本金总额和（b）当时未偿还的以外币计价的所有预付款的本金总额的等值美元的总和将不超过承诺总额）；但该下降贷款人根据第2.11、2.14、8.04和8.08条所享有的权利及其根据第7.05条所承担的义务，对于该贷款人在该日期之前发生的事项，应在终止日期之后继续有效。经了解及同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人就任何所要求的延长预定终止日期而提出的任何请求。

（c）如有任何拒绝贷款人，借款人可安排一名或多名同意适用的延长预定终止日期的延长贷款人或其他合资格受让人承担自适用的延长日期起生效的任何拒绝贷款人的承诺及该拒绝贷款人在本协议下其后产生的所有义务，而无须向该拒绝贷款人追索或担保，或向该拒绝贷款人支付费用；但条件是，任何该等假设贷款人因该等替代而作出的承诺金额在任何情况下均不得低于25,000，000美元，除非该等下降贷款人的承诺金额低于25,000，000美元，在这种情况下，该假设贷款人应承担所有该等较少金额；进一步规定：

（i）任何该等延长贷款人或假定贷款人须已向该下降贷款人支付（a）该下降贷款人的未偿还垫款（如有的话）的本金总额，以及截至转让生效日期的任何应计及未付利息，加上（b）截至该转让生效日期欠该下降贷款人的任何应计但未付费用；

 

44

（ii）截至该项转让生效日期须向该下降贷款人支付的所有额外费用偿还、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该下降贷款人的所有其他应计及未付款项，均须已支付予该下降贷款人；及

（iii）就任何该等假定贷款人而言，根据第8.07（a）条就该等转让所规定的任何适用处理及记录费，须已获支付；

还规定，此类下降贷款人根据第2.11、2.14、8.04和8.08条所享有的权利及其根据第7.05条所承担的义务，对于替代日期之前发生的事项，应在此类替代后继续有效。在适用的延期日期前至少三个营业日，（a）每一该等假定贷款人（如有的话）须已向借款人及指定代理人交付一份由该假定贷款人、该拒绝贷款人、借款人及指定代理人妥为签立的假设协议，及（b）每一该等延长贷款人须已就其承诺金额的增加交付借款人及指定代理人满意的书面确认书。依据本条第2.20条被替换的每一下降贷款人应在适用的延期日期或之前向指定代理人交付该下降贷款人持有的任何票据或票据。在上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的所有款项付清或预付后，自适用的延期日期起，每一该等延期贷款人或假定贷款人将根据本协议取代该等拒绝贷款人，并应为本协议所有目的的贷款人，而无须其他贷款人作出任何进一步承认或同意，而每一该等拒绝贷款人根据本协议承担的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

（d）如所有延长贷款人及假定贷款人（在依据本条第2.20款（c）项作出任何转让及假设生效后）不迟于适用的延期日期前一个营业日以书面同意所要求的延期（不论是依据本条第2.20款（a）项作出书面同意、藉签署及交付假设协议或其他方式），则指定代理人须如此通知借款人，且只要（i）没有违约事件，或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，须自适用的延期日期起已发生并仍在继续，或将因此而发生，及（ii）第4.02条所载的陈述及保证，在适用的延期日期当日及当日所有重大方面均属真实及正确，在该等延期的附表终止日期生效之前及之后，当时有效的附表终止日期须延长额外的一年或两年期间，视情况而定，如本条第2.20款（a）款所述，而本协议及附注（如有的话）中所有提述“预定终止日期”的内容，均须就该等延长日期的每名延长贷款人及每名假定贷款人而言，提述如此延长的预定终止日期。在每个延期日期后，指定代理人须迅速将紧接之前有效的预定终止日期的延期通知各贷款人（包括但不限于各假设贷款人），并须随即在登记册内记录有关各该等延期贷款人及各该等假设贷款人的有关资料。

 

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第2.21节。违约贷款人。（a）尽管本协议有任何相反的规定，如果一个或多个贷款人成为违约贷款人，则只要任何该等贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（i）根据第2.03条，任何违约贷款人的承诺未使用金额不得就该期间累积或在任何时间须支付承诺费；及

（ii）在决定所需贷款人是否已根据本协议采取任何行动（包括根据第8.01条同意任何放弃、修订或其他修改）时，须忽略每名违约贷款人的承诺及未偿还垫款；但第8.01条（b）、（c）或（d）条所提述的任何放弃、修订或其他修改须经该违约贷款人同意。

（b）根据本协议须支付予违约贷款人的任何款项（不论是否因本金、利息、费用或其他原因，包括依据第2.15条但不包括第2.16条本应支付予该违约贷款人的任何款项），除非借款人另有全权酌情决定权书面同意，而不是分配予该违约贷款人，否则须由指定代理人在独立账户中保留，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在指定代理人（i）首先确定的时间或时间适用，支付该违约贷款人根据本协议欠指定代理人的任何款项，（ii）第二，支付该违约贷款人未能按指定代理人确定的本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款，（iii）第三，如果由指定代理人和借款人确定，则在作为违约贷款人根据本协议未来筹资义务的现金抵押品的账户中持有，（iv）第四，按比例，因借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人或贷款人的任何款项的支付，以及（v）第五项支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。

（c）如指定代理人与借款人同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则（i）就本协议的所有目的而言，该贷款人应不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间应计的任何承诺费，以及所有豁免，在该期间内未经其同意根据第8.01条和本条2.21的规定进行的修订和其他修改对其具有约束力）和（ii）该贷款人应按面值购买指定代理人确定可能需要的其他贷款人的垫款，以便贷款人按照其承诺按比例持有该等垫款。

（d）任何贷款人的承诺不得因本条的实施而增加或以其他方式受到影响，且除本条另有明文规定外，借款人履行其根据本条和其他贷款文件承担的义务不得因本条的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、指定代理人或任何非违约贷款人针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。

 

46

第三条

贷款条件

第3.01节。第2.01条生效的先决条件。本协议第2.01条应在以下所有先决条件均已根据第8.01条得到满足或放弃的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）指定代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第8.15条的规定下，该对应方可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像）；

（b）指定代理人须于生效日期当日或之前收到下列文件，每份文件的日期均为生效日期：（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，附上每一贷款方的组织文件及每一贷款方的董事会决议或每一该等董事会的执行委员会（或其他适当委员会）的决议副本并予以核证，授权执行和交付本协议及与此相关的其他文件；（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明，证明该贷款方代表其执行本协议的高级人员的姓名和真实签名；（iii）借款人负责官员的证明，证明满足第3.01（d）、3.01（e）和3.01（f）节规定的条件；（iv）每一贷款方的律师意见（可能是内部律师、外部律师或两者的组合），在形式和实质上令指定代理人合理满意；

（c）政府或监管当局的任何同意或批准，以及任何贷款方的重要协议所要求的第三方的任何同意或批准，而在任何一种情况下，与本协议或本协议所设想的交易的完成有关的任何必要同意或批准均应已获得，并应继续有效；

（d）自2023年9月30日以来，综合集团的业务、财务状况或经营业绩整体上不应发生重大不利变化，但借款人根据经修订的《1934年证券交易法》第13条在2023年9月30日至本协议日期期间提交的报告中披露的情况除外，其副本已在本协议日期之前提供给贷款人（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布）；

（e）第4.01条所载的所有申述及保证，在生效日期当日及当日、在该日期生效之前及之后，在所有重要方面均属正确（但该等申述及保证与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及当日在所有重要方面均属正确）；

（f）任何事件均不得已发生且仍在继续，或因生效日期的发生而导致构成违约事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者均会构成违约事件；

（g）现有信贷协议项下贷款人的账户应计或欠贷款人的所有垫款、利息、费用及其他款项（不论当时是否到期）均已或应同时付清，而现有信贷协议项下贷款人的承诺已或应同时终止；及

 

47

（h）在生效日期之前或与生效日期基本同时，指定代理人、本协议封面上指名的联合牵头安排人和贷款人应已收到根据借款人就本协议签立的任何费用信函在生效日期所需支付的所有费用，并在生效日期前至少三个营业日开具发票的范围内，已收到借款人在生效日期所需支付的与本协议有关的所有费用。

第3.02节。每次借款的先决条件。每个贷款人在每次借款（包括首次借款）时垫款的义务应受制于进一步的先决条件，即生效日期应已发生，且在此类借款之日，以下陈述应为真实（且每次发出适用的借款通知和借款人接受此类借款的收益均应构成借款人的陈述和保证，即在此类借款之日，此类陈述为真实）：

（a）第4.01条（第4.01（d）条除外）所载的申述及保证，在该借款日期当日及截至该日、在该借款生效之前及之后，以及在该借款所得收益的适用方面，均属正确，犹如是在该日期当日及截至该日作出的一样（除非该等申述及保证与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日在所有重要方面均属正确）；及

（b）没有任何事件已发生且仍在继续，或将由该等借款或由其所得款项的运用而产生，而该事件构成违约事件或将构成违约事件，除非要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。

第3.03节。根据第3.01条作出的决定。为确定符合第3.01条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非指定代理人须在借款人藉向贷款人发出的通知而指定为建议生效日期的日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。指定代理人应当将生效日期的发生及时通知出借人和贷款方。

第四条

代表和授权书

第4.01节。申述及保证。自生效之日起，并按本协议的要求在此后不时作出如下声明和保证：

（a）每一贷款方均为根据其成立法团司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团。每一贷款方均具备适当资格，并作为获准在其活动性质或其拥有或租赁的财产的性质使此种资格成为必要的每一法域（其注册成立的法域除外）开展业务的外国公司而具有良好的信誉，而在这些法域中，不具备此种资格将对综合集团的整体财务状况或运营产生重大不利影响。

 

48

（b）每一贷款方执行、交付和履行本协议，就借款人而言，根据本协议交付的每份票据（如有的话），在每一情况下均在该贷款方的公司权力范围内，已获得该贷款方的所有必要公司行动的正式授权，且不违反（i）该贷款方的公司注册证书或附例或（ii）任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令，确定或授予或任何对该贷款方具有约束力或影响的重大合同限制；对于本协议的每一贷款方的适当执行、交付和履行，或就借款人而言，在每一情况下的任何票据（如果有的话），无需任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也无需向其发出通知或备案，但已获得或作出且具有完全效力和效力的除外；而本协议和每一份票据，在本协议项下交付时将，每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，或就票据而言，借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

（c）借款人最近的10-K表格年度报告，其中载有综合集团的综合资产负债表，以及综合集团的相关综合收益和现金流量表，其副本已根据第5.01（e）（ii）节提供给每个贷款人，或以其他方式提供给贷款人（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布），公允列报合并集团在该资产负债表日期的合并财务状况和合并集团在该日期结束的财政年度的合并经营业绩，所有这些均按照一贯适用的公认会计原则。

（d）不存在可合理预期会对综合集团整体财务状况或经营产生重大不利影响或可合理预期会影响本协议的合法性、有效性或可执行性的影响综合集团任何成员的未决或借款人所知的威胁索赔、诉讼或程序；且据借款人所知，综合集团的每个成员均已遵守并正在遵守所有适用的法律、规则、条例、许可、命令、同意令和判决，除非任何该等事项并无对综合集团的财务状况或营运产生或合理预期不会对综合集团的整体财务状况或营运产生重大不利影响。

（e）没有发生或合理预期会发生可合理预期会对综合集团整体财务状况或经营产生重大不利影响的ERISA事件；借款人或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会对任何多雇主计划产生任何重大退出责任（定义见ERISA标题IV副标题E第I部分）；并且在ERISA标题IV的含义内，没有合理预期借款人或任何ERISA关联公司的多雇主计划将被终止。

 

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（f）借款人已实施并将维持旨在确保合并集团每个成员及其董事、官员和雇员遵守适用的反腐败法和制裁法的政策和程序，并在所有重大方面遵守适用的反腐败法和制裁法。综合集团的任何成员，以及据借款人所知，综合集团任何成员的任何董事、高级职员或雇员均不与特此设立的信贷融资有关或从中受益，均不是受制裁的人。借款人不得（i）为违反适用的反腐败法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的目的，或（ii）为与任何受制裁的人进行未经授权的交易提供资金、资助或便利的目的而借入预付款。据借款人所知，本协议项下的任何合并集团成员进行的任何交易都不会违反适用的反腐败法或制裁法。

第4.02节。截至每个增加日期及每个延长日期的额外申述及保证。借款人在每个增加日期和每个延长日期（以及在任何其他时间）声明并保证，自每个增加日期起，以下陈述应为真实：

（a）自借款人最近根据第5.01（e）（ii）节在适用的增加日期或延期日期（视情况而定）之前根据第5.01（e）节交付给贷款人的经审计财务报表之日起，综合集团的业务、财务状况或经营业绩整体上没有发生重大不利变化（借款人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节提交的定期报告或其他报告中披露的情况除外，自借款人根据第5.01（e）（二）节当时最近交付的经审计财务报表之日起至借款人请求增加与该增加日期有关的承付款项总额或请求延长与该延长日期（视情况而定）当时有效的预定终止日期的通知之日止的期间内）；和

（b）第4.01条所载的申述及保证在该日期及截至该日期的所有重要方面均属正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属正确）。

第五条

盟约

第5.01节。肯定性盟约。只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将，除非多数贷款人另有书面同意：

（a）遵守法律等。遵守，并促使合并集团的每个成员在所有重大方面遵守对合并集团任何成员具有约束力的所有适用法律、规则、条例、许可、命令、同意法令和判决，包括ERISA和《爱国者法案》，未能遵守将对合并集团的财务状况或整体运营产生重大不利影响。

 

50

（b）缴税等。支付和解除，并导致合并集团的每个成员支付和解除，在此之前，如果未能支付和解除将对合并集团的财务状况或整体运营产生重大不利影响，（i）对其或其财产施加的所有税收、评估和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；但是，前提是，合并集团的任何成员均不得被要求支付或履行出于善意和通过适当程序提出争议以及根据公认会计原则维持适当准备金的任何此类税款、评估、收费、征费或索赔。

（c）公司存续的保全等。在符合第5.02（a）条的规定下，保留和维持（并在担保解除日期之前促使担保人保留和维持）其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但条件是，如果任何权利或特许经营权的损失不会对综合集团的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，则不得要求贷款方保留任何权利或特许经营权，作为一个整体。

（d）维持利息覆盖率。维持截至借款人每个财政季度的最后一天，即自生效日期后借款人的第一个财政季度开始，（i）于该日结束的计量期的合并EBITDA与（ii）于该日结束的计量期的合并利息支出的比率不低于3.00至1.00。

（e）报告要求。向指定代理人提供，代表出借人：

（i）在借款人每个财政年度的前三个季度每一季度结束后的50天内，在任何情况下尽快提供一份借款人向SEC提交的10-Q表格季度报告副本，在每种情况下均载有借款人截至该财政季度末的综合资产负债表以及借款人自上一个财政年度末开始至该财政季度末止期间的综合收益和现金流量表，以及借款人的任何董事会主席、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监的证明书（a），述明没有发生任何违约事件，或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，且该事件仍在继续（或，如违约事件或该等其他事件已发生，则载列该等违约事件或其他事件于该声明日期仍在继续的详情，以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动）和（b）载有一份附表，其中应列明借款人在确定遵守第5.01（d）节所载契约时所使用的计算方法；但根据本款要求交付的10-Q表格季度报告应被视为已交付，前提是该报告应已发布，并应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅；

（ii）在借款人的每个财政年度结束后的任何情况下，尽快并在任何情况下于100天内提供一份借款人向SEC提交的10-K表格年度报告副本，其中载有借款人在该财政年度的合并财务报表，以及借款人的任何董事会主席、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监的证书（a），述明没有违约事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，已经发生并正在继续（或者，如果发生了违约事件或此种其他事件，列出此种违约事件或在该声明日期仍在继续的其他事件的详细信息，

 

51

以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动）和（b）载有一份附表，其中列出借款人在确定遵守第5.01（d）节所载契约时所使用的计算方法；条件是，根据本款要求交付的10-K表格年度报告应被视为已交付，前提是该报告应已发布，并应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅；

（iii）在借款人的负责人员实际知悉违约事件的发生或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将构成违约事件的事件后，迅速作出借款人的负责人员的陈述，述明该违约事件或事件在该陈述日期持续的详情，以及借款人已就该事件采取和拟就该事件采取的行动；

（iv）在借款人的一名负责人员获得对此的实际了解后，迅速在任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）就影响第4.01（d）节所述类型的综合集团任何成员的任何行动、诉讼和程序发出通知；

（v）在借款人的一名负责人员获得有关的实际知识后，迅速就可能合理地预期会对综合集团的财务状况或整体运营产生重大不利影响的针对综合集团任何成员或其各自财产的任何未决或威胁环境索赔发出书面通知；

（vi）在借款人的一名负责人员实际知悉可能合理预期会对综合集团的财务状况或营运产生重大不利影响的任何ERISA事件的发生后，迅速作出借款人的任何董事会主席、总裁、首席财务官、司库、助理司库或财务总监的声明，说明该ERISA事件以及借款人已就该事件采取和拟就该事件采取的任何行动（如有的话）；

（vii）在借款人的负责人员获得借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的有关通知的实际知悉后，立即提供借款人或任何ERISA关联公司收到的关于（a）多雇主计划施加退出责任（定义见ERISA第四章副标题E第I部分）的每一份通知的副本，可以合理地预期该退出责任将对综合集团的财务状况或整体运营产生重大不利影响，（b）终止，在任何多雇主计划的ERISA标题IV的含义内，可以合理地预期终止将对综合集团的财务状况或整体运营产生重大不利影响，或（c）借款人或任何ERISA关联公司因上述第（vii）（a）或（vii）（b）条所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任金额；和

（viii）任何贷款人透过指定代理人不时合理要求的与任何贷款人对综合集团任何成员的信贷分析合理有关的其他重要资料。

 

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第5.02节。消极盟约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人有本协议项下的任何承诺，未经多数贷款人书面同意，借款人将不会（并且，在担保解除日期之前，将不允许担保人）：

（a）合并等。将合并集团的全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）合并或合并，或将其转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中），转让给任何人，或允许合并集团的任何成员这样做，除非（i）在该拟议交易立即生效后，没有发生任何违约事件或事件，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件将会存在，并且（ii）在任何贷款方为一方的任何此类合并的情况下，该贷款方为存续公司；但（x）在借款人为存续公司的交易中，担保人可与借款人合并或合并或并入借款人，且（y）本条第5.02（a）条不得禁止担保人进行的任何合并或合并，而该合并或合并基本上与其完成同时导致发生担保解除日期。

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人须在任何垫款到期应付时不支付任何本金；或借款人须在该等利息、费用或其他款项到期应付后三个营业日内不支付根据本协议应付的任何垫款或任何费用或其他款项的任何利息；或

（b）任何贷款方在本协议中或任何贷款方（或其任何高级人员）作出的任何书面陈述或保证，如被识别为与本协议有关而交付，则在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）任何贷款方不得履行或遵守第5.01（d）条、第5.01（e）（iii）条或第5.02条所载适用于其的任何契诺；或

（d）任何贷款方如未能履行或遵守本协议所载适用于该贷款方而须予履行或遵守的任何其他条款、契诺或协议，则在指定代理人或多数贷款人向借款人发出书面通知后30天内，该等其他条款、契诺或协议仍未获补救；或

（e）（i）当合并集团的任何成员的任何债务到期应付（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求偿还或其他方式）时，该合并集团的任何成员均不得就该成员的任何债务支付本金总额至少为500,000，000美元（但不包括根据本协议产生的债务）的任何本金或溢价或利息，而该等未偿付（a）须在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书所指明及（b）不得已获纠正或豁免；（ii）与该等债务有关的任何协议或文书下须发生任何其他事件或条件须存在，并须于其后继续

 

53

如该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话），而该等事件或条件的影响是加速该等债务的到期；或（iii）任何该等债务须被宣布为到期应付，或须被要求预付（定期安排的要求预付款项除外）、赎回、购买或解除，或须提出预付、赎回、购买或解除该等债务的要约，在每种情况下，在所述的到期日之前；但上述（1）条第（iii）款不适用（据了解，上述第（ii）款不适用）于为融资目的而招致的任何该等债务的全部或部分任何收购的任何预付、赎回、购买或撤销，如果需要作出该等预付、赎回、购买或撤销（a）由于该等收购未能完成，或（b）以任何出售或以其他方式处置资产的收益，任何其他债务的产生或任何由综合集团任何成员发行的任何股本权益及上述第（2）条第（iii）款不适用（据了解，上述第（ii）款不适用）于借款人或其任何附属公司于本协议日期后取得的任何人的任何该等债务的任何预付、赎回、购买或撤销，如果该等预付、赎回、购买或撤销因该等收购的完成而须作出；或

（f）借款人或任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由借款人或任何寻求裁定其破产或资不抵债的重要附属公司提起或针对其提起，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成其或其债务，或寻求输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或就其实质上全部财产，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员为，it或为其财产的任何实质部分）应发生；或借款人或任何重要附属公司应采取任何公司行动以授权本（f）款中上述任何行动；或

（g）对借款人、任何重要附属公司或其各自的任何资产作出的任何金额超过500,000，000美元的金钱判决、令状或扣押令或类似程序（不包括国家认可的财务状况良好的保险人所涵盖的任何金额，该保险人已收到有关该金钱判决、令状或扣押令或类似程序所涉及的索赔的通知，且未否认承保范围或以其他方式否认与此有关的责任）已进入，并应在30天期间内保持未解除、未腾空、未保税或未中止，或在任何情况下，根据任何该等程序待出售或处置任何资产后五天内；或

（h）除第9.08条许可外，担保须因任何理由由担保人终止或不再具有完全效力及效力或对担保人有效及具约束力，或其可执行性须由担保人提出争议；

然后，在任何此种情况下，指定代理人应多数贷款人的请求或经其同意，通过向借款人发出通知，（a）宣布每个贷款人的垫款义务终止，据此，该义务应立即终止和/或（b）宣布垫款、其所有利息和根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，

 

54

所有这些均由每一贷款方在此明确放弃；但条件是，如果根据《联邦破产法》对借款人的救济命令实际或被视为输入，（a）每一贷款方提供垫款的义务应自动终止，而（b）垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为并到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃。

第七条

指定代理人

第7.01节。授权和行动。（a）每名贷款人特此委任并授权指定代理人代表其采取代理人行动，并根据本协议行使本协议条款授予指定代理人的权力，以及合理附带的权力。对于本协议未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行本协议或收取垫款），指定代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据多数贷款人的指示行事或不行事（并在这样行事或不行事时应受到充分保护），而该等指示对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但不得要求指定代理人采取任何行动，其认为，使指定代理人承担责任或违反本协议或适用法律。指定代理人同意就任何贷款方根据本协议条款向其发出的每项通知向每个贷款人发出及时通知。指定代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营。指定代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，本文中提及指定代理人的“代理人”一词的使用并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）。

（b）指定代理人可通过其任何附属公司履行其任何职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。尽管本文中有任何相反的规定，本条第七条的开脱条款以及第8.04和8.08条的规定应适用于指定代理人的任何此类附属机构，并且指定代理人应继续负责履行此类职责。

（c）本协议封面上所指名的共同行政代理、共同银团代理、共同单证代理、经管代理及联席牵头安排人和联席账簿管理人除以贷款人身份向其承担的职责外，不承担本协议项下的任何职责，且各贷款人在此确认，共同行政代理、共同银团代理、共同单证代理、经管代理及联席牵头安排人和联席账簿管理人在本协议项下不承担任何责任。

 

55

第7.02节。免责条款；指定代理人的依赖。指定代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得就其或他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的其或他们自己的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，指定代理人：（i）可将作出任何垫款的贷款人视为由此产生的债务的持有人，直至指定代理人收到并接受第2.19或2.20条（视情况而定）中规定的假定贷款人订立的承担协议，或该贷款人作为转让人与作为受让人的合格受让人订立的转让和接受，如第8.07条所规定；（ii）可咨询法律顾问（包括任何贷款方的顾问），独立公共会计师和由其挑选的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（iii）不对任何贷款人作出任何保证或陈述，也不对任何贷款人就本协议或与本协议有关作出的任何陈述、保证或陈述（无论是书面的还是口头的）负责；（iv）应被视为不知道任何违约事件，或因发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件，除非及直至任何贷款方或任何贷款人向指定代理人发出有关的书面通知（述明该通知为“违约通知”），并无任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，任何贷款方就本协议订立的契诺或条件，或查阅综合集团任何成员的财产（包括簿册和记录）；（v）不得就本协议或根据本协议提供的任何文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；（vi）不应有任何责任确定或查询任何贷款人是否为违约贷款人；及（vii）不应根据任何通知、同意行事而承担本协议项下或就本协议承担的任何责任，证明或其他文书或书面（可通过电子邮件收到）其认为真实的并由适当的一方或多方签署或发送。

第7.03节。指定代理人及其关联机构。就其承诺及由其作出的垫款以及向其发出的任何票据或票据而言，指定代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非指定代理人相同的权利和权力；而“贷款人”一词，除非另有明确说明，应包括以其个人身份的指定代理人。指定代理人及其各自的关联机构可接受借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、根据其契约担任受托人、接受借款人或其任何关联机构的投资银行业务并一般与借款人或其任何关联机构以及可能与借款人或其任何关联机构的证券开展业务或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，所有这些都如同指定代理人不是指定代理人一样，并且没有任何向贷款人交代的义务。

第7.04节。对放款人的认可。（a）每一贷款人承认：（i）本协议规定了商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人参与其在正常业务过程中从事的提供、获取或持有商业贷款以及提供本协议规定的在每种情况下可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖指定代理人、本协议封面上指定的任何共同行政代理人、共同银团代理人、共同文件代理人、管理代理人、联席牵头安排人或联席账簿管理人或任何其他贷款人，或上述任何一方各自的关联公司，并根据第4.01（c）节提及的财务报表以及它所拥有的其他文件和资料

 

56

认为适当，作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款或其他信贷延期，以及（iv）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定方面是复杂的，这可能适用于该贷款人和其中任何一方，或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人亦确认，其将独立且不依赖指定代理人、本协议封面上指定的任何共同行政代理人、共同银团代理人、共同文件代理人、管理代理人、共同牵头安排人或联席账簿管理人或任何其他贷款人，或上述任何一方各自的关联公司，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定。

（b）（i）如指定代理人（a）通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款受款人”），指该指定代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后一段收到任何通知后）该付款受款人从指定代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至或以其他方式错误或错误地由，该等付款受让人（不论该贷款人或其他代其付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否由指定代理人或其任何关联公司传送或从其收到，作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（b）以书面要求返还该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候仍为指定代理人的财产，以待其按本（b）条下文所设想的归还或偿还，并为指定代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或指定代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向指定代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该等错误付款（或其部分）之日（包括当日）起至该款项按适用的隔夜利率以当日资金向指定代理人偿还该等金额之日的利息（指定代理人以书面豁免的范围除外）。

（ii）在不限制前款的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人同意，如其从指定代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或指定代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）未在指定代理人（或其任何关联公司）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：

 

(a)

它承认并同意（i）在紧接前面的第（x）或（y）条的情况下，应推定错误和错误是57所造成的（没有得到指定代理人的相反书面确认）或（ii）已作出错误和错误（在紧接前面的第（z）条的情况下），在每种情况下，就此种付款、预付款或还款而言；和

 

57

(b)

该贷款人应（并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况的一个工作日内）通知指定代理人其收到此种付款、预付款或还款、其详细情况（以合理的详细程度）以及其根据本（b）（ii）条如此通知指定代理人。

为免生疑问，未能根据本条款（b）（ii）向指定代理人交付通知，不会对付款接受方根据本条款（b）（i）承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（iii）各贷款人特此授权指定代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由指定代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销该指定代理人根据紧接前（b）（i）条要求退还的任何款项。

（iv）如指定代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人处（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处）追讨错误付款（或其部分）后，经指定代理人在任何时间向该贷款人发出通知后，该错误付款（或其部分）未获追讨，则立即生效（代价由双方承认），（a）该等贷款人须被当作已转让其垫款（但非其承诺），而该等错误付款所涉及的款项（“错误付款影响类别”）的金额等于错误付款回报缺陷（或指定代理人可能指明的较少金额）（该等转让错误付款影响类别的垫款（但非承诺），“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在该情况下指定代理人将免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，根据指定代理人及该等当事人为参与者的平台以提述方式纳入转让及接受的协议），而该贷款人须向借款人或指定代理人交付任何证明该等垫款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的指定代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的指定代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该错误付款不足转让放弃其作为本协议项下的贷款人的权利，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其承诺，而该等义务须就该等

 

58

转让贷款人，（d）指定代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议要求对任何此类错误付款缺陷转让的任何同意，以及（e）指定代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且该承诺应根据本协议的条款保持可用。

（v）除第8.07条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（借款人的任何所需同意除外）），指定代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何垫款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该垫款（或其部分）的净收益，且指定代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何受款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由指定代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类垫款（在任何此类垫款随后由指定代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由指定代理人全权酌情决定，按指定代理人不时以书面向适用的贷款人所指明的任何金额进行减记。

（vi）双方同意，（x）不论指定代理人是否可公平代位权，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则指定代理人须代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收取资金，则代位行使该贷款人的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给指定代理人的垫款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由指定代理人为进行此类错误付款而从借款人或担保人收到的资金组成。

（vii）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就指定代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（viii）每一方根据第7.04（b）节承担的义务、协议和豁免，应在指定代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

 

59

（c）每个贷款人都承认，借款人及其附属公司与摩根大通及其附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于借款人及其附属公司的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人及其关联机构可以提供信息，包括向摩根大通及其以不同身份行事的关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于摩根大通作为本协议项下指定代理人的角色。每个贷款人都承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除第5.01（e）条所提述的证明外，以及在此或任何其他贷款文件中明确规定由指定代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外，指定代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给、由指定代理人或其任何关联人获得或由其管有的借款人或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括指定代理人在指定代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，任何此类信息可由指定代理人（但不得要求）与一个或多个贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享，包括在借款人的指示下共享。

第7.05节。赔偿。贷款人各自同意（在贷款方未偿还但不影响任何贷款方与此相关的义务的范围内），根据当时欠他们各自的垫款各自本金金额（或者，如果当时没有未偿还的垫款，则根据其各自承诺的金额进行相应的赔偿，或者如果当时没有任何承诺生效，则根据其最近有效的承诺的各自金额进行相应的赔偿），从任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类或性质的费用或支出，可能以任何方式强加于、招致或主张针对指定代理人，与本协议有关或产生于本协议或由指定代理人以其身份根据本协议采取或不采取的任何行动；但任何贷款人不得对指定代理人的重大过失或故意不当行为所导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。在不受上述限制的情况下，每一贷款人同意在被指定代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律或破产程序或其他方式）本协议而产生的任何自付费用（包括合理的律师费）或与本协议项下的权利或责任有关的法律咨询意见的要求下，在被指定代理人未得到贷款方偿还此类费用的范围内，立即向其偿还其应分摊的费用。在任何调查、诉讼或程序引起任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由指定代理人、任何贷款人、任何贷款方或第三方提起，本条第7.05条均适用。

 

60

第7.06节。继任者指定代理人。指定代理人可以随时通过向出借人和借款人发出书面通知的方式辞职，该辞职自本协议规定的继任指定代理人获委任时生效。在任何此类辞职后，多数贷款人应有权（经借款人同意，除非违约事件已经发生且仍在继续）指定继任指定代理人（应为贷款人）。如无继任指定代理人获多数贷款人如此委任，并已接受该委任，则在该退休指定代理人发出辞职通知后30天内，该退休指定代理人可代表贷款人委任继任指定代理人。根据本协议指定的任何继任指定代理人应是根据美国或其任何州的法律组建或获得许可的商业银行，或任何此类商业银行的关联公司，其资本和盈余总额至少为500,000，000美元。继任人指定代理人接受本协议项下指定代理人的任何委任后，该继任人指定代理人应随之继承并被赋予退任指定代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任指定代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休的指定代理人在本协议项下辞去指定代理人职务后，其在本协议项下被指定为代理人期间采取或不采取的任何行动，根据本条第七条和第2.14、8.04和8.08条的规定，对其有利。

第7.07节。担保的强制执行。各担保受益人特此同意，尽管本协议第九条另有相反规定，任何担保受益人均无权单独强制执行该担保，但据了解并同意，担保项下的所有权力、权利和补救办法可由指定代理人单独行使，为担保受益人的利益，按照其条款，且各担保受益人特此授权指定代理人作为担保受益人的代理人和代表，并行使所有该等权力，代表其享有的权利和补救措施。为免生疑问，在担保解除日期后，指定代理人或任何担保受益人均无权强制执行该担保。

第7.08节。某些贷款人陈述等。

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，为指定代理人及本协议封面上名为共同行政代理人、共同银团代理人、共同文件代理人、管理代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人的机构及其各自的关联公司的利益，而非为免生疑问，向或为合并集团的任何成员的利益，作出及（y）承诺，以下情况中至少有一项是正确的，并将是正确的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

 

61

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行垫款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或

（iv）指定代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）该贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，指定代理人和本协议封面上被指定为共同管理代理人、共同银团代理人、共同单证代理人、管理代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人的机构及其各自的关联机构，为免生疑问，对于合并集团的任何成员或为了合并集团的任何成员的利益，不认为该指定代理人就该贷款人进入、参与管理和履行垫款所涉及的该贷款人的资产而言不是受托人，承诺和本协议（包括与指定代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。

第八条

杂项

第8.01节。修订等除第2.08（b）、8.13和9.08条另有规定外，任何对本协议任何条款的修订或放弃，或同意借款人或在担保解除日期之前担保人的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式并由多数贷款人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但前提是不修订、放弃或

 

62

同意须：（a）未经每一受影响贷款人的书面同意而放弃第3.01或3.02条所指明的任何条件，（b）未经每一受影响贷款人的书面同意而增加或延长承诺到期的预定日期，（c）未经每一受影响贷款人的书面同意而减少垫款的本金或利息或根据本协议应付的费用，（d）未经每一受影响贷款人的书面同意而推迟支付垫款的本金或利息或任何费用的任何固定日期（第2.20条规定的除外），（e）更改承诺的百分比或垫款的未付本金总额，或贷款人或其中任何一方在未经每一贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的贷款人数目，（f）未经每一贷款人的书面同意而解除（除第9.03或9.08条明文规定的情况外）担保人的担保（包括通过限制与此有关的责任）或（g）未经每一贷款人的书面同意而修订本条8.01（据了解，就本但书而言，“贷款人”不应包括借款人或其任何关联公司（如果是贷款人），在进行任何此类修订、放弃或同意时）；还规定，除非以书面形式并由指定代理人签署，除上述要求的贷款人采取此类行动外，任何修订、放弃或同意均不得影响指定代理人在本协议或任何票据下的权利或义务。

第8.02节。通知等（a）除本协议另有明文规定外，所有根据本协议规定的通知和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件），并以挂号信或挂号信方式邮寄，以电子邮件方式邮寄或以专人送达或隔夜快递服务方式送达（如送达借款人），其地址应为：

华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

关注：司库

邮箱：corp.finance@disney.com；

附副本至：

华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521-0523

关注：资金操作

邮箱：corp.cash.management.group@disney.com；

附副本至：

华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

关注：PrincipalAssistant Chief Counsel，企业法务部

邮箱：corp.legal.notices@disney.com；

 

63

If to the guarantor，at its address at：

TWDC Enterprises 18 Corp。

c/o 华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

关注：司库

邮箱：corp.finance@disney.com；

附副本至：

TWDC Enterprises 18 Corp。

c/o 华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521-0523

关注：资金操作

邮箱：corp.cash.management.group@disney.com；

附副本至：

TWDC Enterprises 18 Corp。

c/o 华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号

加利福尼亚州伯班克91521

关注：PrincipalAssistant Chief Counsel，企业法务部

邮箱：corp.legal.notices@disney.com；

If to any lender，at its address（or email）specified in its administrative questionnaire；

如向任何贷款方的指定代理人，则在指定代理人向借款人另行提供的其地址；及

如向任何贷款人的指定代理人，则在其行政问卷所指明的地址：（或电传复制号）；

摩根大通银行，N.A。

500 Stanton Christiana Road，NCC5,1楼

纽瓦克，DE19713-2107

关注：Loan & Agency Services Group

电话号码：（302）634-3446

邮箱：william.gioffreiii@jpmorgan.com；

代扣代缴税款查询：

邮箱：agency.tax.reporting@jpmorgan.com

机构合规/财务/内部链接：

邮箱：covenant.compliance@jpmchase.com；

或就借款人、保证人或指定代理人而言，按一方在书面通知中指定的其他地址（或电邮）向本协议其他各方，就每名贷款人而言，按该贷款人在书面通知借款人及指定代理人的书面通知中指定的其他地址（或电邮）；但根据第5.01（e）（i）或5.01（e）（ii）条规定交付的资料须按

 

64

第8.02（b）节规定的或指定代理人向借款人另有规定的；并进一步规定，在SEC网站www.sec.gov上发布和提供的范围内，此类材料应被视为已交付给指定代理人。所有这类通知和其他通信，当以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号信方式邮寄时，应在收到时生效，而当以电子邮件方式发出时，则应在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认时生效。

（b）每一贷款方同意，指定代理人可将根据第5.01（e）（i）和5.01（e）（ii）节要求交付的材料，以及与综合集团任何成员有关的任何其他书面信息、文件、文书（票据除外）和其他材料，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何其他材料或事项（统称“通信”），通过在IntraLinks或基本类似的电子系统（“平台”）上张贴此类通知，提供给贷款人。每一贷款方都承认，（i）通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）指定代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。指定代理或其任何关联公司不就平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

（c）每一贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）（“通知”）指明任何通信已发布到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出合理要求，指定代理人应通过电子邮件向该贷款人交付通信副本。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议一方之日或之前（并在其后不时确保该指定代理人备有该贷款人的有效电子邮件地址）以书面通知该指定代理人可通过电子传输（包括通过电子通信）向其发送通知的电子邮件地址，以及（ii）可将任何通知发送至该电子邮件地址。

第8.03节。不放弃；补救办法。任何贷款人或指定代理人没有不行使，也没有延迟行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。成本和开支。（a）借款人同意迅速支付指定代理人与谈判和执行本协议及所有相关文件和特此设立的信贷融资的银团有关的所有实际、合理和有文件证明的费用和开支（包括但不限于一名律师的实际、合理和有文件证明的费用和开支）。借款人还同意在提出要求的五个营业日内，支付指定代理人和每个贷款人与本协议的强制执行（无论是通过法律程序还是其他方式）以及根据本协议将交付的其他文书和文件有关的所有实际、合理和有文件证明的费用和开支，包括但不限于与权利的强制执行有关的费用和开支

 

65

根据本条第8.04（a）款；但由律师的费用和开支组成的任何此种费用和开支，应限于指定代理人的一名律师和作为一个集团的贷款人的不超过一名额外律师的实际、合理和有文件证明的费用和开支（连同（i）此种当地律师，在每种情况下仅限于指定代理人的一名此种当地律师和每个法域作为一个集团的贷款人的一名此种当地律师，指定代理人或贷款人可能合理要求的；及（ii）如任何贷款人（根据大律师的意见）已合理断定其由大律师为贷款人所作的代理对该大律师造成利益冲突，则该贷款人可能合理要求的独立大律师）。

（b）如任何定期SOFR垫款、EURIBOR垫款或TIBOR垫款的本金或转换并非在该垫款的利息期的最后一天进行，是由于根据第2.10条付款或转换或根据第6.01条加速垫款到期或由于任何其他原因（根据第2.12条付款的原因除外），借款人须在任何贷款人提出要求后的五个营业日内（连同该要求的副本予指定代理人），向该贷款人支付所需的任何金额，以补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新部署该贷款人为资助或维持该预付款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或费用。

（c）借款人根据本条第8.04款承担的所有义务在垫款的支付和偿还以及本协议的终止后仍然有效。

第8.05节。抵销权。在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）提出第6.01条所指明的授权指定代理人根据第6.01条的条文申报到期应付的垫款的请求或同意书时，特此授权每名贷款人在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，但不包括信托账户）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间因借款人或在担保解除日期前担保人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗借款人或担保人（如适用）根据本协议现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和指定代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）的补充。

第8.06节。绑定效果。本协议应按第3.01节的规定生效，此后，对借款人、担保人（在担保解除日期之前）、指定代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得有权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益（任何贷款方未经此种同意而试图转让的任何转让均为无效）。

 

66

第8.07节。作业和参与。（a）每名贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及欠其的垫款以及其持有的任何票据或票据）转让给一名或多名合资格受让人，且如借款人在借款人根据第2.16条第（ii）款向该贷款人及指定代理人发出通知后提出要求，则该贷款人可将其全部或部分权利和义务转让给一名或多名合资格受让人；但（i）每项此种转让应是恒定的，而不是变动的，所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的百分比，（ii）根据每项此类转让（在转让和接受之日确定）转让贷款人的承诺金额和未偿还预付款的按比例份额（不重复）不得低于12,500，000美元（除非转让贷款人应转让其在本协议下的全部权益或该转让贷款人、指定代理人和借款人之间事先商定的较少金额）或超过其500,000美元的整数倍，（iii）（a）根据每项该等转让而转让的转让贷款人的承诺金额及未偿还垫款的按比例份额的总和（不重复）及（b）根据20222026信贷协议或任何延长或取代20222026信贷协议而同时转让的转让贷款人的承诺金额及未偿还垫款的按比例份额的总和，由作为此类转让贷款人的人（在这两种情况下均于转让和接受或与此类转让有关的类似协议之日确定）合计不得低于25,000，000美元（除非转让贷款人应转让其在本协议项下及其项下的全部权益或该转让贷款人、指定代理人和借款人之间先前商定的较少金额）或超过1,000，000美元的整数倍；但前提是，如果该转让贷款人在本协议项下的承诺总额及其在20222026信贷协议项下的承诺，或任何延长或替换20222026信贷协议的协议，在该拟议转让之日低于25,000，000美元，该转让贷款人可转让其在本协议和20222026信贷协议项下的全部（但不少于全部）剩余权利和义务，或任何延长或替换20222026信贷协议的协议（除非该转让贷款人、指定代理人和借款人之间先前另有约定的转让该转让贷款人在本协议项下和项下的义务的一部分），（iv）每项此类转让应转让给合格的受让人，（v）每项该等转让的各方（借款人除外）须签立并向指定代理人交付一项转让及接受，以供其接受并在注册纪录册内记录，连同3,500元的处理及记录费，但指定代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该处理及记录费，及（vi）受让人（如并非贷款人）须向指定代理人交付一份行政问卷。在此类执行、交付、接受和记录时，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，（x）协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据此类转让和接受转让给其的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务；（y）本协议项下的贷款人转让人应在其已根据此类转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利（该贷款人转让人根据第2.11条可能拥有的任何权利除外，2.14、8.04和8.08）并解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（b）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的贷款人转让人和根据该转让和接受的受让人相互确认并与对方及本协议的其他各方约定如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任

 

67

本协议或根据本协议提供的任何文书或文件；（ii）该转让贷款人对合并集团任何成员的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.01（c）节提及的财务报表副本，及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立该等转让及接受的决定；（iv）该等受让人将独立及不依赖指定代理人、该等转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人确认其为合资格受让人；（vi）该等受让人委任并授权指定代理人代其采取行动，并行使本协议条款授予指定代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；及（vii）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）指定代理人须备存一份交付予其并由其接受的每项转让及接受及每项假设协议的副本，以及一份登记册，以备不时记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人的承诺及应付垫款的本金（「登记册」）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，且无明显错误。贷款方、指定代理人和贷款人可为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在向指定代理人发出合理事先通知后，不时供任何贷款方或任何贷款人查阅。

（d）指定代理人在收到由转让贷款人及代表其为合资格受让人及（如适用）借款人的受让人签立的转让及接受，连同受该转让规限的任何票据后，如该等转让及接受已完成，且实质上为本协议的附件 A的形式，则该指定代理人须（i）接受该等转让及接受，（ii）将其中所载的资料记录于登记册内，及（iii）就该等转让及接受向借款人迅速发出通知。

（e）每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的参与或向其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的垫款以及根据本协议向其发行的任何票据）出售参与；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下的承诺）应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）贷款方，指定代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，并且（iv）该贷款人不得与任何参与者或拟议参与者在任何参与协议中约定在同意修改、修改或放弃本协议或任何票据的任何条款之前获得该参与者的同意，在同意借款人或任何其他方根据本协议或根据任何票据采取行动或不采取行动之前，或在行使其可能就此拥有的任何权利之前，除非该等修订、修改、放弃、同意或行使将（a）增加或延长该参与者在该贷款人承诺中的部分的金额的预定到期日，（b）减少垫款的本金或利率或任何费用或

 

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该参与人根据该参与协议有权获得股份的其他根据本协议应支付的款项，或（c）推迟支付预付款本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他款项的任何固定日期，而该参与人根据该参与协议有权获得股份。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，其在该登记册上记录每个参与者的名称和地址以及每个参与者在垫款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、垫款中的权益有关的任何信息，Notes或其在本协议下的其他义务）向任何人提供，除非此类披露是由该人要求的，并且是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、预付款、Notes或其他义务为注册形式所必需的。参与者登记册中的记项应为结论性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，指定代理人（以指定代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（f）任何贷款人可就依据本条第8.07条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由任何贷款方或代表任何贷款方以书面向该贷款方提供的与本协议项下所设想的交易直接相关的与任何贷款方有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与人或提议的受让人或参与人应同意根据第8.09节的条款对其从该贷款人收到的与任何贷款方有关的任何机密信息进行保密。

（g）不得违反不时修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行本协议项下的参与或转让。每个贷款人在此声明，它将在其正常业务过程中为自己的账户进行任何垫款，而不是为了公开分配或出售。

（h）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人仍可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其的垫款和根据本协议向其发行的任何票据）的担保权益转让或设定为有利于任何联邦储备银行或根据联邦储备委员会条例A（或其任何后续条例）对该贷款人有权力的任何外国中央银行，该联邦储备银行的任何适用操作通知或适用的外国中央银行发布的任何其他法规；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第8.08节。赔偿；责任限制。（a）借款人同意就任何获弥偿方可能招致或主张针对任何获弥偿方的任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于大律师的合理费用及开支）向指定代理人、每名贷款人及其每名关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及顾问（各自为“获弥偿方”）作出弥偿及使其免受损害，在每宗个案中，因任何调查而产生或与之有关，或因任何调查的抗辩准备而产生或与之有关，

 

69

因本协议项下的承诺或根据本协议作出的垫款或与本协议有关的任何交易而产生、与之相关或与之相关的诉讼或程序（无论受弥偿方是否为其一方），包括但不限于垫款的任何收益被或拟被用于的任何交易（统称，“获弥偿事宜”）；但就（i）根据本协议任何其他条款已由借款人或代表借款人获得偿付的事项，借款人根据本条第8.08（a）条对任何受偿方不承担任何义务，但仅限于此类偿付的范围，或（ii）经有管辖权的法院认定是由该受偿方的故意不当行为或重大过失导致的受偿事项。如对任何获弥偿方提起任何诉讼，该获弥偿方应将提起该诉讼的情况迅速书面通知借款人，借款人应有权据此选择承担该诉讼的抗辩；但借款人在承担任何获弥偿方在任何获弥偿事项上的抗辩时，不得在未经该获弥偿方事先书面同意的情况下同意解除或解决该获弥偿事项，不得无理拒绝同意，如果此类解雇或和解（a）将要求该受赔偿方承认或承认其有罪或不当行为，或（b）将规定由该受赔偿方履行对任何人的任何非金钱救济。如果借款人如此选择，则应及时承担该诉讼的辩护，包括聘请律师（这类受赔方合理满意）和支付费用。该受弥偿方有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受弥偿方负担，除非（1）该律师的聘用已获借款人就该诉讼的辩护以书面授权，或（2）该借款人不得适当聘用该受弥偿方合理满意的律师负责该诉讼的辩护，在此情况下，该等费用及开支须由借款人支付。如获弥偿方已（根据大律师的意见）合理断定该获弥偿方的一名大律师与任何贷款方的代理为该大律师造成利益冲突，则该大律师的合理费用及开支由借款人承担，借款人无权代表该受弥偿方指挥该诉讼的辩护（但应保留代表借款人指挥该诉讼的辩护的权利）。即使本条第8.08（a）条另有相反规定，借款人无须就任何获弥偿事宜向任何司法管辖区内的任何获弥偿方支付多于一名大律师的费用及开支，或就任何未经其书面同意而达成的任何获弥偿事宜的任何和解承担法律责任。借款人根据本条第8.08（a）款承担的所有义务应在垫款的支付和偿还以及本协议的终止后继续有效。本条第8.08（a）条不适用于根据第2.14条获弥偿的任何税项或任何不包括的税项。

（b）在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得根据任何赔偿责任理论向本协议的任何其他方主张任何损失、索赔、要求、损害赔偿、处罚或任何种类的责任，或就贷款方而言，向任何与出借人有关的人主张因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿），且每一方均特此放弃，任何垫款或其收益的使用或在此设想的任何其他交易；但本款的任何规定均不得解除借款人根据第8.08（a）条或任何其他贷款文件的规定就第三方对该受弥偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受弥偿方作出赔偿的任何义务。

 

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第8.09节。保密。任何指定代理人或贷款人不得向任何人披露借款人或综合集团任何成员或代表综合集团任何成员向指定代理人或贷款人提供的任何机密、专有或非公开信息（这些信息在此统称为“借款人信息”），但每个指定代理人和每个贷款人可向其关联公司及其各自的雇员、高级职员、董事、代理人披露借款人信息（a），审计师和顾问（据了解，将向接受此类披露的人告知此类借款人信息的保密性质，并指示其按照与本协议规定的基本相同的条款对此类借款人信息保密），（b）在任何监管机构或自律机构要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的诉讼或程序，（f）在载有与本第8.09条条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人，或任何保险或其他缓解保险的任何实际或潜在提供者，据此，应参照借款人及其与20222026信贷协议、364天信贷协议、本协议或本协议项下或本协议项下的付款有关的任何义务进行付款，（g）在此种借款人信息（i）在非保密基础上一般可供公众使用的范围内，但因指定代理人或该贷款人违反本条第8.09款而除外，或（ii）在非保密基础上可供指定代理人或该贷款人从借款人以外的来源获得，其关联公司或其各自的高级职员、董事、代理人、审计师和顾问，前提是此类来源不受与借款人或其关联公司就借款人信息和（h）经借款人同意的保密协议或其他法律或信托保密义务的约束。尽管有上述规定，本条第8.09款不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律管理当局披露或提供任何信息，只要该当局的法律或条例禁止对披露该信息的任何限制。

第8.10节。爱国者法案。每个贷款人和指定代理人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，他们必须获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及使其能够根据《爱国者法案》和31 C.F.R. § 1010.230识别每个贷款方的其他信息。各贷款方应根据任何贷款人或指定代理人的要求及时提供此类信息。

第8.11节。判断。（a）如为获得任何法院的判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，指定代理人可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（伦敦时间）在指定代理人位于伦敦的主要办事处以该其他货币购买美元的汇率。

 

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（b）如为在任何法院取得判决，有必要将根据本协议到期的外币款项兑换成美元，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为指定代理人按照正常银行程序可于作出最终判决的前一个营业日上午11：00（伦敦时间）在指定代理人位于伦敦的主要办事处以美元购买该外币的汇率。

（c）即使根据任何其他货币作出任何判决，借款人就其以任何货币（“主要货币”）欠任何贷款人或根据本协议指定的代理人的任何款项而承担的责任，只须在该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）收到任何判定以该等其他货币到期的款项后的营业日，该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序，以该等其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于以适用的主要货币应付该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）作出赔偿，如如此购买的适用的主要货币的金额超过该贷款人或指定代理人（视属何情况而定）应付的金额，在适用的主要货币中，该贷款人或指定代理人（视情况而定）同意将此种超额部分汇给借款人。

第8.12节。同意司法管辖权及送达程序。就本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件对任何贷款方提起的所有司法诉讼，均可在纽约州曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方为自己和就其财产而言，普遍无条件地接受上述法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件有关的任何最终判决的约束，而这些文书或文件并未被提出上诉或可用。每一贷款方指定Corporation Service Company，80 道富，Albany，NY 12207-2543，或Corporation Service Company传达给指定代理人的纽约州的任何其他地址作为其代理人，以代表其接收在任何此类法院进行的任何此类程序中的所有程序的服务，此种服务由每一贷款方在此确认为在各方面均有效且具有约束力的服务。

第8.13节。货币的替代。如果根据任何政府、货币或多国当局的任何适用法律、规则或条例发生任何外币的变化，本协议将在指定代理人（合理行事、与借款人协商并根据第8.01节的条款）确定的必要范围内进行修订，以反映货币变化，并尽可能使贷款人和借款人处于如果没有发生此类外币变化时他们本应处于的相同位置。

第8.14节。管辖法律。本协议以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼的起因（无论是合同或侵权或其他方面以及法律或权益方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

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第8.15节。在对应方执行；电子签字；口译。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电子邮件或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件或任何文件、同意书、通知（为免生疑问，包括根据第8.02节交付的任何通知）、与本协议和/或本协议所设想的交易有关的证书、请求、声明或授权（“附属文件”），应作为交付本协议的已执行对应方原件具有效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似字样、其他贷款文件或任何附属文件应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与人工签署或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。向指定代理人和借款人提交本协议全套已执行对应方。根据本协议发行的任何票据应以原始硬拷贝交付给要求该票据的贷款人。本协议和票据构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联公司在任何贷款人提交的关于特此设立的信贷融资的任何承诺通知下的承诺（但不取代任何贷款方就本协议签署的任何费用函的任何规定）。

第8.16节。可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近于被禁止或不可执行条款的有效条款取代被禁止或不可执行条款。

第8.17节。没有受托关系。每一贷款方代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，指定代理人、贷款人及其附属公司是根据合同关系在公平的基础上行事，本协议各方不打算由指定代理人、贷款人或其附属公司作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人行事或负责。每一贷款方、指定代理人、贷款人及其关联机构均明确否认任何受托关系，并同意各自有责任就他们之间达成的任何交易作出自己的独立判断。

第8.18节。非公开信息。各贷款人确认，任何贷款方或指定代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关任何贷款方、其子公司或其证券的重大非公开信息。每个贷款人向每个贷款方和指定代理人声明：（i）其已制定有关使用此类重大非公开信息的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理此类重大非公开信息，以及（ii）其已向指定代理人确定一名信贷联系人，该信贷联系人可能根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收可能包含此类重大非公开信息的信息。

 

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第8.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力（根据相关的保释立法行使）的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利，但须受该收款人有权拒绝该等股份或其他所有权文书的所有权，在此情况下，根据有关保释法例的规定，任何该等法律责任可酌情减少或取消，其程度与该等股份或其他所有权文书已获接受的程度相同；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第8.20节。与终止现有信贷协议有关的放弃通知期。本协议生效后，现有信贷协议（其中所载的赔偿、费用偿还、收益保护、保密和其他条款根据其条款明确在现有信贷协议终止后仍然有效的规定除外），以及现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的所有“承诺”，特此终止。作为现有信贷协议一方的每一贷款人，特此放弃终止该协议项下“承诺”所需的任何通知。

 

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第九条

保证

第9.01节。担保。担保人在此不可撤销和无条件地保证借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务在到期时（无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）全额和准时支付，包括但不限于（i）向借款人支付的每笔预付款的本金和利息，以及（ii）借款人根据本协议和其他贷款文件应付的所有其他金额，包括但不限于所有费用、开支、偿还、赔偿和其他货币义务，无论是绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算，包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间根据本协议或任何其他贷款文件承担的金钱义务，无论该程序是否允许或允许（所有上述情况统称为“担保义务”）。一旦借款人未能在到期时按时支付任何该等款项，但须遵守任何适用的宽限期或通知和补救期，担保人同意其应立即在本协议规定的地点和方式支付该等款项。担保人在此同意，该担保是绝对的、不可撤销的（第9.08条规定的除外）和无条件的付款保证，不是托收保证。

第9.02节。保证无条件。担保人在担保项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式受到影响：

（a）就担保义务或其任何部分或与其有关的任何协议，或就任何担保义务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、放纵、妥协、放弃或解除，或就任何担保义务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、放弃、放弃或解除，不论在任何该等情况下，是否通过法律实施或其他方式，或就任何担保义务或任何担保义务的任何其他担保人的任何义务而未强制执行任何权利、权力或补救，在以现金全额支付担保债务以外的每一种情况下（尚未产生的或有债务除外）；

（b）对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可能增加在此担保的任何担保债务的金额或适用的利率的任何该等修订；但如根据本协议或其他贷款文件另有规定，担保人已以书面同意任何该等修改、修订或补充；

（c）借款人或担保人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何变更，或影响借款人或其任何资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，在每种情况下均不包括以现金全额支付担保债务（尚未产生的或有债务除外）；

（d）保证人在任何时候可能对借款人、任何担保债务的任何其他保证人、任何担保受益人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，不论是与担保有关或与任何无关交易有关，但本条第IX款的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何该等债权；

 

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（e）担保债务或其任何部分不可执行或无效，或与此有关的任何协议缺乏真实性、可执行性或有效性，或与任何担保债务的借款人或任何其他担保人有关或针对借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性（借款人为以现金全额支付担保债务（尚未产生的或有债务除外）而提出的任何抗辩除外），原因与本协议或任何其他贷款文件或适用法律、法令的任何规定有关，旨在禁止借款人或任何其他担保人支付担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限的命令或条例；或

（f）借款人、任何担保受益人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的迟延，或任何其他情况，如果没有本条第9.02条的规定，可能构成担保人根据本条第九条承担的义务的合法或衡平法解除，或以其他方式减少、解除、损害或消灭其在担保项下的赔偿责任，在每种情况下，除以现金全额支付担保债务（尚未产生的或有债务除外）或借款人履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第9.03节。持续担保；解除和恢复原状。在不违反第9.08条规定的情况下，担保人在第九条项下的义务应构成对现在或以后存在的所有被担保义务的持续、不可撤销的保证，并应保持完全有效，直至所有被担保义务均已以现金全额支付（尚未产生的或有义务除外）且该承诺已终止或届满，此时，在符合前述所有条件的情况下，担保人在该担保项下的义务自动终止。如任何垫款或任何其他担保义务的本金或利息的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或在借款人破产、破产或重组时（包括根据任何担保受益人酌情订立的任何和解）正在或必须以其他方式恢复或归还，则担保人在担保项下就该等付款承担的义务应恢复，犹如该等付款已到期但当时未支付。

第9.04节。豁免。担保人不可撤销地放弃接受担保、出示、要求或就拖欠、抗诉、任何诉讼时效的利益以及在法律允许的最大范围内，本协议或任何其他贷款文件未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对借款人、担保义务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。尽管本条第九条另有相反规定，保证人在此在法律允许的最大限度内，绝对、无条件、明知故犯、明示放弃：

（a）其就未来债务或接受本协议的通知而可能拥有的撤销担保的任何权利；

（b）（i）接受担保的通知；（ii）根据贷款文件作出或延长的任何垫款或其他财务便利或任何担保债务的设定或存在的通知；（iii）关于担保债务的金额的通知，但以担保人有权在任何合理时间向担保受益人查询以确定担保债务的金额为前提；（iv）关于借款人财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知；（v）提示付款的通知，要求，抗议，以及就贷款文件中的任何票据发出的通知，但根据担保要求付款除外；（vi）任何违约事件或构成违约事件的任何事件或条件的通知，或在收到通知后，时间流逝或两者均将构成违约事件；及（vii）所有其他通知（除非根据本协议明确要求向担保人发出该通知）及担保人可能以其他方式明确有权获得的要求；及

 

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（c）其有权（如有的话）要求任何担保受益人或任何其他人对任何第三方提起诉讼，或用尽任何担保受益人或任何其他人对任何第三方拥有或可能拥有的任何权利和补救措施。

第9.05节。代位权。担保人不得就其在担保项下支付的任何款项对借款人行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至所有担保义务和担保项下应付的任何金额均已以现金全额支付（尚未产生的或有义务除外）且所有承诺均已终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则该等金额应为担保受益人的利益以信托方式持有，并应立即支付给这些人，以减少担保债务的金额，无论已到期或未到期。

第9.06节。保持加速。如果在借款人或其任何关联公司破产、破产或重组时，借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额的加速支付时间被中止，则根据本协议或任何其他贷款文件的条款否则须加速支付的所有该等金额仍应由担保人根据指定代理人的要求立即根据担保支付。

第9.07节。税。担保人同意，第2.14节的规定应比照适用于担保人根据担保要求支付的所有款项，就好像该节中对借款人的每一处提及都是对担保人的提及一样。

第9.08节。解除担保人。（a）在发生以下任何事件时，担保人应自动无条件解除和解除担保，并且在符合第9.08（c）条的规定下，其在本协议下的所有其他义务将不再拥有本协议项下的任何权利，并应自动不再是本协议的一方，在每种情况下，无需指定代理人、任何贷款人或任何其他担保受益人采取任何行动：

（i）经向指定代理人发出书面通知后，在（a）担保人并非（x）任何债务证券的发行人或（y）根据20222026信贷协议或364天信贷协议或（在每种情况下）任何延长或取代前述任何协议的担保人，或根据借款人的债务证券（或在每种情况下根据本条（i）项，担保人基本上与担保的解除和解除同时解除或解除所有该等债务），或（b）借款人的所有附属公司（合计）发行或借入的借款本金总额（不重复）（担保所代表的借入款项的任何债务或第三方债务的担保所代表的借入款项的任何债务除外）构成（或由于实质上同时发生或产生的任何事件或情况，将构成）不超过借款人及其附属公司的借入款项债务本金总额的10.0%（第三方债务担保所代表的借入款项的任何债务除外），在合并基础上，截至该时间；或

 

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（ii）在向另一人（借款人或其任何附属公司除外）出售、转让或处置（包括以合并或合并方式）担保人的全部或实质上全部股本权益或资产时。

（b）自解除担保之日起及之后，任何提及“任何贷款方”、“每一贷款方”或“贷款方”，或类似进口的提及，均应被视为仅指借款人。

（c）即使发生了本条第9.08条所述的担保解除日期或任何其他相反的情况，担保人仍须继续受第8.08（b）及8.17条所述其协议的约束，犹如没有发生担保解除日期，而担保人继续是本协议的一方。

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