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展览图10.7

佩尔佩图亚资源公司及爱达荷州佩尔佩图亚资源有限公司

关键高管聘用协议

本《高级员工聘用协议》由Perpetua Resources Corp.（以下简称“公司”）与Perpetua Resources Idaho, Inc.（一家位于爱达荷州的公司，以下简称“雇主”）以及Jon Cherry（以下简称“员工”）共同签署。该协议自2025年12月1日起生效。

鉴于该公司希望继续任命该高管担任其首席执行官职务，而雇主也愿意继续让其担任首席执行官职位；且双方之间的关系仅限于高管与雇主之间而已。

鉴于，执行方希望继续担任雇主公司的首席执行官职务，并根据本协议的条款和条件，继续担任该公司的首席执行官。

因此，基于双方均认可的合理且有价值的考虑，公司、雇主以及执行方特此达成如下协议：

1. 职责与任务。

(a) 职责概述。执行总裁将担任公司及雇主的首席执行官职务，向公司及雇主的董事会负责。执行总裁的主要办公地点位于蒙大拿州的白厅。执行总裁应承担与其职位相称的职责，并依照公司及雇主的业务需求，履行代表公司及雇主所应履行的各项事务。这些职责由董事会定期分配给执行总裁。执行总裁应以最佳状态、勤勉、可靠、务实且高效的方式履行上述职责。

（b）专属服务。只要执行官仍在雇主处任职，并担任该公司的首席执行官，那么执行官必须全力专注于履行其职责。执行官应忠实服务于公司和雇主，严格遵守董事会给予的所有合法且善意的要求与指示。同时，执行官应尽最大努力促进公司和雇主的利益，包括公司的全球声誉以及其在社交媒体上的形象。此外，除非董事会书面同意，否则执行官不得直接或间接为其他个人或组织提供服务，也不得从事任何可能严重影响其履行职责的行为。尽管如此，执行官仍可以：（i）担任营利性企业的董事会成员，但前提是必须满足公司和雇主的伦理规范，并且必须获得董事会的书面许可；（ii）担任企业、公益组织、儿童体育组织或慈善组织的董事会成员。

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无需获得报酬的慈善活动；以及（iii）与其之前的雇主处理相关事务。需要注意的是，上述第（i）项至第（iii）项中的活动不得违反本条第1款第一项的规定。

根据多德-弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案及其他相关法律规定，执行人员同意：(i)遵守董事会或其授权委员会所制定的任何关于公司及其附属机构高管人员的补偿回收、反对冲措施、股票所有权或其他相关政策；(ii)自生效日期起，公司授予的高额现金或股权激励报酬必须遵守董事会或其授权委员会所制定的相关补偿回收政策，以符合2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他相关法律的规定；(iii)本协议的条款和条件将被自动且单方面地调整至最低必要程度，以确保执行人员遵守上述政策、《多德-弗兰克法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其他相关法律的要求。

2. 雇佣期限。该员工的雇佣关系受本协议的约束，自生效日期起开始生效，并持续三年时间。除非本协议另有规定，否则雇佣期限将继续维持三年。如果之前没有终止雇佣关系，本协议将自动续签，每次续签期限为一年（初始期限及后续续签期限均适用此规定）。不过，任何一方都可以在初始期限结束前至少九十天向对方发出书面通知，否则本协议将按约定终止。尽管本协议中有其他相反的规定，但雇佣期限仍会自动重置为三年的周期，从公司控制权发生变更的那一天开始计算（具体定义见第4(b)条）。

3. 补偿与福利。在本协议的条款限制下，公司和/或雇主应根据实际情况，在合同期内向员工支付以下补偿及其他福利，作为对员工所提供服务的回报：

(a) 基本工资。雇主应向该高管支付每年660,000美元的工资，该款项应以相等的金额分期支付，具体的支付时间间隔由雇主根据当前常规的薪酬发放惯例来决定。基本工资的审核应由董事会的薪酬委员会本着诚信原则进行，其审核方式与其他高管的工资审核方式相同；如果委员会无法参与审核，则由董事会根据该高管的业绩表现进行年度审核，这一审核至少应在2025年开始的任期内进行。如果基本工资有所增加，那么……

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“基本工资”这一术语的金额也将会增加相同数额，而无需对协议进行任何修改。

(b) 年度绩效奖金。在自2025年开始的合约期间，每位高管都有资格根据公司当时有效的年度奖金计划获得绩效奖金。该奖金的金额为高管基本工资的100%（即“年度绩效奖金”），实际支付的奖金金额则介于年度绩效奖金的0%到200%之间。不过，对于2025年的年度奖金，确定奖金金额时，基本工资将依据高管在2025年期间为雇主工作的天数进行比例调整。绩效标准将由董事会或相关委员会在每个合约年度内制定。如果符合绩效标准，那么该奖金应：(i) 只有在高管在奖金支付日仍留在雇主公司工作的情况下才被视为已获得；(ii) 以一次性现金形式支付，且最迟应在3月31日之前支付。^斯指的是与该奖金相关的那个日历年度之后的下一个日历年度。

(c) 年度股权奖励。除非委员会或董事会另有决定，否则执行人员有资格在2025年开始的任期内，每年获得一次股权奖励。该奖励的授予日期应依据相关激励计划或奖励协议中的条款和条件来确定（例如，权益归属、加速授予、限制性条款以及其他基于市场的条款）。该奖励的公平市场价值应等于执行人员基本工资的200%。而具体的奖励金额及范围则由委员会根据与雇主其他高管人员相同的流程来设定。

(e) 员工福利。该高管有权参加雇主为同等职位的高管们提供的各种员工福利计划，这些福利计划可能会随着时间而发生变化。此外，该高管每年还有20个工作日的带薪休假时间，这一时间不包括雇主作为国家法定节日的年度休假日和带薪休假天数。不过，这些权利受雇主针对所有员工的政策约束。

(f) 费用。执行委员会有权从雇主处获得与日常业务相关的费用报销，包括与执行委员会在雇主及公司中的职位相关的专业会员费支出。此外，执行委员会每年还可以获得最高10,000美元的专业咨询服务费用报销。

(g) 赔偿义务。公司应遵守《公司章程》中的赔偿条款规定，进行董事与高级管理人员的保险覆盖工作（但必须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的相关规定或禁止条款）。同时，还应遵守公司注册地所在司法管辖区的相关法规规定的赔偿条款（统称为“赔偿条款”）。在任何情况下，公司和雇主都负有以下责任：(i) 作为公司的董事和高级管理人员，对执行人员进行赔偿。

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本公司或本公司的受托人/托管人，对因执行副总裁在涉及本公司或本公司的董事/高管人员，或该员工福利计划的受托人/托管人而引发的任何威胁性、正在进行的或已完成的诉讼、仲裁或程序所承担的所有责任及合理费用负责赔偿。执行副总裁有权获得本公司或本公司的相关方提供的赔偿，以弥补其在参与此类诉讼过程中所产生的合理费用。同时，执行副总裁作为本公司或本公司的董事/高管人员，或该员工福利计划的受托人/托管人，其应享有的保险赔偿权利，应与其他高级管理层人员相同，包括保险范围、免责条款、赔偿金额以及免赔额等要素。不过，本条第3款(g)项所规定的赔偿责任，仅适用于执行副总裁在采取诚实和善意的行为时，且这些行为是为了维护本公司的利益；此外，对于非民事诉讼的程序，执行副总裁必须有合理的理由相信其在该程序中所采取的行为是合法的。

4. 在执行人员离职后所享有的权利。

（a）雇主因正当理由或无正当理由而解除劳动合同。如果雇主因正当理由解除劳动合同，或者员工自愿解除劳动合同且没有正当理由，那么员工只能从雇主处获得以下补偿：（i）截至解除劳动合同之日已累积但未领取的基本工资；（ii）未使用过的休假工资的一次性支付；（iii）根据《1985年综合预算协调法》享有的继续享受医疗保障服务的权利；以及（iv）员工在合同期间为公司或雇主所支付的、但未被报销的各类费用的一次性支付。（以上各项合计构成“应得权益”）

(i)在本协议项下，“解雇”一词指的是雇主因以下原因终止员工与雇主的雇佣关系：(A)员工违反本协议的任何条款或义务的行为或疏忽；(B)员工被判定犯有某种罪行，或者选择认罪放弃诉讼，而这些罪行可能涉及欺诈或道德沦丧等行为，且这些罪行可能会对公司或其子公司或关联企业造成负面影响，或妨碍其正常运营；(C)员工从事任何不当行为、疏忽、欺诈行为、暴力行为或威胁使用暴力行为（包括违反美国联邦法律或加拿大相关证券法的行为），这些行为会对公司或其子公司或关联企业造成损害；(D)员工严重违反公司的书面规定。

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如果雇主或任何政府或监管机构制定的规则对公司或其子公司或关联企业造成不利影响，或者执行人员严重违反本协议；或者执行人员故意且反复拒绝遵循董事会的合法且合理的指示，尤其是与执行人员在本协议第1条(a)项下的职责相关的指示；或者执行人员有其他故意行为，这些行为对公司的财务状况、运营或商业声誉造成严重损害。尽管有第4条(a)(i)项中的任何规定，但如果未能满足第4条(a)(i)(A)、(C)、(D)、(E)或(F)项中所描述的任何条件，则不构成解除雇佣关系的理由。除非满足以下条件：(x)在董事会首次得知存在此类情况之日起九十天内，董事会以书面形式通知执行人员，说明其因特定原因解除其与雇主的雇佣关系以及解除雇佣关系的依据；(y)在执行人员收到通知后三十天内，上述解除雇佣关系的依据仍未得到纠正（或者，如果在三十天内无法纠正这些依据，那么执行人在该三十天期限内没有采取一切合理措施尽快纠正这些依据）；(z)在三十天期限届满后，董事会立即解除执行人与雇主的雇佣关系。在本条第4条(a)(i)项的规定中，执行人员试图纠正某一所谓“原因”的行为不应被视为承认董事会所声称的“原因”是有效的。尽管本协议中有相反的规定，如果执行人与雇主的雇佣关系因无理由而被解除，公司 và 雇主有权自行决定事后获取的证据是否可以用来重新认定之前的解除雇佣关系是出于正当理由。

(ii)在本协议项下，“正当理由”是指执行人员因以下原因而自愿解除劳动合同的情况：(A) 执行人员的基本工资及激励补偿机会显著减少，且这两种补偿因素需整体考虑；(B) 执行人员的权力、职责或责任范围显著缩小，相较于生效日时的规定有所变化；(C) 公司或雇主要求执行人员在距离原工作地点超过五十英里的地方继续工作，且未得到执行人员的同意；(D) 公司或雇主严重违反本协议的任何条款或规定，包括在任何控制权变更情况下，公司的收购方或继任者未能在整个变更控制完成后完全履行本协议义务，或者未能在控制权变更前立即续签本协议，符合上文第2条最后一款的规定。除非满足以下条件，否则本节第4条中描述的任何事件或情况均不构成正当理由：(x) 在执行人员首次得知存在上述正当理由情况后的九十天内，执行人员必须向董事会提交书面通知（遵循下文第4条(g)款），说明其因正当理由而解除劳动合同的意图以及解除合同的理由；(y) 如果解除合同的理由可以纠正，则董事会必须在收到该通知后的三十天内予以纠正；如果上述三十天期限内无法纠正这些理由，那么董事会必须在该三十天期限内采取一切合理措施尽快纠正这些理由；(z) 执行人员

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在为期三十天的期限到期后，执行官员的雇佣关系应立即终止。根据第4条(a)(ii)款的规定，委员会任何试图纠正所谓“正当理由”的行为，均不得被视为委员会承认该执行官员所提出的“正当理由”是有效的。

(b) 如果雇主无正当理由地解除劳动合同，或者由于执行人员的正当理由或因执行人员的残疾而解除劳动合同，但这种情况并非发生在控制权变更之后24个月内，也不是在控制权变更之前12个月内（即“保护期”），那么执行人员应获得以下补偿：从公司或雇主处获得的补偿包括：(i) 已累积的权利；(ii) 一笔现金补偿，金额为基本工资乘以1倍，加上年度目标奖金乘以1倍；(iii) 未兑现的股权奖励的加速兑现方式：对于仅基于时间计算的股权奖励，全额加速兑现；对于基于绩效计算的股权奖励，则全额加速兑现，仿佛已经达到了目标水平；(iv) 一笔现金补偿，金额为12个月月保费的总和，用于继续享受执行人员现有的团体健康、牙科和视力保险，该金额按照COBRA的相关规定计算，并且不受执行人员是否选择继续享受这些保险的影响（即“COBRA福利”）。上述(ii)至(iv)项合计构成“非自愿解除劳动合同补偿金”。对于以现金形式支付的补偿金，应在第4(f)条规定的时间内一次性支付给执行人员。在本节第4(b)条中，“残疾”一词指的是以下几种情况：(x) 由于任何可医学确诊的身体或精神障碍，导致执行人无法从事任何有收益的活动，且这种障碍预计将持续至少12个月，甚至可能导致死亡；(y) 由于任何可医学确诊的身体或精神障碍，导致执行人在至少3个月内无法获得收入替代福利，而这些福利来自雇主提供的意外和健康保险计划；(z) 社会安全局认定执行人为残疾人士。

(i)在本协议项下，“控制权变更”一词指的是以下任一事件的发生，具体由董事会全权决定：

(A)任何“个人”（根据1934年《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条的定义），但不包括：(x)作为公司或其附属公司的员工福利计划中的受托人或其他受托人持有证券的人；(y)由公司的股东直接或间接拥有，且这些股东对公司普通股的持股比例与该公司当时流通在外的表决权证券所代表的表决权比例大致相同的公司。此类个人直接或间接持有并占公司现有表决权证券总表决权50%以上的公司股票。

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例如，如果一个人目前拥有该公司30%证券的实益权益，那么当该人再次成为该公司另外20%证券的实益权益持有者时；

（B）公司可以将所有或大部分资产出售或处置给以下各方：一是那些在出售时直接或间接持有公司现有投票权中至少50%以上份额的方；二是根据1986年《国内税收法》第355条或第368条规定的分拆交易方式，将这些资产直接或间接出售给公司的股东。

（C）在连续的十二个月期间，如果董事会成员的构成发生变更，且变更后董事会中在职董事的数量少于半数，则视为发生了此类变更。这里所说的“在职董事”，指的是那些通过选举或提名方式进入董事会的董事，且他们在当选或被提名时获得了至少半数在职董事的支持投票支持他们（但这一条件并不适用于那些因实际或潜在的代理权争夺而面临选举问题的个人）。

（D）本公司与其他公司的合并或整合，但不包括那种会导致在合并或整合完成后，本公司或其前身的投票权证券仍然占本公司或该前身所拥有的总投票权的至少50%的情况。在这种情况下，这些投票权证券可以继续存在，或者转换为合并后存续实体或其母公司的投票权证券。

(c) 控制权变更；与控制权变更相关的雇佣关系终止。

(i) 当控制权发生变更时，执行团队当时尚未终止权益的所有股权奖励都将完全终止权益归属。而基于业绩的奖励则会在特定目标水平时终止权益归属（该目标水平由委员会合理确定）。

(ii) 如果公司的控制权发生变更，且高管在保护期内因公司或雇主（或其任何继任者）无理由而被解雇，或者高管因正当理由在保护期内被解雇，或者公司或雇主（或其任何继任者或收购方）未能续签合同（这与上述第2条的最后一句相矛盾），那么高管将从公司或雇主获得以下补偿：(A) 已累积的权利；(B) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为基本工资的2.99倍；(C) 来自雇主的一次性现金补偿，金额为以下两项中的较大值：最近一次支付的年度奖金，以及年度目标奖金；(D) 所有未兑现的股权奖励将立即生效，而以绩效为基础的奖励则在达到目标水平时即开始兑现。

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由委员会决定的各项福利包括：(B)至(E)项内容，统称为“控制权变更期间的离职福利”。对于以现金形式支付的福利部分，雇主应依照第4条(f)款规定的时间范围内，一次性支付给执行人员。

(d) 终止雇佣关系后不再享有任何福利；因死亡而终止雇佣关系。除非本协议中有特别规定，或者执行人员与公司/雇主之间另有约定，或者法律有其他要求，否则根据本协议的条款，执行人员在与雇主的雇佣关系终止之日之后，将无法继续享有任何补偿、股权计划或福利。此外，尽管本协议中有相反的规定，但如果执行人员因死亡而终止与雇主的雇佣关系，该执行人员（或其遗产或继承人）无权享受本协议规定的任何离职补偿，但累积的权利以及执行人员依据股权激励计划所享有的权利除外。

(e) 辞去董事职务、高级职员职位以及信托职责。无论何种原因导致执行人员与雇主的劳动关系终止，该执行人员应立即辞去以下职务：(i) 在公司及雇主处担任的任何职务；除非执行人员与董事会双方达成共同协议；(ii) 董事会中的任何职位；以及(iii) 执行人员在公司或雇主所设立的任何员工福利计划或信托中担任的所有信托职责。执行人员同意，在这种情况下，本协议应被视为辞职的书面通知。

(f) 放弃与免除责任。尽管本协议的其他条款另有规定，公司或雇主不得根据本条第4款的规定发放或提供任何强制终止补偿金或控制权变更补偿金（统称为“补偿金”），除非该高管及时签署并交付一份免除责任声明书给公司或雇主。该声明书应由公司或雇主在高管离职之日起五天内提供，且内容实质上与附件A中的内容一致。该免除责任声明书在离职之日起六十年内保持有效，不得被撤销。如果高管（或其遗产或法定代理人）未能满足本条第4(f)款的要求，那么根据本协议，该高管将无法获得任何补偿金。尽管本协议有其他规定，但在签署免除责任声明书且该声明书不再可被撤销之后，补偿金才应进行支付；但如果高管有资格在两年时间内选择签署或撤销该声明书，那么补偿金应在第二个日历年度支付或开始支付，且首次支付的金额应等于高管在离职后期间本应获得的补偿金总额，前提是不需要推迟支付时间。

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(g) 终止通知。公司、雇主或执行人员如需终止与对方的雇佣关系，必须依据本协议的第8(l)条，以书面形式向对方发出终止通知。如果公司的终止行为是由于正当理由所致，或者执行人员的终止行为是由于合理的原因所致，那么终止通知中应当明确：(i) 依据本协议中的哪项条款进行终止；(ii) 详细列举足以证明终止执行人员雇佣关系的理由和情况；(iii) 指明终止日期。如果执行人员、公司或雇主在终止通知中未提及任何能够作为终止理由的事实或情况，那么该执行人员、公司或雇主仍然有权主张这些事实或情况，以维护自己在协议下的权益。

5. 保密条款、不得竞争条款及知识产权条款。作为本协议的附件的《保密条款、不得竞争条款及知识产权协议》通过引用方式纳入本协议之中；此后如有任何修改或重新制定该协议的版本，同样也适用于本协议（“限制性条款”）。作为继续任职的条件，高管必须签署对该文件的任何标准修订版。如果高管违反上述限制性条款中的义务，且董事会根据其合理判断认为存在违约行为，则视为严重违反本协议。

6. 第280G条关于支付的规定。尽管本协议中有相反的规定，如果执行人员属于《守则》第280G条(c)项所定义的“不合格人员”，且本协议中规定的各项支付和福利，加上执行人员有权从公司或雇主或其他方获得的任何其他支付和福利，构成所谓的“空降式支付”（《守则》第280G条(b)(2)项所定义），那么本协议中规定的支付和福利应予以削减（但不得低于零），使得执行人员从公司或雇主及/或相关方获得的合计金额现值低于其“基础金额”的三倍（《守则》第280G条(b)(3)项所定义）。同时，执行人员获得的任何此类金额均不得缴纳《守则》第4999条所规定的消费税。或者，支付和福利可以全额支付，具体选择哪种方式应由公司决定，以使得执行人员的净税后收入更高为准（同时考虑《守则》第4999条所规定的消费税及其他相关税费）。如果需要进行支付和福利的削减，则应按照以下顺序进行：首先，按实际支付或提供的时间顺序来削减现金形式的支付或福利；然后，按照类似顺序来削减实物形式的福利。关于是否需要对支付和福利进行削减的问题，应由公司指定的具有全国知名度的会计事务所或律师事务所依据《守则》第280G条的相关规定、假设和程序来决定。为了评估本协议中的支付是否符合合理的补偿标准，从而免于被认定为《守则》第280G条所定义的“空降式支付”，280G事务所或公司可以聘请独立的估值专家来进行评估。如果需要的话……

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如果由于失误或其他原因，所支付的款项或福利总额，加上公司（或其附属机构）提供的其他款项和福利后，超过执行人员基本薪酬的3倍减去1美元，那么执行人员必须在得知存在超额支付的情况后立即将多余的款项退还给公司。本第6条的任何内容均不要求公司承担任何责任或义务，包括与执行人员的所得税负债相关的责任或义务。

7. 法规第409A条。本协议旨在避免适用或遵守法规第409A条的规定。为此，本协议的解释应始终遵循法规第409A条的要求。尽管本协议中有其他相反的规定，公司有权自行决定对本协议进行必要的修改，或者采取任何认为必要的措施（包括具有追溯效力的修改和措施），以确保本协议符合法规第409A条的要求。此外：

(a) 公司或雇主应根据本协议向执行人员提供任何形式的费用补偿。此类补偿应在执行人员所承担相关费用发生的纳税年度之后的下一个纳税年度结束时予以支付。执行人员在任何日历年度中因本协议而有权获得的费用补偿，不得与他在其他日历年度中已产生的费用相抵销；同时，执行人员依据本协议享有的任何补偿权利也不允许被转让或交换为其他利益。

(b) 在离职后所收到的任何款项，若符合《法典》第409A条第(a)(2)(A)(i)款的规定，即属于对“特定员工”在离职后的分配款项（根据《法典》第409A条第(a)(2)(B)(i)款的定义）。这些款项应在以下三种情况中的最早一种发生时支付：①离职后六个月内；②员工去世时；③其他符合《法典》第409A条规定的日期。

(c) 根据本协议，执行方所收到的每一笔款项均被视为“单独付款”，这一点符合《法典》第409A条的规定。

（d）除非该终止雇佣关系符合《公司法》第409A条所规定的“离职”条件，否则这种终止雇佣关系并不被视为符合本协议的任何条款规定的要求。因此，在本协议的相关条款中，对“终止”、“雇佣关系终止”等术语的引用，应理解为指“离职”。

8. 其他事项。

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(a) 索赔的辩护。执行人员同意，在合同期限内及之后，如果公司提出请求，执行人员将配合公司，共同应对任何针对公司、其子公司或关联公司的索赔或诉讼。当然，如果这些索赔或诉讼会损害执行人员的合理利益，那么执行人员可以拒绝合作。公司和雇主（如适用）承诺立即报销执行人员因履行本条款第8(a)项义务而发生的所有合理法律费用、旅行费用及其他直接支出。如果执行人员不再在雇主处工作，公司还将按照执行人员在离职时的工资水平，按比例计算补偿执行人员为履行该义务所花费的时间。

(b) 相互禁止贬低行为。员工同意，在雇佣关系终止期间或之后，不得向任何第三方或在社交媒体上发表任何可能损害或攻击公司及其附属机构或相关董事、管理人员或员工的声誉、业务或品格的言论。此外，公司董事会和雇主同意指示员工不得向任何第三方或在社交媒体上发表任何可能损害或攻击公司或其员工的声誉、业务或品格的言论（但上述规定并不妨碍公司或雇主向美国证券交易委员会及其他政府机构提供事实准确的信息）。

(c) 付款来源。本协议所规定的所有付款，除按照其他计划或协议进行支付的情形外，均应从雇主的普通资金中直接支付。不得设立任何专门或独立的基金来用于支付此类款项，也不得进行任何其他资产分离的操作，以确保付款的顺利进行。执行方无权拥有公司或雇主为履行本协议中所规定的义务而进行的任何投资的任何权利、所有权或利益。如果任何人获得了从雇主处获得付款的权利，那么该权利应不超过公司作为或无担保债权人的权利范围。

(d) 修改与放弃：本协议不得被任何方式修改、更改或放弃，除非通过双方签署的书面文件予以确认。任何一方放弃履行本协议中的某项条款，并不构成对协议其他条款的放弃，也不意味着该方可以之后再违反该条款。

(e) 全部协议内容。本协议、附带的文件以及在此明确规定的各项条款，构成了各方在所涉及事项上的全部协议和共识。所有与此主题相关的先前或同时进行的谈判、承诺、协议及书面文件，均被本协议所取代。所有其他此类谈判、承诺、协议及书面文件均不再具有法律效力。

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上述协议已不再具有任何效力，任何此类谈判、承诺、协议或书面文件中的各方也再无权享受相应的权利或承担义务。

(f) 法律与管辖条款。本协议的履行受爱达荷州法律的约束，并依照该州法律进行解释。无论是否存在法律冲突，各方均同意将爱达荷州阿达县的州法院和联邦法院作为解决与本协议相关的任何争议的专属管辖机构。除非法律或法定程序另有规定，若双方在本协议履行过程中发生争议，双方同意在提起诉讼或其他法律行动之前，先尝试以善意的方式通过非强制性的调解方式解决争议。

(g) 具有约束力的仲裁。双方同意，任何因本协议的解释、执行或违反而产生的争议或纠纷，都应通过具有约束力的仲裁来解决。该仲裁将在爱达荷州博伊西市进行，遵循美国仲裁协会当时生效的规则。仲裁员可以在此类争议中下达临时禁令或其他救济措施。仲裁员的裁决具有最终效力，对双方都具有约束力。如果仲裁员作出某种裁决，则可以在任何有管辖权的法院对该裁决进行强制执行。公司和执行方应平等分担此类仲裁的所有法律费用；不过，胜诉方有权从败诉方那里获得所有合理的法律费用，这些费用包括准备和参与仲裁所花费的时间、法庭费用、律师费以及与此仲裁相关的其他费用。如果没有胜诉方，那么每一方都需要自行承担自己的律师费、成本和费用。是否存在胜诉方应由仲裁员根据具体情况逐一判断，仲裁员有权自行决定哪一方有权获得合理的律师费、成本和/或费用。在判断谁为胜诉方时，应遵循以下原则：(i) 双方都希望避免因违反本协议而引发的任何仲裁、诉讼或程序，因此会共同努力解决此类争议；(ii) 在尽一切合理努力解决争议仍未果且无法达成满意的结果之前，任何一方都不得提起仲裁、诉讼或程序；(iii) 在充分评估了某项索赔或诉讼理由之后，只有那些有正当理由继续推进此类仲裁、诉讼或程序的方，才有权提起此类程序。

(h) 不得放弃任何条款。任何一方未能在任何情况下严格遵守本协议的任何条款，并不被视为放弃其权利，也不意味着该方此后无权要求严格履行该条款或任何其他条款。

(i) 可分割性。如果本协议的任何一条规定在某种情况下变得无效、非法或无法执行，那么该条规定的有效性仍可保留。

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本协议的其余条款的合法性和可执行性不会因此受到任何影响。

(j) 不得转让。本协议以及其中所规定的执行方的权利和义务均不得被执行方转让或委托给他人。任何违反上述规定的转让或委托行为均属无效，不具有任何法律效力。公司可以将本协议转让给那些属于公司所有业务运营实体或具有利益关系的个人或实体。在发生此类转让的情况下，公司在本协议中的权利和义务将随之转移给该实体或个人。公司应确保所有或大部分公司资产的所有继任者都明确同意接受本协议的约束。

(k) 继承人；具有约束力的协议。在执行人去世后，本协议对个人代表、法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、财产分配者以及遗赠接受者均具有约束力。

(l) 通知事宜。根据本协议的规定，所有通知及其他通信方式均应以书面形式进行。这些通知一旦通过亲手送达、隔夜快递送达，或经美国挂号信函寄出且要求附回执、邮费已预付，并寄至本协议中规定的各地址，或者寄至任何一方书面告知对方的其他地址，即视为已妥善传达。不过，地址变更的通知只有在收到对方回复后才会生效。

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(m) 税收扣缴。雇主可以在根据本协议应支付的任何款项或福利中，扣除根据相关法律或法规要求必须扣缴的税款。

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(n) 标题。本协议的各节标题仅出于方便起见而予以设置，它们绝不会定义、限制或解释本协议或任何特定章节的适用范围。

(o) 构造方面：在本文中，当上下文需要时，阳性形式应涵盖女性形式和中性形式；单数形式则应涵盖复数形式。本协议中使用的“包括”和“包含”一词，应被视为带有“不限于此”的含义。而“或”这个词并不表示排他性。

(p) 副本。本协议可以以多份副本的形式签署，每一份副本都视为一份独立的原件，其效力与在同一份文书上签名具有相同的效果。

(q) 存续。本协议的效力在高管离职时终止；然而，以下条款在高管离职或本协议到期/终止后仍然有效，无论其终止原因如何：第3条(f)项（“赔偿义务”）、第4条（“高管离职后的权利”）、第5条（“保密义务、竞业禁止及知识产权”）及其对应的附件B、第8条(a)项（“索赔保护”）、第8条(b)项（“不得贬低他人”）、第8条(e)项（“全部协议内容”）、第8条(f)项（“法律适用/争议解决方式”）、第8条(g)项（“具有约束力的仲裁/公平救济措施”）、第8条(k)项（“继任者/约束性协议”）以及第8条(l)项（“通知事项”）。

[请在此页上签字]

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15个中有14个符合要求

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鉴于上述内容，双方已正式签署本协议，本协议自生效日期起即具有法律效力。

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15中的第15个