表4（c）

CEL-SCI公司

2025年股票红利计划

l.目的。该股票红利计划的目的是通过鼓励和使公司成功开展业务所主要依赖的判断力、主动性和努力的选定高级职员、董事、顾问和关键员工能够通过拥有公司股票来收购和保留公司的专有权益，从而促进CEL-SCI公司（“公司”）及其股东的利益，保持有经验和能力的人员在公司的聘用，并补偿他们对公司增长和利润的贡献，从而诱使他们在未来继续作出这种贡献。

2.定义。

A.“董事会”是指公司的董事会。

B.“委员会”是指被正式任命管理该计划的董事。

C.“计划”是指本股票红利计划。

D.“红股”是指根据本协议第4节保留的公司普通股股份以及根据本计划向接收方发行的任何此类股份。

E.“受赠人”是指根据本计划向其授予股份的公司提供的任何个人服务。

3.计划管理。该计划应由董事会任命的两名或两名以上董事组成的委员会（“委员会”）管理。委员会应向董事会报告其采取的所有行动。委员会拥有全权酌情决定权，在不违反计划规定的情况下，决定应向哪些人、授予红股的时间和红股的数量；解释和解释计划；并作出所有其他决定和采取所有认为对适当管理计划必要或可取的其他行动。所有这些行动和决定对所有目的和对所有人都具有最终约束力。

4.红股储备。应建立红股储备，应记入16,667股公司普通股。如公司普通股的股份因股票分割或股票红利或股份组合或任何其他变动，或以重新分类、重组、合并、合并、资本重组或其他方式交换其他证券而增加或减少或变更为或交换公司或其他公司的股票或其他证券的不同数量或种类的股份，则应适当调整红股储备中当时剩余的股份数量以反映该行动。在本协议项下授予股份时，此项储备应减去如此授予的股份数量。红股的分派，可由委员会全权酌情决定，以获授权但未发行的股份或库存股进行。根据该计划作为红股发行的所有已获授权和未发行的股份均应全额支付且不可评估且无优先认购权。

5.资格，以及授予和归属红股。红股可根据该计划授予公司（或公司的附属公司）的雇员、董事和高级职员以及公司（或其附属公司）的顾问或顾问，但须由该等顾问或顾问提供善意服务，且该等服务不得与集资交易中的证券发售或出售有关，或推广公司的普通股。

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委员会有权全权酌情向合资格参与者授予其将不时决定的若干红股。这些红股的每一次授予均应根据委员会在授予时制定的时间表归属。就本计划而言，归属是指接受者必须保持雇员身份或为公司提供服务的期间。在受赠人停止聘用时，或在受赠人停止向公司提供服务时，任何未完全归属的股份将由受赠人没收，并应退回红股储备。委员会还可全权酌情对红股的未来可转让性施加限制，这些限制应在向授予方的通知中规定。

根据该计划发行的任何股份，在股份发行时委员会确立的任何归属要求得到满足之前，将无权获得任何股息。

根据本计划可授出的红股总数不得超过红股储备中因此可供动用的金额。

6.赠款形式。每项授予须指明受其规限的红股数目，但须遵守本条例第5节的规定。

在作出任何授予时，委员会应通过送达书面通知的方式告知接收方，通知的形式为随附的附件 A。

7.收件人的陈述。

A.委员会可要求，在收购任何红股时，受让人同意并向公司声明，受让人收购该等红股是出于投资目的，且目前无意转让、出售或以其他方式处置股份，但遗嘱或任何司法管辖区的法律要求在清盘任何受让人的遗产时由法定代表人进行的分配除外。此后，只有在提议的转让根据计划是允许的，并且在大律师（应使委员会满意）认为此时此类转让应符合适用的证券法的情况下，此类股份才可转让。

B.为实现上述A款，受赠方应向委员会交付一式两份的书面协议，该协议由受赠方签署，形式和实质内容见本附件所载的附件 B，委员会应随即确认收到该协议。

8.发行时的限制。

A.在作出本条例第6条规定的任何申述后，红股须随即发出，或如无须作出申述，则须于批出日期起计三十（30）天内，妥为发出及转让红股，并须以收受人的名义发出有关该等股份的一份或多于一份证明书。接收方应随即就该等证书或证书所代表的所有股份为股东，应拥有股东就所有该等股份的所有权利，包括对该等股份投票的权利以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配（受本协议第5和7（b）条的规定所规限）的权利。代表红股的股票凭证应印上图例，大意是由此所代表的股份受本协议条款的约束，并受委员会规定的归属和转让限制的约束，并应指示普通股的每个转让代理人对这些股份具有同样的效力。

B.如果通过重新分类、重组、合并、合并、资本重组或其他方式进行股票分割或股票股息或股票组合或任何其他变化，或交换其他证券，根据本计划可供发行的红股数量将由委员会按比例调整，委员会在这方面的决定将是最终决定。如因股票分割或股票红利或股票组合或任何其他变动，或通过重新分类、重组、合并、合并、资本重组或其他方式交换其他证券，受让人作为受本协议限制的红股的拥有人，有权获得新的或额外的或不同的股票或证券股份。此类新的或额外的或不同的股份或证券的一份或多份证书或其他证据，连同适当背书的股票权力或其他转让文书，亦须印有第7（a）条所规定的图例，而本计划有关本计划所载限制的所有条文，应随即适用于此类新的或额外的或不同的股份或证券，但以适用于其所分派的股份为限。

2

C.任何红股的授予须受制于以下条件：如果公司在任何时候应酌情确定，在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律行使该等行使时，任何红股的上市、登记或资格，或任何监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为发行任何红股的条件或与发行任何红股有关，则在任何该等情况下，除非该等代扣、上市、登记、资格、同意或批准已在没有任何公司不能接受的条件下生效或获得，否则该等行使将不会生效。

D.除非该计划所涵盖的红股已根据l933《证券法》第5条在证券交易委员会登记，否则每一受让人应通过接受红股，以遗嘱或血统和分配法律为自己和他的受让人声明并同意，所有红股都是为了投资而不是为了转售或分配而获得的。有权获得红股的人应委员会的要求，提供令委员会满意的证据（包括书面和签署的陈述），大意是为了投资而不是为了转售或分配而善意地获得股票。此外，委员会如认为适当，可在代表红股的证书上加上图例，表明该等红股并未在证券交易委员会登记，并可就此通知公司的转让代理人。受让人只能通过以下方式处置此类股份：（l）根据涵盖此类转售或重新要约的有效登记声明，（2）根据公司可接受的大律师书面意见中指明的适用的注册豁免，或（3）在符合证券交易委员会第l44条规则所有要求的交易中。如果计划涵盖的红股已在证券交易委员会登记，则不适用此类转售限制，但作为公司董事、高级职员或主要股东的接受者除外。这类人只能通过上述三种方式之一处置股份。

9.局限性。公司订立该计划的行动，或其或委员会根据该计划采取的任何行动，或该计划的任何条文，均不得解释为给予任何人受雇于公司的权利。

任何根据本计划收取普通股股份的人针对任何过去、现在或未来的董事会成员，或公司任何高级职员或雇员因本计划而产生或与本计划有关而产生的每项诉讼权利，不论可提起诉讼的地点为何，亦不论任何该等董事、高级职员或雇员的居住地为何，均应在该项诉讼权利所涉及的作为或不作为发生之日起一年届满时终止并被禁止。

10.修订、暂停或终止该计划。董事会可随时更改、中止或中止该计划。

除非该计划在此之前已被董事会终止，否则该计划应在该计划通过十年后终止。在任何停牌期间或计划终止后，不得授出任何红股。未经接受者同意，本计划的任何修订、中止或终止，不得改变或损害此前根据本计划授予该接受者的任何红利份额项下的任何权利或义务。

11.管辖法律。该计划应受科罗拉多州法律管辖。

12.行政管理费用。本计划在运行管理过程中发生的一切成本费用由公司承担。

3

-展品A –

CEL-SCI公司

股票红利计划

收件人：收件人：

请注意，CEL-SCI公司于本协议日期已根据及根据股票红利计划向受赠人授予红股数目。在发行这些股票之前，受赠方必须向管理股票红利计划的委员会交付一份一式两份的协议，其形式为本协议的附件 B。红股发行须遵守以下归属及转让限制。

归属：

股票数量

归属日期

转让限制：

CEL-SCI公司

签名：

________________________________

日期

4

-展览B –

CEL-SCI公司

布恩大道8229号# 802

维也纳，弗吉尼亚州22182

本人声明并同意，上述红股正由本人收购用于投资，且本人目前无意转让、出售或以其他方式处置该等股份，除非根据该计划允许并遵守适用的证券法，并进一步同意上述股份由本人根据并受制于该计划的条款、规定和条件，我在此明确同意所有这些条款、规定和条件。这些协议对我的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力和适用性。

我的备案地址是：__________________

和我的社保号码：____________

特此确认收到上述款项。

非常真正属于你，

CEL-SCI公司

签名：

_________________________

日期

5