页面

以下问题和答案仅突出显示本代理声明/招股说明书其他地方列出的选定信息，仅简要说明有关特别会议的一些常见问题和将在特别会议上提出的提案。以下问答并不包含所有对CAAS股东可能重要的信息。请CAAS股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件，以充分了解拟议的Redomicile合并以及特别会议的投票程序。

问：这份委托书/招股说明书是什么？

答：你们收到了这份委托书/招股说明书，因为我们的董事会正在征集你们的代理人，以便在特别会议上对你们的普通股股份进行投票。本代理声明/招股说明书包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股份进行投票。

问：召开特别会议的目的是什么？

答：在特别会议上，我们的股东将对这份委托书/招股说明书中描述的事项采取行动。这些行动包括通过合并协议和批准Redomicile合并。特别会议的另一个目的是处理特别会议之前可能适当进行的任何其他事务以及特别会议的任何和所有休会或延期。

问：谁可以出席特别会议并有权投票？

答：于2025年7月30日（即特别会议的记录日期）营业结束时登记在册的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席特别会议。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。截至记录日期的普通股持有人有权就每项提案所持有的每一股份拥有一票表决权。在本委托书/招股说明书邮寄之日，没有任何其他类别的有表决权证券未偿还。

问：特别会议将对哪些提案进行表决？

答：股东将在特别会议上对两项提案进行投票：

这份委托书/招股说明书包含有关拟议的Redomicile合并的重要信息。股东请仔细阅读。

股东的投票很重要。无论您拥有多少股份，我们都鼓励您在仔细审阅这份委托书/招股说明书后尽快投票。

问：请问董事会有何建议？

答：董事会建议你对每一项提案投赞成票。

问：会否有其他业务提上议事日程？

答：董事会不知道可能会在特别会议上提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交特别会议，所附代理人中指名的人，或其在特别会议上正式指定的替代人，将被授权根据他们的判断就这些事项进行投票或以其他方式采取行动。

问：我的股份怎么投？

答：您可以通过执行代理投票或亲自在特别会议上投票。如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您返回签名卡但未提供投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。我们将把书面选票分发给任何想在特别会议上投票的人。如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有实物股票证书，您必须向您的股票经纪人请求法定代理人，以便在特别会议上投票。

问：什么构成法定人数？

A：法定人数是指有权投票的普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席。根据特拉华州法律，弃权票被计算为出席，因此，为了确定出席特别会议的股份是否达到法定人数，将其包括在内。

问：每一项审批需要什么？

答：对于第1号提案（合并提案），公司普通股的大多数流通股必须对该提案投“赞成票”。

对于第2号提案（休会提案），亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票的公司普通股已发行股份的大多数必须对该提案投“赞成票”。

问：由正确执行的代理人所代表的普通股股份将如何投票？

答：由适当代理人代表的所有普通股股份，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中所示的指示进行投票。如果您未提供投票指示，您的股份将按照此处所述的董事会建议进行投票。此外，如果任何其他事项适当地提交特别会议，所附代理人中指名的人，或其在特别会议上正式指定的代行人，将被授权根据他们的判断就这些事项进行投票或以其他方式行事。

问：交付代理后，能否更改投票？

答：是的。您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理权。你也可以通过在特别会议上亲自投票的方式撤销你的代理。如果你的股份是以街道名义持有，如果你想在特别会议上亲自投票，你必须联系你的经纪公司或银行更改你的投票或获得代理人投票你的股份。

问：我如何得知特别会议的投票结果？

答：初步投票结果将在特别会议上公布。最终结果将在特别会议日期后的四个工作日内公布在我们目前提交给SEC的8-K表格报告中，前提是最终结果可在该时间获得。如果最终结果未能在该时间段内获得，初步投票结果将在我们将在该时间段内提交的表格8-K的当前报告中公布，最终结果将在最终结果获得后四个工作日内提交的表格8-K/A的修订当前报告中公布。

问：什么是Redomicile合并？

A：根据合并协议及合并计划，公司将与CAAS Cayman合并，并以CAAS Cayman为存续公司，并于合并后的合并生效时更名为中汽系统，Inc.。在完成Redomicile合并后，公司每股普通股将转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，记为缴足股款，该普通股将由CAAS Cayman就Redomicile合并发行。在易居公司合并之后，CAAS Cayman及其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。CAAS Cayman将由根据合并计划任命的董事和高级职员管理，他们与今天管理公司的董事和执行官相同。

问：公司为什么要搞Redomicile合并？

答：我们预计，除其他外，Redomicile合并将导致长期运营、行政、法律和会计成本的降低，并使我们的结构与我们的国际公司战略更加一致。然而，由于题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与重组合并相关的风险——重组合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论的原因，无法保证在重组合并之后我们将能够实现这些预期收益。

问：Redomicile合并是否会影响当前或未来的运营？

答：我们预计，Redomicile合并不会对我们开展日常运营的方式产生实质性影响，新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划。未来运营的地点将取决于业务的需要，这将在不考虑我们的注册管辖权的情况下确定。

问：出于美国联邦所得税目的，CAAS Cayman是否会与公司区别对待？

答：在Redomicile合并后，CAAS Cayman作为公司的继任者，在美国联邦所得税方面将继续被视为美国公司。据此，CAAS Cayman将继续需要缴纳美国联邦所得税，而CAAS Cayman支付给其非美国股东的股息将继续需要缴纳美国预扣税，就好像它是在特拉华州注册成立的一样。

问：Redomicile Merger是否对我征税？

答：我们打算将Redomicile合并作为符合美国联邦所得税目的的重组。假设Redomicile合并符合重组条件，则美国持有人（定义见“提案一—合并提案—税收—美国税务”）在收到Redomicile合并中的CAAS Cayman普通股时，将不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。美国持有人在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股的调整后计税基础将等于该美国持有人在Redomicile合并中交出的公司普通股的调整后计税基础。在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股的持有期将包括为此交出的公司普通股的持有期。请看题为“提案一——合并提案——税收——美国税收”的部分。

州或地方法律对可再生能源合并的税务处理将取决于管辖权。我们敦促您在同意可再生能源合并给您带来的具体税务后果之前咨询您自己的税务顾问。

问：美国国税局是否对Redomicile合并的任何方面作出了裁决？

答：没有要求美国国税局（“IRS”）就Redomicile合并做出裁决。

问：预计何时完成Redomicile合并？

答：如果合并协议的通过获得我们股东的批准，我们预计Redomicile合并将在2025年第三季度生效，尽管Redomicile合并可能会在完成之前被我们的董事会放弃。请看题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与Redomicile合并相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃Redomicile合并”的部分。

问：Redomicile合并后，CAAS Cayman将向股东提供哪些类型的信息和报告？

答：在完成Redomicile合并后，预计CAAS Cayman将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。CAAS Cayman仍将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》规定的约束。然而，作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将不受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规定的某些规则的约束，否则，如果CAAS Cayman是一家在美国注册成立的公司，或者不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，则该规则将适用。例如：

因此，在Redomicile合并完成后，如果您持有CAAS Cayman股票，您收到的有关CAAS Cayman及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护可能少于您目前有权获得的保护。

如果CAAS Cayman在未来某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，那么它将不再受此类规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。为满足这些额外监管要求而产生的成本（包括运营、行政、法律和会计成本）可能是巨大的。请看题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与Redomicile合并相关的风险—— Redomicile合并的预期收益可能无法实现”的章节。

问：我是否需要采取任何行动来交换我在公司的普通股以接收CAAS Cayman的普通股？

答：以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的每一股公司普通股将转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，记为缴足股款，并且该等CAAS Cayman普通股将在Redomicile合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在CAAS Cayman的成员名册中。在完成合并后，只有反映在CAAS开曼群岛成员名册中的登记股东才拥有并有权就登记在其各自名下的CAAS开曼群岛普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。任何在Redomicile合并之前试图转让公司普通股的行为，如未得到适当记录并反映在截至紧接Redomicile合并生效时间（“生效时间”）之前公司转让代理人保存的股票记录中，将不会在Redomicile合并完成时反映在所持有的CAAS Cayman普通股中。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有您的公司普通股股份，您将收到您在同一经纪商或其他证券中介的账户中的普通股交割。

如果您以凭证式形式持有公司普通股，您可以在Redomicile合并后将您持有的公司普通股证书换成凭证式的CAAS Cayman普通股。我们将要求将公司的所有股票证书在重新合并后退还给公司的转让代理。Redomicile合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送转递函。预计，在生效时间之前，证券转让公司将被指定为我们的交易所代理重交合并。转递函中将包含说明，说明交出您在公司的股票证书以凭证式接收CAAS Cayman普通股的程序。您不应该使用随附的代理卡返回股票证书。CAAS目前的过户代理人为证券转让公司，该公司在生效时间后继续担任CAAS Cayman普通股的过户代理。

问：公司股票期权及其他股权奖励在并购重组生效时会发生什么变化？

答：在生效时间，购买在生效时间之前已授予或发行的公司普通股股份的所有未行使期权，以及根据我们的股权补偿计划向董事、雇员和顾问（如适用）授予的所有其他未行使股权奖励，将赋予持有人购买或接收或接收基于（如适用）同等数量的CAAS开曼普通股的付款的权利。于生效时间起，经修订的公司现有股权补偿计划将由CAAS Cayman采纳及承担。我们预计，根据我们假定的股权补偿计划或根据该计划以其他方式可发行的股票，未偿还的标的期权和奖励的股份总数不会增加。未来的奖励将受我们假定的股权补偿计划的条款以及根据该计划订立的任何协议的约束和管辖。

问：我可以在Redomicile合并完成之前交易我在公司的普通股吗？

答：是的。该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直至Redomicile合并完成日期之前的最后一个交易日，该合并预计将在2025年第三季度进行。

问：Redomicile合并后，我可以在哪里交易我的CAAS Cayman普通股？

答：公司与CAAS Cayman正在向纳斯达克资本市场（“CAAS”）申请将TERM1 Cayman的普通股上市，并希望在完成Redomicile合并的同时完成该过程。

问：相对于我在合并前作为公司股东的权利，我在合并后作为CAAS Cayman股东的权利将如何变化？

A：由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及公司与CAAS Cayman的管辖文件之间的差异，我们无法采用与公司管辖文件相同的针对CAAS Cayman的管辖文件。CAAS Cayman提议的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上均与公司章程和公司注册证书不同，并且由于重新合并，与贵公司作为公司股东的权利相比，CAAS Cayman股东的权利将发生变化，根据适用法律和CAAS Cayman经修订和重述的组织章程大纲和章程，贵公司可能无法获得与作为公司股东根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所享有的权利一样多的根据适用法律和TERM2 Cayman的股东权利。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项—与Redomicile合并相关的风险—您作为公司股东的权利将因Redomicile合并而发生变化，并且您可能无法像根据适用法律作为公司股东以及根据适用法律以及公司的公司注册证书和章程获得的公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则一样，根据适用法律作为CAAS Cayman的股东获得与作为公司股东一样多的权利”、“CAAS Cayman的股本说明，”等章节，和“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较。”此外，作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将被允许根据开曼群岛法律遵循公司治理实践。

问：我有持不同政见者的权利吗？

答：关于Redomicile合并，我们的股东将不会根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）享有异议者权利。请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的部分。

以下摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为更好地理解合并协议，包括移构合并和由此设想的其他交易，您应仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括作为本代理声明/招股说明书附件A所附的合并协议和合并协议所附的合并计划。就本代理声明/招股章程而言，“合并协议”一词将指合并协议，因为该协议可能会被修订。

Redomicile合并

合并协议的各方及合并的计划

中汽系统公司于1999年6月29日在特拉华州注册成立。透过其附属公司Great Genesis Holdings Limited“Genesis”（一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司），该公司在中华人民共和国（“中国”或“中国”）拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益，这些子公司为汽车行业的不同细分领域制造动力转向系统和/或相关产品。Genesis还拥有一家巴西贸易公司的权益，该公司主要在巴西从事汽车零部件的进口和销售。恒隆美国公司，“HLUSA”于2007年1月8日在美国密歇根州特洛伊市注册成立，是公司的全资子公司，主要在北美从事汽车零部件的营销，并提供售后服务和研发支持。公司主要行政办公室通讯地址为中华人民共和国湖北省周静市沙市区渔桥开发区横龙路1号邮编434000，其电话号码为（86）716-412-7901。公司企业网址为http://www.caasauto.com/#/ir。本公司网站及该网站所载或可透过该网站查阅的资料，均不被视为以引用方式纳入本代理声明/招股章程，亦不被视为该文件的一部分。

中汽系统控股有限公司CAAS Cayman为一家根据开曼群岛法律注册成立的新成立的获豁免公司，目前为公司的全资附属公司。开曼群岛法律下的“获豁免”公司是指因满足开曼群岛公司注册处处长关于其主要在开曼群岛境外开展业务并因此免于遵守《开曼群岛公司法》（经修订）的某些条款，例如向公司注册处处长提交其股东年度申报表的一般要求而获得此类注册的公司，并被允许在某些事项上具有灵活性，例如能够在另一法域以延续方式进行登记并在开曼群岛被注销登记。CAAS Cayman没有大量资产或负债，自成立以来除与预期参与Redomicile合并相关的活动外，未从事任何业务。CAAS Cayman通讯地址为中华人民共和国武汉市东湖高新区关山大道光谷软件园D8恒隆大厦湖北430073，其电话号码为（86）27-8757-0028。

Redomicile合并的背景和原因

公司认为，Redomicile合并将使其公司注册地从特拉华州变更为开曼群岛，（i）将使公司能够长期减少运营、行政、法律和会计成本，因为预计CAAS开曼将有资格成为外国私人发行人并豁免于《交易法》下的某些规则，这符合公司目前的业务和运营，其中大部分业务和运营在美国境外进行，并且（ii）将使公司的结构更紧密地与我们的国际公司战略保持一致。在达成批准合并协议的决定时，董事会确定了对公司股东的几项潜在好处，这些好处在“合并协议—— Redomicile合并的背景和原因”中进行了描述。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与Redomicile合并相关的风险”的部分，了解与Redomicile合并相关的某些风险的描述。

合并协议

合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。公司鼓励您仔细阅读整份合并协议，包括合并协议所附的合并计划，因为它是规范移构合并的主要文件。

CAAS Cayman普通股

如果Redomicile合并完成，公司每股普通股应转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，记为缴足股款，该普通股将由CAAS Cayman就Redomicile合并发行。在Redomicile合并之后，公司的前股东将成为CAAS Cayman普通股的持有人，而CAAS Cayman连同其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。

公司期权的处理

就Redomicile合并而言，公司的每份尚未行使的期权将由CAAS Cayman承担，并将在相同条款和条件下成为CAAS Cayman普通股的期权。

合并协议概述

只有在某些惯常条件得到满足或豁免，包括（其中包括）F-4表格上的登记声明（本委托书/招股说明书是其中的一部分）被SEC宣布为生效、CAAS Cayman的普通股获准在纳斯达克上市以及合并协议和合并计划获得公司股东批准的情况下，公司和CAAS Cayman才被要求完成合并。

Redomicile合并后CAAS Cayman的董事会和管理层

Redomicile合并完成后，CAAS Cayman将由根据合并计划任命的董事和高级管理人员管理，他们与今天管理公司的董事和执行官相同。

会计处理

Redomicile合并将作为合法重组入账，最终所有权权益不会在紧接交易前后发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下实体之间的交换。

持不同政见者的权利

与Redomicile合并有关，我们的股东将不会根据DGCL享有异议者权利。请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的部分。

监管批准

除了向开曼群岛公司注册处提交合并计划之外，完成重组合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法以及特拉华州公司法（包括向特拉华州州务卿提交合并证书）。与此相关的Redomicile合并和CAAS Cayman发行普通股可能需要向中国证监会履行交易后备案程序，我们计划主动与中国证监会沟通，并在需要时完成此类程序。

美国联邦所得税的重大后果

Redomicile合并后，CAAS Cayman作为公司的继任者，在美国联邦所得税方面将继续被视为美国公司。公司打算将Redomicile合并作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的重组。假设Redomicile合并符合重组条件，则美国持有人在收到Redomicile合并中的CAAS Cayman普通股时，将不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。美国持有人在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股的调整后计税基础将等于该美国持有人在Redomicile合并中交出的公司普通股的调整后计税基础。在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股的持有期将包括为此交出的公司普通股的持有期。请看题为“提案一——合并提案——税收——美国税收”的部分。

股东/股东权利比较

完成合并后，公司已发行在外普通股的持有人将有权获得CAAS Cayman普通股。公司普通股持有人的权利受公司的公司注册证书和章程、DGCL和特拉华州普通法的管辖，而CAAS Cayman普通股持有人的权利一般受CAASCayman经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。特拉华州法律和开曼群岛法律赋予的权利存在差异。请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的部分。

与Redomicile合并相关的风险

公司普通股以及假设重组合并完成后的CAAS Cayman普通股的持有人将面临与CAAS Cayman的业务和行业相关的各种风险。这些风险在本代理声明/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项”的部分中进行了更详细的讨论。公司鼓励您仔细阅读并考虑所有这些风险。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将该公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们在美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在以表格10-K（或在CAAS开曼的情况下，以表格20-F）提交相关财政年度的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA下的禁止交易规定的约束，我们的证券可能因此而从纳斯达克退市。将我们的证券摘牌将迫使我们的证券持有人出售他们的证券。此外，我们可能会被禁止在另一家美国证券交易所上市我们的证券。由于此类立法或行政行动对在中国大陆和香港有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的证券市场价格可能会受到不利影响，无论这些行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

有关更多详细信息，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查可能会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”以及“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的公司Structure

该公司不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州控股公司，主要通过其全资直接子公司Genesis和HLUSA以及由Genesis或HLUSA全资拥有或拥有多数股权的几家间接子公司开展业务。我们的投资者持有特拉华州控股公司的普通股股份，在住所地合并后，将持有CAAS Cayman作为开曼控股公司的普通股股份。

我们没有或打算与中国的任何实体成立任何子公司或订立任何合同安排以建立可变利益实体结构。

我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权，并且将依赖我们子公司的股息和其他分配来为我们的现金流需求提供资金。我们从子公司收取股息和其他贡献的能力受到香港和中国当局颁布的法规的重大影响。对现有规则和条例的解释或新规则和条例的颁布的任何变化都可能对我们的运营和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

目前，中国法律法规并未禁止对我们的运营子公司进行直接对外投资。尽管如此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与颁布禁止在某些行业经营的中国公司的外资所有权的法规相关的那些不断演变，以及反垄断方面的担忧，我们可能会受到中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们有能力继续我们现有的控股公司结构，开展我们目前的业务，接受外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券，以及由此导致的对我们证券价值的不利变化。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会或中国证监会）的处罚和制裁，这很可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而很可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

在中国做生意

由于我们在中国的业务，中国政府可能不时对我们的业务施加影响，这可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

此外，中国政府还表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括针对证券市场违法行为的执法行动，加强对在中国境外利用可变利益实体结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和条例，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。我们不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们通过在美国或其他市场发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们的证券的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司Genesis开展业务，Genesis在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本委托书/招股章程日期，该等实体已从中国政府当局取得对其业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）某些营业执照、外商投资企业的设立批准、境外直接投资批准以及环境和职业安全与健康批准。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准来经营我们的业务。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施情况系列辅导问答。《试行办法》确立了（i）一份概述禁止中国境内公司在境外发行证券和上市的情形的清单（“试行办法负面清单”）和（ii）一项新的以备案为基础的制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股本证券并由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件（“试行办法备案义务”）。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，以及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

该《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司及其控股股东、顾问和其他责任人（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。严重违规的，相关责任人可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。因未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中提供重大虚假或误导性陈述，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制遵守和人民币100万元至人民币1000万元的罚款。这些实体中的主体个人可能会被分别，面临警告和50万元至500万元的罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元的警告和罚款。

因为我们的普通股股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》和实施指南，我们将被视为“现有发行人”，因此，我们无需就我们的历史证券发行完成向中国证监会的备案程序。尽管如此，如果我们在未来进行任何证券发行或发售将被《试行办法》捕获，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。我们认为本次移构式合并以及与此相关的CAAS Cayman发行普通股可能也需要履行备案程序，我们计划主动与中国证监会沟通，并在需要时完成此类备案程序。

因此，就我们的业务经营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则，并考虑到《试行办法》，截至本代理声明/招股说明书之日，我们和我们的中国子公司（i）无需就我们在《试行办法》实施之日之前完成的向外国投资者发行和发售证券获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案手续，但被要求就我司未来向境外投资者发行或发行的证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他权益性证券）满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司在境外间接发行上市的特定条件的，以及（ii）我司向境外投资者发行和发行证券未被要求经过国家网信办、CAC的网络安全审查，但可能被要求事先征得许可、备案，批准，和/或其他中国政府当局与我们未来向外国投资者发行或发售证券有关的其他行政要求。如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查的对象。然而，对于中国政府主管部门公布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则、法规或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出相同的结论，因此，我们可能会面临来自它们的监管行动或其他制裁。有关更多详细信息，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险——因为我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和美国以外的其他国家开展业务相关的风险——根据中国法律向外国投资者发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。我们还被要求就我们目前在中国进行的一般商业活动从中国当局获得营业执照。”

通过我们组织的现金流动

该公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，特别是Genesis，它在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向CAAS支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。这类备用金和可自由支配的资金不能作为红利分配给我们。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司中持有的净资产金额。受限制的金额包括我们中国附属公司的实收资本及法定公积金，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日

公司可通过出资或提供贷款的方式向其中国子公司提供资金，但须满足适用的政府登记、备案和批准要求。

在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，公司从其子公司获得的贷款总额分别为250万美元、610万美元、580万美元和1690万美元，在这些年度没有偿还本金。

尽管公司宣布并向截至2014年6月26日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.18美元的特别现金股息，以及向截至2024年7月30日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.80美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。未来任何支付现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并在合并后由CAAS Cayman董事会决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

向CAAS股东推荐

CAAS的董事会已确定，此处概述的每一项提案都对CAAS及其股东是可取的，并且符合其最佳利益，并建议CAAS股东投票“支持”合并提案和“支持”延期提案（如果提出）。

外国私人发行人

在完成Redomicile合并后，预计CAAS Cayman将符合《交易法》规则所指的“外国私人发行人”的资格，因此，CAAS Cayman将被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的纳斯达克的公司治理标准。例如，CAAS Cayman将不会被要求在董事会中拥有由独立董事组成的多数席位，也不会有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名委员会。因此，CAAS Cayman的股东可能无法享有对受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东提供的同等保护。作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman还将受到降低的披露要求的约束，并豁免于适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，例如规范代理征集的规则以及某些内幕报告和短期利润规则。

风险因素汇总

在决定如何对本代理声明/招股说明书中提出的提案进行投票时，您应考虑本代理声明/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑从第18页开始的“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项”中描述的风险因素。此类风险包括但不限于：

与Redomicile合并相关的风险

与公司业务和行业相关的风险

与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险

汇总备考财务数据和历史合并财务数据

由于本公司历史综合财务报表并无为实施重新办公合并而需作出重大备考调整的情况，故本委托书/招股书中并无呈列CAAS Cayman的备考简明综合资产负债表。Redomicile合并将作为合法重组入账，最终所有权权益不会在紧接交易前后发生变化。请看题为“合并协议——合并事项的会计处理”一节。

由于公司历史综合损益表中的经营收入并无为实施转处合并而需作出重大备考调整的情况，故本委托书/招股章程中并无呈列CAAS Cayman的备考简明综合经营报表。

与Redomicile合并相关的交易成本已经或将在发生期间反映在我们简明综合经营报表中的一般和行政费用中。

在考虑是否同意建议采纳与Redomicile合并有关的合并协议时，除了本代理声明/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，这份委托书/招股说明书包含或通过引用纳入了适用证券法下的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Redomicile合并的陈述以及我们对未来运营的计划、目标、期望和意图，包括本代理声明/招股说明书中描述的我们预计将因Redomicile合并而实现的好处或影响。你可以通过在这份代理声明/招股说明书中查找诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划”或类似表达等词语来找到其中的许多陈述。本代理声明/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本代理声明/招股说明书日期的当前预期，不是业绩的保证，并且固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多难以预测，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述是基于对业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。除适用的证券法可能要求外，我们不承担任何义务或承诺传播对我们的声明的任何更新或修订，无论是前瞻性的还是其他的，以反映我们预期的变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

下文列出，我们已经确定了某些因素，其中包括在决定是否同意采用合并协议和Redomicile合并之前您应该考虑的因素，并且我们已经确定了可能导致我们的实际计划或结果与此处包含或通过引用并入的前瞻性陈述中包含的那些存在重大差异的某些风险。在决定是否采纳合并协议时，应考虑这些风险。此外，您还应该仔细审查影响我们业务的一般风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与此处包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中包含的那些存在重大差异。

在整个本节中，我们将参考中国汽车系统股份公司，在一般性讨论Redomicile合并后CAAS Cayman的业务运营、管理和财务状况的情况下，将其称为“公司”。

与Redomicile合并相关的风险

您作为公司股东的权利将因重组合并而发生变化，并且根据适用法律和CAAS Cayman经修订和重述的组织章程大纲和章程，您作为CAAS Cayman的股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所享有的权利多。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异以及公司与CAAS Cayman的管辖文件之间的差异，我们无法采用与公司管辖文件相同的针对CAAS Cayman的管辖文件。虽然我们已试图在经修订和重述的CAAS Cayman组织章程大纲和章程细则中保留根据公司章程和公司注册证书存在的股东与我们的董事会之间类似的重大权利和权力分配，但CAAS Cayman提议的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上仍与公司章程和公司注册证书不同，您作为股东的权利将发生变化。例如：

有关这些以及其他重大差异的详细讨论，请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”部分下您作为公司普通股股东的权利与您作为CAAS开曼群岛普通股股东的权利的比较图表。

开曼群岛的法律可能不会向CAAS开曼群岛的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的福利相当的福利。

CAAS Cayman的公司事务受其经不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。股东根据开曼群岛法律有权对CAAS Cayman的董事采取行动、少数股东的行动以及CAAS Cayman的董事根据开曼群岛法律对CAAS Cayman负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。尽管根据开曼群岛法律明确确立了CAAS Cayman股东的权利及其董事的受托责任，但这些权利并未像在美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中那样在法规或特定文件中具体规定。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对CAAS Cayman管理层、董事或控股股东的行动，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，CAAS Cayman的股东在保护其利益方面可能更加困难。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对CAAS Cayman施加责任。

由于开曼群岛相对于特拉华州的股东投票要求不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并的能力方面的灵活性将低于现在。

根据特拉华州法律和我们目前的章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权就该事项投票的大多数普通股的投票来修改，以批准在股东大会上亲自出席或委托代理人出席的修订。开曼群岛法律要求亲自或通过代理人出席股东大会的有表决权的股东以不少于三分之二的票数通过特别决议，对开曼CAAS组织章程大纲和章程细则进行任何修订。由于这一开曼群岛法律要求，可能会出现这样的情况：我们现在根据特拉华州法律所拥有的灵活性本可以为我们的股东提供在开曼群岛无法获得的好处。

此外，根据开曼群岛法律，某些公司交易，例如合并，需要亲自或通过代理人出席的有权投票的股东以不少于在股东大会上投票的三分之二的票数通过特别决议。相比之下，特拉华州法律规定的合并只需要该公司有权对其进行投票的已发行股票的简单多数。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

有关开曼群岛相对于特拉华州的股东投票要求差异的详细讨论，请参见标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的部分。

Redomicile合并的预期收益可能无法实现。

我们在这份代理声明/招股说明书中介绍了Redomicile合并的预期收益。请看题为“议案一——合并议案—— Redomicile合并的背景和原因”一节。我们不能保证Redomicile合并的所有目标都是可以实现的，并且Redomicile合并的部分或全部预期收益可能不会发生，特别是因为收益的实现在许多重要方面受制于我们无法控制的因素。

这些因素将包括诸如与我们签订合同和开展业务的第三方的反应以及投资者和分析师的反应等。此外，如果适用于外国私人发行人的SEC规则发生变化，或者如果我们未能获得外国私人发行人的资格，那么预期的SEC报告要求和相关费用的减少可能无法实现。虽然我们预计Redomicile合并将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

就美国联邦所得税而言，CAAS Cayman将继续被视为美国公司。

Redomicile合并后，CAAS Cayman作为公司的继任者，在美国联邦所得税方面将继续被视为美国公司。据此，CAAS Cayman将继续像在特拉华州注册成立一样缴纳美国联邦所得税，而CAAS Cayman支付给非美国股东的股息一般将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的降低的税率）缴纳预扣税。虽然预计Redomicile合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但美国税法的变化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将无需向其股东提供与该公司在该公司仍为美国公共发行人时所需的相同信息，因此，您收到的有关CAAS Cayman的信息可能不如您收到的有关公司的信息多，并且根据适用法律和CAAS Cayman修订和重述的组织章程大纲和章程，您可能得不到与根据适用法律和公司的公司注册证书和章程作为公司股东的情况相同程度的保护，作为CAAS Cayman的实益拥有人，根据适用法律和TERM2 Cayman的规定。

继Redomicile合并完成后，根据SEC的规则和规定，预计CAAS Cayman将符合“外国私人发行人”的资格。CAAS Cayman仍将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的授权。然而，作为一家外国私人发行人，如果CAAS Cayman是一家在美国注册成立的公司，或者不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，那么CAAS Cayman将不受《交易法》下某些规则的约束，否则这些规则将适用。例如，如果CAAS Cayman具有外国私人发行人资格：

因此，如果我们仍然是一家拥有公开交易证券的美国公司，则可能无法根据适用法律和经修订的CAAS开曼条款为您提供相同的保护或信息。

如果CAAS Cayman在Redomicile合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去其作为外国私人发行人的地位，那么CAAS Cayman将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

在Redomicile合并完成后，预计CAAS Cayman将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将免于遵守《交易法》下的某些规则，否则这些规则将适用于如果TERM2 Cayman是一家在美国注册成立的公司或不满足符合外国私人发行人资格的其他条件。虽然在完成移构合并后，CAAS Cayman预计将具备外国私人发行人的资格，但如果CAAS Cayman在完成移构合并后未能具备外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去其外国私人发行人的地位，CAAS Cayman将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

国内外税法的变化可能会对CAAS Cayman、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施Redomicile合并，我们的有效税率都可能增加。

美国或开曼群岛双方或其中任何一方的税法、法规或条约或其解释或执行发生变化，可能会对CAAS Cayman及其股东（无论是否与Remomicile合并相关或以其他方式）的税务后果产生不利影响。虽然预计Redomicile合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们经营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是重大的。

针对CAAS Cayman的民事责任的执行可能会有更大的难度。

在Redomicile合并后，我们的大部分高级管理人员和董事将居住在美国境外。因此，可能难以在美国境内向这些人中的任何一个人送达法律程序，也可能难以在美国境内和境外执行您在任何诉讼中可能在美国法院针对这些人获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于CAAS Cayman是一家开曼群岛公司，投资者在美国法院执行针对CAAS Cayman的判决也可能比目前美国针对CAAS获得的判决遇到更多困难。此外，与在美国法院对美国公司提出类似索赔相比，在开曼群岛法院对CAAS Cayman提出某些类型的索赔可能更加困难（或不可能）。

CAAS Cayman股票的市场可能与公司普通股的市场不同。

尽管预计CAAS Cayman普通股将获授权在纳斯达克上市，代码为“CAAS”，但作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，CAAS Cayman的股票可能会吸引不同的机构投资者，或影响当前投资者的投资水平，这些投资者可能更喜欢或可能被内部准则要求投资于在美国注册成立的公司。因此，迁址可能会影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致CAAS开曼普通股的市场价格、交易量和波动性与公司普通股的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们预计将在Redomicile合并完成当年产生交易成本和不利的财务后果。

我们预计将产生与Redomicile合并相关的大量交易成本，这些成本已经并将继续在发生时计入费用。无论Redomicile合并是否完成，以及在您对提案进行投票之前，这些费用的绝大部分都将产生。我们预计将产生成本和费用，包括专业费用，以遵守开曼群岛公司和其他法律。此外，我们预计将产生与Redomicile合并相关的律师费、会计师费、备案费、邮寄费用、招揽费和财务印刷费用，即使Redomicile合并未获批准或完成。Redomicile合并也可能对我们产生负面影响，在实施期间转移管理层和员工对我们经营业务的注意力，并增加其他行政成本和费用。

我们的董事会可能会选择推迟或放弃Redomicile合并。

根据我们董事会的行动，可随时推迟或放弃完成重组合并。虽然我们目前预计，在采纳合并协议的提议获得批准后，将迅速进行移构合并，但我们的董事会可能会推迟完成或放弃移构合并，原因包括现有或拟议法律的变化、我们认为移构合并将涉及税收或其他风险超过其收益、我们认为与移构合并相关的预期收益水平将会降低、与税务当局就移构合并（或其某些方面）发生争议，完成Redomicile合并的成本意外增加，或我们的董事会认为Redomicile合并不符合公司或其股东的最佳利益或Redomicile合并将对公司或其股东产生重大不利后果的任何其他认定。

与公司业务和行业相关的风险

汽车生产和销售的周期性可能导致汽车销售减少，从而可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

该公司的业务依赖于客户的汽车整车生产和销售，这种生产和销售具有高度周期性，并取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者的支出和偏好以及汽油的价格和供应情况。他们还可能受到劳动关系问题、监管要求和其他因素的影响。最近两年，中国汽车价格总体呈下降趋势。此外，中国汽车产量逐年波动，对公司产品的需求产生波动。因此，任何重大的经济衰退都可能导致公司客户的汽车生产和销售减少，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。而且，如果汽车的价格一直下降，汽车零部件的售价也会下降，这将导致收入和盈利能力下降。

制造部件和原材料的成本增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

公司在产品中使用范围广泛的制造部件和原材料，包括铸件、电子部件、成品子部件、模塑塑料件、金属预制件、铝、钢和树脂。由于这些项目的价格上涨可能难以传递给公司的客户，公司组件和材料价格的大幅上涨可能会大幅增加公司的运营成本，并对其利润率和盈利能力产生不利影响。

由于公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，其业绩将受到其子公司业绩的影响。

公司几乎没有独立于Genesis及其子公司的业务，公司的主要资产是其对Genesis及其子公司和关联公司的投资。因此，公司依赖Genesis及其附属公司的表现，并将受制于影响Genesis的财务、业务及其他因素以及一般经济及财务状况。由于公司的几乎所有业务都是并将通过其子公司进行，公司将依赖其子公司的现金流来履行其义务。

由于公司的几乎所有资产都是并将由运营子公司持有，公司股东的债权将在结构上从属于这些子公司的所有现有和未来负债、义务和贸易应付款项。公司发生破产、清算或者重整的，只有在公司及其子公司的全部负债和义务全部清偿完毕后，公司资产和子公司的资产才能用于满足公司股东的债权。

由于汽车零部件市场竞争激烈，而公司的许多竞争对手拥有比它更多的资源，公司可能无法成功竞争。

汽车零部件行业是一个竞争激烈的行业。该公司的客户考虑的标准包括：

该公司的竞争对手包括零部件的独立供应商，以及由公司客户分拆而形成的供应商，后者在向其他整车制造商销售零部件方面变得更加激进。根据具体产品的不同，公司竞争对手的数量差异很大。公司的许多竞争对手拥有比公司大得多的收入和财务资源，以及比公司更强的品牌名称、消费者认知度、与汽车制造商的业务关系和地理分布。公司可能无法进行有利的竞争，竞争加剧可能会对其业务、业务前景和经营业绩造成重大损害。

在国际上，公司面临不同的市场动态和竞争。由于对其产品缺乏认可或其他因素，公司在国际市场产生收入方面可能不如竞争对手成功。在海外开发产品认可成本高、耗时长，公司的国际扩张努力可能比预期的成本更高、利润更低。如果公司未能在目标市场取得成功，其销售额可能会下降，利润率可能会受到负面影响，并可能失去市场份额，其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和盈利能力造成重大损害。

汽车制造商对其供应商的定价压力可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

近期，中国汽车零部件行业普遍存在来自汽车厂商的定价压力。几乎所有的汽车制造商每年都在寻求降价。尽管公司努力降低成本，抵制降价，但这些降价影响了公司的销售和利润率。如果公司不能通过提高运营效率和减少支出来抵消持续的降价，降价将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

如果失去任何大客户，公司的业务、收入和盈利能力将受到重大不利影响。

截至2024年12月31日止年度，公司分别有约20.3%、18.2%、6.8%、6.5%及5.1%的销售予公司2024年的五个最大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、Mahindra & Mahindra Ltd.、奇瑞汽车有限公司及湖北宏润。这五家客户合计占2024年总销售额的56.9%。截至2023年12月31日止年度，公司分别有约17.2%、6.4%、6.1%、5.5%及5.2%的销售予公司2023年的五个最大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、湖北宏润、Mahindra & Mahindra Ltd及奇瑞汽车有限公司。这五家客户合计占2023年总销售额的40.4%。这些主要客户中的一个或多个出现亏损或采购大幅减少，可能会对公司的业务产生不利影响。

公司可能无法收回客户产生的应收款项。

公司目前以赊销方式销售产品，其产品收款能力取决于客户的持续信誉。虽然公司与主要客户有长期合作关系，但如果因为公司扩大产能，其销量增加，客户基础可能会发生变化。若公司无法收回应收账款，盈利能力将受到不利影响。

公司可能会受到产品责任以及保修和召回索赔的影响，这可能会增加开展业务的成本，并对公司的财务状况和流动性产生不利影响。

如果公司的产品实际或据称未能按预期执行或使用其产品导致或据称导致人身伤害和/或财产损失，公司可能会面临产品责任和保修索赔。公司开始支付部分客户因2004年中国政府发布的“召回”消费者权益保护政策而增加的售后服务费用，如召回缺陷车辆政策等。从2004年开始，汽车生产企业单方面要求供应商支付“3-R保修”服务费，用于维修、更换和退款，金额约为供应零部件总量的1% – 5%。因此，公司已经历并将继续经历较高的售后服务费用。产品责任、保修和召回费用可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

公司受制于环境和安全法规，这可能会增加公司的合规成本，并可能对其经营业绩产生不利影响。

公司受中国环境与职业安全卫生法律法规的要求。公司无法保证其一直或将始终完全遵守所有这些要求，或不会因这些要求而产生材料成本或负债。此外，这些规定可能会以可能对公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的方式发生变化。遵守环境要求可能需要的资本要求和其他支出可能会增加，并成为做生意的物质支出。

公司供应商不履约可能会通过延迟交付或导致交付失败而对其运营产生不利影响，从而可能对需求、销售和盈利能力产生负面影响。

公司向供应商采购各类设备、原材料及制造零部件。公司将因供应商未能按预期履约而受到重大不利影响。如果供应商未能履约，公司可能会遇到因生产问题或交付不合格产品而导致的交货延迟或失败，如果其任何供应商破产或破产，公司也将面临这些风险。

如果不能吸引和留住关键人员，公司的业务和增长可能会受到影响。

公司经营业务和有效实施战略的能力取决于公司执行官和其他关键员工的努力。公司有赖于高级管理层和其他关键人员的持续贡献。该公司未来的成功还取决于其识别、吸引和留住高技能技术人员的能力，特别是工程师和其他具有机械和电子专业知识的员工，以及管理、财务和营销人员。本公司不对陈汉林先生或吴绮周先生投保关键人物寿险。失去公司任何关键员工的服务或未能吸引或留住其他合格人员可能会对公司的业务造成重大损害。

公司管理层控制了约64.76%的已发行普通股，可能与公司的少数股东存在利益冲突。

截至2025年3月31日，公司管理层成员实益拥有公司普通股约64.76%的流通股。因此，除了需要公司董事会审计委员会批准的关联方交易外，这些大股东对达成任何公司交易的决策拥有控制权，这可能导致批准可能无法实现整体股东价值最大化的交易。此外，这些股东控制着公司董事会成员的选举，有能力任命新的成员进入公司管理团队，并控制提交给公司普通股（以及在改址合并后，CAAS Cayman普通股）持有人投票的事项的结果。这些大股东的利益有时可能与公司其他股东的利益发生冲突。公司定期与一名或多名高级管理人员、董事控制的实体发生交易，其中包括公司董事长、控股股东陈汉林先生控制的实体。

公司普通股的公众持股量有限，这可能导致公司股价波动，并阻止公司普通股或衍生证券的转售实现利润。

公司普通股的公众持股量有限。截至2025年3月31日，公司已发行普通股的约35.24%被视为公众持股量的一部分。“公众持股量”一词是指在纳斯达克资本市场上自由和积极交易的股份，不属于高级职员、董事或关联公司所有，这一术语是根据《证券法》定义的。由于公众持股量有限和某些日子交易量有限，公司普通股的市场价格可能会波动，公司普通股的需求或供应方面相对较小的变化可能会对其普通股的市场价格产生不成比例的影响。这种股票价格波动可能会阻止寻求出售公司普通股或衍生证券的证券持有人能够以或高于购买股票或衍生证券的价格或以完全流动性市场报告的价格出售这些证券。

就Redomicile合并而言，公司每股普通股将转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，并且CAAS Cayman将向每位拥有该权利的持有人发行该数量的CAAS Cayman普通股。因此，我们预计在Redomicile合并后，对于CAAS Cayman的普通股而言，情况将保持不变。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能对公司的业务、经营业绩和股票交易价格产生重大不利影响。

公司须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中包含管理层的报告，其中包含管理层对此类公司财务报告内部控制有效性的评估。

如果公司未来未能保持其内部控制的充分性，将无法确保其能够持续得出结论，即其根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于公司产生可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈很重要。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害其业务并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，公司可能需要承担额外成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和未来的其他要求。

公司一般不对普通股进行现金分红。

尽管公司宣布并向截至2014年6月26日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.18美元的特别现金股息，以及向截至2024年7月30日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.80美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。任何未来支付现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并在合并后由CAAS Cayman董事会酌情决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

卖空者采用的技术可能会压低公司普通股（或CAAS Cayman普通股）的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

最近，许多在中国拥有基本全部业务的上市公司都成为了卖空的对象。大部分审查和负面宣传都围绕着对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还围绕着欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对公司产生什么影响，如果有的话。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管公司将对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但公司可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散公司管理层对公司发展的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对该公司的指控可能会严重影响其业务运营和股东权益，对该公司股票的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

公司的担保信贷融资包含某些可能无法满足的财务契约，如果未能满足，可能会导致公司担保信贷融资项下的到期金额加速，并限制公司未来借入额外资金的能力。

管理公司担保信贷融资的协议使其受到公司必须持续或定期遵守的各种财务和其他限制性契约的约束。这些契约包括但不限于限制资金的使用和维持某些财务比率。如果公司违反任何该等契诺，公司在公司担保信贷融资下的未偿债务可能会立即到期应付，公司的贷方可能会针对任何担保该等债务的抵押品进行诉讼，公司未来借入额外资金的能力可能会受到限制。或者，公司可能被迫再融资或重新谈判公司担保信贷融资的条款和条件，包括利率、财务和限制性契约以及担保信贷融资的担保要求，条款可能对公司不利得多。

与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险

公司在经济衰退时期可能面临严峻的经营环境。

公司核心产品的销量在很大程度上受客户终端产品需求的影响，而终端产品大多在中国市场销售。未来的经济危机，无论是在中国国内还是在中国以外，都可能导致对公司产品的需求急剧下降。

中国政府的宏观经济政策可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

中国政府不时实施各种措施，以调整中国经济增长速度。其中一些措施可能会对公司产生短期或长期的负面影响。比如，过去几年，为了应对高通胀和经济失衡，中国政府收紧了货币政策，实施了浮动汇率政策。此外，为了缓解增长不平衡和社会不满的一些影响，中国政府制定了一系列社会方案和抗通胀措施。这些反过来又增加了金融和制造业部门的成本，而没有缓解高通胀和经济失衡的影响。中国政府的宏观经济政策，即使实施得当，也可能使中国经济明显放缓或引起极大的社会动荡，所有这些都会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

中国的经济、政治和社会状况可能会影响公司的业务。

该公司的大部分业务、资产和业务都位于中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立健全的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归中国政府所有。

此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。因此，中国政府介入经济可能会对公司的业务运营、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

由于公司的业务大多位于美国境外，并受中国法律约束，中国法律的任何变化都可能对其业务产生不利影响。

该公司的大部分业务都在中国，这使其面临风险，例如外汇管制和货币限制、货币波动和贬值、当地经济状况的变化、中国法律法规的变化、可能被征用或其他中国政府行为的风险，以及不稳定的政治状况。这些因素可能对公司的经营或其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的国际扩张计划使其面临在国际上开展业务所固有的风险。

公司的长期经营战略依赖于通过瞄准美国和巴西等市场，扩大在中国以外的国际销售。影响公司国际扩张的风险包括：距离、语言和文化差异、相互冲突和不断变化的法律法规、外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇波动、遵守各种法律法规的负担、一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例、外国税收后果、与在国际上开展业务相关的更高成本、技术出口或进口的限制、人员配置和管理国际业务的困难、贸易和关税限制，以及关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化。这些风险可能会损害公司的国际扩张努力，进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条，SEC对发行人采用了与某些“冲突矿物”来源相关的额外披露要求，这些“冲突矿物”是该发行人制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的。规则涵盖的金属包括锡、钽、钨和黄金，通常被称为“3TG”。如果这些材料对于所制造或订约制造的产品的功能或生产是必要的，则规则要求进行合理的原产国查询，以确定发行人是否知道或有理由相信生产过程中使用的任何矿物可能来自刚果民主共和国或毗邻国家。在这种情况下，如果发行人无法确定矿物不是来自所涵盖的国家，或得出结论认为没有理由相信生产过程中使用的矿物可能起源于所涵盖的国家，则可能要求发行人对其供应链成员进行供应链尽职调查。全球供应链可以有多层，因此遵守这些新要求的成本可能很高。这些新要求还可能减少提供无冲突金属的供应商的数量，还可能影响公司以足够数量或有竞争力的价格获得产品的能力。如果公司要采购制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的3TG矿物，则遵守这些规则的成本和/或原材料的不可获得性可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司面临与货币汇率波动相关的风险；任何不利波动都可能对其营业利润率产生不利影响。

该公司目前的大部分收入是以中国货币收到的。以美元以外的货币开展业务使公司受到货币汇率波动的影响，这可能对其报告的经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响公司的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币折算损益。从历史上看，该公司没有从事过汇率对冲活动。尽管公司可能会实施对冲策略以减轻这一风险，但这些策略可能无法消除其面临的外汇汇率波动风险，并涉及其自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识要求、实施该策略的外部成本以及潜在的会计影响。

如果美国和中国的关系恶化，公司的股价可能会降低，公司可能难以进入美国资本市场。

近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国与中国之间的任何政治或贸易争议都可能对公司普通股（以及CAAS Cayman普通股）的市场价格及其进入美国资本市场的能力产生不利影响。政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对公司、其客户和其他业务合作伙伴产生重大不利影响。

中国政府可能会改变对民营企业的政策，这可能会对公司的业务产生不利影响。

公司的业务受制于中国的政治和经济不确定性，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时修改这些政策，对公司不利。政策、法律和法规的变化，或其解释或征收没收性税收、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对公司的业务产生重大不利影响。国有化或征用可能导致公司在中国的投资全部损失。

政府对货币兑换的控制和未来汇率的变动可能会对公司的经营和财务业绩产生不利影响。

该公司的大部分收入都是以人民币（“RMB”）获得的。此类收入的一部分将转换为其他货币，以履行公司的外币债务。公司资本项目下的外汇交易，包括与外币计价债务有关的本金支付，继续受到重大外汇管制，并需要中国国家外汇管理局的批准。这些限制可能会影响公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，或为资本支出获得外汇的能力。中国政府通过限制进口和将人民币兑换成外币来控制外汇储备。人民币的任何大幅升值都有可能减少出口产品的收入和企业的现金流。

由于中国法律制度与美国法律制度不同，公司及其证券持有人的法律保护可能受到限制。

中国的法律制度是以成文法规及其最高人民法院的解释为基础的。由于中国法律体系发展迅速，法律法规的解释、实施和执行涉及不确定性。此外，随着中国法律制度的发展，此类法律法规、其解释或其执行的变化可能会对公司的业务运营产生重大不利影响。而且，解释性判例法在中国不具有与美国相同的判例价值，因此在中国的法律合规可能更加困难或昂贵。

如果公司或其中国董事或雇员未能遵守与离岸上市公司向中国境内个人授予员工购股权或股票相关的中国法规，公司可能会受到国家外汇管理局、“外管局”或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

2006年12月25日，中国人民银行（简称人民银行）发布了《个人外汇管制管理办法》，相应的实施细则于2007年1月5日由外管局发布。这两项规定均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有与员工持股计划、购股权计划或有中国境内个人参与的类似计划有关的外汇事项，均需获得外管局或其授权分支机构的批准。2012年2月15日，外管局颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于公司为境外上市公司，其中国境内董事及雇员如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年且可获授购股权或股份，须受本规例规限。截至2024年12月31日，公司已根据中国法律完成该等外管局登记及其他相关手续。如果公司或其中国境内董事或雇员未来未能遵守这些规定，公司或其中国境内董事或雇员可能会受到国家外管局或其他中国政府机构的罚款或其他法律制裁。

此外，国家税务总局，或国家税务总局已发出若干有关雇员购股权的通告。根据这些通告，我们行使购股权的中国境内雇员将被征收中国个人所得税。我们在中国的子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权相关的文件，并代扣那些行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的中国国内雇员没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

中国的资本外流政策可能会阻碍公司向股东宣派和支付股息的能力。

中国通过了货币和资本转移条例。这些规定可能要求公司遵守资本流动的复杂规定。尽管公司管理层认为将遵守这些规定，但如果这些规定或法院或监管机构对这些规定的解释发生变化，公司可能无法向中国境外的股东支付股息。此外，根据中国现行法律，公司在中国的合资和独资企业必须保留相当于其税后净收入10%的准备金，不得超过其注册资本的50%。因此，该储备将无法作为股息分配给公司股东。公司目前不打算在可预见的未来派发股息。公司董事会打算遵循保留公司全部收益的政策，为其战略的发展和执行以及公司业务的扩展提供资金。

最近政府对在美上市中国公司业务活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办（简称CAC）也对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，该公司专注于反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的监管扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查可能会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本委托书/招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA确定报告，据此，我们的审计机构受制于PCAOB无法检查或彻底调查的确定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们股票的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

公司非美国子公司的非美国活动可能会被美国征税。

公司的大部分附属公司总部设在中国，须在中国缴纳所得税。这些设在中国的子公司开展了公司几乎所有的业务，并在中国产生了公司的大部分收入。该公司是一家特拉华州公司，在美国需缴纳所得税，而继Redomicile合并后，CAAS Cayman将继续在美国缴纳所得税。根据适用的美国联邦所得税法，在中国或美国以外的其他司法管辖区进行的某些活动可能会产生美国公司所得税。当CAAS开曼群岛属于受控外国公司（“CFCs”）的子公司产生的收入受美国《国内税收法》F子部分（“F子部分”）或被视为“全球无形低税收入”或“GILTI”的收入时，这些美国税款将被征收，即使此类收入未分配给CAAS开曼群岛。被动收入，如租金、特许权使用费、利息、股息和处置投资的收益，属于F子项下应课税的收入类型。根据F子项应课税的任何收入在美国应按最高21%的联邦公司所得税税率课税。

GILTI一般指外国收入超过氟氯化碳有形资产的视为回报，但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额（计划从2026年开始降至37.5%）来抵消所得税负债，但受到一些限制。

信息技术依赖和网络安全漏洞可能导致收入减少、责任索赔或竞争损害。

该公司依赖信息技术系统和基础设施，即“IT系统”开展业务。该公司的IT系统可能容易受到人为错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的干扰。这些系统的任何重大中断、故障、入侵、中断或损坏或数据泄露都可能导致数据或知识产权丢失、设备损坏、停机和/或安全相关问题，并可能对公司的业务产生重大不利影响。该公司不时经历与其IT系统相关的事件，并预计此类事件将继续发生，包括恶意软件和计算机病毒爆发、未经授权的访问、系统故障和中断。公司有针对此类事件的措施和防御措施，但公司可能无法预防、立即发现或补救此类事件的所有事件。公司IT系统的重大安全漏洞或中断可能导致公司知识产权和/或机密商业信息被盗、未经授权使用或发布，损害公司的竞争地位，扰乱公司的制造，降低公司在研发和其他战略举措方面的投资价值，损害公司接触供应商和供应商的能力或以其他方式对公司业务产生不利影响。

此外，该公司认为，为公司设施服务的公用事业和关键基础设施的其他运营商面临更高的安全风险，包括网络攻击。如果发生此类攻击，公司公用事业供应商的服务中断可能会扰乱公司依赖持续的电力、电力、燃气等来源的制造业务。

该公司的业务受到自然灾害、健康流行病和其他灾难性事件的影响。

中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端气候条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对公司的业务产生重大影响。如果未来发生影响公司经营业务所在地区的灾害或其他干扰，公司的经营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使公司没有受到直接影响，这种灾害或中断可能会影响公司客户的运营或财务状况，从而可能损害公司的经营业绩。

最近政府干预在美上市中国公司的商业活动可能会对我们的运营产生负面影响。

中国部分监管部门于2021年7月6日向社会公开发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调以加强跨境监管协作为目标，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定努力修订关于加强境外上市证券发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。CAC还对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的干预扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

如果公司直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。

因为我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能不时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且会迅速演变。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的规定可能会不时发生变化。因此，在中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行方面仍存在不确定性。遵守复杂和不断演变的中国法律、法规和监管声明可能代价高昂，此类遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们证券的价值。

根据中国法律，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。我们还被要求就我们目前在中国进行的一般商业活动从中国当局获得营业执照。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施相关系列指引和问答。《试行办法》确立了（i）一份概述禁止中国境内公司在境外发行证券和上市证券情形的清单、“试行办法负面清单”，以及（ii）一项新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券，以及由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件，即“试行办法备案义务”。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，以及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

该试行办法规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司、其控股股东及其顾问，统称为“标的实体”，以及对这些标的实体直接负责的个人，即“标的个人”，进行警告、罚款和发布禁令。因未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中提供重大虚假或误导性陈述，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制遵守和100万元至1000万元人民币的罚款。这些主体中的主体个人可能会分别面临警告和50万元至500万元的罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元的警告和罚款。

因为我们的股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》将被视为“现有发行人”，因此，我们之前的证券发行不需要在中国证监会完成备案手续。尽管如此，如果我们在未来进行任何证券发行或发售将被《试行办法》捕捉到，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。

因此，就我们的业务经营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则并考虑到《试行办法》，截至本委托书/招股说明书之日，我们中国子公司（i）无需就我们在《试行办法》实施之日前已完成的向外国投资者发行或发售证券的历史交易取得中国证监会的许可或完成向中国证监会备案手续，但被要求就我司未来向外国投资者发行或发售的证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他权益性证券，在满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件的情况下，向中国证监会办理备案手续，（ii）我司向外国投资者发行和发售证券的事前无需经过CAC的网络安全审查，但可能被要求获得一定的事先许可、备案，与我们进一步向外国投资者发行或发售证券有关的其他中国政府当局的批准和/或其他行政要求。

如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查的对象。然而，对于中国政府主管部门公布的相关规则将如何解释或实施，可能仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证券监督管理委员会和CAC在内的相关中国政府机构将得出相同的结论，因此，我们可能会面临来自它们的监管行动或其他制裁。

中国政府对我们中国子公司的业务运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并且可能会影响我们的运营，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，这是政府认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标的。

中国政府可能会不时影响我们中国子公司的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。例如，2021年12月28日，CAC，通过规则，强制规定作为CIO或其中定义的“数据处理运营商”且拥有百万以上用户个人信息的发行人，拟将其证券在国外挂牌交易的，必须完成CAC的网络安全审查。或者，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在列名影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。该规则于2022年2月15日生效。此外，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规范数据处理者对在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估。根据这些措施，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）中国网信办要求的其他情形的，个人数据处理者在进行数据跨境转移前，将接受CAC进行的安全评估。

新的CAC规则目前似乎不适用于公司或其子公司。截至本代理声明/招股章程日期，（i）公司未持有超过一百万名用户的个人信息；（ii）公司及其附属公司未获任何中国政府机构告知其提交网络安全审查的任何要求；（iii）公司业务中处理的数据不影响国家安全，且可能不会被中国政府机构归类为核心或重要数据；及（iv）公司及其附属公司均未提供任何重要数据，中国境外的个人信息或敏感个人数据，因此，公司认为其无须通过CAC的网络安全审查。如果中国政府的监管加强，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的变化，可能会对我们产生不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们可能会受到有关外国投资和制造业的中国法律法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，这可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，与其他法律制度相比，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

可能难以通过法律程序为公司服务或强制执行对公司或其管理层的判决。

公司大部分资产位于中国，绝大多数董事和高级管理人员为非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内对这些人实施程序送达，以在美国境内发起诉讼。此外，中国法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款，或根据美国或任何州的证券法在中国提起的原始诉讼，执行美国法院对公司、其董事或高级职员的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

美国和中国之间的政治、商业、经贸关系的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测美国和中国经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美中两国政治、经贸关系和我们的业务的潜在影响。

美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税，包括两国在2025年初宣布的关税增加。如果美国或中国继续征收此类关税，或者如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们对美国客户的销售。采取和扩大关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对我们对美国客户的销售、我们的成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国还制定了应对外国制裁和境外措施的法律法规。中国法律法规的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们无法预见美国或中国政府采取的类似政策行动或任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。

此外，与美中政治、商业、经贸关系相关的风险和不确定性可能会对投资者对在美国上市的中国公司的情绪产生负面影响，进而可能对我们股票的需求、价格和交易量产生不利影响。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际经济关系紧张局势加剧，未来这些紧张局势可能继续升级。这些紧张局势导致了国际贸易政策的变化，随着这些政策的进一步升级，可能会导致更多的贸易壁垒。例如，近年来美中关系紧张，导致美国对从中国进口的产品加征、或提高关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。此外，国际政治紧张局势升级，在广泛的问题上继续存在不确定性。美国政府还采取措施，旨在禁止或限制美国对在某些行业运营的中国关联公司的投资。不断加剧的政治紧张局势可能会降低贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些事态发展还可能导致合规成本增加、运营中断，以及我们进入资本市场的潜在限制。正如媒体最近报道的那样，美国政府可能会将中国关联公司从美国证券交易所退市，这给我们维持在纳斯达克上市的能力带来了不确定性。国际紧张局势的任何进一步升级都可能对我们经营所在国家的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CAAS”。”

根据我们的转让代理的记录，截至特别会议记录日期，我们已发行和流通的普通股为30,170，702股（不包括公司库存股的2,167，600股）。

我们和CAAS Cayman正在申请将CAAS Cayman的普通股在纳斯达克资本市场上市，并希望在完成重新办公合并的同时完成该过程。

持有人

根据我们的转让代理人的记录，截至特别会议的记录日期，我们的普通股有60名登记在册的股东（不包括以“街道名称”在经纪人/交易商处持有股份的受益所有人）。

转让代理

我们的过户代理是Securities Transfer Corporation，地址是2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093，电话号码是（469）-633-0101。转融通合并后，证券转让公司应继续担任CAAS Cayman的转让代理。

股息

虽然没有任何限制（遵守适用法律除外）限制我们支付股息的能力，但公司向截至2014年6月26日营业结束时公司在册股东分别宣布并支付每股普通股0.18美元的特别现金股息，以及向截至2024年7月30日营业结束时公司在册股东分别支付每股普通股0.80美元的特别现金股息，在Redomicile合并获得批准并完成后，我们目前不打算在可预见的未来就CAAS Cayman的普通股支付现金股息。我们的政策是保留所有收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。如有任何股息宣派，将由我们的董事会酌情决定，而在重新合并后，CAAS Cayman的董事会（可能会考虑我们的经营业绩、财务状况、资金需求和收购战略等因素）在作出决定时。

我们可能会依赖我们在中国的子公司的股息来支付我们的普通股和CAAS Cayman普通股的股息和其他分配。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。在中国现行监管制度下，中国公司可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息，并被要求至少提取其税后利润的10%作为一般储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%，在进行任何股息分配之前。此外，中国公司不得在给定年度分配任何利润，直至前一个会计年度的任何亏损被抵消。

CAAS Cayman为一家于2024年8月29日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为公司的全资附属公司。除与Redomicile合并有关的业务或资产外，CAAS Cayman不拥有任何业务或资产。因此，本代理声明/招股说明书不包括对其业务、财务状况和此类其他相关事项的单独讨论。

我们的2024年年度报告所载的“第一部分—第一项。业务”项下对公司业务的描述以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，如果SEC认定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将该公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们在美国证券交易委员会备案的财务报表出具审计报告，我们将在以表格10-K（或在CAAS开曼群岛的情况下，以表格20-F）提交相关财政年度的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA下的禁止交易规定的约束，我们的证券可能因此而从纳斯达克退市。将我们的证券摘牌将迫使我们的证券持有人出售他们的证券。此外，我们可能被禁止在另一家美国证券交易所上市我们的证券。由于此类立法或行政行动对在中国大陆和香港有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的证券市场价格可能会受到不利影响，无论这些行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

有关更多详细信息，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB未来无法对我们的审计师进行检查可能会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”以及“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的公司Structure

该公司不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州控股公司，主要通过其全资直接子公司Genesis和HLUSA以及由Genesis或HLUSA全资拥有或拥有多数股权的几家间接子公司开展业务。我们的投资者持有特拉华州控股公司的普通股股份，在Redomicile合并完成后，持有CAAS Cayman的普通股股份。

我们没有或打算与中国的任何实体成立任何子公司或订立任何合同安排以建立可变利益实体结构。

我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权，并且将依赖我们子公司的股息和其他分配来为我们的现金流需求提供资金。我们从子公司收取股息和其他贡献的能力受到香港和中国当局颁布的法规的重大影响。对现有规则和条例的解释或新规则和条例的颁布的任何变化都可能对我们的运营和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

目前，中国法律法规并未禁止对我们的运营子公司进行直接对外投资。尽管如此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与颁布禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司的法规相关的那些不断演变，以及反垄断方面的担忧，我们可能会受到中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们有能力继续我们现有的控股公司结构，开展我们目前的业务，接受外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券，以及由此导致的对我们普通股价值的不利变化。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而很可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

没有中国共产党官员担任公司董事会成员，并且公司的公司注册证书和章程不包含任何中国共产党章程。

在中国做生意

由于我们在中国的业务，中国政府可能会不时对我们的业务进行干预或施加影响，这可能会导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

此外，中国政府还表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括针对证券市场非法活动的执法行动，加强对在中国境外利用可变利益实体结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和条例，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。我们不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们通过在美国或其他市场发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们的证券的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与在中国和美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司Genesis开展业务，Genesis在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本代理声明/招股章程日期，该等实体已从中国政府当局取得对其业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）某些营业执照、外商投资企业的设立批准、境外直接投资批准以及环境和职业安全与健康批准。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施情况系列辅导问答。《试行办法》确立了（i）一份概述禁止中国境内公司在境外发行证券和上市的情形的清单（“试行办法负面清单”）和（ii）一项新的以备案为基础的制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股本证券并由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件（“试行办法备案义务”）。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，以及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司及其控股股东、顾问、其他责任人（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。严重违规的，相关责任人可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。对于未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中提供重大虚假或误导性陈述的，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司未能分别遵守，可能会面临警告、强制遵守以及人民币100万元至人民币1000万元的罚款。这些主体中的主体个人可能会被分别，面临50万元至500万元人民币的警告和罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元的警告和罚款。

因为我们的普通股股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》和实施指南，我们将被视为“现有发行人”，因此，我们无需就我们的历史证券发行完成向中国证监会的备案程序。尽管如此，如果我们在未来进行任何证券发行或发售将被《试行办法》捕获，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。我们认为本次移构式合并以及与此相关的CAAS Cayman发行普通股可能也需要履行备案程序，我们计划主动与中国证监会沟通，并在需要时完成此类备案程序。

因此，就我们的业务运营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则，并考虑到《试行办法》，截至本代理声明/招股说明书之日，我们和我们的中国子公司（i）无需就我们在《试行办法》实施之日之前完成的向外国投资者发行和发售证券获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案手续，但被要求就我司未来向境外投资者发行或发售的证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他权益性证券）在满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件的情况下向中国证监会办理备案手续，以及（ii）我司此前向境外投资者发行和发售证券无需经过CAC的网络安全审查，但可能被要求取得一定的事先许可、备案、批准，和/或其他中国政府当局与我们进一步向外国投资者发行或发售证券有关的其他行政要求。如果我们和我们的子公司被视为CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查的对象。然而，中国政府当局公布的相关规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，我们的上述意见受制于任何新的法律、规则、法规或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。有关更多详细信息，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国开展业务相关的风险——因为我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与在中国和美国以外的其他国家开展业务相关的风险——根据中国法律向外国投资者发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。我们还被要求就我们目前在中国开展的一般业务活动从中国当局获得营业执照。”

通过我们组织的现金流动

该公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，特别是Genesis，它在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向CAAS支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。这类备用金和可自由支配的资金不能作为红利分配给我们。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金，截至2021年12月31日、2022年、2023年、2023年和2024年分别为人民币5.047亿元、人民币5.088亿元、人民币5.14亿元和人民币5.223亿元。

公司可通过出资或提供贷款的方式向其中国子公司提供资金。

在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，公司从其子公司获得的免息贷款总额分别为250万美元、610万美元、580万美元和1690万美元，在这些年度没有偿还本金。

尽管公司宣布并向截至2014年6月26日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.18美元的特别现金股息，以及向截至2024年7月30日收盘时公司在册股东分别支付每股普通股0.80美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。该公司目前打算保留未来收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。未来任何支付现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并在合并后由CAAS Cayman董事会决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

金融信息和地理区域

下表汇总了按主要地理区域划分的销售额百分比（数字以千美元为单位，百分比除外）：

季节性

季节性波动已经影响到，并且很可能继续影响我们的业务。我们通常在每年第一季度和最后一个季度产生更多收入，这反映了我们销售产品的中国、美国和其他外国的汽车生产量的季节性波动。因此，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，我们的经营业绩可能会在未来受到这种季节性的影响。

原材料

公司采购各种制造部件和原材料，用于其制造过程。公司采购的主要零部件和原材料包括铸件、成品子件、铝、钢、金属制成品电子件和模塑塑料件。最重要的原材料是钢材。公司与当地供应商订立采购协议。年度采购计划在日历年初确定，但由于客户的订单，每三个月进行一次修订。按月度生产计划进行采购定单。这保护了公司在客户订单发生变化时不会积累库存。

所有组件和原材料可从多个来源获得。主要原材料价格近三年期间波动较大。近年来，公司没有出现任何制造部件或原材料的严重短缺，并且通常不会携带超过满足其生产和运输计划的合理要求的这些物品的库存。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

生产条例

1993年2月，全国人大常委会通过《中华人民共和国产品质量法》，2018年12月新修订。该法规定，禁止企业生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准和要求的工业产品。生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，依法承担产品质量责任。产品质量应当符合下列要求：（一）不存在危害人身、财产安全的不合理危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准和行业标准的，应当符合该标准；（二）具有产品应当具备的可使用性能，但提供产品可使用性能缺陷说明的除外；（三）符合产品或其包装上标明的产品标准，符合产品说明、实物样品等标明的质量状况。

2002年6月，中国石油集团通过《中华人民共和国安全生产法》，2021年6月新修订。安全生产法明确，企业应当加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，增加安全生产经费、物资、技术、人员投入，改善安全生产条件。实行生产安全事故责任追究制度。

产品责任条例

中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《中华人民共和国民法典》于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害，将承担民事责任。

1993年，《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年和2013年修订）颁布，旨在保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。

环境保护条例

《中华人民共和国环境保护法》于2014年4月24日修订通过，自2015年1月1日起施行。法律规定，企业事业单位和其他生产经营者应当预防和减少环境污染和生态破坏，并对造成的损害承担赔偿责任。此外，企业要采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺和设备，以及废物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。企事业单位和其他生产经营者违法排污的，由环境保护主管部门予以罚款。

外商在华投资条例

中国公司的设立、经营和管理受2004年、2005年、2013年、2018年和2024年修订的《中国公司法》管辖。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，于2020年1月1日生效，取代了中国股权合营法、中国合作合营法、中国外商独资企业法。外商投资法对外商投资采取准入前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护、管理的基本框架。

根据《外商投资法》，“外国投资”是指任何外国个人、企业、组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业或外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、在中国境内的财产部分或其其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（iv）法律、法规规定或国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被认定为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应符合负面清单规定的一定条件。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；（ii）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时作出公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；（iii）禁止强制技术转让；（iv）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。还有，境外投资者或外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中国股权合营法实施条例》、《中国股权合营法存续期暂行条例》、《中国合作合营法实施条例》、《中国外商独资企业法实施条例》。《中国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的某些原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可对此类不符合情形予以公示；（二）《外商投资法》生效日前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，经调整该外商投资企业的法律形式和管辖结构，在企业合营期内仍可对各方具有约束力。

根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须经特别许可或许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放该许可或许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的相关申请进行审查，政府主管部门不得在许可或许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。境外投资者未满足相关要求拟投资负面清单规定的行业或领域的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止投资领域或行业的，由政府有关主管部门责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态，违法所得如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及2020年1月1日起施行的国家发展改革委、商务部或商务部、国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外商投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，并由市场监管总局将上述招商信息及时转发商务主管部门。此外，商务部建立外商投资信息报送制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

2024年9月6日，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》，即2022年鼓励类产业目录，于2022年10月26日发布，自2023年1月1日起施行。未列入《2024年负面清单》和《2022年鼓励类产业目录》的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

根据商务部2016年10月8日颁布、2017年和2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，设立和变更不受特别准入管理办法批准的外商投资企业，应当向相关商务主管部门备案。但随着《中国外商投资法》生效，商务部和国家市场监督管理总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据废止《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。

租赁条例

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中应载明租赁期限、房地使用、租金及修缮责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。

知识产权条例

专利法

根据中国石油天然气集团公司于1984年3月12日颁布、后于2020年10月17日修正、并于2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》，以及国务院于2001年6月15日颁布、后于2010年1月9日修正的《中国专利法实施细则》，中国专利有三种类型：发明专利、实用新型专利和工业外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和工业外观设计专利的保护期为10年，自各自申请之日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。一项专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就该专利的任何共有人的开发所产生的收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

现有专利可能由于各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性以及专利申请中的缺陷。在中国，一项专利必须具有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利向国家知识产权局（SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求缩短申请时间。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

2021年11月15日，证监会发布《专利质权登记办法》公告。公告规定，专利权质押登记由国家知识产权局负责。专利权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。出质人、质权人应当共同向国家首次公开发行股票并办理专利权质押登记。专利权质押在国家首次公开发行股票登记时设立。

版权条例

1991年6月1日生效并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其拥有著作权的作品，无论是否出版，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品，均拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。2010年修订的《版权法》将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据国务院2001年12月20日颁布、2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标法

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。SAMR下的商标局（正式名称为国家工商总局）负责办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得侵犯他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该另一方使用获得“足够名誉度”的商标。

关于域名的规定

工业和信息化部（简称工信部）于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。申请注册域名的，必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

外汇管理条例

外汇管理局

根据1996年1月29日颁布、最近于2008年修订的《中国外汇管理规则》和外管局及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先取得外管局或其当地分支机构的批准。

在中国发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可将外汇收益保留在外汇指定银行账户的经常项目下，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

根据2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效、2015年、2018年和2019年进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，开立外汇账户并将外汇收益存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。该通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善了外商投资企业结汇管理。

自2015年6月1日起施行、2019年修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。根据外管局13号文，投资者在新设FIE时，应当向银行进行境内直接投资和境外直接投资登记。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者在外商投资企业中作为股东进行的贷款在中国被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行规定实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后十五个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。按照本规章制度，外商投资企业的外债余额不能超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。人行9号通知进一步规定，企业的风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业在订立相关跨境融资合同后、三个工作日前从外债中提取款项前，须在外管局资本项信息系统进行备案。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的全资或多数外资子公司提供资金，则此类贷款的余额（i）不能超过投资总额与子公司注册资本之间的差额，我们将需要在当前有效的外债管理机制适用的情况下向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或（ii）将受制于风险加权法和净资产限额，我们将需要在中国人民银行第9号通知规定的机制适用的情况下，在其信息系统中向外管局备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）之前向当地外管局分支机构进行登记，以中国居民在中国境内或境外持有的企业资产或权益。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，也需要这些中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

关于股票激励计划的规定

2012年2月15日，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》或《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，境内个人，即在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。

作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与者还必须保留境外委托机构，以办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

股息分配条例

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年和2024年修订的《中国公司法》，以及2019年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不能分配任何利润，直到以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业产权法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都需要纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建、实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

增值税

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税或增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的，免征增值税。

股息预扣税

企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立机构或营业地，或具有该设立机构或营业地但相关收益与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税预扣税率，前提是该等股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中有关股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

间接转让税

国家统计局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可以被重新定性并作为直接转让中国应税资产处理。因此，此类间接转让产生的收益可能受制于中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。按照公告7，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等相关实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定，适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

就业条例

劳动合同法

2008年1月1日生效、2012年修订的《中国劳动合同法》，主要旨在规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行、终止等。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

社会保险

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》、7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定SAT将成为征收社会保险费的全权负责人。

住房基金

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特殊目的载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。上述意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革原中国境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或（v）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求，对境外证券监管机构或其他相关主管部门实施控制权变更、立案调查或处分、变更上市地位或转上市板块、已完成境外发行上市的发行人自愿或强制退市等重大事件，以及发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，因而超出备案文件所述业务范围的，后续向证监会报告，该发行人应当在变更事项发生后3个工作日内向中国证监会提交专项报告及相关法律意见书。此外，根据《境外上市办法》，发行人在其此前已发售并上市证券的同一境外市场的后续证券发售，应当在发售完成后3个工作日内向中国证监会备案，发行人在其已发售并上市的其他境外市场的后续证券发售及上市，应当在相关申请提交境外后3个工作日内向中国证监会备案。

2023年2月24日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，以直接发行方式在境外市场上市的境内股份制企业和以间接发行方式在境外市场上市的企业的境内经营主体，在公开披露含有国家秘密、政府工作秘密或者一旦泄露会危害中国国家安全、公共利益的任何文件、材料之前，或者在向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等实体或个人提供此类文件、材料之前，必须获得批准并完成备案等要求。

下表列出了在Redomicile合并生效后将被任命为CAAS Cayman董事和高级职员的个人（统称“董事和高级职员任命人员”）：

陈汉林自2003年3月起担任公司董事长、高级管理人员职务。1993年至1997年，陈先生任沙市九龙动力转向器有限公司总经理。1997年至今，任恒隆汽车零部件股份有限公司董事长。陈汉林先生为公司高级副总裁谢耀煌先生的姐夫，为公司副总裁Henry Chen先生的父亲。

吴绮周自2003年3月起担任董事，自2007年9月起担任公司首席执行官。他曾于2003年至2007年担任首席运营官。1993-1999年任沙市九龙动力转向器有限公司执行总经理，1999-2002年任恒隆汽车零部件有限公司总经理。吴先生毕业于北京清华大学，获汽车工程硕士学位。

徐光勋自2009年12月起担任公司独立董事。他是审计委员会主席、薪酬委员会和提名委员会成员。徐先生担任纳斯达克中国首席代表和纳斯达克股票市场国际公司亚洲董事总经理已超过十（10）年。徐先生在金融领域拥有超过三十（30）年的专业职业生涯，执业重点是提供美国和英国上市的一揽子服务，就私募、PIPE、IPO、IPO、IPO前重组、并购、公司和项目融资、公司治理、IPO后IR合规和风险控制提供建议和安排。

Robert Wei Cheng Tung于2003年9月至2019年7月担任公司独立董事。曾任审计和提名委员会委员，董事会薪酬委员会主任委员。董建华过去十五年一直在能源领域从事实物和大宗商品交易和咨询。Tung先生获得了TRI Products，Inc.授予的大新华销售代表职位，TRI Products，Inc.是一家知名的北美废金属、废塑料和废旧电池供应商。董先生曾是North-South Resource International Ltd.的董事总经理，该公司就原油、燃料油、柴油和喷气燃料的交易提供咨询。疫情期间，董建华曾在台湾引进一家中国公司，在新泽西州建立生产口罩、医用手套和防护服以及其他医疗用品的制造工厂。董建华与一家欧洲基础设施工程公司合作，协助该公司找到融资机构，将其在刚果民主共和国的黄金、钴和其他矿产的矿产开采权出售给潜在的合作伙伴和买家。Robert Wei Cheng Tung先生于2024年9月24日召开的公司年会上被选举为接替Heng Henry Lu先生的董事，并担任公司此前由Heng Henry Lu先生担任的审计委员会、薪酬与提名委员会委员。他是提名委员会的主席。

Tao Liu，自2025年6月起担任公司独立董事。他在2021年至2023年期间担任均胜安全系统的首席执行官和执行董事会董事。2006年至2021年，他在耐世特汽车公司担任过多个职位。他曾担任全球首席运营官和高级副总裁，后于2016年至2021年担任总裁。在此之前，他是中国首席运营官，然后在2006年至2016年担任亚太区总裁。曾于2005年至2006年担任Metaldyne中国区中国区运营总监。2004年，他担任伊顿液压事业部亚太区域卓越运营总监。刘先生曾于1997年至2004年在德尔福汽车亚太区担任多个职务。他曾于2002年至2004年担任亚太区域德尔福制造系统经理。在此之前，他是德尔福上海底盘和转向系统工厂的制造工程师、维修主管，然后是运营经理。1987-1996年任上海机床厂电气工程师。刘先生于1987年毕业于北京清华大学，获得电气工程学士学位，并于2001年获得普渡大学工商管理硕士学位。于2025年6月25日召开的公司年会上，Tao Liu先生被选举为董事接替Tong Kooi Teo先生，并担任公司此前由Tong Kooi Teo先生担任的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会委员。他是薪酬委员会的主席。

李杰自2007年9月起担任公司财务总监。在担任该职位之前，他从2004年12月起担任公司秘书。在2003年9月加入本公司之前，李先生曾于1999年至2003年担任荆州市九龙实业有限公司助理总裁，并于2002年至2003年担任荆州市天信投资管理有限公司总经理。李先生拥有中国科学技术大学学士学位。他还在湖北行政学院完成了经济与企业管理专业的研究生学习。

谢耀煌自2003年3月起担任公司高级副总裁。他还担任过沈阳董事局主席。1993-1997年任九龙副总经理，恒隆副总经理。谢先生在汽车零部件销售和战略发展方面拥有超过10年的经验。谢先生拥有中国人民大学MBA学位。他是陈汉林的姐夫。

蔡海勉于2003年9月至2009年12月担任公司独立董事，亦为公司审计、薪酬与提名委员会委员。蔡博士是汽车行业的技术专家。在此之前，蔡博士是ITT Automotive Inc.的一名参谋工程师。蔡博士撰写了超过十五篇技术论文，并与他人合着了一本关于汽车应用粉末冶金行业的技术书籍。蔡博士拥有包括正在申请的专利在内的十多项专利。蔡博士拥有清华大学汽车工程学士学位和伍斯特理工学院制造工程硕士和博士学位。2009年12月起，蔡先生因被提名为公司副总裁，未担任公司独立董事及审计委员会、薪酬与提名委员会委员。

Henry Chen，自2023年8月起担任公司副总裁。在担任该职务之前，他曾于2023年2月至2023年8月在湖北恒隆汽车系统有限公司担任常务副总裁，2021年1月至2023年1月担任总裁助理，2017年7月至2021年1月担任欧洲区域业务总监。陈先生曾于2016年6月至2017年6月担任苏州清研资本的投资经理。陈先生拥有华威大学历史和政治学学士学位以及全球史硕士学位。他是陈汉林的儿子。

董事会

CAAS Cayman的董事会将在紧随重组合并完成后最初由五名董事组成。经修订的CAAS开曼条款规定，董事的最低人数为三名，确切的董事人数应由CAAS开曼董事会不时确定。

A董事无需以任职资格的方式持有CAAS Cayman的任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）在与CAAS Cayman的合同或交易或拟议的合同或交易中拥有权益，则须在董事会会议上声明其权益的性质。在符合纳斯达克上市规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使该董事可能在其中有利害关系，而如他或她这样做，则该董事的投票应计算在内，而该董事可在审议任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

董事可酌情行使CAAS Cayman的所有权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在或未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接发行或作为TERMA Cayman或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保。

董事会委员会

CAAS Cayman董事会将下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并将为上述每个委员会制定章程。每个委员会的成员和职能说明如下：

审计委员会

审计委员会将由徐光勋（主席）、Robert Wei Chengtong和Tao Liu组成。徐光勋满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”要求以及《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

审计委员会将监督CAAS Cayman的会计和财务报告流程。审计委员会将负责（其中包括）：

薪酬委员会

薪酬委员会将由Tao Liu（主席）、徐光勋和Robert Wei Chengtong组成。每位薪酬委员会成员均满足纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”要求。

薪酬委员会将协助董事会审查和批准与CAAS Cayman的董事和高级职员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。薪酬委员会将负责（其中包括）：

提名委员会

提名委员会将由徐光勋（主席）、Robert Wei ChengTung和Tao Liu组成。每位提名委员会成员均满足纳斯达克上市规则含义内的“独立董事”要求。

提名委员会将协助董事会推选有资格成为CAAS Cayman董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合公司最佳利益的方式行事的义务。董事还必须仅出于适当目的行使其权力。董事也有责任以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比他或她的知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对CAAS Cayman的注意义务时，CAAS Cayman的董事必须确保遵守经修订的、经不时修订和重述的CAAS Cayman条款，以及据此归属于股份持有人的类别权利。若违反其董事所欠义务，CAAS Cayman有权寻求损害赔偿。股东在某些有限的情况下，如果其董事所承担的义务被违反，可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。

董事的任免

经修订的CAAS开曼条款规定，所有董事均可由普通决议委任或由普通决议罢免。经修订的CAAS开曼章程亦规定，董事可委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。CAAS Cayman的董事并无固定任期，亦无规定彼等须轮值退任，亦无规定彼等亦无资格连选连任。

如（其中包括）该董事（a）成为适用法律禁止担任董事；（b）破产或与其债权人作出任何安排或组合，（c）去世或被发现精神不健全，（d）向CAAS Cayman发出书面通知辞去其职务，（e）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，及董事会决议将其职位腾出；或（f）根据经修订的CAAS开曼章程的任何其他条文被免职。

董事条款

董事应任职至其向CAAS Cayman发出书面通知辞去职务、被普通决议免职或以其他方式被取消代理董事资格或根据经修订的CAAS Cayman条款被免职为止。

商业行为和道德准则

CAAS Cayman已采纳适用于其董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。CAAS Cayman力求以合乎道德、诚实和遵守适用的法律法规的方式开展业务。CAAS Cayman的商业行为和道德准则规定了旨在指导CAAS Cayman商业实践的原则——合规、诚信、尊重和奉献。该守则适用于所有董事、管理人员、员工和扩展员工队伍，包括董事长、首席执行官和首席财务官。该守则的相关部分也适用于CAAS Cayman董事会成员。CAAS Cayman希望其供应商、承包商、顾问和其他业务合作伙伴在向CAAS Cayman提供商品和服务或代表CAAS Cayman行事时，遵循其准则中规定的原则。

董事及高级人员的薪酬

并无向CAAS Cayman的董事及高级职员委任人员就其向CAAS Cayman提供的服务支付任何补偿。

截至2024年12月31日止年度，公司向CAAS Cayman的董事和高级职员任命的人员支付了总计180万美元的现金和福利。公司中国大陆子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等法定福利，并缴纳住房公积金。

股份激励计划

公司2004年股票期权计划（“2004年股票期权计划”）。在2014年年度股东大会上，公司股东批准了对2004年股票期权计划的修订，将其期限再延长十（10）年。根据该修订，2004年股票期权计划将于2025年6月27日届满。根据2004年股票期权计划，2,200，000股普通股被授权发行给公司的选定员工、顾问、董事和顾问。截至本报告发布之日，共有1,541，150股普通股可供发行，2004年股票期权计划下的7,500股普通股的股票期权尚未发行，其加权平均行使价为6.26美元。

以下段落描述了2004年股票期权计划的主要条款，这些描述受2004年股票期权计划条款的约束，并以引用方式并入本文。

未行使的期权。如果一项奖励到期或因任何原因无法行使而未被全额行使，则受其约束的未购买的普通股股份，除非2004年股票期权计划已被终止，否则将可用于未来根据2004年股票期权计划授予。

计划管理。2004年股票期权计划由董事会或董事会委员会或其组合管理，由董事会决定。2004年股票期权计划可能由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，董事会可以授权一名或多名高级管理人员根据2004年股票期权计划进行奖励。如委员会已获委任，则该委员会须继续以其指定身分服务，直至董事会另有指示为止。董事会可不时增加任何委员会的规模并任命额外的成员、罢免成员（无论是否有因由）并任命新的成员以取代其成员、填补空缺（无论是否有因由）并罢免一个委员会的所有成员并随后直接管理2004年股票期权计划，所有这些均在适用法律允许的范围内，如委员会根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第16b-3条或第162（m）节的要求管理2004年股票期权计划，在此类条款允许或要求的范围内。在不违反2004年股票期权计划的规定的情况下，在委员会的情况下，董事会授予该委员会的具体职责，管理人有权酌情：（i）根据2004年股票期权计划确定普通股的公允市场价值，但此种确定应一致适用于2004年股票期权计划下的参与者；（ii）选择可能不时授予期权的雇员和顾问；（iii）确定是否以及在何种程度上授予期权；（iv）确定授予的每项奖励将涵盖的普通股股份数量；（v）批准2004年股票期权计划下使用的协议形式；（vi）确定条款和条件，不与2004年股票期权计划的条款相抵触，根据本协议授予的任何奖励，其条款和条件包括但不限于行使或购买价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制、因参与者从全职服务过渡到兼职服务（或反之亦然）而对归属进行的任何按比例调整，以及关于任何期权、期权股票或在行使期权时发行的限制性股票的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的因素，应确定；（vii）确定期权是否以及在何种情况下可以以现金而非普通股结算；（viii）调整因雇员或顾问向公司提供服务的条款或条件发生变化而持有的期权的归属；（ix）解释和解释2004年股票期权计划的条款和根据2004年股票期权计划授予的奖励，其中构建，解释和决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力；（x）为实现2004年股票期权计划的目的，在不修改2004年股票期权计划的情况下，修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的期权，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。

授标协议。根据2004年股票期权计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。

资格。可向雇员和顾问授予非法定股票期权。激励股票期权可以只授予员工，但关联企业员工不符合领取激励股票期权的条件。“雇员”是指公司或任何母公司、子公司或关联公司所雇用的任何人员，其雇用状况根据管理人酌情认为适当的因素确定，但须遵守守则或适用法律的任何要求。公司向董事支付董事费，不足以构成公司对该董事的“聘用”。「顾问」指公司或任何母公司、附属公司或联属公司委聘提供服务并就该等服务获得补偿的任何人，包括顾问，以及公司的任何非雇员董事，不论该等服务是否获得补偿。「附属公司」指附属公司以外的实体（连同公司受第三人或实体共同控制。

转让限制。期权不得以遗嘱、血统或分配法律或2004年股票期权计划允许的其他方式以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。选择权人指定受益人不构成转让。在期权持有人的存续期内，只有该持有人或被允许的受让人才能行使期权。管理人可酌情授予非法定股票期权，该期权可通过票据转让给在委托人（委托人）去世时或通过赠与或根据家庭关系令将期权转让给受益人的生前间信托或遗嘱信托，转让给期权持有人的“直系亲属”。“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系），这些人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或期权持有人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。

资本调整。如因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、合并、资本重组或普通股重新分类，或任何其他在未收到公司对价的情况下实施的已发行普通股股份数量的增加或减少而导致已发行普通股发生任何变化，管理人可酌情按比例进行调整，该调整应为最终的、具有约束力的和结论性的。

奖项的替代。在发生公司交易（包括但不限于控制权变更）时，应由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司（“继承公司”）承担每份尚未行使的期权或等价的期权或权利，除非继承公司不同意承担授予或替代等价的期权或权利，在这种情况下，该期权应在交易完成时终止。“公司交易”是指出售公司全部或几乎全部资产，或公司与另一公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或任何人或作为集团行事的人直接或间接收购（包括以要约或交换要约的方式）实益所有权或收购代表公司当时已发行股本的多数表决权的股份实益所有权的权利。“控制权变更”是指（1）出售公司的全部或基本全部资产，或（2）公司与另一公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但在紧接该交易前已发行的公司有表决权的股本股份至少过半数的持有人继续持有（通过该等仍未发行的股份或通过将其转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧接该交易后已发行的公司（或存续实体）有表决权的股本股份所代表的总投票权的多数的交易除外，或（3）任何人直接或间接收购（包括通过要约或交换要约的方式），或作为集团行事的人，拥有实益所有权或有权取得代表公司当时已发行股本的多数表决权的股份的实益所有权。

终止及修订2004年股票期权计划。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但不得作出任何修订、更改、暂停或终止（根据资本调整或公司交易作出的调整除外），而该修订、更改、暂停或终止会对任何未完成授予项下的期权持有人的权利产生重大不利影响，而无需其同意。此外，在遵守适用法律所必需和可取的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。除管理人根据2004年股票期权计划有权单方面作出的修订外，2004年股票期权计划的任何修订或终止均不得对已授出的期权产生重大不利影响，除非期权持有人与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由期权持有人或持有人与公司签署。

下表包含有关先前授予CAAS Cayman的董事和高级职员任命的所有未行使期权在截至2024年12月31日的财政年度的价值的某些信息。每份选择权将由CAAS Cayman就Redomicile合并承担，并根据其条款继续进行。

*所有授予该人士的期权所代表的股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%。

就业协议和赔偿协议

每位被任命的高级职员都将成为与CAAS Cayman雇佣协议的一方。根据这些协议，每名高级职员的雇用均为一特定时间段，并可在任何时候因故终止，且无需事先通知或赔偿，原因是该高级职员的某些行为，例如持续未能令人满意地履行和履行职责和责任、故意不当行为或重大过失、被判重罪或涉及道德败坏的任何轻罪、犯下导致公司集团任何成员遭受重大财务、声誉或其他损害的任何不诚实行为，以及重大违反雇佣协议规定的义务。经提前30天书面通知，也可无故终止聘用。该官员可随时提前30天书面通知辞职。

每名获CAAS委任的高级人员均已同意，在受雇期间及其后的任何时间，该高级人员未经CAAS Cayman书面同意，或除适用法律要求外，不得向任何人（但就该人员履行其作为CAAS Cayman高级人员的职责而合理地需要或适当披露的人除外）披露该人员在受雇于CAAS Cayman期间就CAAS Cayman或其任何子公司的业务而获得的任何重大机密信息，包括但不限于CAAS开曼群岛的实际和潜在客户以及（如适用）其代表的身份；公司先前、当前或未来的研究或开发活动；公司向客户或潜在客户提供或提供的产品和服务以及执行或将执行此类服务的方式；实际或潜在客户的产品和/或服务需求；定价和成本信息；有关公司产品和/或服务的开发、工程、设计、规格、获取或处置的信息；用户群个人数据、程序、软件和源代码，许可信息、人员信息、广告客户信息、供应商信息、营销计划和技巧、预测等商业秘密。

此外，每名获CAAS委任的高级职员开曼均已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的一年内受到竞业禁止和不招揽限制的约束。

CAAS Cayman将与其各自获委任的董事及高级职员订立赔偿协议。根据这些协议，CAAS Cayman可同意赔偿其董事和高级职员因这些人因担任CAAS Cayman的董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

除特别注明外，下表列出了截至2025年3月31日有关CAAS普通股实益所有权的信息，具体如下：

下表的计算基于2025年3月31日已发行普通股30,170，702股（不包括库存股2,167，600股）。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

据我们所知，截至2025年5月31日，共有6841,375股（不包括2,167，600股库存股）公司普通股由23名美国记录持有人持有。该公司普通股在美国的实益拥有人数量很可能远大于美国记录持有人的数量。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致公司控制权的变更。

就业协议和赔偿协议

见“管理——雇佣协议和赔偿协议。”

股份激励计划

见“管理层—— 2004年股票期权计划”。

期权授予

见“管理层—— 2004年股票期权计划”。

其他交易

以下为公司关联方。公司或公司主要股东直接或间接与该等关联方存在利害关系：

公司的关联交易包括产品销售、材料采购和设备技术采购。这些交易以公平的市场价格完成，并按照与公司客户和供应商类似的条款完成。在某些情况下，公司的关联交易还包括购买/出售合资公司的股本以及出售物业、厂房和设备。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的关联方交易如下（数字以千美元计）：

出售给关联方的商品

从关联方取得的租金收入

出售给关联方的物资

向关联方采购物资

关联方提供的技术和服务（计入研发费用）

向关联方购买的物业、厂房及设备

向关联方购买股权

截至2024年、2023年及2022年12月31日，公司与关联方发生的应收账款、应付账款及预付款情况如下（单位：千美元）：

应收关联方账款及应收票据

应付关联方账款及票据

预付关联方物业、厂房及设备款项

预付关联方款项及其他

截至2025年3月31日，我司董事长陈汉林拥有公司普通股57.25%的股份，在无需其他股东同意的情况下，对几乎所有重大事项均具有有效控制权的表决权。

一般

公司向其股东提供这份委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，供公司股东特别会议及其任何休会或延期会议上使用。这份代理声明/招股说明书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

公司股东特别会议召开日期、时间、地点

特别会议将于2025年9月10日上午9时（中国标准时间）在中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦二楼会议室召开，公司将于2025年9月9日下午9时（美国东部标准时间）在美国密歇根州特洛伊市艾略特大道2546号恒隆美国公司设会议室，供公司美国股东通过TEAMS连线参加。

CAAS专题会议的目的

在特别会议上，CAAS在询问其股东：

第1号建议—合并建议—批准及采纳公司与CAAS Cayman订立的合并协议，其中包括须向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划，其格式大致为合并协议附件A所附，据此，公司将与CAAS Cayman合并并并入其中，并于移管合并生效时以CAAS Cayman为存续公司，据此，公司普通股的每股已发行流通股将转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，记为缴足股款；和

第2号提案——休会提案——审议并表决任何将特别会议延期的提案，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议和移址合并，则在必要或适当的情况下，不时延期至一个或多个更晚的日期，以征集额外的代理人。

尽管在此列出提案的顺序，董事会仍可按其在会议上确定的顺序提出上述提案。

记录日期；有权投票的人

于记录日期2025年7月30日营业结束时登记在册的所有股东或其正式委任的代理人均可出席特别会议。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东，才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。截至记录日期的普通股持有人有权就每一项提案所持有的每一股CAAS普通股拥有一票表决权。在本委托书/招股说明书邮寄之日，没有任何其他类别的有表决权证券未偿还。

法定人数

法定人数是指有权就提案投票的普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席。根据特拉华州法律，弃权票被计算为出席，因此，为了确定出席特别会议的股份是否达到法定人数，将其包括在内。

需要投票

将在特别会议上提出的提案将需要以下表决：

合并提案——公司普通股的大多数流通股必须对该提案投“赞成票”。

休会提案——亲自出席特别会议或由代理人代表出席并有权就该提案投票的公司普通股已发行股份的大多数必须对该提案投“赞成票”。

投票表决你的股份

您可以通过执行代理投票或亲自在特别会议上投票。如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您返回签名卡但未提供投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。我们将把书面选票分发给任何想在特别会议上投票的人。如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有实物股票证书，您必须向您的股票经纪人请求法定代理人，以便在特别会议上投票。

撤销您的代理

如果您是公司普通股的记录持有人并且您提供代理，您可以在行使之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销它：

如果您以“街道名称”持有公司的普通股股份，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交有关如何对您的股份进行投票的新指示。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是一名股东，对如何就您的普通股股份进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以联系Theiss的Kevin Thesis，Awaken Advisors at 1 Financial Square，Suite 3200B New York，NY10005，电话（212）510-8922，电子邮件kevin@awakenlab.com。

持不同政见者的权利

与Redomicile合并有关，我们的股东将不会根据DGCL享有异议者权利。

代理征集费用

该公司正代表其董事会征集代理人。本次征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话方式进行。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以在网上征集代理人。公司将承担此类招标的所有费用。

公司将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。公司会补偿他们的合理费用。

其他事项

截至本委托书/招股章程日期，公司董事会并不知悉除本委托书/招股章程随附的通知所载以外的任何业务将于特别会议上提出。如果任何其他事项应适当提交特别会议，则拟由代理人所代表的股份将根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。

合并协议及合并计划

以下包括合并协议的重要条款的简要摘要，其副本作为附件A附后，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。我们鼓励您完整阅读合并协议和合并计划，以更完整地描述Redomicile合并。如合并协议及合并计划的条款与以下摘要有任何不一致之处，合并协议及合并计划将予以控制。

简介

请贵国采纳和批准的合并协议和合并计划规定，合并将导致公司每股普通股转换为收取一股根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司CAAS Cayman普通股的权利，记为缴足股款。根据合并协议，该公司将与CAAS Cayman合并，并以CAAS Cayman为存续公司，并于重组合并生效后更名为中汽系统，Inc.。如果合并协议和合并计划被公司股东采纳，我们预计Redomicile合并将在2025年第三季度生效。在移构合并之后，CAAS Cayman及其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展的业务基本相同的方式开展我们的业务。紧随Redomicile合并之后，您将拥有CAAS Cayman的权益，该权益将由根据合并计划任命的董事和高级职员管理。此外，CAAS Cayman的综合资产及负债将与紧接移管合并前的公司相同。

Redomicile合并的各方

中汽系统股份有限公司于1999年6月29日在特拉华州注册成立。透过其附属公司Great Genesis Holdings Limited，“Genesis”，一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司，其在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益，这些子公司为汽车行业的不同细分领域制造动力转向系统和/或相关产品。Genesis还拥有一家巴西贸易公司的权益，该公司主要在巴西从事汽车零部件的进口和销售。恒隆美国公司，“HLUSA”于2007年1月8日在美国密歇根州特洛伊市注册成立，是公司的全资子公司，主要在北美从事汽车零部件的营销，并提供售后服务和研发支持。公司主要行政办公室通讯地址为中国湖北省周静市沙市区御桥开发区横龙路1号，电话号码为（86）716-412-7901。公司在美国的代理商为HLUSA，地址为Henglong USA Corporation，2546 Elliott Drive，Troy，Michigan，48083。公司企业网址为http://www.caasauto.com/#/ir。本公司网站及该网站所载或可透过该网站查阅的资料，均不被视为以引用方式纳入本代理声明/招股章程，亦不被视为该文件的一部分。

中汽系统控股有限公司CAAS Cayman为一家根据开曼群岛法律注册成立的新成立的获豁免公司，目前为公司的全资附属公司。开曼群岛法律下的“获豁免”公司是指因满足开曼群岛公司注册处处长关于其主要在开曼群岛以外开展业务并因此免于遵守《开曼群岛公司法》（经修订）的某些条款，例如向公司注册处处长提交其股东年度申报表的一般要求而获得此类注册的公司，并在某些事项上被允许具有灵活性，例如能够在另一法域以延续方式进行登记，并在开曼群岛被注销登记。CAAS Cayman没有大量资产或负债，自成立以来除与预期参与Redomicile合并相关的活动外，未从事任何业务。CAAS Cayman通讯地址为中华人民共和国武汉市东湖高新区关山大道光谷软件园D8恒隆大厦湖北430073，其电话号码为（86）27-8757-0028。CAAS Cayman在美国的代理商为HLUSA，地址为Henglong USA Corporation，2546 Elliott Drive，Troy，Michigan，48083。

Redomicile合并的背景和原因

我们认为，将我们的注册地从特拉华州改为开曼群岛的Redomicile合并符合我们全球化的公司战略，并将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。我们的战略一直专注于我们的核心优势，并与中国动力转向系统和/或相关产品相关的有利的长期市场趋势保持一致。

我们之所以选择根据开曼群岛的法律进行重组，是因为开曼群岛的政治和经济稳定、有效的司法制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。

如果Redomicile合并生效，CAAS Cayman预计将利用这些豁免。因此，在Redomicile合并完成后，如果您持有CAAS Cayman证券，您收到的有关CAAS Cayman及其业务的信息可能少于您目前收到的与公司有关的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护可能少于您目前有权获得的保护。

此外，作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将被允许根据开曼群岛法律遵循公司治理实践，而不是某些交易所公司治理标准，例如以下纳斯达克公司治理标准要求：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，没有与上述公司治理标准相关的可比开曼群岛法律。

由于上述原因，我们认为Redomicile合并将提高股东价值。然而，鉴于我们的目标的实现取决于许多事情，其中包括未来的法律法规，以及我们业务的发展，我们无法预测如果这些因素发生变化，那么从长远来看，Redomicile合并将产生什么影响（如果有的话）。

有关与Redomicile合并相关的风险因素的讨论，请参阅标题为“风险因素和关于前瞻性陈述的注意事项——与Redomicile合并相关的风险”的部分。

在开曼群岛重新定居有一些不利因素，包括：

CAAS Cayman的公司事务受经修订的CAAS Cayman条款、经不时修订和重申的《公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对CAAS Cayman的董事和高级职员采取行动的权利、少数股东的行动以及CAAS Cayman董事根据开曼群岛法律对CAAS Cayman承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。虽然开曼群岛法律明确规定了我们股东的权利和董事的信托义务，但它们在法规或特定文件中的具体规定方式与在美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例中的规定方式不同。

此外，我们的很大一部分业务是在中国进行的，我们的很大一部分资产位于中国。Redomicile合并后，CAAS Cayman的绝大多数董事和高级职员将居住在美国境外，这些人的大部分资产现在或可能位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向CAAS Cayman或此类人员送达程序，或在美国、开曼群岛或中国的法院对其执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

Redomicile合并

迄今已采取的步骤以及将采取的步骤，以完成移址合并：

在生效时间，经修订的公司现有股权补偿计划将由CAAS Cayman采纳和承担。根据我们的股权补偿计划发行的每一份未行使的期权和其他股权奖励，用于购买或收到或基于支付的每一股公司普通股，将代表有权以基本相同的条款购买或接收或基于收取CAAS Cayman资本中的一股普通股。

此外，于生效时间，CAAS Cayman将采纳并承担公司根据或就合并协议中所述的某些合同或协议所承担的义务。这些合同和协议将成为CAAS Cayman的义务，并将以相同的方式不间断地履行，直到相同的内容被修改或以其他方式合法更改或终止。

合并协议和合并计划在公司股东通过之前或之后，可以随时修改、修改或补充。但经股东采纳后，未取得公司股东进一步批准的修改、修改、补充，不得作出或实施。

可能的放弃

根据合并协议，公司董事会可在生效时间之前的任何时间，包括在公司股东采纳合并协议后，行使酌情权终止合并协议，并因此放弃重组合并。请看题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与Redomicile合并相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃Redomicile合并。”

附加协议

CAAS Cayman预计将与其董事、高级职员和某些其他雇员（包括其子公司的雇员）订立赔偿协议。CAAS Cayman赔偿协议通常会要求，对于因受偿人当前或过去与CAAS Cayman、CAAS Cayman的任何子公司或他或她目前或正在CAAS Cayman担任董事或高级职员或以涉及任何员工福利计划相关服务的类似身份服务的其他实体之间的关联而产生的责任，CAAS Cayman在法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿并使其免受损害。

赔偿协议还规定了由CAAS Cayman垫付的国防费。另请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较——董事和高级职员的赔偿”的部分，了解根据《公司法》和修订后的CAAS开曼条款对董事和高级职员进行赔偿的描述。

完成移管合并的条件

在法律允许的情况下，完成移管合并必须满足或放弃以下条件：

我们的董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果它确定放弃任何此类条件符合公司和我们的股东的最佳利益，并且不违反适用法律，并且对移管合并条款的此类更改不会使向我们的股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述不真实，但对公司或我们的股东没有其他损害），我们的董事会不会要求股东批准Redomicile合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将决议股东批准Redomicile合并。此外，出于“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与Redomicile合并相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃Redomicile合并”中所述的原因，我们的董事会也保留推迟或放弃Redomicile合并的权利。

股票薪酬和福利计划和方案

作为Redomicile合并的一部分，CAAS Cayman已同意承担公司在生效时基于股票的福利和补偿计划和计划下的所有权利和义务。根据我们的股权补偿计划产生的购买或接收或根据其收取付款的每一股公司普通股的所有权利将赋予持有人购买或接收或根据（如适用）一股开曼普通股收取付款的权利。

生效时间

如果我们已获得必要的股东批准，我们预计Redomicile合并将在2025年第三季度生效。然而，如果我们的董事会得出结论认为完成重组合并不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会将有权随时推迟或放弃重组合并。

CAAS开曼群岛的管理

自该生效时间起，合并计划中列出的候选人，即今天管理公司的同一位董事和执行官，将被任命为CAAS Cayman的董事和高级职员。见“管理。”

推荐和所需投票

有权投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票需要批准和通过合并协议和合并计划。我们的董事会认为，将由合并协议和合并计划实施的重组合并是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。

因此，我们的董事会已经批准了可再生能源合并和合并协议以及合并计划。董事会建议股东投票“支持”通过合并协议和合并计划。

监管批准

除了向开曼群岛公司注册处提交合并计划之外，完成重组合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法以及特拉华州公司法（包括向特拉华州州务卿提交合并证书）。与此相关的Redomicile合并和CAAS Cayman发行普通股可能需要向中国证监会履行交易后备案程序，我们计划主动与中国证监会沟通，并在需要时完成此类程序。

异议股东的权利

在DGCL下，股东将不会拥有与Redomicile合并相关的评估权或异议权。

在CAAS开曼的所有权

以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的每一股公司普通股将转换为获得一股CAAS Cayman普通股的权利，并且该普通股将在Redomicile合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在CAAS Cayman的会员名册中，而您无需采取任何进一步行动。在完成合并后，只有反映在CAAS开曼群岛成员名册中的登记股东才有权并有权就登记在其各自名下的CAAS开曼群岛普通股行使任何表决权和其他权利，并收取任何股息和其他分配。任何未在Redomicile合并之前进行的公司股票转让尝试，如未得到适当记录并反映在公司转让代理人截至紧接生效时间之前保持的股票记录中，将不会在Redomicile合并完成后反映在CAAS开曼的会员名册中。

如果您在经纪人或其他证券中介的账户中持有公司普通股，您在同一经纪人或证券中介的账户中将收到交付的CAAS Cayman普通股，而您无需采取任何行动。如果您以凭证形式持有公司的普通股，您可能会在Redomicile合并后将您的股票证书换成新的CAAS Cayman股票。我们将要求在重组合并后将所有公司股票证书退还给我们的交易所代理。Redomicile合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送转递函。预计，在生效时间之前，证券转让公司将被指定为我们的交易所代理，以进行重组合并。该转递函将包含说明，说明交出您在公司的股票证书以凭证式接收CAAS Cayman普通股的程序。您不应该使用随附的代理卡返回股票证书。CAAS目前的过户代理人为证券转让公司，该公司在生效时间后继续担任CAAS Cayman普通股的过户代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“CAAS”。CAAS Cayman的普通股目前没有成熟的公开交易市场。然而，对于完成Redomicile合并的一个条件是，CAAS Cayman的股票将获得在纳斯达克上市的授权，但须经正式发行通知并满足其他标准条件。因此，我们预计，截至生效时间，CAAS Cayman的普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计这些股票将在交易所交易，代码为“CAAS”。

预计在Redomicile合并后，CAAS Cayman将有资格成为美国的外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，CAAS Cayman将被允许按照开曼群岛法律遵循公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。

易方达并购的会计处理

Redomicile合并将作为合法重组入账，最终所有权权益在紧接交易前后均无变化。因此，没有发生企业合并，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制下实体之间的交换。

税收

以下关于Redomicile合并的重大开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本代理声明/招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论不涉及与重新合并或其他有关的所有可能的税务后果，例如开曼群岛、中华人民共和国和美国以外国家的法律或州和地方税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛政府（或开曼群岛任何其他征税当局）目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，开曼群岛不存在遗产税或遗产税性质的征税。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对开曼群岛政府征收的其他可能对CAAS开曼群岛具有重大意义的税项。根据开曼群岛法律，就执行或交付与拟议的移管合并或其中任何一项的执行或强制执行有关的任何文件而言，无需支付印花税或其他类似的税款或费用，除非这些文件是在开曼群岛或其后出于强制执行目的或其他原因而被带入开曼群岛管辖范围内执行的。我们不打算在开曼群岛的管辖范围内或在开曼群岛的管辖范围内执行与拟议的移管合并有关的任何文件。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》（简称“企业所得税法”）及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效，其中企业所得税法于2018年12月29日进一步修订，其实施细则于2019年4月23日修订，所有内外资投资公司如被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业或应付的股息与该外国投资者在中国境内的设立或场所无关联，将按25%的税率征收统一的企业所得税，中国企业向其外国股东发放的股息将按10%的税率征收预扣税，除非任何该等外国投资者的注册成立司法管辖区与中国订立税务条约，规定较低的预扣税率。按照财政部、SAT于2008年2月22日发布的财税（2008）1号规定，对外投资公司在2008年1月1日前累计产生的未分配利润，在2008年以后分配给境外投资者的，免征预扣税。

企业所得税法引入了“居民企业”概念和居民企业全球所得的相应纳税义务，而在中国没有任何场所或机构的“非居民企业”仅需就其来自中国境内的被动所得缴纳10%的所得税。居民企业是指（i）在中国境内设立/注册成立的企业，或（ii）根据外国司法管辖区的法律设立/注册成立但在中国设有“事实上的管理机构”的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区的法律成立/注册成立的企业，其“事实上的管理机构”不在中国，但在中国设有机构或场所，或即使在中国没有任何机构或场所也有中国来源的收入。

根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理主体”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和整体管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布关于根据“事实管理主体”测试确定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知，即国家税务总局第82号通告，根据该通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸企业由于其“事实管理主体”位于中国境内，将被定性为“居民企业”，如果同时满足以下所有条件：（i）负责其日常运营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国，（ii）其财务和人力资源相关决策由位于中国的机构或人员作出或须经位于中国的机构或人员批准，（iii）其主要资产、账簿和记录、公司印章以及其董事会和股东大会会议记录位于或保存于中国，（iv）高级管理人员或拥有该企业表决权的50%或以上的董事会成员在中国境内居住。SAT第82号通告进一步规定，在确定“事实上的管理机构”是否位于中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向我们的外国投资者预扣中国所得税，并且作为非居民企业，如果我们使用2008年1月1日及之后产生的利润中的资金直接从我们的中国子公司收到股息，我们需要缴纳中国预扣税。

尽管如此，我们的很大一部分业务目前位于中国，并且很可能在合并后继续位于中国。此外，我们管理团队的很大一部分，负责财务和人力资源相关决策，将主要在中国履行职责，我们超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录均在中国维护。

然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。目前尚不清楚，中国税务机关是否会在移构厂合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者移构厂合并将对该认定产生何种影响（如有）。因此，我们无法就根据企业所得税法适用于居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果将CAAS Cayman视为中国居民企业，则其将按25%的统一税率就其全球收入缴纳中国税款，但其属于或被视为中国居民企业的子公司所分配的股息应为免税收入。此外，如果CAAS Cayman被视为中国居民企业，则其支付给非中国股东的股息根据SAT 82号通告可能被视为来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收协定申请较低的税率。

此外，如果将CAAS Cayman视为中国居民企业，则其非中国股东从转让其股份中实现的资本收益可能会被视为来自中国境内的收入，用于中国税收目的。如果此类资本利得在中国征税，适用的所得税率为非中国机构股东10%，非中国个人股东20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收协定优惠的美国居民，资本利得是否应该在中国征税尚不清楚。

根据《中美税务条约》第12条第5款，转让除第4款所述者以外的中国居民公司股份（指其财产主要由中国境内不动产组成的公司股份）并代表至少25%参与的公司股份的收益可在中国征税。《中美税务条约》第12条第6款进一步规定，“一缔约国居民因转让除第1款至第5款提及的财产以外的任何财产而产生并在另一缔约国产生的[ G ] ains可在该另一缔约国征税。”根据这一规定，如果美国居民实现的资本收益被视为在中国“产生”，则可能在中国征税。根据企业所得税法及其实施规则，如果被转让股份的企业“位于”中国，则转让股份的资本收益可被视为“在”中国“产生”。如果CAAS Cayman被视为中国居民企业，并且中国税务机关采取中国居民企业被视为位于中国的立场，则美国居民转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施中美税收条约。

美国税务

以下是（i）向公司普通股实益拥有人进行的移构式合并以及（ii）向非美国持有人（定义见下文）拥有和处置CAAS Cayman普通股的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于《守则》、适用的财政部条例、行政解释和截至本代理声明/招股说明书之日生效的法院判决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

本讨论仅适用于持有资本资产（一般为投资而持有的财产）等股份的公司普通股股东。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税），也不涉及根据受益所有人的特定情况对其可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或可能适用于受特殊规则约束的受益所有人的税收后果，例如：

如果合伙企业持有公司普通股的股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有公司普通股股份的合伙企业的合伙人应就Redomicile合并的税务后果以及CAAS Cayman普通股的所有权和处分咨询其税务顾问。

这种对重大美国联邦所得税后果的讨论并不是对Redomicile合并或CAAS Cayman普通股所有权或处分的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。因此，每个公司股东应咨询其自己的税务顾问，以确定Redomicile合并对其造成的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。

Redomicile合并的美国联邦所得税后果

基于下文所述的某些陈述和假设，所有这些陈述和假设必须在Redomicile合并生效之时在所有重大方面继续保持真实和准确，我们的税务顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom，LLP认为，出于美国联邦所得税目的，Redomicile合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的重组。

上述意见所依赖的是公司和CAAS Cayman作出的陈述，包括公司高级职员的证明和CAAS Cayman所载的陈述。此外，该意见是前瞻性的，并取决于未来的事件，并假设该高级职员证书中包含的陈述将在完成重新办公合并后继续保持真实和正确。该意见还可能受到该意见所依据的当局的任何变化的影响。如果上述任何陈述或假设不准确或任何相关当局发生变化，则重构商合并的税务后果可能与本文所述以及我们的税务顾问已提供的意见不同。税务顾问的意见既不约束IRS，也不排除IRS或法院采取相反立场。该公司不打算获得美国国税局关于Redomicile合并的税务后果的裁决。该讨论的其余部分假定，Redomicile合并符合《守则》第368（a）节含义内的重组条件。

Redomicile合并对公司和CAAS Cayman的美国联邦所得税后果

公司和CAAS Cayman均不会因Redomicile合并而在美国联邦所得税方面确认任何收益或损失。

根据《守则》第7874节，对于《守则》项下的所有目的，CAAS Cayman将被视为一家美国公司，因为（i）在进行转容式合并后，CAAS Cayman将获得公司直接或间接持有的几乎所有财产，（ii）在进行转容式合并后，CAAS Cayman将不会在开曼群岛有重大商业活动，以及（iii）公司普通股的前持有人将因拥有公司普通股的股份而持有至少80%的CAAS开曼普通股。

Redomicile合并对美国持有者的美国联邦所得税后果

本节适用于作为美国持有者的公司普通股的受益所有人。美国持有人是用于美国联邦所得税目的的公司普通股的受益所有人：

“非美国持有人”是我们公司普通股的实益持有人，他既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体。

美国持有人在收到Redomicile合并中的CAAS Cayman普通股后，将不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。美国持有人在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股的调整后计税基础将等于该美国持有人在Redomicile合并中交出的公司普通股的调整后计税基础。在Redomicile合并中收到的对CAAS Cayman普通股的持有期将包括为此而交出的公司普通股的持有期。

拥有和处置在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股所产生的美国联邦所得税后果将与在Redomicile合并之前拥有和处置公司普通股所产生的美国联邦所得税后果相同。每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定CAAS Cayman普通股的所有权和处分对其造成的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

就美国联邦所得税而言，在Redomicile合并中收到CAAS Cayman普通股以换取公司普通股将不会对非美国持有人构成应税交易。

拥有和处置在Redomicile合并中收到的CAAS Cayman普通股所产生的美国联邦所得税后果将与在Redomicile合并之前拥有和处置公司普通股所产生的美国联邦所得税后果相同，概述如下。

分配

有关CAAS Cayman普通股的分配通常将被视为股息，其范围是从为美国联邦所得税目的确定的CAAS Cayman当期或累计收益和利润中支付。如果一项分配超过了当前和累计的收益和利润，则超过的部分将首先被视为在非美国持有人对其CAAS开曼普通股的调整后计税基础范围内的资本回报，然后被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文“—出售、交换或其他应税处置丨开曼普通股”中所述的税务处理。

除下文所述外，支付给非美国持有者的股息须按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。此外，即使非美国持有人有资格获得较低的条约费率，CAAS开曼群岛和其他支付方通常将被要求以30%的费率（而不是较低的条约费率）预扣股息支付，除非该非美国持有人已向CAAS开曼群岛或其他支付方提供：

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税减免税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出退款索赔，获得任何预扣的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，并且如果适用的税收条约要求，股息归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构，则CAAS Cayman和其他支付方通常无需从股息中预扣税款；前提是该非美国持有人已向CAAS Cayman或其他付款人提供有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，非美国持有人在该表格上证明，将受到伪证罪的处罚：

“有效关联”股息按净收入征税的方式与非美国持有者是美国人的方式相同。

公司非美国持有人收到的“有效关联”股息，在某些情况下可能需要按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或其他应税处置CAAS Cayman普通股

非美国持有人通常无需就处置CAAS Cayman普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

“有效关联”收益按净收入征税的方式与非美国持有者是美国人的方式相同。公司非美国持有人确认的“有效关联”收益，在某些情况下还可能按30%的税率或较低的适用条约税率被征收额外的“分支机构利得税”。因非美国持有人在出售或以其他方式处置CAAS Cayman普通股的当年在美国停留183天或更长时间而需缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人，一般将对此类出售或以其他处置获得的收益征收30%的统一税，该税可能会被美国来源的资本损失所抵消（受任何适用的税收条约的约束）。

公司认为，就美国联邦所得税而言，它过去没有，而CAAS Cayman也不认为它现在也预计不会成为“美国不动产持有公司”。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对就CAAS开曼普通股支付给“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的任何股息可能适用30%的美国联邦预扣税，除非该外国金融机构（i）与财政部达成协议，每年报告有关其股份以及由其维持的账户的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有并对某些付款预扣的某些非美国实体持有的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，CAAS Cayman普通股的持有实体将影响是否需要进行此类预扣的确定。同样，对于支付给在某些豁免下不符合条件的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）的CAAS Cayman普通股的股息，可能适用30%的美国预扣税，除非该实体（i）向CAAS Cayman证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将由CAAS Cayman或适用的扣缴义务人反过来提供给财政部长。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文“—分配”项下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA项下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。对于任何预扣的金额，CAAS Cayman将不会向持有人支付任何额外的.。持有人应就这些要求以及这些要求是否可能与CAAS Cayman普通股的所有权和处分相关，咨询其自己的税务顾问。

休会提案如获通过，将允许特别会议不时休会至一个或多个日后的日期，如在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议和重新办公合并，则可在必要或适当的情况下征集额外的代理人。

若延期提案未获通过将产生的后果

如果延期提案提交给会议，但未获得股东批准，公司董事会可能无法将特别会议延期至以后的一个或多个日期。在这种情况下，Redomicile合并将无法完成。

所需投票

为批准休会提案，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票的公司普通股已发行股份的大多数必须对该提案投“赞成票”。

以下对Redomicile合并后CAAS Cayman普通股重要条款的描述包括经修订的CAAS Cayman条款的摘要，该条款将在Redomicile合并完成时生效。本描述通过参考经修订的CAAS开曼条款进行限定，该条款将在完成合并后生效，这些条款作为附件附在注册声明中，本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读《公司法》和经修订的CAAS开曼条款的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

CAAS Cayman获授权发行50,000，000股，每股面值0.00 1美元。CAAS Cayman的董事有权以不同类别和系列发行这些股份，并有权就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能高于与普通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款上。

截至2025年6月26日收盘，CAAS Cayman有1股已发行在外普通股，无已发行在外优先股。在Redomicile合并完成后，CAAS Cayman将在Redomicile合并中发行约普通股，并且在Redomicile合并之前已发行和流通的一股普通股将被注销。

普通股

一般

CAAS Cayman的所有已发行和流通在外的普通股将被记为缴足股款且不可评估。CAAS Cayman的普通股以记名形式发行，并在注册于CAAS Cayman会员名册时发行。非开曼群岛居民的CAAS Cayman股东可自由持有和转让其持有的普通股。

股息

CAAS Cayman普通股持有人有权获得CAAS Cayman董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和经不时修订和重述的经修订的CAAS Cayman条款。此外，CAAS Cayman的股东可通过普通决议宣派股息，但股息不得超过CAAS Cayman董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或股份溢价账户中宣布和支付股息，但前提是在任何情况下，如果这会导致CAAS Cayman在正常业务过程中无法支付到期债务，则CAAS Cayman不得支付股息。

会员名册

根据开曼群岛法律，CAAS开曼群岛必须保存一份成员登记册，并在其中记入：

根据开曼群岛法律，CAAS开曼群岛的成员登记册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定），而在成员登记册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律对成员登记册中与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。在本次移构式合并完成后，应立即更新成员名册，以反映CAAS Cayman向公司股东发行普通股的情况。一旦更新了CAAS开曼的会员名册，记录在会员名册中的股东将被视为对会员名册中与其姓名相对的普通股拥有合法所有权。

投票权

每名普通股持有人均有权就普通股有权以投票表决的所有事项，就登记在股东名册上的以其名义登记的每一股股份拥有一票表决权。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。投票表决应按会议主持人指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有的股份合计不少于CAAS Cayman所有有权在股东大会上投票的缴足表决权的股本的总表决权的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，或通过CAAS Cayman可能允许的通讯设施。尽管《公司法》或经修订的《CAAS开曼条款》未要求召开股东大会，但CAAS Cayman预计将不定期召开股东大会，而该等会议可由CAAS Cayman的董事会主动召集，或应合计持有不少于TERM3 Cayman已发行股份所附全体有权在股东大会上投票的股东向董事提出的要求召开。CAAS Cayman的董事会主席也可以召集股东大会。CAAS Cayman年度股东大会及其他股东大会的召开，需要至少提前七个自然日的通知。

股东通过的普通决议需要出席该股东大会的有表决权的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要出席该股东大会的有表决权的股东所投的不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》和经修订的CAAS Cayman条款的许可，普通决议和特别决议也可以通过由CAAS Cayman的全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或对经修订的CAAS开曼条款作出变更等重要事项，均需提交特别决议案。

普通股转让

在适用的情况下，受经修订的CAAS Cayman条款的限制，CAAS Cayman的任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或CAAS Cayman董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

CAAS Cayman董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或CAAS Cayman拥有留置权的普通股的任何转让。CAAS Cayman的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

若CAAS Cayman的董事拒绝登记转让，应在递交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝登记的通知，包括拒绝登记的相关原因。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的提前14日通知，可暂停转让登记，并在CAAS开曼董事会不时确定的时间和期间关闭登记册；但不得暂停转让登记，且在任何一年内关闭登记册的时间不得超过30天。

清算

在CAAS Cayman清盘时，如可在其股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将在清盘开始时按其所持有的股份面值的比例在其股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除就未付催缴款项或其他原因而应付给CAAS Cayman的所有款项。若CAAS Cayman公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则进行资产分配，使亏损由其股东按所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

CAAS Cayman董事会可在至少在规定的付款时间前14天向该等股东送达的通知中，不时就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

CAAS Cayman可以按照可赎回的条款发行股票，由CAAS Cayman选择或由持有人选择，其发行条款和方式由CAAS Cayman的董事会或CAAS Cayman的股东以普通决议确定，这些条款和方式可能在发行此类股票之前确定。CAAS Cayman也可以回购其任何股份，前提是此类购买的方式和条款已由其董事会或CAAS Cayman的股东以普通决议批准，或获得经修订的CAAS Cayman条款的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从CAAS Cayman的利润中支付，也可以从为此类赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是CAAS Cayman能够在支付此类款项后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，CAAS Cayman可接受无偿放弃任何缴足股份。

股份的权利变动

每当CAAS Cayman的资本被划分为不同类别时，任何该等类别的股份所附带的权利，在不受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得因产生、配发或发行与其同等地位的其他股份，或因CAAS Cayman赎回或购买任何类别的任何股份而被视为产生重大不利影响，但须遵守该类别的股份当时附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份）而产生重大不利变化。

查阅簿册及纪录

CAAS Cayman普通股的持有人根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获取CAAS Cayman的股东名单或其公司记录的副本（但经修订的CAAS Cayman条款、特别决议以及抵押和押记登记册除外）。但是，CAAS Cayman将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

资本变动

CAAS Cayman可能会不时以普通决议方式：

在符合《公司法》的规定及开曼群岛大法院应CAAS Cayman要求作出确认该等减持的命令的申请予以确认的情况下，CAAS Cayman可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

增发股份

经修订的CAAS Cayman章程授权CAAS Cayman董事会在可获得授权但未发行的股份范围内，不时发行由其董事会决定的额外普通股。

经修订的CAAS开曼条款授权CAAS开曼董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

CAAS Cayman董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需其股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

非居民或外国股东的权利。

经修订的CAAS开曼条款不存在对非居民或外国股东持有或行使股份表决权的权利施加的限制。此外，经修订的《CAAS开曼条款》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

豁免公司

CAAS Cayman是一家根据《公司法》正式注册成立的有限责任公司的豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何公司，其对象主要在开曼群岛境外开展业务，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但某些豁免和特权除外，包括（a）获豁免公司无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表，（b）获豁免公司无须公开其成员名册以供查阅，（c）获豁免公司无须举行股东周年大会，（d）获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册并在开曼群岛注销，（e）获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺通常在一审中给予30年），（f）获豁免公司可注册为有限存续期公司，及（g）获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额为限（特殊情况除外，例如欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

CAAS Cayman的对象是不受限制的，CAAS Cayman拥有进行任何开曼群岛法律未加禁止的对象的全权和授权。

你作为公司股东的权利受DGCL和公司的公司注册证书和章程管辖。Redomicile合并后，您将成为CAAS Cayman的股东，您的权利将受《公司法》和经修订的CAAS Cayman条款管辖。

公司普通股和CAAS Cayman普通股的主要属性相似。然而，您在DGCL和《公司法》下的权利是有区别的。此外，该公司的公司注册证书及章程与经修订的CAAS Cayman条款存在差异。以下讨论是对Redomicile合并可能导致的您的权利方面的某些重大差异的总结。因此，本摘要并不涵盖《公司法》与DGCL之间影响公司及其股东的所有差异，或公司的公司注册证书和章程与经修订的CAAS开曼条款之间的所有差异。虽然我们相信本摘要在所有重大方面均属准确，但以下描述通过参考《公司法》、DGCL、公司的公司注册证书和章程的完整文本以及经修订的CAAS开曼条款的完整文本进行了限定。CAAS Cayman计划采纳经修订的CAAS Cayman条款，该条款将于Redomicile合并完成后立即生效，并将全部取代其现有的组织章程大纲和章程细则。经修订的CAAS Cayman Articles的副本将于完成合并后生效，作为附件附在本注册声明的表格F-4上，本委托书/招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读上面引用的法律和文件。

CAAS Cayman在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

CAAS Cayman的大部分资产位于美国境外。此外，CAAS Cayman的绝大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，并且他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，在您认为您在美国或美国任何州的证券法下的权利受到侵犯的情况下，投资者可能难以在美国境内向CAAS Cayman或这些人进行过程送达，或在美国境内对CAAS Cayman或这些人提起诉讼。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对CAAS Cayman及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们关于开曼群岛法律的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院针对CAAS或其董事或高级职员作出的判决，或（2）受理在开曼群岛针对CAAS Cayman或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性，以美国或美国任何州的证券法为准。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，以及（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定该判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国与美国及许多其他国家并无就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约，且中国法院是否会根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院针对CAAS Cayman或CAAS Cayman的董事或高级职员作出的判决存在不确定性。

此外，我们的中国法律顾问已告知我们，如果您认为您在美国联邦证券法、中国法律、开曼群岛法律或其他规定下的权利受到侵犯，那么您可能难以在中国法院对CAAS Cayman或其董事和高级管理人员（他们是美国以外国家的国民或居民）提起原始诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东可能难以凭借仅持有CAAS Cayman普通股，根据《中国民事诉讼法》的规定与中国建立联系，以便中国法院拥有管辖权。

本委托书/招股说明书所发售的CAAS Cayman普通股的合法性以及某些其他开曼群岛法律事务将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为公司和CAAS Cayman传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将为公司和CAAS Cayman传递与美国法律相关的某些法律事务。某些与中国法律有关的法律事项将由HaiWen & Partners为公司和CAAS Cayman进行传递。

各公司、以及在Redomicile合并后，CAAS Cayman均受《交易法》的信息要求约束。根据《交易法》，我们向SEC提交定期报告、代理声明和信息声明以及其他信息。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

CAAS Cayman已根据《证券法》向SEC提交了一份F-4表格的注册声明，以注册将就Redomicile合并而发行的CAAS Cayman普通股。本委托书/招股说明书为该登记声明的一部分，除为公司股东的同意征求书外，还构成CAAS Cayman的招股说明书。

除了本委托书/招股说明书中规定的信息外，SEC规则允许公司和CAAS Cayman将“通过引用将”信息纳入本委托书/招股说明书，这意味着公司和CAAS Cayman可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但其中被本委托书/招股说明书中规定的信息所取代的任何信息除外。本委托书/招股说明书通过引用纳入了公司此前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关公司的重要信息。

我们还通过引用纳入了我们在本代理声明/招股说明书日期和特别会议日期之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件。

你应仅依赖本代理声明/招股章程所载的资料，以取得公司股东的同意。本公司或CAAS Cayman均未授权任何人向阁下提供与本委托书/招股说明书所载资料不同的资料。这份委托书/招股说明书的日期为，2025年。您不应假设本委托书/招股说明书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本委托书/招股说明书或在Redomicile合并中发行CAAS Cayman普通股的股份均不产生任何相反的含义。

该公司的网站位于http://www.caasauto.com/#/ir。公司向SEC提交的文件可在这些报告或文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过其网站免费获得。公司网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分，您在决定是否批准本代理声明/招股说明书中描述的提议时不应依赖该信息，除非该信息也在本代理声明/招股说明书中。

附件a

合并的协议和计划

之间

中国汽车系统股份公司

和

中国汽车系统控股有限公司。

截至2025年6月26日

合并的协议和计划

本合并协议及计划（本“协议”）的订立日期为2025年6月26日，由特拉华州公司中国汽车系统股份公司（“CAAS”）与中汽系统 Holdings，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及CAAS（“CAAS Cayman”）的全资附属公司，连同CAAS，各自为“一方”，统称为“一方”）订立。

简历

然而，CAAS（“CAAS董事会”）董事会及CAAS Cayman唯一董事（“CAAS Cayman董事”）各自认为，CAAS与CAAS Cayman合并（“合并”）是可取的，并且符合其各自股东或股东的最佳利益，同时CAAS Cayman仍存续并更名为中国汽车系统股份公司，为一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司；

然而，CAAS董事会和CAAS Cayman董事已各自批准合并、本协议、合并计划（定义见下文）以及（在适用范围内）本协议所设想的其他交易，据此，CAAS Cayman将是合并的存续公司，所有这些均根据本协议和合并计划中规定的条款和条件进行，据此，每份已发行和流通的、每股面值0.0001美元的CAAS的普通股（“CAAS普通股”）应转换为获得一股普通股的权利，每股面值0.00 1美元，of CAAS Cayman（a“CAAS Cayman普通股”）；

然而，合并的完成取决于（其中包括）本协议和合并计划获得CAAS普通股已发行流通股过半数持有人的赞成票；和

然而，双方打算，合并符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应被采纳，并在此被采纳为《法典》第368（a）条所指的“重组计划”。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的考虑，兹确认其收到和充分性，双方特此约定如下：

第一条

合并

第1.01节合并。

在遵守本协议条款和条件的情况下，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第252节和《开曼群岛公司法》（经修订）（“开曼公司法”），在生效时间（定义见下文），CAAS应根据本协议和合并计划与CAAS Cayman合并，CAAS的单独公司存在随之终止。根据并同时在合并于生效时间完成后，根据DGCL和开曼公司法的适用条款，（i）CAAS Cayman应继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），（ii）CAAS Cayman作为存续公司的公司身份、存在、权力、权利和豁免应继续保持不受合并的损害，以及（iii）CAAS的所有资产、财产、权利、特权、权力、特许经营权、豁免和目的均应继承并占有，并受制于TERM3的所有债务、责任、义务、限制和义务，都没有进一步的行为或作为。

第1.02款结项；生效时间。

在满足或在适用法律许可的范围内放弃第四条规定的条件后，在切实可行的范围内尽快，如果本协议未按照第5.01节的规定在此之前终止，CAAS Cayman和CAAS应（i）促使按照附件A所列形式的合并计划（“合并计划”）得到适当执行，并根据《开曼公司法》向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）备案，（ii）根据DGCL第252条安排向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），以及（iii）以其他方式按照DGCL和《开曼公司法》适用条款的要求进行所有其他备案或记录。合并应于（i）向特拉华州州务卿提交的合并证书的有效性和（ii）开曼注册处根据《开曼公司法》登记合并计划的日期（或合并计划中可能规定的较晚日期）（“生效时间”）两者中较晚者生效。

第1.03节合并的影响。

（一）存续公司名称为“中国汽车系统股份公司”

（b）于生效时，根据合并计划的条款，存续公司将采纳合并计划所载格式的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，作为存续公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，直至其后按法律规定及该等经修订及重列的组织章程大纲及章程细则予以修订为止。

（c）自生效时间起及之后，合并计划所列的董事须为存续公司的董事，每名该等董事须以该等身分任职，直至其较早前去世、辞职或被免职，或直至其继任人获妥为选出或委任为止。

（d）自生效时间起及之后，合并计划所载的高级人员须为存续公司的高级人员，每名该等高级人员须以该身份任职，直至其较早前去世、辞职或被免职，或直至其继任人获妥为选出或委任为止。

第1.04节CAAS Cayman股份。

CAAS在此声明并保证，截至本协议签订之日且紧接生效时间之前，它是CAAS Cayman所有已发行流通股的登记持有人，没有任何不利的主张。

第二条

证券的处理

第2.01节对股本的影响。

在生效时间，凭借合并且在没有任何股本或任何股份（如适用）的持有人采取任何行动的情况下，CAAS或CAAS Cayman：

（a）根据第2.02条，每份已发行和流通的CAAS普通股股份应自动转换为获得一股有效发行、缴足股款且不可评估的CAAS Cayman普通股的权利，并且CAAS Cayman应向每一名该权利的持有人发行每一名该等持有人有权获得的贷记为缴足股款的CAAS Cayman普通股的数量。每份CAAS普通股的库存股应自动转换为CAAS Cayman普通股的库存股；

（b）将代表CAAS普通股的凭证转换为收取CAAS Cayman普通股的权利，以换取代表CAAS Cayman普通股的股票凭证并予以注销；

（c）在紧接根据上述第2.01（a）节发行CAAS Cayman普通股后，将注销在紧接合并前由CAAS Cayman普通股持有的一股TERM3 Cayman普通股，且无须向该TERM3 Cayman普通股的持有人支付或应付任何代价；

（d）根据第三条，规定向CAAS及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问（“股票计划”）授予或奖励限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩单位、股息等值权利和股份奖励的股票为基础的福利和薪酬计划及其相关协议（“股票计划”）项下，CAAS Cayman应承担CAAS的所有权利和义务。如果股票计划根据《守则》第422条规定授予激励性股票期权，则作为CAAS Cayman的唯一股东的CAAS对该计划的批准应被视为自生效时间起构成对《守则》第422（b）条所指的CAAS Cayman成员的批准；和

（e）CAAS的所有已发行证券，包括但不限于可转换为或可行使为CAAS普通股的可转换债券、债权证、认股权证和期权，均应保持在流通状态；但其中所有对CAAS普通股的提及均应被视为指CAAS Cayman普通股，并且CAAS Cayman应承担该等证券项下的所有CAAS权利和义务。

第2.02节CAAS开曼股份换股。

（a）在生效时间，以无证明、簿记表格形式持有的每份已发行和流通的CAAS普通股将根据第2.01（a）节交换一股CAAS Cayman普通股，而无需其持有人的进一步行为或契据，并且此类所有权的记录应由CAAS Cayman的转让代理人在TERM3 Cayman的成员名册中以无证明、簿记表格保存在CAAS Cayman的成员名册中。

（b）在生效时间，每一股以凭证形式持有的已发行且流通在外的CAAS普通股将转换为根据第2.01（a）和（b）条获得一股CAAS Cayman普通股的权利，而无需其持有人的进一步行为或契据，该持股人将不再是，也没有权利作为CAAS的股东。完成合并后，CAAS的交易所代理将向每位此类持有人发送转递函，说明交出该持有人的CAAS普通股股票证书以换取代表CAAS Cayman普通股股票的程序。

（c）在生效时间，CAAS普通股的持有人将不再是并且将没有作为CAAS股东的权利，但有权收取CAAS根据本协议的条款或在本协议日期之前可能已就CAAS普通股的此类股份宣布或作出且在生效时间仍未支付的任何股息或其他分配且记录日期在生效时间之前的股息或其他分配。在生效时间之后，在存续公司的股票转让账簿上不再登记紧接生效时间之前已发行在外的CAAS普通股股份的转让。自生效时间起及之后，在CAAS开曼会员名册中的登记股东将拥有并有权就登记在会员名册中的各自名下的CAAS开曼普通股行使任何表决权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。

第2.03节异议股。

根据DGCL、其中第262（b）（1）条或根据《开曼公司法》与合并有关的规定，不存在可供CAAS普通股持有人使用的异议权利或评估权。

第三条

承担员工福利和薪酬计划及其他合同

第3.01节股权计划的假设。

在生效时间，CAAS Cayman将承担CAAS在股票计划（“假定权益计划”）下的所有权利和义务。自生效时间起及之后，如股票计划或与之相关的任何适用协议就发行、交付或购买CAAS普通股作出规定，或以其他方式与之相关，则股票计划或适用协议应被视为已修订，以就发行、购买或以其他方式与CAAS Cayman普通股、已发行的所有期权或奖励、可用的利益或基于特定数量的CAAS普通股股份的价值作出规定，在生效时间后根据股票计划持有人应有权根据股票计划的条款及与之相关的任何适用协议购买、接收、收购、持有或实现以（视情况而定）同等数量的CAAS开曼普通股的价值计量的利益。在生效时间及之后根据股票计划条款可获得的尚未行使的期权或其他奖励或利益，应在法律许可和其他合理可行的范围内，以其他方式按照与紧接生效时间之前的股票计划及其相关协议相同的条款和条件行使、支付、发行或可获得。除上述规定外，合并不会影响任何未偿股权奖励的基本条款或条件，这些条款或条件仍受其原始条款和条件的约束。

第3.02节福利计划的假设。

在生效时，CAAS为CAAS Cayman的董事、高级职员和雇员（统称“假定利益计划”，连同假定股权计划，“假定计划”）在项下或就当时有效或由CAAS管理的每一项计划、信托、计划和利益所承担的义务，应成为TERM3 Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地实施和管理，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起生效，CAAS Cayman公司在此明确表示接受并承担CAAS在假定计划下的所有义务。

第3.03节合同的承担。

在生效时，CAAS在合同或协议项下或与之相关的义务（统称为“承担的合同”）应成为CAAS Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地履行，直至相同的义务被修改或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起生效，CAAS Cayman在此明确采纳并承担CAAS在所承担合同下的所有义务。

第3.04节其他行动。

CAAS和CAAS Cayman认为为实现合并而进行的必要或适当的此类修订或其他行动，包括为便于CAAS Cayman承担假定的计划和假定的合同，以及CAAS和CAAS Cayman认为可取的任何其他修订或行动，均应被采纳和订立，这些修订或行动应就假定的计划、假定的合同以及CAAS与其董事、高级职员和雇员之间的任何其他安排进行。

第四条

合并的条件

各缔约方各自实施合并的义务以满足或放弃以下条件为前提：

（a）股东批准。根据本协议，合并和合并的计划应已获得授权，并获得在登记日拥有多数已发行及已发行的CAAS普通股股份的持有人的赞成票，该持有人有权就CAAS董事会设定的行动对其进行投票。

（b）无禁令。无论在美国、开曼群岛或禁止完成合并的任何其他国家，本协议任何一方均不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束。

（c）有效登记声明。CAAS Cayman就根据合并将发行的CAAS Cayman普通股的要约和发行向证券交易委员会提交的F-4表格上的登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》生效，并且不存在与此相关的停止令。

（d）在纳斯达克上市。根据合并将发行的CAAS Cayman普通股应已获得在纳斯达克股票市场上市的授权，但需获得正式的发行通知并满足其他标准条件。

（e）同意和授权。除第一条规定的合并计划的备案外，为完成合并以及在此设想的其他交易，应分别获得、作出和交付CAAS、CAAS Cayman或其各自的任何子公司所要求的任何政府或监管机构的所有重大事先同意和授权、备案或注册以及通知。

（f）申述、保证和契诺。本协议所载各方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，本协议所载各方的契诺（生效时间后须履行的契诺除外）在所有重大方面均已履行。

第五条

终止

第5.01节终止。

本协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在CAAS股东批准之前还是之后，都可以通过CAAS董事会的行动。

第5.02节终止的效力。

如发生第5.01节规定的本协议终止的情况，本协议随即失效且无效，而CAAS或CAAS Cayman方面不承担任何责任或义务。

第六条

盟约

第6.01节细则16b-3批准。

对于（i）是CAAS的董事或高级管理人员，或（ii）在生效时是或将成为CAAS Cayman的董事或高级管理人员的每个个人，若该个人（i）是或将成为TERM5 Cayman的董事或高级管理人员，则该个人应采取可能合理要求的所有步骤，以促成第2.01条所设想的交易以及CAAS股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或CAAS Cayman股本证券（包括衍生证券）的收购，从而豁免根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3。

第6.02节进一步保证。

每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要和合理适当的事情，以最迅速可行的方式完成合并和本协议规定的其他交易并使之生效。

第七条

一般规定

第7.01节修正案。

本协议双方可在本协议或与本协议有关的事项获得本协议的任何必要批准或通过之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，前提是在任何此类批准或通过之后，在获得此类进一步批准或通过之前，不得根据适用法律对本协议进行任何需要该等股东进一步批准或通过的修订。本协议不得修改，除非通过代表双方各自签署的书面文书。

第7.02节豁免。

在生效时间之前的任何时间，双方可在适用法律未禁止的范围内放弃遵守本协议所载的任何协议或契诺，或可放弃完成本协议所载合并的任何条件。缔约方对任何此类放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式不应构成对这些权利的放弃。

第7.03节任务。

未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第三条（“第三方条款”）的规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或因本协议的原因而转让任何权利、补救措施、义务或责任。第三方条款只能由其特定意向受益人强制执行。

第7.04节全部协议。

本协议及双方就本协议交付的任何文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。

第7.05节管辖法律；争议解决。

（a）在法律允许的最大范围内，本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突规则。

（b）本协议的每一方在此（i）明确和不可撤销地服从特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在本协议或本协议所设想的交易产生任何争议时在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼，（iv）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点的设置提出的任何异议，由本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序，以及（v）同意对方每一方均有权提起任何诉讼或程序，以执行特拉华州衡平法院的州法院、特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院作出的判决。

第7.06款对应人员。

本协议可由本协议双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。每一对应方可由若干份本协议副本组成，每份由少于全体签署，但由双方共同签署。

第7.07节可分割性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则鉴于本协议各方的意图，将尽最大可能执行该条款。如该等条款或规定不能如此强制执行，则该等条款应从本协议中删除，并应强制执行本协议的其余部分，如同该等无效、非法或不可执行的条款或规定（在不可执行的范围内）从未包含在本协议中一样。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，CAAS和CAAS Cayman已安排各自的董事或高级职员在上述首次写入的日期签署本协议，并获得正式授权。

【协议及合并计划签署页】

附件A

合并计划的形式

合并的这个计划是在2025年6月26日

之间

（1）中国汽车系统股份公司，一家特拉华州公司（“合并公司”）；和

（2）中汽系统 Holdings，Inc.，一家于2024年8月29日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited（POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands）的办公室（“公司”或“存续公司”，与合并公司合称“组成公司”）。

Whereas

（a）合并公司和公司已同意根据合并公司和公司于2025年6月26日签署的一份合并协议和计划（“协议”）所载或提及的条款和条件进行合并（“合并”），该协议和计划的副本作为本合并计划的附录I以及根据开曼群岛《公司法》（经修订）第16部分（“公司法”）的规定，据此，合并公司将与公司合并并并入公司并不复存在，和公司将继续作为合并中的存续公司。

（b）本合并计划是根据《公司法》第237条制定的。

（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

见证

制宪公司

1.合并的组成公司（定义见《公司法》）是合并公司和公司。

存续公司名称

2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称为中国汽车系统股份公司

注册办事处

3.存续公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

获授权及发行股本

4.紧接生效时间（定义见下文）之前，Merging Company的法定股本为每股面值0.0001美元的80,000，000股普通股和每股面值0.0001美元的20,000，000股优先股，其中[ ● ]股普通股已发行和流通。

5.紧接生效时间前，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股，其中一股普通股已发行。

6.在生效时，存续公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股。

7.在生效时，并根据协议的条款和条件：

（a）合并公司在生效时已发行和流通的每一股普通股应转换为或交换一股存续公司面值0.00 1美元的普通股（应由记为缴足股款的存续公司发行）；和

（b）紧接根据上文第7（a）条发行普通股后，于紧接生效时间前由合并公司持有的在公司已发行及流通的面值为0.00 1美元的一股普通股将被注销，且不得向该股份的持有人支付或支付任何代价。

8.于生效时，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于存续公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。

有效时间

9.合并将于2025年6月26日（“生效时间”）生效。

物业

10.在生效时，每一种类型的权利、财产（包括在行动中选择的财产）以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该存续公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担责任。

章程大纲及章程细则

11.存续公司的组织章程大纲和章程细则应予以修订和重述，将其全部删除，并在生效时以本合并方案附录二所附的格式代替经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

董事福利

12.并无就合并生效而须向组成公司的董事支付的金额或利益。

存续公司董事及高级管理人员

13.存续公司董事的姓名、地址如下：

14.幸存公司人员的姓名和地址如下：

有担保债权人

15.（a）合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的任何固定或浮动担保权益。

（b）公司没有有担保债权人，也没有授予任何截至本合并计划之日尚未行使的固定或浮动担保权益。

终止权

16.本合并计划可由合并公司董事会根据协议条款和条件在生效时间之前的任何时间终止。

修正

17.在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由公司董事和合并公司董事会根据《公司法》第235（1）条进行修订，包括对本合并计划进行存续公司和合并公司的董事均认为可取的任何其他变更，前提是此类变更不会对存续公司和合并公司的董事分别确定的存续公司或合并公司的股东的任何权利产生重大不利影响。

批准和授权

18.本合并计划已获公司唯一董事根据《公司法》第233（3）条批准。

19.本合并计划已获公司唯一股东根据《公司法》第233（6）条授权。

20.已根据特拉华州一般公司法获得合并公司董事和股东的所有必要批准。

对应物

21.本合并方案可采用传真方式执行，并在一个或多个对应方中执行，每一项均视为原件，所有这些共同构成同一文书。

管治法

22.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

作为见证，本协议各方已促使本合并计划在上述日期和年份首先执行。

代表及代表中国汽车系统股份公司：

代表及代表中汽系统控股股份有限公司：

附录一

（协议）

附录二

（经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则）

开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述的章程大纲

的

中国汽车系统股份公司

（以特别决议通过，日期为【*】、2025年并于【*], 2025)

开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述的章程细则

的

中国汽车系统股份公司

（以特别决议通过，日期为【*】、2025年并于【*], 2025)

表a

《公司法》附表一表‘A’所载或纳入的规定不适用于公司，以下条款应构成公司章程。

口译

初步

股份

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向无记名发行股票。

修改权利

证书

零碎股份

列恩

对股票的呼吁

没收股份

股份转让

股份转让

增强权能工具的登记

股本变动