附件99.1
Broadstone Acquisition Corp.宣布提交
最终委托书和2021年12月14日
临时股东大会就业务进行表决
与垂直航空航天集团有限公司合并。
| ● | Broadstone股东特别大会将于2021年12月14日美国东部时间上午10:00在纽约举行。 |
| ● | 与Vertical的业务合并预计将在2021年12月16日左右完成,但须经股东批准,之后PubCo的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市他分别表示“EVTL”和“EVTLW”。 |
| ● | 布罗德斯通董事会建议股东在股东大会上对所有提案投“赞成票”。 |
英国伦敦--特殊目的收购公司Broadstone Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码:BSN,BSN-UN和BSN-WT)(“Broadstone”)已向证券交易委员会(“SEC”)提交了最终的委托书/招股说明书,并于2021年11月10日成立,作为与先前宣布的与垂直航空航天集团有限公司(Vertical Aerospace Group Ltd.,“Vertical”或“Vertical Aerospace”)的拟议业务合并有关的记录日期,该公司是一家全球航空航天和技术公司,正在开拓零排放航空。
截至记录日,Broadstone的登记股东可以在此对其股票进行投票。
最终委托书/招股说明书包含有关Broadstone,Vertical Aerospace Ltd.(“PubCo”),Vertical Merger Sub Ltd.,Vertical之间于2021年6月10日签订的《业务合并协议》中拟议的业务合并的重要信息,Vincent Casey(仅以其作为Vertical股东代表的身份),以及Vertical Party的股东。最终的委托书/招股说明书可在www.sec.gov上查阅。
Broadstone已聘请D.F.King&Co.,Inc.(“D.F.King”)担任临时股东大会的代理律师。需要额外的代理材料副本,以获取代理卡或对将在临时股东大会上提交的提案有疑问的股东,可以拨打(800)515-4479(个人)或(212)269-5550(银行和经纪人)与D.F.King免费电话联系,或发送电子邮件至bsn@dfking.com。为了及时交付文件,股东必须在2021年12月7日之前提出要求。
Broadstone的股东特别大会将于2021年12月14日东部时间上午10:00在位于纽约州纽约市公园大道200号的Broadstone的法律顾问Winston&Strawn的办公室虚拟举行,以批准业务合并,可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bsn2021访问虚拟会议。Broadstone建议您至少在特别股东大会召开前15分钟加入,以确保您在特别股东大会开始时已登录。强烈建议Broadstone的所有股东在投票前仔细阅读最终的委托书/招股说明书的全文,并在临时股东大会之前尽快进行投票。
Broadstone董事会建议所有股东在会议之前通过电话,互联网或签名,注明日期,并在收到代理卡后按照代理卡上的简单说明返回,对所有提案投赞成票。
无论你持有多少股份,你对所有提案的投票都很重要。
该业务合并预计将在2021年12月16日左右完成,但要获得Broadstone股东的批准并满足某些完成条件。业务合并完成后,PubCo预计其普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市,股票代码分别为“EVTL”和“EVTLW”。
关于垂直航空航天
Vertical公司是电动垂直起降航空公司的先驱。该公司由Stephen Fitzpatrick于2016年创立,他是一位知名企业家,以领先的能源和技术集团以及欧洲最大的独立能源零售商OVO的创始人而闻名。在过去的五年中,Vertical致力于建立EVTOL行业中经验最丰富的高级团队,他们拥有超过1,700年的工程经验,并为30多种不同的民用和军用飞机和推进系统提供了认证和支持。该公司已经成功地设计、制造并试飞了两架全尺寸原型机,目前正在完成其最新飞机VA-X4的制造。
Vertical的顶级合作伙伴生态系统有望降低运营执行及其认证途径的风险,实现精益成本结构,并实现规模化生产。Vertical已经收到了来自美国航空、Avolon、Bristow和Iberojet的总计多达1350架飞机的有条件预订,其中包括来自维珍航空和丸红航空的有条件预订选项,通过这样做,正在创建多条潜在的近期和可运营的航线。
关于VA-X4EVTOL飞机
这四名乘客,一名飞行员VA-X4预计将能够在超过100英里的范围内运送一名飞行员和四名乘客,最高时速超过200英里,同时产生最小的噪音和零排放,每乘客英里的成本很低。预计VA-X4将为全新的乘客提供先进的空中交通服务,并改变我们的出行方式。了解更多信息:www.vertical-aerospace.com
关于Broadstone Acquisition Corp.
Broadstone Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码:BSN)是由一系列企业家、运营商和投资者Hugh Osmond、Edward Hawkes和Marc Jonas成立的。该公司成立的目的是与一家英国/欧洲企业合并,该公司拥有强大的管理团队,具有可观的增长前景,并有机会成为该行业的市场领导者。布罗德斯通的执行团队在价值创造方面有着广泛的记录。强大的内部团队,外部资源网络和管理团队的经验相结合,使Broadstone能够支持快速,实质性和持久的增长。
要阅读完整的委托书,请点击这里。
有关更多信息
垂直航空航天-英国/欧洲-尼泊尔
Gavin Davis-gdavis电子邮件:nepean.co.uk
Samuel Emden-semden电子邮件:nepean.co.uk/+4478164599040
垂直航空航天-美国-FTI
Hamm Hooper&Kayt Pitts-VerticalAerospace电子邮件:ftiConsulting.com/+17737867286
布罗德斯通-爱德曼
Iain Dey-Broadstone电子邮件:edelman.com/+447976295906
附加信息以及在哪里可以找到它
此通信涉及Vertical和Broadstone之间的拟议业务合并(“拟议业务合并”)。本通讯不构成(i)就任何证券或拟议的业务合并征求代理,同意或授权,或出售或交换要约,或征求购买或交换要约,任何垂直证券,Broadstone或其各自的关联公司,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前,在任何此类要约,出售或交换将是非法的司法管辖区进行任何证券出售。
本通讯不包含与拟议业务合并有关的所有应考虑的信息,也无意构成与拟议业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。在做出任何投票或投资决定之前,投资者和证券持有人应阅读注册声明,委托书/招股说明书以及与拟议业务合并有关的或将向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件(一旦可用),因为它们将包含有关拟议业务合并的重要信息。
与拟议的业务合并有关, Vertical已向美国证券交易委员会提交了F-4表格(注册号:333-257785)的注册声明, 其中包括Broadstone的委托书,该委托书涉及Broadstone就拟议的业务合并征求Broadstone股东的投票代理,以及Vertical的招股说明书。该注册声明已于12月1日由美国证券交易委员会宣布生效, 2021.布罗德斯通还将向美国证券交易委员会提交有关拟议中的业务合并的其他文件。建议Broadstone的股东和其他感兴趣的人阅读与拟议的业务合并有关的最终委托书/招股说明书以及通过引用并入其中的文件, 因为这些材料将包含关于垂直, 布罗德斯通, 以及拟议的业务合并。截至11月10日,拟议的业务合并的最终委托书/招股说明书和其他相关材料将邮寄给Broadstone的股东, 2021, 临时股东大会的记录日期,
股东和投资者将可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及Vertical和Broadstone提交给SEC的所有其他相关文件的副本,或将请求发送至:info@BroadstoneAcquisitionCorp.com或Broadstone Acquisition Corp.,7Portman Mews South Marylebone,London,W1H6AY,United Kingdom。此外,Vertical提交的文件可以从Vertical的网站https://vertical-aerospace.com/免费获得,也可以通过向Vertical Aerospace Ltd.的书面请求获得,Vertical Aerospace Ltd.,伦敦肯辛顿教堂街140-142号,W84BN,英国。
招标参与者
Vertical和Broadstone及其各自的董事和执行官可能被视为参与了与拟议的业务合并有关的Broadstone股东的代理请求。通过阅读有关拟议业务合并的委托书/招股说明书,可以获得有关这些人和其他可能被视为拟议业务合并参与者的人的利益的其他信息。您可以获得前一段所述的这些文件的免费副本。
关于前瞻性陈述的警告性陈述
本通讯包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。Broadstone和Vertical的实际结果可能与他们的预期不同, 估计和预测, 因此, 您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”等词语以及类似的表达方式(或这些词语或表达方式的否定版本)都是为了识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括, 没有限制, Broadstone和Vertical对拟议业务合并的未来表现和预期财务影响的预期, 满足拟议业务合并的成交条件, 以及完成拟议业务合并的时间安排。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些因素大多不在Broadstone和Vertical的控制范围内,很难预测。可能导致这种差异的因素包括, 但不限于:(1)任何事件的发生, 改变, 或其他可能导致最终企业合并协议(“协议”)终止的情况;(2)任何法律程序的结果在宣布协议及其中拟进行的交易后,可对Broadstone和Vertical提起诉讼;(3)无法完成拟议的业务合并, 包括由于未能获得Broadstone和Vertical股东的批准, 某些监管机构的批准, (四)任何事件的发生, 改变, 或其他可能导致协议终止或以其他方式可能导致交易无法完成的情况;(五)执行业务计划的能力, 业务合并完成后的预测和其他预期, 并确定和实现更多的机会;(6)Vertical可能无法在预计的数量和时间表上生产或发射飞机;(7)Vertical可能无法在预计的时间表上获得必要的认证;(8)潜在的Vertical的某些战略合作伙伴关系可能不会成为长期合作伙伴关系安排;(9)新冠疫情对Vertical业务的影响和/或双方完成拟议业务合并的能力;(10)拟议业务合并后无法在纽约证券交易所上市Vertical的普通股;(11)由于宣布和完成拟议业务合并而导致拟议业务合并扰乱当前计划和运营的风险;(12)确认拟议业务合并的预期收益的能力, 可能会受到, 除其他外, 竞争, 垂直增长的能力和管理增长的盈利能力, 并保留其关键员工;(13)与拟议的业务合并有关的成本;(14)适用法律或法规的变更;(15)Vertical或Broadstone可能受到其他经济不利影响的可能性, 商业, 和/或竞争因素;(16)Broadstone首次公开发行的最终招股说明书以及与拟议的业务合并有关的委托书/招股说明书中不时指出的其他风险和不确定性, 包括其中“风险因素”项下的人, 在布罗德斯通提交给美国证券交易委员会的其他文件中也是如此。布罗德斯通警告说,上述因素清单并不是唯一的。布罗德斯通告诫读者,不要过分依赖任何前瞻性陈述, 这仅表示截至日期。Broadstone不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映其预期的任何变化或事件的任何变化, 条件, 或任何此类声明所基于的情况。,
免责声明
本通讯仅用于提供信息,既不是购买要约,也不是根据业务合并或其他方式在任何司法管辖区征求出售,认购或购买任何证券的要约,也不是征求任何投票权,也不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何出售、发行或转让或证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书,否则不得提出证券要约。