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8-K
0000718937 0000718937 2025-04-24 2025-04-24

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条

 

报告日期(最早报告事件的日期):2025年4月24日

 

 

 

Staar Surgical Company

(《章程》指明的注册人的确切名称)

 

 

 

特拉华州

0-11634

95-3797439

(州或其他司法管辖

注册成立)

(委员会文件编号)

(IRS雇主

识别号)

 

 

 

25510 Commercentre Drive

加州莱克福里斯特

92630

(主要行政办公室地址)

(邮编)

注册人的电话号码,包括区号:626-303-7902

不适用

(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

根据《证券法》第425条规则的书面通讯(17 CFR 230.425)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))规则14d-2(b)进行的启动前通信

根据《交易法》规则13e-4(c)进行的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

根据该法第12(b)节登记的证券:

 

各类名称

交易代码(s)

注册的各交易所名称

共同

STAA

纳斯达克

 

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司,则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 


 

第5.02项董事或某些高级人员离任;选举董事;任命某些高级人员;某些高级人员的补偿安排。

2025年4月24日,STAAR Surgical Company(“公司”)宣布其董事会(“董事会”)发生变动。公司宣布,董事会委任自2014-2022年在公司董事会任职的Louis E. Silverman为董事,自2025年4月24日(“生效日期”)起生效。公司还公告称,自2022年起担任董事的Aimee S. Weisner于6月召开的公司2025年年度股东大会(“2025年年度股东大会”)上选择在任期届满时不再竞选董事会成员。此外,公司公告称,自2024年起担任董事的Wei Jiang同意担任公司亚太业务特别战略顾问的短期职务。

Silverman先生现年66岁,目前担任Hicuity Health,Inc.(前身为Advanced ICU Care,Inc.)的董事长兼首席执行官,该公司是一家私营医疗保健服务公司,为医院提供远程患者监测服务,他自2014年2月以来一直担任该职位。从2012年6月至2014年2月,Silverman先生担任私募股权投资者和其他有关医疗保健技术和医疗保健技术服务公司以及医疗保健服务组合投资的顾问和董事会顾问。从2009年9月到2012年6月,Silverman先生担任Marina Medical Billing Services,Inc.的首席执行官,该公司是一家收入周期管理公司,在全国范围内为急诊医生提供服务。从2008年9月到2009年8月,Silverman先生担任高通支持的医疗保健初创公司LifeComm的总裁兼首席执行官。从2000年8月到2008年8月,Silverman先生担任Quality Systems,Inc.(纳斯达克股票代码:QSII)的总裁兼首席执行官,该公司是一家医疗和牙科实践管理和患者记录软件开发商。从1993年到2000年,他曾在国家管理式医疗服务/技术公司CorVel公司(纳斯达克股票代码:CRVL)担任多个职位,包括首席运营官。2014年至2022年,Silverman先生担任STAAR董事会成员。Silverman先生自2022年11月起担任Oncocyte Corporation(NASDAQ:OCX)的董事会成员。自2025年3月起,Silverman先生还担任Veradigm Inc.(OTCMKTS:MDRX)的董事会成员。西尔弗曼先生获得了阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Silverman先生被任命为董事会成员并非与任何其他个人或实体的任何安排或谅解的结果。Silverman先生及其直系亲属与公司或其任何子公司之间不存在任何交易。

关于任命Silverman先生为董事会成员,董事会批准将董事会人数从六(6)名董事增加到七(7)名董事。此外,董事会投票决定向Silverman先生提供一名非雇员董事的标准董事薪酬。Silverman先生的薪酬将在2024-2025年任期的剩余部分按比例分配,该任期将持续到2025年年会召开之日。

Silverman先生被任命为董事会成员后,董事会目前由七名董事组成,每位董事的任期将于2025年年会届满。Weisner女士通知公司,她已选择在2025年年会上任期届满时不再竞选连任。Weisner女士决定不参加连任并不是因为与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。董事会投票提名在2025年年会上参加董事会选举的现任董事Arthur C. Butcher、Stephen C. Farrell、Wei Jiang、Elizabeth Yeu医学博士和Lilian Y. Zhou,以及新任董事Louis E. Silverman。此外,董事会在2025年年会上投票决定,在Weisner女士的董事任期届满时,将董事会人数从七(7)名董事减至六(6)名董事。

此外,自生效日期起,公司与江先生订立咨询协议,担任公司亚太业务的特别战略顾问至2025财年末,临时担任亚太地区战略主管。江先生拥有超过25年的中国业务和运营经验,最近担任拜耳医药中国及亚太地区执行副总裁兼总裁以及拜耳集团大中华区总裁,直至2021年退休。在公司董事会任职期间,江先生与公司的亚太团队密切合作,以了解公司在这一关键地区的挑战和机遇。董事会认为,江先生对公司业务、战略和人员的了解,加上他在中国领导大型制药企业的经验,使他非常适合担任这一职务。由于这一角色预计将持续到2025财年末,董事会认为,江先生在担任顾问期间继续留在董事会是可以接受和适当的。根据咨询协议的条款,公司同意以限制性股票单位(“RSU”)的形式向江先生进行补偿,该单位将于2025年5月12日授予,授予日价值为1,275,000美元。受限制股份单位将于2025年8月12日、2025年11月12日及2026年1月12日各自归属受限制股份的三分之一。公司还将继续向江先生提供非雇员董事的标准董事薪酬。根据公司关联人交易政策,


 

董事会审核委员会审议通过了与江先生的协议,该协议也获得了董事会的批准。虽然江先生将继续留在董事会,但他将不再符合纳斯达克规则下的独立董事资格。

 

由于上述对董事会的变动,董事会批准了对董事会三个常设委员会的组成和领导层的变动。自生效之日起,董事会任命Silverman先生为审计委员会和提名与治理委员会成员。此外,江先生和韦斯纳女士也辞去了委员会的职务。截至生效日期,审计委员会由周女士(主席)、Silverman先生和Yeu博士组成;薪酬委员会由Butcher先生(主席)、Yeu博士和周女士组成;提名和治理委员会由Yeu博士(主席)、Silverman先生和周女士组成。

 

 

项目7.01监管FD披露。

2025年4月24日,公司发布新闻稿(“新闻稿”),宣布根据本协议第5.02项向董事会报告的变更。新闻稿副本以表格8-K提供,作为本当前报告的附件 99.1。

根据本报告第7.01项随函提供的信息,包括附件 99.1,不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条的规定“提交”,或以其他方式受该部分的责任约束。本当前报告第7.01项中的信息不得通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,无论是在本当前报告日期之前或之后提交的,无论文件中的任何一般合并语言如何。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

附件编号

说明

 

 

 

99.1

公司日期为2025年4月24日的新闻稿。

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件(嵌入在XBRL在线文档中)

 


 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求,注册人正式授权下述代表人签署的情况下,代表人具有签署权。

Staar Surgical Company

2025年4月24日

签名:

/s/Stephen C. Farrell

Stephen C. Farrell

首席执行官