摩根士丹利金融有限责任公司

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证券的预估价值

每份证券的发行价格为1000美元。这个价格包含了与证券发行、销售、结构设计以及套期保值相关的一切成本，这些成本由您承担。因此，在定价日时，这些证券的预计价值将会低于1000美元。我们对这些证券在定价日时的估值，将在本文件的封面所标注的范围内，具体数值将在最终定价补充文件的首页上予以说明。

在定价当天，会考虑哪些因素来估算价值呢？

在评估定价日时，我们会考虑这些证券包含债务成分以及与标的资产相关的绩效成分这一特点。我们采用自己的定价和估值模型，结合市场信息、与标的资产相关的假设、基于标的资产的金融工具、波动性等因素来确定证券的估计价值。此外，我们还考虑了当前和预期利率等因素，以及与我们次级市场信用利差相关的利率因素——即传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。

究竟是什么决定了证券的经济价值呢？

在确定这些证券的经济价值时，我们采用了一种内部融资利率作为计算依据。这一利率通常低于二级市场的信用利差，因此对我们来说具有优势。如果您所承担的发行、销售、结构化交易以及对冲等成本较低，或者内部融资利率较高，那么这些证券的某些经济条款就会对您更有利。

在定价日所估算的估值与证券在二级市场的价格之间，存在着什么样的关系呢？

在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的因素在内，MS公司从二级市场购买这些证券的价格可能会低于定价时的估计价值。这是因为二级市场的价格考虑了我们的信用利差以及MS公司在此类二级市场交易中所收取的买卖差价等其他因素。不过，由于发行、出售、结构化交易以及对冲这些证券所涉及的成本并未在发行过程中完全扣除，因此在本文规定的摊销期内，除非市场条件发生变化，包括与标的资产相关的因素以及我们的信用利差发生变化，否则MS公司购买或出售这些证券的价格将会高于估计价值。我们预计，这些较高的价格也会体现在您的经纪账户结算单中。

MS & Co. 可以从事证券的交易活动，但并无此义务。如果它决定开展此类交易，也可以随时停止这一行为。

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假设性示例

以下假设性示例用于说明如何确定证券在首次评估日期是否会被自动赎回，以及如果证券在到期前未被自动赎回，则如何计算到期时的支付金额。这些示例仅用于说明目的而已。证券是否在到期前被自动赎回，将取决于首次评估日期时各标的资产的收盘水平。到期时的支付金额则将取决于最终评估日期时各标的资产的收盘水平。各标的资产的实际初始价值、触发赎回的阈值以及下跌的阈值，都将于行权日确定。所有与证券相关的支付行为均存在信用风险。以下假设性示例中的数值为了分析方便而进行了四舍五入处理。这些示例基于以下条款进行说明：

每个子资产假设的初始价值均为100.00，这一数值仅用于说明目的，并不代表实际的初始价值。关于各子资产的实际收盘水平，请参考下方的“历史信息”部分。

如何确定在第一个确定日期时，这些证券是否会自动被赎回：

在示例1中，由于至少有一个子指标的最终价格低于首次判断时的触发阈值，因此这些证券不会在提前赎回日自动被赎回。

在示例2中，由于每个子实体的终止价格在第一确定日期时就已经达到或超过了其调用阈值，因此这些证券会在提前赎回日自动被赎回，投资者不会获得任何收益。一旦证券被自动赎回，就不会再发生任何支付行为。

如果在第一次评估时，任一子平台的关闭水平低于其赎回阈值，那么这些证券在到期之前不会自动被赎回。

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如何计算到期时的付款金额（如果证券并未被自动赎回）：

以下假设性的例子说明了如何计算到期时的还款金额，前提是这些证券在到期前并未被自动赎回。

在示例1中，每个子实体的最终价值都高于其初始价值。因此，投资者在到期时不仅可以获得约定的本金金额，还可以获得该子实体在证券存续期间所实现的150%的增值收益。

在示例2中，至少一个子实体的最终价值等于或低于其初始价值；不过，每个子实体的最终价值都大于或等于其下行阈值。因此，投资者在到期时能够获得约定的本金金额。

在示例3和4中，至少有一个子实体的最终价值低于其下限阈值。因此，投资者在到期时获得的赔偿金额相当于每下降1%，本金就会减少1%。

如果这些证券在到期前并未被自动赎回，而任一子实体的最终价值低于其下行阈值，那么您在到期时将面临业绩最差的子实体带来的负面收益风险。此时，您获得的支付金额将远低于证券的本金金额，甚至可能为零。

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风险因素

本节介绍了与这些证券相关的风险因素。如需进一步了解这些及其他风险，请阅读随附的产品说明书中“风险因素”部分的内容。我们建议您在投资这些证券之前，先咨询您的投资顾问、法律专家、税务顾问以及会计专家等专业人士的意见。

与证券投资相关的风险

这些证券并不保证本金的返还，也不支付任何利息。与普通的债务证券不同，这些证券并不保证本金的偿还，同样也不支付利息。如果这些证券在到期前没有被自动赎回，且其中任一基础资产的价值降至其最低阈值以下，那么在到期时获得的现金金额将远低于每份证券所约定的本金金额。因此，您可能会损失与最表现不佳的基础资产价值下降幅度相比例的金额。这些证券在到期时没有任何最低支付额，因此，您有可能失去所有的初始投资。

如果证券在到期前被自动赎回，那么这些证券的增值潜力就会受到首次评估时规定的固定提前赎回金额的限制。如果在首次评估时，每个子实体的收盘价值大于或等于其赎回阈值，那么这些证券的增值潜力同样会受到固定提前赎回金额的限制；一旦证券被赎回，就不会再有进一步的收益产生。如果证券在到期前被自动赎回，那么你将无法享受到任何子实体的增值收益，而这些增值收益可能会相当可观。固定提前赎回金额可能低于在同样增值情况下，如果证券没有被自动赎回而继续持有至到期时所能获得的到期收益。

这些证券存在提前赎回的风险。由于证券具有自动提前赎回的功能，您投资这些证券的期限可能会缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将无法继续获得任何收益，可能会被迫投资于利率较低的资产，也无法以相同的条件或回报进行再投资。不过，无论如何，这些证券都不会在首次确定赎回日期之前被赎回。

证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。有许多因素都是我们无法控制的，这些因素会影响到证券在二级市场上的价值，以及MS公司愿意以什么价格购买或出售这些证券。我们预计，任何时候，每个子公司的价值都会比其他任何单一因素对证券价值的影响更大。其他可能影响证券价值的因素包括：

标的资产的其他波动性因素，即价值变化的频率和幅度；

市场上的利息和收益率情况；

各变量之间的相关程度；

影响相关资产或市场的政治局势，以及经济、金融、政治、监管或司法方面的事件；

其他可比较的金融工具的可获取性；

任何附属机构的组成情况，以及此类组成的变更情况（如适用）；

距离证券到期还有多少时间；以及

我们信用评级或信用利差是否存在任何实际或预期的变化。

这些因素中的一些或所有因素，都会影响到您在证券到期前出售时所能获得的售价。一般来说，距离到期的时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述各种因素的影响。例如，如果在出售时，相关资产的价格低于或未达到预定的下限水平，或者市场利率上升，那么您可能不得不以远低于面值的价格出售证券。

您可以在本文档的“历史信息”部分查看相关标的资产的历史收盘价。然而，仅凭标的资产的历史表现是无法预测其未来的表现的。这些标的资产的价值可能会波动，而且最近也出现了剧烈波动的情况，我们无法保证这种波动会有所缓解。同样，也无法确保每个标的资产的收盘价在首次确定时都会达到其调用阈值水平，从而能够提前获得赎回补偿；同时，也无法保证每个标的资产的最终价格都会高于其下跌阈值水平，从而避免您在初始投资上遭受重大损失。

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这些证券存在信用风险，我们信用评级的变动或信用利差的变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们能够按时支付与这些证券相关的所有款项，因此您也面临我们的信用风险。这些证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行这些证券中的义务，您的投资就会面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，这些证券的市场价值会受到市场对我们信用状况看法的变化的影响。如果我们信用评级的下降，或者市场为我们承担信用风险而要求的信用利差增加，都可能会对证券的市场价值产生负面影响。

作为一家金融子公司，MSFL并没有独立的运营能力，也没有任何独立资产。作为金融子公司，MSFL的主要职责仅限于发行和管理自己的证券，如果持有MSFL证券的投资者在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，那么他们也无法获得任何独立的资产来分配给自己。因此，这些投资者的索赔金额将仅限于摩根斯坦利提供的担保所涵盖的范围，而该担保的地位将与其他无担保、无优先权的债务处于同等地位。持有MSFL证券的投资者只能向摩根斯坦利及其通过担保获得的资产提出索赔。因此，持有MSFL证券的投资者应当认识到，在类似的诉讼中，他们没有任何优先权，应该与其他无担保、无优先权的债权人处于同等地位，包括持有摩根斯坦利发行证券的投资者。

我们愿意为这类证券支付的利率，相对于次级市场信用利差所显示的利率来说，可能会更低一些。这种较低的利率，加上发行、销售、结构化交易以及对冲等相关成本，都会降低证券的经济价值，使得证券的估计价值低于其初始发行价格，从而会对次级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素没有发生变化，那么包括MS & Co.在内的经销商在次级市场交易中愿意支付的价格，很可能会远低于初始发行价格。因为次级市场价格会排除掉那些包含在初始发行价格中的发行、销售、结构化交易及对冲相关的成本；同时，次级市场价格还会反映我们的次级市场信用利差，以及经销商在类似交易中所收取的买卖差价等其他因素。

在初始发行价格中包含了证券的发行、销售、结构化安排以及对冲等费用。而我们作为发行人，愿意支付较低的费率，这使得这些证券的经济条款相对于其他情况来说更为不利。

不过，由于在发行过程中，与发行、销售、结构化交易以及对冲相关成本并未完全被扣除，因此，在本文规定的摊销期内，除非市场状况发生变化，包括相关基础资产的情况发生变化，以及我们的二级市场信用利差发生变化，MS公司购买或出售这些证券时的价格将会高于预计价值。我们预计，这些较高的价格也会反映在您的经纪账户结算单中。

这些证券的估值是根据我们的定价和估值模型来确定的。这些模型可能与其他交易商的模型有所不同，因此并不代表二级市场的最低或最高价格。这些定价和估值模型属于我们独有的技术成果，其中部分内容依赖于对特定市场因素的主观判断以及关于未来事件的假设，而这些判断和假设有可能不准确。因此，由于目前没有标准的方法可以用来评估这类证券的价值，我们的模型所得出的估值可能会高于其他交易商所给出的估值结果。此外，在定价日所确定的估值并不代表包括MS & Co.在内的交易商在任何时候愿意以何种价格购买您的证券（如果有的话）。在本文档签署之后的任何时间，您的证券价值都会受到许多无法准确预测的因素的影响，其中包括我们的信用状况以及市场状况的变化。请参阅上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”相关内容。

这些证券不会在任何证券交易所上市交易，其二级交易市场可能非常有限。因此，这些证券可能几乎没有或根本没有二级市场。MS公司可以，但并无义务进行这些证券的买卖交易；如果它决定进行买卖交易，也可以随时停止这种行为。当它进行买卖交易时，通常只会针对日常二级市场规模的交易，交易价格则基于其对证券当前价值的估计，同时还会考虑自身的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议交易的金额大小、解除相关对冲头寸所需的成本、剩余到期时间以及能否再次出售这些证券等因素。即便存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使得您难以轻松进行交易或出售这些证券。由于其他经纪商可能不会积极参与这些证券的二级市场交易，因此您能够交易的价位很可能取决于MS公司愿意提供的价位。如果MS公司在任何时候停止对这些证券进行买卖交易，那么这些证券很可能就再也没有二级市场了。因此，您应该耐心持有这些证券直至到期。

如随附的产品说明中详细讨论的那样，投资这些证券并不等同于投资其背后的实体。

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￭对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响尚不确定。目前并没有直接的法律规定来明确此类证券在美国联邦所得税方面的正确处理方式，而且这些证券在税务处理方面的一些细节也并不清楚。建议您仔细阅读本文中的“美国联邦所得税相关考虑”部分，同时参考随附的产品说明中的相关内容。此外，关于此类证券投资在美国联邦所得税方面的具体影响，建议您咨询您的税务顾问。

与盟友相关的风险

因为这些证券的回报取决于相关企业的表现，因此这些证券存在以下风险。具体风险内容请参阅随附的产品说明文件。

您将面临所有子公司的价格风险。

因为这些证券与表现最差的标的资产挂钩，因此您面临的风险更高——可能无法获得稳定的收益，甚至可能会遭受巨大的投资损失。相比之下，如果证券仅与单个标的资产挂钩，风险就会小得多。

对某个基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

这些证券存在与小型市值公司相关的风险。Russell 2000指数由那些市值相对较小的公司发行的股票组成。这类公司的股价波动性通常更大，成交量更低，流动性也较差，因此Russell 2000指数的波动性可能比由大型市值公司发行的股票构成的指数要高。小型市值公司的股票价格更容易受到商业和经济发展状况的影响，而且这类公司的股票交易量往往较少。此外，小型市值公司通常不如大型市值公司那样稳固，财务稳定性也较差，而且往往依赖少数关键人员运作，因此更容易面临人员流失的问题。这类公司的收入通常较低，产品线不够多样化，在市场和市场份额方面也处于劣势，财务资源较少，竞争力也不如大型市值公司，因此更容易受到与产品相关的不利因素的影响。

与利益冲突相关的风险

在参与以下所述的活动时，我们的附属公司可能会采取一些行动，这些行动可能会对证券的价值以及您从这些证券中获得的收益产生不利影响。在这种情况下，这些附属公司没有义务考虑作为投资者您的利益。有关更多信息，请参阅随附的产品说明书。

作为摩根士丹利旗下的子公司，MSFL的关联机构——计算代理方将负责对相关证券进行估值。作为计算代理方，MS & Co.将采取一切必要的措施来计算与这些证券相关的支付金额。此外，MS & Co.作为计算代理方所做出的某些决策可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断，这可能会对你从这些证券中获得的收益产生不利影响。另外，MS & Co.已经确定了定价日时这些证券的预估价值。

我们的附属机构进行的对冲交易行为，可能会对相关证券的价值产生负面影响。

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历史信息

S&P 500®指数概述

彭博行情代码：SPX

标准普尔500指数旨在作为美国股市中市值较大的上市公司的业绩衡量基准，该指数跟踪500只市值较大的公司的股票价格变动情况。负责编制标准普尔500指数的机构是S&P® Dow Jones Indices LLC或其后续机构。标准普尔500指数的成分股总体市值应大致相当于标准普尔总指数中第85百分位的市值。该指数通过对比1941年至1943年期间500只类似公司的普通股表现，来反映这500只公司股票在特定时间的相对业绩表现。如需了解更多关于标准普尔500指数的信息，请参考随指数手册附带的“S&P®美国指数——标准普尔500指数”部分内容。

2026年3月26日，SPX指数的收盘价为6,477.16。下图展示了上述时期该指数的每日收盘价格走势。本文中所述历史数据来自Bloomberg金融市场，并未经过独立验证。该指数有时会出现较高的波动性。因此，不应将历史收盘价格作为未来表现的预测指标，也无法保证该指数在任何时候的收盘价格会保持稳定。

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Russell 2000®指数概述

彭博行情代码：RTY

罗素2000指数是一种用于衡量在美国各类交易所上市的上千只小型市值股票的股价表现的指数。该指数的编制机构是FTSE国际有限公司，或其后续的继任者。罗素2000指数旨在追踪美国股市中小型市值板块的表现。被纳入罗素2000指数的股票，实际上是构成罗素3000E指数的前2000只股票（即排名在1001到3000之间的股票）。罗素2000指数约占美国股市总市值的7%。如需了解更多关于罗素2000指数的信息，请参考随指数手册附带的“罗素指数——罗素2000指数”部分内容。

RTY指数在2026年3月26日的收盘价为2,493.321。下图展示了该指数在所示时期内的每日收盘价格走势。本文所呈现的历史数据来源于彭博金融市场，并未经过独立验证。该指数有时会出现剧烈波动现象。因此，不应将历史收盘价格作为其未来表现的预测指标，也无法保证该指数在任何时候都会保持固定的收盘价格。

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证券的附加条款

请务必结合本文档封面上所标注的条款内容来阅读这些信息。

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关于这些证券的附加信息

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