附件10.11

FOGOHospitality，Inc.

限制性股票授予

（Prime Cut Holdings L.P.激励权益的替代奖励）

本次限制性股票授予（“协议”），自公司签名页（以下简称“签名页”），由特拉华州的一家公司FOGOHospitality，Inc.（连同其继任者和受让人，“公司”），在此附上的签名页上标识的参与者（“参与者”）和特拉华州有限合伙企业Prime Cut Holdings L.P.（“家长”).

R E C I T A L S :

鉴于，参与者拥有父母的共同利益和激励利益的数量（统称为“兴趣”）在签名页上指定，这些权益是根据母公司经修订和重述的有限合伙协议（不时修订，“LP协议”和一个或多个订阅协议（统称为“认购协议”);

鉴于，与表格上的注册声明有关，并受其效力的约束S-1由公司（REG）提交。第333-261132号），可能会不时进行修订或补充，以及公司首次公开发行（以下简称“IPO”），母公司将分配股票（“股份”）向包括参与者在内的某些有限合伙人发行的公司普通股，面值为0.01美元（以下简称“交换以及交换的日期，“交换日期”），则参与者将不再持有Parent的任何权益；

鉴于，为了确定参与者将在交易所获得的股份数量，（x）适用于激励权益的时间归属条件将被视为已满足（y）根据公司首次公开发行（以下简称“首次公开发行”）中股票的价格，在满足这些条件的范围内，适用于激励权益的业绩归属条件将被视为已满足。IPO价格”）或公司董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”），（统称为“视为归属”);

鉴于，截至交换日，公司将已采用FOGOHospitality，Inc.2022长期激励计划（以下简称“计划”）；和

鉴于，自交换日起，这些权益将被取消，并将停止发行和未偿还，参与者将获得，在考虑了被认为的归属（共同利益和既得利益）之后，以交换共同利益和既得利益中的既得利益（“既得利益”），以IPO价格为基础的等值股票。

因此，考虑到以下所述的相互约定，双方在此达成如下协议:

 

1.

交换股份.

（a）在符合本协议规定的条款和条件以及IPO结束之日起生效的情况下，自交易日起，权益即告取消，参与者应获得委员会根据本协议计算的股份数量的分配。部门1（a），将在签名页上指定（“交换股份”).如果IPO在本协议签订之日起30天内仍未完成，则本协议和交易所将无效。

无效的，没有进一步的力量或影响的。交换股份的数量将由委员会根据其合理的诚意酌情计算，这样，交换股份的总价值等于如果母公司以IPO的价格出售参与者在股份中的比例权益（根据LP协议基于既得利益确定），参与者将获得的价值，扣除参与者在母公司任何费用中所占的份额；提供交换股份的数量将四舍五入到最接近的整数。

（b）在交换日期后的30天内，参与者将根据1986年《国内税收法》（经修订）第83（b）条的规定，通过挂号信和要求的回执，以以下形式向美国国税局提交选举:附件a 随附于此，并在此之后向公司证明参与者已及时提交了此类文件，并向公司提供了此类文件的副本。参与者应就第83（b）条选举的后果以及收到，丧失任何重大没收风险，持有和出售交易所股份的后果咨询其税务顾问。

2.限制.交换股份将受以下规定的限制:附表一本协议以及在本协议之日或前后签署的某些锁定协议（“锁定协议”).

3.簿记；证书.公司可以通过未经认证的账簿记录或通过发行证明交换股份的证书来承认参与者对股份的所有权。任何此类证书将在交换日之后立即以参与者的名义注册在公司的股票转让簿上， 但在本协议规定的任何限制或以其他方式适用于交换股份的限制到期之前，可能始终由公司或其指定人实际保管。在该时间之后，在切实可行的范围内尽快， 交换股票的任何证书将连同与之相关的股票权力一起交付给参与者或参与者的法定监护人或代表。本公司将不会就任何延误向参加者发出证书（如有的话）而对参加者造成的损害承担法律责任， 参加者遗失证书， 或证书颁发过程中或证书本身中的任何错误或错误。，

4.作为股东的权利.参与者将是交换股份的记录所有人，直到或除非根据本协议的条款没收这些股份，并且作为记录所有人将有权享有公司普通股股东的所有权利，包括但不限于，交换股份的投票权以及股息或其他分派的权利；提供，交换股份将受本协议中规定的转让和产权负担的限制部门2.

5.传说.在适用的范围内，所有代表交易所股份的账簿记录（或证书，如果有的话）均按以下规定交付给参与者:部门3上述规定将受制于证券交易委员会的规则、规定和其他要求、此类股份在其上上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律，该公司可能会促使在图书条目（或放置在证书上的一个或多个图例，如果有的话）旁边进行标记，以适当地引用此类限制。

6.没有继续就业的权利.本计划、本协议或参与者收到本协议项下的交换股份，均不会对公司或任何关联公司施加任何义务，以继续雇用或聘用参与者。此外，公司或任何关联公司（如适用）可以随时终止该参与者的雇用或聘用，而不承担计划或本协议下的任何责任或索赔，除非本文另有明确规定。

 

-2-

7.分配限制.

（a）交易所股份不得在根据本协议的条款成为不受限制和可转让之前的任何时间进行转让，任何此类据称的转让将对公司或任何关联公司无效且不可执行；提供，受益人的指定不会构成转让。

（b）“分配”或“任务分配“对于任何证券、赠与、出售、转让、转让、质押、套期保值、抵押或其他处置（无论是否考虑到对价），将表示（在名词或动词形式下，包括在动词形式下，在其相关含义内的所有变位），（无论是直接还是间接的，无论是自愿的，非自愿的还是通过法律的实施）此类担保或其中的任何权益。

8.通知.本协议项下所需的任何通知将寄给公司，由公司首席执行官办公室的总法律顾问负责。并以公司人事记录中的地址发给参加者，或以任何一方今后可能以书面形式指定给另一方的其他地址发给任何一方。任何此类通知一经收件人收到即视为有效。

9.法律选择；管辖权；地点.本协议将受适用于完全在特拉华州内订立和执行的合同的特拉华州内部法律的管辖，并根据该法律进行解释， 在不使法律冲突发生效力的情况下.任何西装， 就本协议（或通过引用并入的任何条款）采取的行动或进行的程序， 或任何法院就其中任何一项作出的任何判决， 将在特拉华州任何有管辖权的法院提起诉讼， 每一个参与者， 公司， 以及根据有效转让协议持有股份的受让人， 在此，为了任何此类诉讼的目的，服从此类法院的专属管辖权， 行动， 进行中， 或者是判断。每个参与者， 公司， 以及根据有效转让持有股份的任何受让人在此不可撤销地放弃（a）它现在或以后对任何诉讼地点的提出的任何异议， 行动， 或在特拉华州任何有管辖权的法院提起的由本协议引起的或与本协议有关的诉讼， （b）声称任何该等诉讼， 行动， 或在任何此类法院提起的诉讼已在任何不方便的论坛提起，以及（c）陪审团审判的任何权利，

10.须受计划规限的股份；修正案通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了计划的副本。根据本计划授予的交换股份受本计划的约束。本计划的条款和规定（可能会不时进行修订）在此通过引用并入本文。如果本协议中适用于交换股份的任何条款或规定与本计划的条款或规定之间发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。赔偿委员会可以放弃本协议项下的任何条件或权利，修改本协议的任何条款，或更改，中止，中止，取消或终止本协议，但此类放弃，修改，更改，中止，中止，取消或终止不会对未经参与者同意的参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响。

11.家长.参与者同意并承认，在交换完成后，参与者将（i）不持有母公司的股权或其他权益，不再是母公司的成员，并且根据母公司的管理文件（包括但不限于，LP协议或认购协议）。

 

-3-

12.整个协议.本协议是双方就其主题事项达成的最终的、完整的和排他性的协议，取代并合并了关于本协议主题事项的所有先前或当时的讨论或协议，无论是书面的还是口头的。

13.可分割性.如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的适用被发现在任何司法管辖区因任何原因而在任何程度上无效或无法执行，此类无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或应用，而这些条款或应用可以在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不会使此类条款或应用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

14.对应物.本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方都是原件，所有这些都将构成一个文书。在证明本协议或本协议的任何对应方时，无需出示或说明任何其他对应方。

[下一页的签名.]

 

-4-

在此，参与者承认并接受本协议的条款，该协议将从以下规定的日期生效，并由公司会签，以昭信守。

 

 

[签名页–交换Prime Cut Holdings L.P.权益的协议。]

确认并确认的协议:

 

Prime Cut Holdings L.P。						FOGOHospitality，Inc.
提供者：其普通合伙人Prime Cut GP L.L.C.

由：						由：

名称：						名称：
头衔:						头衔:

权益时间表

名称：

交换日期：

 

		数量 兴趣				数量 交换 股份
共同利益
时间既得的激励利益
既得绩效激励
兴趣
合计

 

[签名页–交换Prime Cut Holdings L.P.权益的协议。]

附表一

限制

就奖励权益而发行的交换股份将受以下条款及条件规限：

（i）交换股份的销售限制将按照以下时间表失效:在IPO结束两周年时的50%（四舍五入至最接近的股份总数），IPO关闭三周年时的25%（四舍五入至最接近的股票总数），其余为IPO关闭四周年时的25%。

如任何参与者自愿不再是本公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员（但由于在65岁退休或以本公司董事会或其委员会同意的方式退休除外），为免生疑问，除因死亡或残疾以外）或在IPO后因原因（根据计划中的定义）被解雇（统称为“Bad Leaver ”）则尽管有上述第（i）款的规定，交易所股份的销售限制将在IPO关闭十周年时失效。

如任何参与者不再是本公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员，但不是不良离职者，则对该等交换股份的限制将继续按相同比例失效，并且，如果Participant仍是本公司或其子公司的董事，高级管理人员或雇员，则该交换股份将按照相同的时间表和条款失效。

尽管有上述规定（关于上文第（ii）段所载的不良离职安排除外），适用于任何流通在外的交换股份的限制将在Rhône Partners V L.P.和Rhône Offshore Partners V L.P.（连同Rhône Partners V L.P.，“罗纳基金”）在IPO结束后立即出售了罗纳基金直接或间接持有的至少85%的股份。

所有交换股份（不论是否受限制或不受限制，亦不论是否就共同权益及激励权益而发行）将受以下条款及条件规限:

（i）任何交换股份将受本公司不时生效的适用于参与者的任何政策的约束，包括锁定协议，内幕交易政策和适用法律。

附件a

将股份计入毛额的选择

根据《税务条例》第83（b）条获得的收入

国内税收法典

签署人购买的普通股，每股面值0.01美元（以下简称“股份”），FOGOHospitality Inc.（以下简称“公司”）在[]，2022年（“转移日期”).

签署人希望根据1986年《国内税收法》（经修订）第83（b）条的规定（“代码§83（b）”），当时签署人购买了股票。

因此，根据《守则》第83（b）条和《财政部条例》1.83-2根据该公告，签署人特此就股份（如下所述）作出选择，将股份在转让日的公允市场价值超过其收购价格的部分（如有）报告为2022日历年的应纳税所得额。

以下信息是根据《财政部条例》提供的。1.83-2（e）：

 

1.

签名人的姓名、地址和社会保险号:

 

名称：

地址：

SSN:

 

2.

有关作出该项选择的财产的描述：[        ]公司股份。

 

3.

财产转移的日期：转移日期。进行此种选举的纳税年度:2022日历年。

 

4.

该财产所受的限制:股份受基于时间和/或基于性能的条件的限制。如果在某些情况下，下列签署人不再受雇于公司或关联公司，则全部或部分股份可能会被没收。这些股份也有转让限制。

 

5.

在不考虑任何失效限制的情况下确定的，在进行选择的财产的转让日的公平市场总价值:$【】

 

6.

为此类财产支付的总金额:$【】

已根据《财务条例》向公司秘书提供了这次选举的副本。1.83-2（e）（7）。