美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年3月4日

 

 

 

Cutera, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		000-50644		77-0492262
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

湾岸大道3240号。
布里斯班 , 加州		94005
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(415) 657-5500

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股（面值0.00 1美元）		CUTR		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

本8-K表当前报告的第1.03项下关于RSA、DIP信贷协议和Backstop承诺协议（定义如下）的信息通过引用并入本文。

 

项目1.03

破产或接管。

2025年3月5日（“请愿日期”），特拉华州公司Cutera, Inc.（“Cutera”）和德克萨斯州有限责任公司Crystal Sub，LLC以及Cutera的全资子公司（“Crystal”，连同Cutera，“债务人”，以及债务人连同某些关联公司，“公司”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交自愿申请，根据美国法典第11章第11章、11 U.S.C. § 101– 1532（“破产法”）启动案件（统称“第11章案件”）。债务人要求在re cutera，Inc.等人的标题下共同管理第11章案件。债务人继续作为破产法院管辖下的“债务人占有”并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令经营其业务和管理其财产。债务人已向破产法院提交了多项“首日”动议，请求习惯性救济，旨在促进公司继续正常运营的能力。此外，债务人向破产法院提交了一项动议，寻求批准公司根据DIP信贷协议（定义见下文）中规定的条款和条件进入债务人占有融资便利。此外，债务人向破产法院提交了一项动议，寻求批准一项股权发售和签订一份支持承诺协议（定义如下）。

有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在线查阅https://veritaglobal.net/cutera，这是一个由债务人索赔代理人Kurtzman Carlson Consultants，LLC d/b/a Verita Global管理的网站。本网站上的文件和其他信息不属于本8-K表格当前报告的一部分，不应被视为通过引用并入本文。

重组支持协议

2025年3月4日，在第11章案件开始前，债务人与在呈请日期前发行的优先票据的若干持有人（“同意优先票据持有人特设委员会”）订立重组支持协议（连同其所附的所有证物和附表，“RSA”）。合起来，同意优先票据持有人特设委员会持有债务人根据债务文件（定义见下文）发行的申请前优先票据及与之相关的债权（“优先票据债权”）总额的约74%。本当前报告中有关表格8-K的“重组支持协议”部分中使用但未另行定义的大写术语具有RSA或本当前报告中有关表格8-K的其他部分中赋予它们的含义。

根据RSA，债务人和同意优先票据持有人特设委员会已同意重组（“重组”）的主要条款，其中包括以下内容：

 

a)

约4.291亿美元的优先票据债权的权益化，除其他外，可能会被根据股权发售和管理层激励计划发行的重组普通股稀释；

 

b)

2500万美元的DIP融资（定义如下）；

 

c)

退出融资，包括（a）转换定期贷款，总额相当于DIP融资下在生效日期未偿还的定期贷款本金（包括预付款和还款溢价），加上（b）一笔1000万美元的新货币定期贷款，在破产后可提供延迟提取贷款能力；

 

d）

由同意的优先票据持有人根据支持承诺协议（定义见下文）支持的3000万美元股权发行（“股权发行”），根据该协议，优先票据债权持有人可以购买重组后的Cutera的普通股（“重组后的普通股”）；

e）

优先票据债权持有人可以将其优先票据债权交换为现金的程序（“普通股便利收购”），以代替收到他们原本会收到的重组普通股，金额由同意的优先票据持有人根据支持承诺协议（定义见下文）提供支持；和

 

f）

追求和完善体现重组的计划（包括根据该计划注销Cutera的所有现有股权。

RSA包含多个里程碑，包括以下（每个单独称为“RSA里程碑”，统称为“RSA里程碑”），其中包括要求债务人（其中包括）开始第11章案件、获得破产法院的某些命令和完成重组的日期。除其他日期外，RSA和RSA里程碑计划：

 

1.

在申诉日，债务人应当已将预案、披露书、首日申辩书、征集材料备案；

 

2.

至迟于呈请日期后五（5）天，破产法院应已输入临时DIP令，其形式和实质应为所要求的同意优先票据持有人和公司各方合理接受；

 

3.

至迟于呈请日期后五（5）天，破产法院应已订立命令（i）有条件批准披露声明及（ii）授权分发征集材料；

 

4.

不迟于呈请日期后三十五（35）天，破产法院应已输入（i）最终的DIP命令和（ii）被要求的同意优先票据持有人和公司各方合理接受的形式和实质内容的股权发售支持承诺令；

 

5.

至迟于呈请日期后五十（50）天，破产法院应已输入确认令的形式和实质合理地为规定的同意优先票据持有人和公司各方所接受；及

 

6.

至迟于呈请日期后六十五（65）天，计划生效日期即已发生。

RSA还规定，在发生其中规定的某些事件时，拥有或控制至少50.1%的优先票据债权未偿本金总额的同意优先票据持有人（“必要的同意优先票据持有人”）可终止RSA。特别是，所要求的同意优先票据持有人可以终止RSA，原因包括（其中包括）债务人未能达到RSA里程碑或DIP融资项下的任何“违约事件”未被豁免或未及时纠正或终止支持承诺协议。债务人可在发生RSA中所述的某些事件时终止RSA，包括在Cutera或Crystal的董事会、董事会或此类类似理事机构与律师协商后确定（i）进行重组将与行使其受托责任或适用法律不一致或（ii）在行使其受托责任时寻求替代重组建议的情况下。

尽管债务人打算继续进行重组，但无法保证债务人将根据RSA规定的条款或根本无法成功完成重组或任何其他类似交易。RSA包括债务人和同意的高级票据持有人的惯常陈述和保证以及各种惯常契约。该等契诺包括（其中包括）同意的优先票据持有人将支持重组，包括通过投票赞成实施重组所需的任何事项（包括投票赞成计划）和不选择退出计划中提供的某些解除，使用商业上合理的努力与债务人合作并协助债务人获得重组支持，本着诚意进行谈判并执行和实施与重组相关的最终文件，并以其各自作为DIP贷款人或同意退出融资贷款人的身份，履行其在DIP融资和/或退出融资下的适用义务。同样，除其他事项外，债务人已承诺采取一切合理必要和可取的步骤以完成重组。

此外，除其他条件外，RSA拟进行的交易还需获得破产法院的批准。因此，无法保证其中所述的交易将按预期条款完成（如果有的话）。

上述对RSA的描述并不完整，通过引用RSA对其整体进行了限定，RSA的副本作为附件 10.1附于本当前报告的8-K表格中，并以引用方式并入本文。RSA中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期的目的，为协议各方的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）可能已通过各方之间交换的保密披露加以限定，（ii）受制于协议中包含的可能与投资者可能视为重要的内容不同的重要性限定，以及（iii）已列入协议的目的是在缔约方之间分配风险，而不是确定事实事项。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对实际事实或情况的定性，且陈述和保证的标的可能在作出此类陈述或保证之日后发生变化。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在Cutera的公开披露中。

开始征集

2025年3月4日，根据RSA，债务人开始征集必要的投票，以批准债务人预先包装好的第11章重组计划（“计划”）并实现由此设想的交易，包括通过向有权就计划预先申请进行投票的针对债务人的某些符合条件的债权持有人分发计划、与计划有关的披露声明（“披露声明”）和其他征集材料。债务人将寻求破产法院的批准，以便在呈请后继续向所有优先票据债权持有人征求对该计划的投票。

这份表格8-K的当前报告不是《破产法》第1125条或第1126条所指的关于任何证券的要约或招揽或第11章计划的接受招揽。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或《破产法》的规定。一份披露声明（包括附于其中的计划和其他展品）的副本，以8-K表格作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。

DIP信贷协议

待破产法院批准后，Cutera（“DIP借款人”）及其若干附属公司（统称“贷款方”）预计将与不时作为其当事人的放款人（“DIP放款人”）以及作为行政代理人和抵押代理人（“DIP代理人”）的Wilmington Savings Fund Society，FSB，根据其中规定的条款和条件，订立该特定超级优先高级有担保债务人--占有信贷协议（“DIP信贷协议”）。本当前报告中关于表格8-K的本“DIP信贷协议”部分中使用但未另行定义的大写术语应具有DIP信贷协议或本当前报告中关于表格8-K的其他部分中赋予它们的含义。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意根据其中规定的条款和条件并在获得破产法院批准的情况下，向DIP借款人提供2500万美元的超级优先优先有担保债务人占有权定期贷款融资（“DIP融资”），该融资应包括：

 

a)

就首次提款T-1贷款作出的1500万美元定期贷款承诺，将在首次提款T-1可用日期以单次提款方式作出；和

 

b)

关于延迟提款T-2贷款的1000万美元延迟提款定期贷款承诺将在延迟提款T-2可用日期或之后作出。

初步提款T-1贷款和延迟提款T-2贷款的收益将根据批准的预算和临时命令以及最终命令用于（i）支付与第11章案件相关的费用、成本和开支，以及（ii）用于借款人的营运资金和一般公司用途，但须经破产法院批准。

DIP融资下的借款将按公司各方选择的利率（i）期限SOFR加9.50%或（ii）ABR + 8.50%计息。DIP借款人还将（x）在截止日期支付相当于初始提款T-1承诺本金总额5.50%的预付款，（y）在延迟提款T-2可用日期支付相当于延迟提款T-2承诺本金总额5.50%的预付款，（z）以现金支付的偿还溢价，金额相等于3.50%乘以已预付或已偿还的贷款本金总额或在贷款加速后支付；但偿还溢价可在贷款转换为退出融资时以实物支付。

DIP信贷协议由贷款方的几乎所有资产担保。

DIP信贷协议包括此类债务人占有贷款协议的惯常负面契约，包括限制贷款方及其子公司产生额外债务、对资产设置留置权、进行投资、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购、将DIP融资的收益用于DIP信贷协议不允许的任何目的以及支付股息和分配的契约，在每种情况下，这类债务人占有贷款协议的惯常例外情况除外。DIP信贷协议还包括陈述和保证、强制性预付款、肯定性契约以及此类融资惯常的违约事件。某些与破产相关的事件也属于违约事件，包括但不限于破产法院驳回第11章的任何案件、将第11章的任何案件转换为《破产法》第7章下的案件、根据《破产法》第11章任命受托人，以及与根据DIP信贷协议授予的DIP贷款人权利或留置权受损有关的某些其他事件，包括任何贷款方未能违反临时DIP令或最终DIP令中的任何条款。

DIP信贷协议的预定到期日发生在截止日期后四个月（“预定到期日”）。DIP信贷协议也将终止，其项下的所有义务将在以下最早的日期到期：（i）计划到期日，（ii）借款人或任何其他债务人根据《破产法》第11章进行的任何重组计划的生效日期，（iii）根据《破产法》第363条完成对债务人全部或几乎全部资产的出售或其他处置，作为一个整体，（iv）根据DIP信贷协议的条款加速或终止DIP融资的日期，及（v）自呈请日期（或规定贷款人同意的较后日期）起35天，除非破产法院已于该日期或之前输入最终DIP命令。

DIP信贷协议所设想的每次提款均受制于并以满足此类债务人占有权贷款安排的惯常先决条件为条件。

上述对DIP信贷协议的描述并不完整，而是通过引用DIP信贷协议对其整体进行了限定，该协议的基本最终形式作为附件 10.3附于本当前报告的8-K表格中，并以引用方式并入本文。

支持承诺协议

于2025年3月4日，公司与同意优先票据持有人特设委员会成员（“支持方”）订立该若干支持承诺协议（“支持承诺协议”）。根据支持承诺协议的条款，支持方已同意（a）完全支持股权发行，以及（b）根据计划条款（“优先票据债权现金选择权”）为选择参与普通股便利收购并获得现金代替重组普通股的优先票据债权持有人提供高达7040000美元（“普通股便利收购上限”）。每个支持方支持股权发售和为共同股权便利收购提供资金的义务是一项若干义务（相对于共同和若干义务）。

为换取支持方承诺支持此次股权发售，支持方将集体获得相当于此次股权发售总额10%的金额（“支持溢价”）。支持溢价将（i）在计划生效之日（“生效日期”）以重组普通股权益支付，或（ii）如果支持承诺协议在生效日期之前终止，则根据支持承诺协议的条款，以现金支付。

为换取支持方承诺为共同股权便利收购提供资金，最高可达共同股权便利收购上限，支持方将集体获得相当于共同股权便利收购上限10%的金额（“共同股权便利收购溢价”）。普通股权益便利收购溢价将（i）在生效日期以重组普通股权益支付，或（ii）如果支持承诺协议在生效日期之前终止，则根据支持承诺协议的条款，以现金支付。

支持承诺协议包括惯常的陈述和保证、公司和支持方的各种惯常契约以及惯常的赔偿义务。根据支持承诺协议拟进行的交易须受制于（其中包括）破产法院批准支持承诺协议并以该协议为条件。

上述关于Backstop承诺协议的描述并不完整，通过引用Backstop承诺协议对其进行了整体限定，该协议的副本作为附件 10.3附在表格8-K上的本当前报告中，并在此通过引用方式并入本文。

 

项目2.03

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

上述关于DIP信贷协议的8-K表当前报告第1.03项下的信息通过引用并入本文。

 

项目2.04

触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。

第11章案件的立案构成以下重大债务工具和协议（“债务文件”）项下加速义务的违约事件：

 

•

截至2021年3月9日，Cutera作为发行人、Crystal作为担保人和U.S. Bank National Association作为受托人之间的某些契约经修订、重述、修订和根据其要求不时重述、补充或以其他方式修改，适用于Cutera于2026年到期的2.25%优先票据；

 

•

截至2022年5月27日，Cutera作为发行人、Crystal作为担保人和U.S. Bank National Association作为受托人之间的某些契约经修订、重述、修订和重述，并根据其要求不时补充或以其他方式修改，适用于Cutera于2028年到期的2.25%优先票据；和

 

•

截至2022年12月12日，Cutera作为发行人、Crystal作为担保人和U.S. Bank National Association作为受托人之间的某些契约经修订、重述、修订和根据其要求不时重述、补充或以其他方式修改，适用于Cutera于2029年到期的4.00%优先票据。

债务文件规定，由于第11章案件的立案，其项下到期的本金和利息应立即到期应付。任何强制执行债务文件项下付款义务的努力将因第11章案件而自动中止，票据持有人就债务文件享有的权利受《破产法》适用条款的约束。

 

项目7.01

监管FD披露。

新闻稿

2025年3月5日，Cutera发布新闻稿，宣布向同意优先票据持有人特设委员会提交第11章案件和债务人进入RSA。特此提供新闻稿一份，作为附件 99.2。

清洁材料

关于上述交易，Cutera与同意优先票据持有人特设委员会（以及同意优先票据持有人特设委员会的顾问）根据保密协议（“保密协议”）进行了保密讨论和谈判。作为此类讨论和谈判的一部分，Cutera向此类缔约方提供了演示文稿中的信息，并在此作为附件 99.3（“演示文稿”）提供。

根据保密协议，Cutera同意（其中包括）在发生保密协议中规定的某些事件时公开披露某些信息，包括演示文稿中的信息（“清洁材料”）。清洁材料的准备完全是为了促进与NDA各方的讨论，并不是为了公开披露而准备的，不应依赖于就Cutera做出投资决定。清洁材料不应被视为Cutera或任何第三方认为清洁材料是对未来事件的可靠预测的迹象，清洁材料不应被视为如此依赖。Cutera和任何第三方均未就任何清洁材料的准确性向任何人作出或作出任何陈述，或承担任何义务公开更新清洁材料以反映清洁材料制备或传递日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使清洁材料所依据的任何或所有假设被证明是错误的。如果将来发生任何交易，任何此类交易的条款可能与清洁材料中规定的条款存在重大差异。然而，不能保证任何此类交易会发生。Cleansing Material中包含的任何财务预测或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会（“SEC”）公布的准则或美国注册会计师协会就预测或预测制定的准则而编制的。这些预测并不旨在根据美国普遍接受的会计原则呈现Cutera的财务状况。Cutera的独立会计师没有审查、编制或以其他方式对预测适用程序，因此，不对预测发表意见或任何其他形式的保证。此处列入预测不应被视为表明Cutera或其代表认为这些预测是对未来事件的可靠预测，因此不应将这些预测视为可靠的预测。与预测相比，Cutera及其任何代表均未就Cutera拟议重组的最终结果向任何人作出或作出任何陈述，他们均不承担任何义务公开更新预测以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。

本项目7.01中包含的信息，包括附件99.2和99.3，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入Cutera根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论此类文件中的任何一般合并语言如何，除非在此类备案中通过具体引用明确规定的范围内。

 

项目8.01

其他活动。

关于买卖Cutera的证券的注意事项

Cutera警告称，在第11章案件未决期间进行其证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。Cutera证券的交易价格可能与Cutera证券持有人在第11章案件中的实际追回（如果有的话）关系很小或根本没有关系。特别是，Cutera预计其证券持有人的投资将遭受重大或完全损失，Cutera的普通股将从纳斯达克全球精选市场退市。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		说明
10.1*		截至2025年3月4日
10.2*		DIP信贷协议的形式
10.3*		支持承诺协议
99.1		截至2025年3月5日的披露声明
99.2		截至2025年3月5日Cutera，Inc.新闻稿
99.3		截至2025年3月4日Cutera，Inc.的陈述
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和附表已被省略，将根据要求作为补充提供给SEC。此外，展品的某些部分已根据S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑。Cutera在此承诺应SEC的要求提供一份未经编辑的展品副本作为补充。

更安全的港声明

本8-K表格当前报告中的某些陈述，除了纯粹的历史信息外，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于有关各种事项的明示或默示声明，包括但不限于关于债务人以“债务人占有权”继续经营业务的声明；Cutera预期获得“首日减免”及其对持续义务支付能力的影响，包括但不限于员工工资、材料、货物、服务，税收和保险；Cutera预计RSA所设想的交易由破产法院根据其中概述的条款完成；Cutera预计DIP信贷协议和破产法院对该协议的批准；Cutera预计签订支持承诺协议和破产法院对该协议的批准以及股权发售的程序；关于与第11章案件有关的专业费用和其他费用金额的陈述；以及上述任何条款所依据的任何假设。在某些情况下，您可以通过使用诸如但不限于“可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测”、“预见”等词语来识别前瞻性陈述或这些术语和类似表达的变体或这些术语或类似表达的否定。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，并可能导致Cutera的实际结果与本文明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，股东不应过分依赖前瞻性陈述。有几个风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是Cutera无法控制的，可能导致其实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括Cutera为其未来12个月的计划运营提供资金的能力及其持续经营的能力所涉及的风险；第11章案件对Cutera的业务、财务状况和经营结果的不利影响；Cutera成功完成重组并从第11章案件中脱颖而出的能力，包括通过加入RSA并最终满足其中规定的条件和RSA里程碑；Cutera改善其流动性和长期资本结构以及通过重组解决其偿债义务的能力；Cutera根据管理其当前债务义务的协议支付所需款项的能力；Cutera与供应商、客户保持关系的能力，重组和第11章案件导致的雇员和其他第三方；重组和第11章案件对Cutera和各组成部分利益的影响；与重组相关的风险和不确定性，包括Cutera获得债务人占有融资和股权发售批准的能力、最终确定和收到债务人占有融资、融资所受的条件以及这些条件可能因各种原因而无法满足的风险，包括出于Cutera无法控制的原因；获得计划的确认并成功完成重组；Cutera获得计划的任何必要批准以及其证券持有人和其他利益相关者（包括重组的一方和RSA）的回应的能力；取决于重组的成功结果、未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查和行动的性质、成本、影响和结果；以及10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中描述的其他风险，目前有关8-K表格的报告，以及Cutera不时向SEC提交的其他文件。

本当前报告中有关表格8-K的所有陈述仅在本报告发布之日作出。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。Cutera不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，以反映作出之日之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。如果Cutera更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年3月5日