附件 5.1

 

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纳斯达克公司

第42街西151号。

纽约，NY 10036

 

回复：

纳斯达克公司

表格S-8上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司纳斯达克公司（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司根据1933年《证券法》（“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的公司注册声明（连同其附件，“注册声明”），涉及根据经修订的《纳斯达克公司股权激励计划》（“计划”）授权发行的总计7,500，000股（“股份”）的公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的登记。

本意见函现根据根据《证券法》颁布的委员会一般规则和条例（“规则和条例”）条例S-K第601（b）（5）项的要求提交。

2025年10月31日

第2页

 

在提出本文所述意见时，我们审查了以下内容：

（a）于本协议日期以拟向监察委员会提交的格式提交的注册声明；

（b）该计划的副本；

（c）公司副总裁、副总法律顾问兼公司秘书Erika Moore的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；

（d）一份经修订、自2018年4月24日起生效及（i）现已生效的经修订及重述的纳斯达克公司公司注册证书（“经有效修订及重述的公司注册证书”），由截至2025年10月31日的特拉华州州务卿核证，并依据秘书证书核证，及（ii）按公司董事会和股东批准但待监察委员会批准的格式进一步修订，根据秘书证书（“待修订及重述的公司注册证书”）核证，以及，连同已生效的经修订及重述的法团注册证明书、「经修订及重述的法团注册证明书」）；

（e）一份公司附例副本，于2018年4月24日生效，及（i）目前有效（「有效附例」）及（ii）按公司董事会批准但待监察委员会批准的格式进一步修订（连同有效附例，「附例」），在每宗个案中均依据秘书证明书核证；及

（f）公司董事会有关批准计划及某些有关事宜的若干决议的副本，并依据秘书证明书予以核证。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。在作出我们对已签立文件的审查时，我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行根据该文件承担的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及这些各方签署和交付该等文件及其对该等各方的有效性和约束力。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括公司经修订和重述的公司注册证书和秘书证书中所述的事实和结论。

2025年10月31日

第3页

 

在提出下述意见时，我们还假设（i）股份将以记账式形式发行，公司的转让代理和登记处将出具证明记入收款人在公司转让代理和登记处维持的账户的股份的适当账户报表，（ii）根据适用计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励和某些其他奖励的每份奖励协议将与该计划一致，并将获得正式授权，（iii）公司发行股份不会亦不会（a）除非在本报告所载意见中明文规定的范围内，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（b）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们不就经修订和重述的公司注册证书及附例作出此假设，尽管我们已假设遵守有关财务比率或测试或该等文书所载公司财务状况或经营业绩的任何方面的任何契诺、限制或规定），并且公司将继续拥有足够的普通股授权股份，及（iv）公司的法定股本如经修订及重述的公司注册证书所载，而我们仅依赖特拉华州州务卿发出的有效经修订及重述的公司注册证书的核证副本及根据秘书证书核证的待修订及重述的公司注册证书的表格，并没有进行任何其他查询或调查。

我们不对除特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当股份按照适用计划的条款和条件以及适用的奖励协议发行给适用的计划参与者以至少等于该等股份面值的对价时，股份将有效发行、全额支付且不可评估。

兹同意将本意见函作为注册声明的证物提交委员会。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们被包括在《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别中。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP