1.组织和业务描述

宝盛传媒集团控股有限公司（“宝胜集团”或“公司”）于2018年12月4日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。宝胜集团透过其在中国的附属公司，从事向广告商提供在线营销渠道，以供他们管理其在线营销活动。

截至2025年6月30日，所附简明综合财务报表反映了宝胜集团及以下各实体的活动：

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截至2025年6月30日止六个月，智鼎宝胜及元盛美源并无开始营运。

2025年5月，公司解散喀什宝胜信息科技有限公司（简称“喀什宝胜”）业务。管理层认为，解散喀什宝胜并不代表对公司运营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变。根据ASC 205-20，该解散未作为已终止经营业务入账。于解散日，Kashi Baosheng录得净资产3,772美元。该公司在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损的“其他损失，净额”账户中确认了3725美元的解散喀什宝胜的损失。

2.重要会计政策概要

3.持续关注

正如公司未经审计的简明综合财务报表所反映，公司截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的净亏损分别为4175903美元和1740418美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的经营活动现金流出分别为544,786美元和1,274，344美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了实质性的怀疑。

截至2025年6月30日，公司的流动资产为11,649，465美元，其中，公司的现金和现金等价物为1,220，870美元，短期投资为446,950美元，应收账款为4,103，151美元。另一方面，截至2025年6月30日的流动负债余额9232290美元预计将在截至2026年6月30日的十二个月内获得偿付。公司拟通过应用信贷条款和银行借款相结合的方式，满足自本报告出具日起未来12个月的现金需求。就2025年7月至本报告日期期间，公司向两家银行借入约827,200美元（人民币6,000，000元）的银行贷款。于2025年7月18日，公司出售若干拥有的不动产，并筹集现金代价772,100美元（人民币5,600，000元）（附注18）。鉴于上述因素，公司评估当前营运资金足以满足自本报告发布之日起未来12个月的义务。因此，管理层继续按持续经营基准编制公司未经审核简明综合财务报表。

然而，未来的融资需求将取决于许多因素，包括公司广告业务扩张的规模和速度，公司销售和营销活动的扩张，以及对业务或技术的潜在投资或收购。无法及时或根本无法从媒体获得信贷条件或以优惠条件获得融资将对公司的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

4.应收账款，净额–第三方

公司按净额记录收入和成本，并按毛额记录相关应收账款和应付账款金额。应收账款，扣除信用损失准备金后包括以下各项：

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公司为截至2025年6月30日止六个月的预期信用损失拨备2694737美元，并冲回截至2024年6月30日止六个月的预期信用损失拨备749688美元。信贷损失备抵变动情况如下：

5.Prepayments –第三方

预付款项–第三方由以下人员组成：

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6.其他流动资产

其他流动资产包括：

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截至2025年6月30日止六个月，公司冲回其他流动资产预期信用损失拨备38,607美元。截至2024年6月30日的六个月，公司为其他流动资产的预期信用损失提供了11,303美元的备抵。

7.财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

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截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的折旧费用分别为81,403美元和103,486美元。

8.无形资产，净额

无形资产包括以下各项：

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截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的摊销费用分别为76,056美元和78,730美元。

9.第三方到期存款

2023年11月，宝胜网络与南京云贝电子商务有限公司（“南京云贝”）订立资产合并保证金托管协议，据此，公司将人民币20,000，000元，即2,554，539美元存入南京云贝名下的托管账户，以支持公司未来的投资机会。一旦以剩余的人民币10,000，000元全额出资，该存款将在托管账户中最多保留十二个月。由于附注17所述的持续合法收益，公司已暂停为剩余的人民币10,000，000元提供资金，直至该等事项得到解决。保证金在托管期间免息。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司应收南京云北的保证金分别为2791892美元和2739989美元。

10.长期投资

截至2025年6月30日和2024年12月31日，长期投资包括：

11.银行借款

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截至2025年6月30日止六个月，公司向一家银行全额偿还借款689,408美元。截至2025年6月30日止六个月，公司未与任何银行或金融机构订立借款协议。

2023年7月，北京宝胜与交通银行订立银行贷款协议，根据该协议，北京宝胜借入1年期贷款人民币6,000，000元，即847,350美元。借款利率固定为年利率3.55%。贷款由公司董事总经理龚胜先生及其配偶及一名第三方提供担保。北京宝胜还涉及宝胜网络作为第三方担保人的反担保人。此外，龚胜先生及其配偶将其财产与反担保人进行质押。公司于2024年7月全额偿还银行借款。

2024年8月，北京宝胜与交通银行订立银行贷款协议，根据该协议，北京宝胜借入人民币5,000，000元的一年期贷款，即694,859美元。借款利率固定为年利率3.0%。该贷款由公司董事龚胜先生及其配偶及一名第三方提供担保。北京宝胜还涉及宝胜网络作为第三方担保人的反担保人。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，银行借款产生的利息支出分别为8388美元和39314美元。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的未偿认股权证分别为112,610份和112,610份。每份认股权证有权让认股权证持有人以每股普通股107.71美元的行权价购买一股普通股的一半。认股权证可在2021年3月18日或之后的任何时间以及2026年9月18日下午5：00（纽约市时间）或之前行使，但不得在其后行使。

认股权证持有人被授予登记权。如果在2021年3月18日六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有可供向持有人发行认股权证股份和转售认股权证股份的现行招股说明书，则此认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。认股权证可能会在1）股票分红和拆分、2）后续配股、3）按比例稀释和4）基本面交易的情况下进行调整。认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。

在发生基本交易时，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，在该基本交易完成之日使用Black-Scholes模型向持有人支付相当于认股权证剩余未行使部分价值的现金，从持有人处购买该认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承实体收取与基本交易有关的正在向公司普通股股东提供和支付的认股权证未行使部分的价值的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股股东是否可以选择从与基本交易有关的其他形式的对价中收取。

如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股的成交量加权平均价格），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第五（5）个交易日增加至20美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。此外，还需要支付现金作为交割权证份额失败时买入的补偿。

上述以现金结算的补足拨备导致了被归类为衍生权证负债的权证。衍生权证负债最初在私募发行结束日按公允价值入账，随后在每个报告日按公允价值重新计量。衍生权证负债公允价值变动计入综合经营报表“权证负债公允价值变动”科目及综合亏损。

与这类认股权证相关的认股权证负债在每个报告期重新计量为其公允价值。公允价值变动在简明综合经营及综合亏损报表中确认。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，认股权证的公允价值以零计量。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，认股权证负债的公允价值并无录得变动。

认股权证负债的公允价值采用Black-Scholes模型估计。这些估值中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据选定同行公司的历史和隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的自身波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日与认股权证预期剩余期限相近的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史利率，公司预计将保持在零。

下表提供了公司认股权证在其计量日的第3级公允价值计量输入的量化信息：

13.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行和适用的法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

根据BVI现行和适用的法律，Baosheng BVI无需就收入或资本收益征税。

香港

Baoseng HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。应评税溢利的首个HKD 200万美元的适用税率为8.25%，而超过HKD 200万美元的应评税溢利将继续受香港法团16.5%的税率所规限，自2018/2019评税年度起生效。在此之前，香港法团的适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，宝胜香港获豁免其外国所得的所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。

中国

北京宝胜、霍尔果斯宝胜、喀什宝胜、宝胜科技、宝胜网络、北京迅活、智鼎宝胜及元胜美燕在中国注册成立，须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行。该法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率。

霍尔果斯宝盛、喀什宝盛、宝盛科技因在新疆维吾尔自治区霍尔果斯和喀什经济区注册成立，自产生收益以来的一段时间内，适用0%的所得税优惠税率。宝胜科技截至2025年12月31日的五年所得税优惠待遇。喀什宝胜享有延长五年的所得税优惠待遇已于2027年12月31日结束。霍尔果斯宝盛享有延长五年优惠所得税待遇截止2025年12月31日。除霍尔果斯宝胜、喀什宝胜、宝胜科技享受税收优惠待遇外，公司所有其他中国子公司适用25%的统一企业所得税税率。

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司并无录得当期所得税开支或递延所得税开支。截至2025年6月30日和2024年12月31日的递延所得税资产包括：

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公司在每个报告期末通过审查所有可用证据（包括正面和负面证据）评估其估值备抵要求，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵。当情况导致管理层对递延所得税资产可变现性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在营业收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于在适用税法规定的可使用的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，由于未来对北京宝胜、宝胜网络、霍尔果斯宝胜北京分公司和宝胜HK的利用存在不确定性，公司根据管理层对其变现的评估，对递延税项资产分别计提了4,705，488美元和4,539，137美元的全额估值备抵。

14.每股亏损

下表分别列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月每股普通股基本亏损及摊薄亏损的计算：

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截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司并无摊薄股份。

15.股权

普通股

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司拥有1,000，000,000股授权股份，面值0.0096美元，其中已发行和流通在外的普通股分别为1,534，487股。

受限净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅在其各自的留存收益（如有）中支付股息，这些收益根据中国会计准则和法规确定，并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。计入公司综合净资产的中国附属公司的实收资本亦不可作股息分配用途。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与公司中国子公司法定财务报表所反映的不同。要求公司每年至少提取其税后利润的10%（如有），用于拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，公司可酌情将基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的中国产生利润的子公司应计法定公积金为898,133美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司合计拥有受限制的净资产，其中包括公司中国子公司的实收资本和法定准备金33,718，654美元。

16.关联方交易及余额

1）与关联方关系的性质

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2）与关联方的往来

截至二零二五年六月三十日止六个月，公司并无与关连人士订立交易。截至2024年6月30日止六个月，公司收到霍尔果斯智健天诚支付的媒体保证金242,009美元。

17.突发事件

在正常的业务过程中，公司会受到损失或有事项的影响，例如某些法律诉讼、索赔和纠纷。当不利结果的可能性很可能发生且损失金额可以合理估计时，公司记录此类损失或有事项的负债。

2023年4月6日，广东省深圳市龙华区人民法院受理了深圳市普思科技有限公司（简称“深圳普思”）作为原告、北京宝生作为被告提起的诉讼。在本案中，深圳普思要求向北京宝胜追回未付服务费人民币160,965元（约合23,292美元）以及相关违约金和其他费用（即律师费、法庭费用和物业预订费）。法院作出了有利于申诉人的裁决。北京宝胜不服初审法院判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。上诉法院于2024年4月29日作出终审裁定，确认了初审法院的判决。宝胜的一个银行存款余额为人民币171478元的银行账户，经深圳普思申请，已于2023年7月2日被法院预留。该案于2024年5月15日结案，共向起诉方支付金额人民币17.6358万元。

2022年3月，霍尔果斯宝胜向北京市海淀区人民法院提起对北京爱普新媒体科技有限公司（简称“爱普”）的违约索赔，要求追回人民币1,783，834.04元（约合270,102美元）及相关违约金。2022年3月14日，霍尔果斯宝胜申请保留爱普的财产，金额为人民币1,783，834.04元（约合270,102美元），并称申请已于2022年3月17日获得法院批准。2023年2月10日，霍尔果斯宝胜申请延期保留爱普公司的财产，金额为人民币1,783，834.04元（约合270,102美元），法院批准将保留延期至2024年3月17日。此案于2024年9月10日在北京市海淀区东升法院开庭审理。听证会上，霍尔果斯宝胜被告知，霍尔果斯宝胜保留的房产已被用于爱普员工纠纷，没有可供预订的房产。法院于2025年3月21日作出有利于申诉人的裁决。霍尔果斯宝生现拟申请强制执行。

2024年1月30日，北京仲裁委员会受理了北京宝胜诉天津鸿恩万美未来教育科技有限公司（简称“天津鸿恩”）的合同纠纷仲裁案，请求追偿人民币1,434，059.00元（折合201,982.99美元）。截至2024年9月6日，天津宏恩已向北京宝生支付人民币1,267，980.00元（折合178,591.25美元）。

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18.后续事件

于2025年7月18日，北京迅活与北京莫先生科技有限公司（“买方”）订立买卖协议（“买卖协议”），据此，北京迅活同意出售，而买方同意购买北京迅活拥有的位于中国北京市石景山区实兴街30号院8号楼的若干不动产（“物业”）。该物业总建筑面积758.83平方米，于2025年7月4日经北京弘阳世业资产评估事务所独立评估为705.3325万元。该物业的总出售价格（“出售价格”）为人民币7,102，828元（约合989,583美元），其中人民币5,600，000元以现金支付。售价余下的人民币1,502，828元将根据三年期售后回租安排抵销租赁付款。在此安排下，北京迅活将回租该物业479.83平方米，租期三年，租金为每天每平方米人民币2.9元，相当于租赁期内的递延金额人民币1,502，828元。

于2025年8月1日，公司与招商银行订立一项为期两年的循环信贷融资，据此，每笔借款须于一年内偿还。2025年8月，公司借款约413,600美元（人民币3,000，000元），年利率为4.58%。

2025年9月11日，公司与中国银行订立银行借款协议，据此，公司借款约413,600美元（人民币3,000，000元），期限至2026年8月31日。利率为年息3.14厘。

这些未经审计的简明综合财务报表已获管理层批准，可于2025年11月28日发行，公司已评估截至该日期的后续事件。