以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的选定信息，并通过本招股说明书其他部分所载的更详细的信息和财务报表对其整体进行了限定。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明中阐述的事项。在本招股说明书中，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“TESPay”或“本公司”均指TESPay Inc.及其子公司。所有提及“美元”、“美元”或“美元”均指美国法定货币，所有提及“加元”和“加元”均指加拿大法定货币，所有提及“欧元”均为欧盟法定货币，所有提及“英镑”均为英国法定货币。

概述

我们开发了一个金融技术平台，用于保护和简化金融交易（“平台”），该平台利用区块链技术通过金融供应链提供支付保证和流动性。我们的平台利用智能合约，作为交易方之间法律合同条款的程序化表示，对供应链参与者产生自动财务结算（账户余额计算）的影响。该平台的开发是为了应对从供应链下游的当前支付流程（通常由经理或受信任的一方触发）过渡到更现代的协议的需要，该协议要求当主要一方向供应链付款时，所有组件和子组件供应商同时付款。

该系统的区块链元素在2021年和2022年的部分时间被暂时搁置，在系统升级期间，安全数据库取代了区块链技术。该平台的区块链元素于2023年第一季度恢复服务。我们选择在批发电信行业内首先部署该平台及其服务，然后在美国政府的负担得起的连接计划（Affordable Connectivity Program）或“ACP”（Affordable Connectivity Program）下为资金参与提供商（每个提供商都有一个“ACP提供商”）提供资金，在联邦通信委员会（Federal Communications Commission）或“FCC”下运营，随后进入重大项目商业建筑行业。我们认为，对批发电信运营商（“电信运营商”）来说，最重要的问题是缺乏支付保证和贷方资金。为了连接不同国家之间的通话，国际电信供应链中至少需要两到三家使用互联网协议语音（Voice Over Internet Protocol，简称“VOIP”）技术的电信运营商。该平台旨在为每个供应链金融交易的每个步骤提供安全性，以允许贷方提供资金、增加支付信心、缓解欺诈和透明度。

作为一家金融供应链金融科技或“金融科技”平台，该平台利用一套基于技术的解决方案，旨在通过自动化发票编制和贷方审批以及自动化结算流程，从发起到完成，为智能合约交易中链接的买卖双方简化融资渠道并提高业务效率。根据我们的经验，在传统行业惯例下，主要电信运营商作为电信分钟的买家（“Tier1/2运营商”）延迟支付60天或更长时间，而作为TESPay客户的较小电信运营商（“平台运营商”）作为供应商，受益于更短期限的支付。作为一种解决方案，在我们的范式下，Tier1/2承运人的高质量信用评级允许平台承运人的发票作为第三方贷方或保理商融资的抵押品。我们预先授权并安排此类融资，提供优化营运资金的短期信贷，并为平台运营商提供流动性，后者能够花时间发展业务，而不是寻找融资。同样，ACP提供商根据由普遍服务管理公司（Universal Service Administrative Company）或“USAC”管理的ACP向符合条件的用户提供移动宽带服务和设备（“ACP服务”）；但是，ACP服务的ACP Provider报销索赔（“ACP索赔”）通常在提交后最长60天内得到结算，因此需要临时营运资金融资。我们认为，ACP提供商报销资金的这种延迟阻碍了ACP提供商的业务增长，而在我们的平台上获得保理服务有助于解决这个问题。

我们的市场机会

我们相信，在创新供应链金融服务不断增长的全球市场中，我们拥有巨大的市场机会。供应链金融最近被定义为更广泛的贸易融资类别，涵盖了整个供应链的所有融资机会。供应链金融为那些往往难以凭借资产负债表和经营历史获得低成本融资的小型企业提供高质量、低风险的融资。这些业务通常缺乏贷方要求的信用评级，被视为成本太高，无法为所需的融资金额进行承销。我们认为，可靠跟踪供应链中资金和货物转移产生的数据的商业模式，最适合交付供应链金融。我们相信我们的平台能够服务于广泛的行业，通过供应链提供支付保障和流动性。

根据Allied Market Research的数据，全球供应链金融市场在2021年产生了60亿美元，预计到2031年将达到134亿美元，从2022年到2031年将以8.8%的复合年增长率（“CAGR”）增长。供应活动对安全和保障需求的增加以及各行业中小企业采用供应链金融的激增正在推动供应链金融市场增长。我们认为，将区块链融入在线供应链金融实践可能会创造有利可图的机会，包括对我们公司而言。

我们估计我们在批发电信行业的可寻址市场（电话到电话）为450亿美元，年增长率约为3.8%。

我们的目标是，如果我们能够在我们寻求服务的初始行业、批发电信行业和ACP市场（包括但不限于商业建筑行业、移动电话漫游、石油和天然气、商用飞机制造、汽车生产、电子设备组装和零售供应链）中成功发展我们的业务和平台，则评估进一步将平台的范围扩大到更多需要供应链融资解决方案的行业的额外机会。尽管如此，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7872美元，净亏损为2045258美元。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的意见中包含了一个解释性段落，其中提到了我们的经营亏损，并对我们在没有额外资本可用的情况下持续经营的能力表示了重大怀疑。因此，我们将需要获得融资，以便继续为我们的运营提供资金。任何未能或延迟获得此类融资都可能迫使我们延迟、限制或终止我们的业务。

TESPay平台

该平台由以下组件组成：

TESPay电信结算系统。

该平台支持出借人资助的快速支付业务模式，跨境语音通话的所有各方，除Tier1/2运营商外，从平台运营商购买的长途分钟数在账上快速支付。各方之间的交易发生在我们的结算系统流程（“TESPay结算系统”）中，使用TESPay的智能合约技术（“TESPay智能合约”或“智能合约”），结算付款使用TESPay多币种钱包（“TESPay钱包”或“钱包”）内持有的法币（最初，仅以欧元和美元面值）进行，这些钱包附属于TESPay智能合约。资金可在此类交易的双方执行TESSPay智能合约时获得。资金可以通过平台运营商从其TessPay钱包向TessPay智能合约分配资金或通过从贷方或保理商获得预先安排的资金来发起。在每个24小时周期结束时，在Tier1/2运营商根据TESPay智能合约条款消费了购买的分钟数后，链中的所有参与者将看到根据其TESPay智能合约条款将法币释放到其TESPay钱包中。贷方向平台垫付我们的全资子公司TessPay Finance Inc.（“TessPay Finance”）最初从平台承运商购买的贴现发票的价值，并同时每日转售给贷方。在每个付款周期结束时，Tier1/2Carrier全额支付其未偿余额，平台运营商与贷方之间的所有未偿余额以及平台运营商之间的所有未偿余额均进行结算。

服务费

我们通过我们的TESSPay结算系统产生收入，方法是赚取（i）在平台上制造发票和结算账户的处理费（“处理费”）和（ii）代理安排贷方购买日常电信发票和索赔的融资安置费（“融资费”，连同处理费，“服务费”）。我们的服务费以法定货币结算，并在分钟交易结算时和ACP索赔交易结算时从钱包中的法定余额中提取，符合TESSPay Smart Contracts for telecom和factoring agreements for ACP的规定。

负担得起的连接计划贷款

ACP是一项价值142亿美元的FCC福利计划，旨在增加美国符合条件的低收入家庭获得负担得起的宽带连接的机会。自2021年成立以来，该ACP已为超过2000万个家庭提供服务，旨在通过以下方式增加获得负担得起的宽带连接的机会：（i）为符合条件的低收入家庭提供最高30美元的宽带服务每月经常性折扣，为符合条件的部落土地上的家庭提供最高75美元的宽带服务每月经常性折扣（“每月经常性费用”）；（ii）为购买笔记本电脑、台式电脑或平板电脑（“设备”）提供最高100美元的一次性折扣。参与ACP的ACP提供者可以使用该平台快速保理ACP下的ACP索赔，并获得根据TERM3提供服务的资金。ACP债权保理是一种金融交易，在这种交易中，ACP提供方将对美国政府的应收账款折价出售给第三方，以快速获得现金。该平台为与设备和每月经常性费用相关的ACP索赔提供融资。

使用该平台，ACP提供商可以每周获得预付款，用于支付向参加ACP的符合条件的家庭或个人提供设备的费用和每月经常性费用，以接收优惠的宽带服务和/或设备（每个人，一个“ACP订户”）。在不使用该平台的情况下，美国政府会在服务当月的次月月底解决所有ACP索赔要求。我们认为，平台提供的ACP理赔保理选项对于可能缺乏财务资源来支付设备的前期成本（必须先计提这些费用才能支付每月经常性费用）的ACP提供商尤其有用。我们还相信，该平台可以提供更快地获得必要资金的途径，允许ACP提供商将资金再投资于为其业务吸引新的ACP订阅者。

美国联邦通信委员会（FCC）宣布，他们正在逐步关闭ACP，并且他们已于2024年2月7日停止接受新的申请和在ACP的注册。此外，ACP最后一个资金充足的月份是2024年4月。现有注册家庭将继续获得福利，直到该计划结束。ACP利好能否延续到5月以后，取决于国会是否授权额外拨款。如果没有做出这样的决定，ACP将被逐步淘汰。

扩展至商业建筑项目

利用我们的平台并不局限于电信行业。为重大商业建设项目开发了基于区块链的结算解决方案。重要的基础设施、商业和工业项目涉及多个参与者，有大量的支付交互，这可能会在项目的供应链中产生财务风险，我们认为可以通过部署我们的平台来缓解这种风险。我们认为，目前的商业建筑结算流程跟踪不良，整个供应链透明度不高，导致贷方和开发商对总承包商支付的款项缺乏可见性。如果总承包商没有及时向合同分行业付款，或者如果总承包商破产，项目贷款人将面临重大风险，包括被要求寻找新的总承包商，这可能导致项目延误和成本增加。

该平台部署TESSPay智能合约（即项目主开发协议的数字扩展），将资金方、开发商和总承包商连接到分包商和供应商。通过使用智能合约，每个合约的可执行元素通过平台进行跟踪，并组装成一个结构，允许系统确保只有合约金额可以被批准，并且可以支付，没有错误或重复。该项目的参与者使用我们的钱包技术记录到期金额和支付的款项，链接的TESSPay智能合约允许在满足编程条件时自动向项目参与者付款。该平台向总承包商、分包商和供应商保证，只要满足时间规划条件，就能按时付款，并向贷方和开发商保证，只有在确认工作满足规划门槛条件时才能支付进度付款。

Create.iF收购

于2022年11月24日，我们与TessPay Finance及Create.iF Group Limited就收购Create.iF ManageLimited或“Create.iF”订立股份购买协议（“股份购买协议”）。Create.iF是一家总部位于英国的建筑项目管理公司，提供与资金监测、雇主代理（“EA”）/数量测量师（“QS”）、设计/价值工程、商业管理、争议解决和合同建议相关的服务。我们相信，收购Create.iF将为我们提供利用Create.iF的客户和合作伙伴关系向商业建筑行业扩张的能力。

根据股份购买协议，于2022年11月24日（“截止日期”），我们收购了Create.iF的全部已发行股本，作为发行合共565,250股我们普通股的代价，总代价为1,900，000英镑（2,261，000美元）。其中，282,625股普通股于截止日发行，余额即282,625股普通股（“递延股”）应在截止日随后的每个周年日分三期等额发行，但须符合某些条件。递延股份的发行应基于每期金额316,667英镑换算成等值美元的汇率，汇率等于英国《金融时报》（伦敦版）所报两种货币之间在配发股份之日或之前所报汇率的最近营业日的收盘中间区间。于2023年12月22日及2024年2月9日，订约方订立股份购买协议的修订。根据经修订的股份购买协议，如果我们的证券在收盘日期的相关周年日未在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，则每股价值为4.00美元/股。

2023年7月，TessPay和Create.iF与一家英国承包商发起了首个次级贸易融资合同，以证明此类贷款结构的可行性。

IPC协作协议

于2023年6月15日，我们与Integrated Path Communications LLC或“IPC”（一家批发电信客户及ACP供应商）订立了一份ACP供应商利润分享协议（“IPC协作协议”）。根据IPC协作协议，我们负责寻找ACP用户，而IPC负责提供运营基础设施，其中包括但不限于为ACP用户提供设备和互联网服务。根据IPC协作协议，我们将为设备成本和每月经常性费用提供资金，并将分享提供ACP服务产生的利润（定义见IPC协作协议）。IPC协作协议可由任何一方在十二个月的书面通知后终止。

近期动态

自2023年7月27日起，我们与非关联瑞士公司TessPay Services AG（简称“TPS AG”）订立保理合同，据此，TPS AG承诺与金融机构订立保理协议，这些金融机构将购买批发电信客户的日常发票和ACP提供商客户的ACP债权。保理合同可在任何一方提供三个月通知后终止，首次在最短期限两年（“最短期限”）结束时以及在最短期限终止后的每个季度末终止。此外，任何一方均可出于正当理由终止此类协议。终止后，在保理联系终止之前提供出售的所有债权仍可由TPS AG购买，TPS AG可将已购买但尚未到期的债权转回给我们。我们从主要电信运营商和美国政府收到的用于结算客户发票和索赔的付款由我们在TPS AG的监督下直接汇给金融机构。

与我们业务相关的风险摘要

我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，这些风险在第10页开始的标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。投资者在投资我们的普通股之前应该仔细考虑这些风险。除其他外，这些风险包括以下方面：

我们的公司历史

TessPay Inc.（前身为1172767 B.C. Ltd.、2587863 Ontario Inc.和Tess Inc.）于2017年7月17日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立为TessPay Inc.。我们于2018年7月6日更名为2587863 Ontario Inc.，并于2018年7月20日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续作为1172767 B.C. Ltd.。2019年5月24日，我们更名为TessPay Inc.。2022年6月29日，我们向特拉华州国务卿提交了公司归化证书，据此我们从加拿大不列颠哥伦比亚省恢复到特拉华州。

企业信息

我们的主要行政办公室位于9160 Forum Corporate Parkway，Suite 350，Fort Myers，FL 33905，我们的电话号码是（239）544-4226。我们的网站地址是www.tesspay.io。我们网站上所载的信息并未通过引用并入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股股份时，您不应将我们网站上所载的或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可能会在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天使用这些规定。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算在JOBS法案允许的情况下，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

就我们继续有资格成为“规模较小的报告公司”而言，由于该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中定义，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：（i）无需遵守《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求；（ii）按比例披露高管薪酬；（iii）要求仅提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

提供

本次发行后我们的已发行普通股股数基于截至2024年4月30日已发行普通股的12,248，616股，不包括截至该日期：

除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

财务数据摘要

下表列出了我们截至所示日期和期间的综合财务数据。我们从本招股说明书其他部分所载经审计的综合财务报表中得出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营数据汇总报表。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。以下财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的其他信息一起阅读。

合并运营报表数据：

（单位：千，份额和每股数据除外）

资产负债表数据：

（单位：千）

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，连同本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。我们在下文描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项实际发生，我们普通股的市场价格可能会下降，从而导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经产生了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流，随着我们实施业务计划，我们可能会继续产生亏损，这对我们产生足够收入以实现和保持盈利能力的能力产生了重大怀疑。

自成立以来，我们从未盈利，每年都出现重大亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别报告净亏损2,045，258美元和2,342，709美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为10,286，918美元和8,241，660美元。迄今为止，我们主要通过出售股权和债务证券的收益为我们的运营提供资金。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们每季度产生的净亏损可能会有很大波动，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能不能很好地表明我们未来的业绩。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长速度以及我们持续产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并可能继续对我们的营运资金、我们实现和保持盈利的能力以及我们的股票表现产生不利影响。

即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以优惠条件筹集资金，我们可能会被迫缩减、推迟或停止运营。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7872美元和820490美元。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设首次公开发行价格为每股5.50美元，即本招股说明书封面规定的价格范围的中点，此次发行的净收益将约为600万美元。我们预计，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前的运营提供资金，自本招股说明书之日起至少持续12个月。然而，我们的运营计划可能会由于我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他第三方融资或这些方法的组合。筹集资金可能会带来挑战。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或基于特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们扩展平台的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券可能会稀释我们的股东。产生债务可能会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们进行某些股息的能力、产生额外债务，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或停止我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的独立注册会计师事务所对我们的持续经营能力表示了重大怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2023年12月31日的财务报表是在未来十二个月持续经营的假设下编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的意见中包含了一个解释性段落，其中提到了我们的经营亏损，并对我们在没有额外资本可用的情况下持续经营的能力表示了重大怀疑。我们持续经营的能力取决于我们创造新的商业机会并最终实现盈利运营的能力。截至2023年12月31日，我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。投资者对我们的审计师纳入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年持续经营，可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或建立战略联盟的能力产生重大不利影响。

实施和发展我们的平台取决于我们获得足够资金的能力。

我们的平台需要持续的资金来继续当前的开发和运营计划，我们有净亏损的历史。我们相信，在可预见的未来，我们将继续为继续发展我们的软件平台而花费大量资源。这些支出将包括与研发活动、企业管理、业务发展以及我们服务的营销和销售相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。当我们的可用现金和现金等价物变得不足以满足我们的流动性要求时，或者当我们发现更多这样做的机会时，我们可能会出售额外的股权或债务证券或进入信贷融资。

未能在需要时或在我们可接受的条件下获得足够的融资，可能会大大延迟我们的发展，减缓当前的运营，导致客户流失，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家早期的金融科技公司，经营历史有限，有经营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们是一家早期的金融科技公司，经营历史有限。我们的活动主要涉及筹集资金以开发我们的软件、产品和服务（包括平台），以及向越来越多的消费者群扩展我们的服务产品。与许多早期公司类似，我们从成立之初就出现了亏损。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将会增加，因为我们寻求继续发展我们的业务，吸引新的消费者、商家、资金来源和发起银行合作伙伴，并进一步增强和发展我们的平台。随着我们将产品扩展到更多市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前经营的市场利润更低。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功抵消这些更高的费用。

如果我们有关支出的估计不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们的管理层对雇用新人员和为我们打算在未来十二个月及更长时间内追求的行业营销和运营平台所需的技术基础设施的支出估计的准确性。如果这些估计不准确，或者如果我们遇到不可预见的费用或延误，我们可能无法实施我们的业务计划，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还需要继续修改和调整平台以实现增长。由于成本或缺乏合格人员，未能对我们的经营环境进行必要的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们需要增加我们的业务和收入，以实现盈利。

我们需要扩大我们的网络，以维持和增长我们的业务和收入。如果我们未能扩大和维持有效的销售队伍或成功发展我们与新客户的关系，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够成功地扩大我们的客户群或扩大我们提供的服务的数量。如果我们的收入和业务不增长，我们可能无法实现盈利，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们有限的经营历史和不断发展的业务可能使我们难以评估和评估我们业务迄今为止的成功、我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战以及本“风险因素”部分其他部分所述挑战相关的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们的业务还在继续发展，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的经营历史、经营更可预测的业务或在监管较少的行业经营时那么准确。我们已经遇到并将继续遇到多重风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化、高度监管和竞争激烈的行业中运营的、经营历史有限且业务不断发展的成长型公司经常遇到的。如果我们对我们用来规划和运营业务的这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的支付解决方案正在由我们的关键技术员工和承包商开发，他们的持续可用性无法得到保证。

我们使用区块链技术构建的支付平台以及未来可能开发的相关功能已经并将由（其中包括）签约开发人员和关键技术员工进一步开发。如果我们失去这些关键员工或聘用的承包商中的任何一个的服务，可能很难或不可能取代他们。因此，失去任何这些关键员工或承包商的服务可能会对我们进一步开发、运营或维护我们的支付平台功能的能力产生不利影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。

网络安全漏洞和其他中断可能会对我们的业务产生不利影响，并可能损害我们的信息并使我们面临责任和声誉损害。

我们信息系统的规模和复杂性使得这类系统可能容易受到服务中断或我们的员工或供应商的无意或故意行为的安全漏洞的影响，或受到恶意第三方的攻击。这类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机和专门知识的团体和个人进行。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资，但无法保证我们的努力将防止或迅速识别服务中断或安全漏洞。我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息的丢失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。同样，如果集成到我们产品中的技术未能防止网络攻击，或者如果我们的客户未能使用符合行业最佳实践的安全策略来保护系统，我们可能会承担责任，或者我们的声誉可能会受到损害。此外，任何影响竞争对手产品的网络攻击或安全漏洞都可能导致负面看法，即我们的产品同样容易受到攻击或破坏。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括客户、合作伙伴、员工和其他第三方的专有和/或个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施和预防措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何黑客或违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，扰乱我们的运营，导致声誉受损或对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能使用和保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的竞争能力部分取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠商业秘密和未注册商标的组合来保护我们的知识产权。我们所依赖的专有技术保护可能不够充分，我们可能会面临声称侵犯他人知识产权的索赔和诉讼风险。我们无法保护我们的知识产权或索赔以及指控侵犯他人知识产权的诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，包括通过ACP，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国联邦通信委员会的ACP是一项计划，旨在通过对（i）每月经常性费用；和（ii）设备提供折扣，增加美国低收入家庭获得负担得起的宽带连接的机会。虽然我们不是ACP提供商，但我们的某些服务迎合了ACP提供商。《基础设施投资和就业法案》于2021年11月通过，初步拨款142亿美元用于为ACP提供资金。近日，FCC宣布正在逐步关闭ACP，并表示他们已于2024年2月7日停止接受新的ACP中的申请和注册。此外，ACP最后一个资金充足的月份是2024年4月。现有注册家庭将继续获得福利，直到该计划结束。ACP利好能否延续到5月以后，取决于国会是否授权额外拨款。如果没有做出这样的决定，ACP将被逐步淘汰。

对ACP的任何政策或行政变更都可能对我们的ACP提供商客户群产生不利影响，进而可能对我们的增长和运营规模产生负面影响。此外，由于政策变化、对此类补贴的推力降低、ACP资金用尽或其他原因而导致的政府补贴和经济激励措施的任何减少、取消或歧视性应用，都可能导致我们服务的竞争力下降。无法保证将来可以使用ACP或其他类似计划。如果未来无法获得当前的政府补贴和经济激励措施，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

使用区块链和智能合约技术开发我们的平台可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的意图是推行多点战略，以拥抱包括区块链技术在内的创新技术的增长潜力，这是一种快速发展的技术，我们在其中的运营历史或经验有限。我们对区块链和智能合约技术的使用使我们面临与使用新的和新颖的技术相关的风险，包括技术、运营、财务、监管、法律和声誉风险，以及我们可能无法及时全面开发我们基于区块链的应用程序或技术或成功或盈利地营销、许可或销售我们基于区块链的应用程序或技术的风险。

我们经历了区块链技术的中断。

我们的平台利用区块链技术，通过金融供应链提供支付保障和流动性。该系统的区块链元素在2021年和2022年的部分时间被暂时搁置，在系统升级期间，安全数据库取代了区块链技术。该平台的区块链元素于2023年第一季度恢复服务。我们打算持续升级平台的功能，以适应新客户和现有客户不断变化的需求。在实施升级期间可能会有一段时间，平台的区块链组件由于技术原因将不得不退出运营，尽管在这些期间区块链组件将暂时被安全数据库所取代。

我们的任何关键业务职能或技术系统的任何中断都可能损害我们开展正常业务运营的能力或导致消费者对我们的产品和服务的需求下降，这可能会对我们的声誉和品牌、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的商业模式可能不足以确保我们在预期市场取得成功。

我们的运营取决于我们为获得数字支付服务的市场认可所做努力的成功。如果我们的目标市场对我们的产品和服务的反应不如我们预期的那样，我们可能会被迫停止或缩减我们的业务。此外，竞争对手的产品和服务可能会在我们的目标市场中占据比我们预期更大的份额，这可能会导致我们的收入流低于我们的预期。如果我们的竞争对手开发更成功的服务或以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务可能会受到汇率波动的影响。

我们计划在全球范围内提供我们的数字支付服务。因此，我们可能会受到外汇汇率变化的影响。为保护我们的业务，我们可能会与主要金融机构订立外币兑换合约，以对冲海外购买交易，并限制我们对这些波动的风险敞口。如果我们不能成功保护自己免受汇率波动的影响，我们在受这些波动影响的产品上的潜在利润也会波动，并可能延迟我们实现盈利或导致我们蒙受损失。

我们在正常业务过程中可能会不时受到诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管我们目前没有受到任何重大未决诉讼程序的约束，但在正常业务过程中或其他情况下，我们可能会不时受到可能导致重大责任的诉讼。为此类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要转移我们的资源和管理层对我们业务的注意力。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

金融服务、支付、技术和电信行业在全球范围内的实质性和日益激烈的竞争可能会对我们的整体增长和潜在盈利能力产生重大不利影响。

金融服务、支付技术和电信行业竞争激烈。我们的支付解决方案与所有形式的金融服务和支付系统竞争，包括但不限于现金和支票，以及电子、移动和电子商务支付平台。采用新技术可能会加剧对我们产品和服务的竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、人员和其他资源以及放贷限额，拥有更大的知名度和市场存在，有利于他们吸引业务，并提供某些我们不提供或无法提供的服务。此外，某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得产品，将更多的资源用于营销和促销活动，并采取比我们更激进的定价。如果我们无法将自己与竞争对手区分开来，为我们的客户推动价值和/或有效地使我们的资源与我们的目标和目标保持一致，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会推出比我们更有效的自己的服务或解决方案，这可能会对我们的增长产生不利影响。我们还可能与开发了替代支付系统、电子商务支付系统和移动设备支付系统的新进入者展开竞争。未能与任何这些竞争对手进行有效竞争可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们行业的高度竞争性质可能导致定价压力增加，这可能对我们的整体业务和经营业绩产生实质性影响。竞争格局的潜在变化，包括但不限于来自支付价值链其他参与者的去中介化，可能会损害我们的业务。我们的一些竞争对手提供的更大的资源和存贷款产品可能会限制我们增加生息资产的能力。我们的盈利能力取决于我们在行业中成功竞争的持续能力。

如果我们无法留住现有客户和/或吸引新客户，平台的总交易量以及我们的收入和利润可能会受到重大不利影响。

我们必须保持和扩大我们的客户群，以带动维持和增加我们的收入所必需的总量。我们的成功还取决于我们在对价格越来越敏感的业务中提供有竞争力的价格和服务的能力。我们可能无法留住现有客户和/或吸引新客户。如果我们失去大量现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到不利影响。此外，使用该平台的交易量下降可能会对我们的业务产生负面影响，这可能导致使用该平台的各方的收入低于预期，并可能对我们留住现有客户和/或吸引新客户的能力产生重大不利影响。

此外，无法保证新客户或金融提供商在入职或初次使用后将继续使用我们的平台。

我们依赖外部、非排他性的资金来源向我们的用户提供融资，而从平台撤出一个主要的融资来源或我们无法吸引新的融资提供者可能会对我们的业务和利润产生重大影响。

我们依靠第三方贷方和其他融资方为平台上的交易提供资金。我们促进交易的能力与我们的用户可获得的融资选择以及我们吸引多样化融资提供者的能力密切相关。融资提供者在平台上的参与是非排他性的，并不禁止融资提供者与我们的竞争对手合作或提供竞争产品。由于上述情况，我们的任何融资提供者可以在最少通知的情况下，选择与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系。

更一般地说，由于我们无法控制的事件，例如一般市场中断、全球流行病、监管变化、地缘政治冲突、大宗商品价格波动或波动或影响我们用户或我们业务的运营问题，平台上的融资提供者的参与可能随时停止。例如，如果大宗商品市场开始下滑，融资提供者可能会开始退出该行业，这可能会降低平台上融资的可用性。我们无法保证当前的融资提供者不会退出平台，尽管有其他有利可图的交易。任何未能促进充分的第三方融资，包括以合理的条款或及时的方式，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们市场的快速技术变革和/或客户需求的变化可能导致我们的产品过时或要求我们重新设计我们的产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们服务的市场特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和增强、不断变化的客户需求和不断演变的行业标准，其中任何一项都可能使现有产品过时。在快速发展的金融科技领域，适应技术变化的能力对我们的业务至关重要。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在具有成本效益的基础上及时开发新的有效产品。由于我们产品固有的复杂性，新产品和产品增强可能需要较长的开发和测试周期，这可能会导致新版本的普遍可用性出现重大延迟或新版本的实施出现重大问题。此外，如果我们或我们的竞争对手宣布或推出新产品或服务，我们当前或未来的客户可能会推迟或取消购买我们的产品或服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能在及时和具有成本效益的基础上成功开发我们的平台，同时开发新产品或新产品增强以应对技术变化、不断演变的行业标准或客户要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能没有足够的保险来覆盖损失和责任。

我们维持我们认为适合我们业务需要的保险。然而，我们可能不会投保所有风险，要么是因为没有适当的保险，要么是因为我们认为适用的保费相对于将产生的感知利益而言过高。因此，我们可能根本没有投保或完全投保我们的运营可能无意中产生的所有损失和责任。发生未投保或部分投保的损失或责任可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何无法留住我们的员工或管理人员或招聘更多员工的情况都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们高度依赖我们的人员，包括我们的首席执行官Jeffrey Mason。失去梅森先生的服务可能会阻碍我们业务目标的实现。我们没有获得，没有拥有，我们也不是，关键人物人寿保险的受益人。此外，我们有效执行增长战略的能力取决于其他员工的表现和专业知识。我们依靠经验丰富的管理人员和高素质的技术员工来开发和运营我们的技术，并指导运营员工管理我们业务的运营、销售、合规和其他职能。

存在我们可能无法吸引和留住关键员工或无法及时找到有效替代人员的风险。关键员工的流失，或他们被替换的任何延迟，都可能影响我们经营业务和实现增长战略的能力，包括通过开发新系统和技术。存在这样的风险，即我们可能无法在符合我们增长目标的时间范围内招聘到适当合格和有才华的员工。这可能会导致新系统集成、技术开发和一般业务扩展的延迟。还有一种风险是，我们将无法以对我们同样有吸引力的保留条件留住现有员工，或招聘新员工。我们无法留住关键员工或招聘更多员工，特别是关键员工，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与全球业务相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们在国外的运营使我们面临各种风险，这些风险可能会增加我们的成本，使我们的运营效率降低，并需要管理层的重大关注。这些风险包括但不限于：

如果我们不能运营一个高性价比的平台，我们可能无法成功地发展我们的业务。

我们的长期成功取决于我们设计、实施、运营、管理和维护可靠且具有成本效益的网络的能力。此外，我们依赖第三方，使我们能够扩展和管理我们的全球网络，并提供本地、宽带互联网和移动服务。如果我们无法为客户发展和运营具有成本效益的网络，我们的业务可能无法增长或下降，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果金融机构发生违约，账户余额超过美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）或英国金融服务补偿计划（Financial Services Compensation Scheme，简称“FSCS”）承保的金额，我们将面临存款的信用风险。

我们将现金存入存款机构，作为维持满足经营需要所需流动性的一种手段，我们还为代表客户存入存款机构等待投资的现金提供便利。有时，我们在这些存款机构的账户中的余额可能会超过FDIC承保或FSCS承保的限额。存款机构未能归还这些存款可能会严重影响我们的经营流动性，导致严重的声誉受损，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们因购买客户的发票而面临应收账款的信用风险。

我们向客户购买有关向大型电信运营商提供分钟服务的发票，并立即在无追索权的基础上将此类发票转售给第三方贷方。因此，我们不承担信用风险。然而，一家大型电信运营商未能在到期时支付其发票可能会疏远贷方，并影响我们持续购买客户发票的能力，从而导致严重的声誉损害，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能不会以足够快的速度调整我们的开支，以应对全球金融市场的显着恶化。

全球经济衰退和其他经济衰退可能会迅速发生，导致平台的总交易量和收入严重下降，这可能会对我们调整成本和费用以匹配的能力造成压力。未能成功调整我们的成本和费用可能会降低利润率和/或导致亏损。如果我们无法调整费用，我们的一个或多个主要客户或贷方可能会停止使用我们的产品或服务，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。

我们依赖少数客户，失去一个或多个主要客户可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日止年度，一名客户CPEC Tech Ltd占我们综合收入的58%，一名服务供应商FastLink Software Inc.占我们购买服务的12%。截至2022年12月31日止年度，一名客户CPEC Tech Ltd占我们综合收入的37%，一名服务供应商FastLink Software Inc.占我们购买服务的12%。我们预计，少数客户和服务提供商将继续分别占我们收入和购买服务的很大一部分。我们所有的客户和服务提供商都有可随意终止的合同，并且没有与我们开展业务的固定承诺，我们的任何客户和/或服务提供商都有可能在未来决定终止与我们的关系。任何该等客户和/或服务供应商的损失，或任何该等客户和/或服务供应商对我们的服务的大幅减少，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的重要客户可能有很大的谈判杠杆，这可能要求我们同意导致销售成本增加、收入下降以及平均售价和毛利率下降的条款和条件，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

电信行业相关风险

电信行业监管的变化可能会对我们的业务、收入或现金流产生不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务。当地法律法规，以及对这些法律法规的解释，在我们经营所在的司法管辖区之间存在显着差异。这些法律法规的执行和解释可能是不可预测的，往往受制于政府官员的非正式意见。某些外国、美国联邦和州法规和当地特许经营要求一直是、目前是、将来可能是司法程序、立法听证会和行政提案的主题。此类诉讼可能涉及（其中包括）我们可能对我们的服务收取的费率、我们提供和捆绑我们的服务的方式、互联互通的条款和条件、非捆绑网络元素和转售费率，并可能改变我们的运营方式。我们无法预测这些诉讼的结果或它们将对我们的业务、收入和现金流产生的影响。

我们经营所在司法管辖区未来潜在的监管、司法、立法和政府政策变化可能会对我们产生重大不利影响。无法保证未来的监管变化不会对我们产生重大不利影响，或者监管机构或第三方不会就我们遵守适用法规提出重大问题，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

我们的电信业务对价格下降高度敏感，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。

电信行业的特点是价格竞争激烈，导致平均每分钟价格实现和平均每分钟终端成本均有所下降。降低我们的价格以与市场上的其他报价竞争可能无法保证流量的增加，这可能会导致收入减少。如果这些定价趋势持续或加速，可能会对我们的业务产生的收入和/或我们的毛利率产生重大不利影响。VOIP通话和消息服务的持续增长，如WhatsApp、Skype和Viber，对传统电话通信的使用产生了不利影响，我们预计这些免费提供语音通信的基于IP的服务将继续增加，这可能会对我们的产品产生不利影响。

承运人协议的终止或客户未来无法签订新的承运人协议可能会对我们的运营产生重大不利影响。

为了向客户提供我们的电信服务，我们依赖于电信公司之间的运营商协议。在大多数情况下，这些承运人协议是有限条款，因此，无法保证这些协议将以优惠条款续签，或者根本无法续签。如果我们的客户运营商协议被终止或他们未来无法订立运营商协议以使我们能够向客户提供我们的电信服务，我们的竞争能力可能会受到不利影响，这可能导致我们的收入和潜在利润减少。

不法电信运营商或其他人的欺诈行为可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们部署广泛的了解您的客户程序，以建立我们平台接纳的所有参与者的身份和电信活动。此外，我们从作为我们客户客户的大型电信运营商获得技术数据，因此将向平台发送融资流量（分钟），以确定所发送分钟的来源。尽管有上述规定，我们可能会对电信运营商或其他人发起的欺诈性电子支付交易或信用承担潜在责任。电信欺诈的例子包括滥用电信产品和服务，意图从客户和/或其通信提供商那里窃取资金。不法分子正在利用日益复杂的手段从事制假、诈骗等非法活动。有可能以后诈骗事件还会增加。未能有效管理风险和防止欺诈可能会增加我们的退款责任或其他责任，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

区块链和金融科技相关风险

区块链技术基于理论猜想，即在实践中不可能快速解决某些密码难题。这些前提可能是不正确的，也可能由于技术进步而变得不正确。

区块链技术的前提是理论上的猜想，即在实践中不可能快速解决某些数学问题。然而，这些猜想仍未得到证实，可以想象，数学或技术进步可能会证明它们是不正确的。区块链技术公司还可能受到密码学或其他技术或数学进步的负面影响，例如开发出比目前可用的计算机功率大得多的量子计算机，这会破坏或破坏支撑区块链和其他分布式账本协议的加密共识机制。如果这些事件中的任何一个发生，依赖区块链技术的市场可能会迅速崩溃，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法成功开发我们的区块链技术解决方案，即使我们的平台得到开发，也存在许多风险，可能会阻止其被广泛采用。

我们正在继续开发我们的平台，该平台将充当许多增值服务的框架，我们认为这些服务可以直接利用区块链技术连接我们的客户，同时提高生态系统内正在进行的所有交易的经济效率。然而，区块链技术是新的，其用途也在不断发展。因此，我们可能无法及时完成并全面实施我们的区块链技术解决方案，或者根本无法成功。

此外，即使我们能够全面开发和实施我们的平台，这类技术仍面临许多可能阻止其广泛采用的风险，包括但不限于：

区块链技术的应用是新颖和未经测试的，可能包含固有的缺陷或局限性。

区块链是一种新兴技术，它提供了尚未在使用中得到充分证明的新能力。私有分布式账本技术应用的例子有限。在大多数情况下，区块链资产发行主体使用的软件将处于早期开发阶段，仍未得到验证。与其他新颖的软件产品一样，支撑Fabric区块链的计算机代码可能包含错误，或者以意想不到的方式发挥作用。智能合约代码测试不足，以及使用外部代码库，可能会导致软件破解（即软件中删除或禁用功能的不希望的修改）或功能不正确。任何错误或意外功能都可能导致我们平台的价值下降，并对我们的业务产生不利影响。

知识产权主张可能会对区块链技术产生不利影响。

第三方可以主张与其源代码相关的知识产权主张，包括区块链技术。无论任何知识产权或其他法律诉讼的价值如何，任何降低对分布式分类账技术长期生存能力的信心的威胁行动都可能对对我们的投资产生不利影响。此外，一项有价值的知识产权索赔可能会阻止我们和其他最终用户访问分布式账本技术。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务和对我们的投资产生不利影响。

智能合约是一种新型技术，正在进行的开发可能会放大初始问题，在使用智能合约的网络上造成波动并降低对它们的兴趣，这可能会对我们的智能合约的部署产生不利影响。

智能合约是在区块链上运行的程序，当满足某些条件时会自动执行。由于智能合约通常无法停止或逆转，其编程中的漏洞可能会产生破坏性影响。智能合约开发和部署的初始问题和持续问题可能会对我们利用智能合约强制执行财务结算的平台的成功产生不利影响。

我们服务的某些方面包含开源软件，我们使用开源软件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们的一些系统包含并依赖于开源软件的使用和开发。开源软件是根据开源许可获得许可的软件，其中可能包括一项要求，即我们提供或授予使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的许可，或免费或象征性地提供我们的产品或服务。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一项或多项开源许可的法律条款和条件，我们可能会为此类指控进行辩护而产生大量法律费用，可能会受到重大损害，并可能被要求以对我们的业务造成重大竞争损害的方式遵守这些开源许可。

各种开源许可的条款没有得到美国和国际法院的解释，存在这样的许可可能被解释为对我们的产品或服务施加意外条件或限制的风险。在这种情况下，我们可能会被要求重新设计我们的全部或部分技术，寻求第三方的许可以便继续提供我们的产品和服务，在无法完成重新设计的情况下停止使用我们的平台，或者在许可我们的技术方面受到限制，每一项都可能降低或消除我们的技术、产品和服务的价值。如果我们的软件的某些部分被确定为受开源许可约束，我们还可能被要求在某些情况下，免费公开发布或许可我们包含开源软件或我们源代码受影响部分的产品或服务，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发努力、时间和成本创建类似的产品和服务，并可能最终导致我们的交易量损失。我们无法确保我们没有以与适用许可条款或我们当前政策不一致的方式在我们的软件中纳入开源软件，并且我们或我们的第三方承包商或供应商可能无意中以我们不打算或可能使我们面临违约或知识产权侵权、盗用或其他违规索赔的方式使用开源软件。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们的开源许可的条款和条件，我们可能会被要求承担为此类指控辩护的大量法律费用，受到重大损害，被禁止销售我们的产品和服务，并被要求遵守对我们的产品和服务的繁重条件或限制，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大破坏。

与金融科技、基础设施或服务产品相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们平台的持续增长部分取决于用户在可接受的时间内随时访问我们平台的能力。我们的平台依赖于我们的工程、运营和软件开发团队成员的专业知识，以保持其持续表现。这些部门和职能的中断，其中一些是外包的，可能会导致产品功能和增强延迟以及与我们的平台相关的中断或性能问题。

由于多种因素，我们的平台可能会遇到轻微的中断、中断和性能问题，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、技术基础设施扩展延迟（例如，如果我们没有保持足够的过剩容量或准确预测我们平台的基础设施需求）、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制，以及拒绝服务或其他网络攻击或其他与安全相关的事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和提高我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间，并且随着我们的平台变得更加复杂，其用户流量增加。因此，我们的平台可能无法使用或用户可能无法在合理时间内访问我们的平台。如果出现上述任何因素，或我们的基础设施或我们所依赖的第三方的某些其他故障，用户数据可能会永久丢失。如果我们的平台在未来经历重大的服务停机时间，我们可能会受到我们平台用户的索赔。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统、不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化并有效解决我们平台的中断或性能问题，现有的与实践的关系将受到不利影响，我们的平台品牌可能会受到损害。除了技术和基础设施问题外，如果我们的客户遇到其他问题或对我们平台的服务产品或运营不满意，这可能会导致与实践的不良关系以及对我们的声誉损害。

金融科技领域的监管合规正在演变，任何不遵守此类监管的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

金融科技领域的监管合规正在演变，如果金融科技领域的监管环境发生破坏现有业务计划的变化，我们无法保证我们将能够继续我们的业务计划。这种不断演变的法规可能会对我们经营所在的各个国家产生影响。任何不遵守不断变化的法规的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

真实或感知到的软件错误、故障、错误、缺陷或中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的平台和我们的内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。因此，未检测到的漏洞、错误、故障、bug或缺陷可能存在于此类软件中，或在此类软件中未来发生，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在我们的消费者使用我们的平台之前，可能无法发现软件中任何真实或感知到的漏洞、错误、故障、错误或缺陷，并可能导致我们平台上的服务中断或质量下降，从而可能对我们的业务产生不利影响（包括通过导致我们无法达到合同要求的服务水平），以及负面宣传、我们的产品和服务失去或延迟市场接受度，并损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能会被要求，或者可能会选择，花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中的任何真实的或感知到的错误、故障、错误或缺陷也可能使我们承担责任索赔，损害我们吸引新消费者、留住现有消费者或扩大他们使用我们的产品和服务的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们还依赖在线支付网关、银行和金融机构进行结算和收款。这些系统可能无法按预期运行或受到若干因素的不利影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括损坏、设备故障、断电、火灾、自然灾害、计算机病毒和外部恶意干预，如黑客攻击、网络攻击或拒绝服务攻击。

我们的成功取决于我们对研发的持续投入。

我们打算继续在研发和产品开发方面进行投资，以寻求维持和提高我们的竞争地位，并满足客户的需求。这些投资目前包括精简我们的软件功能套件，包括模块化和提高我们集成解决方案的可扩展性。为保持我们的竞争地位，我们可能需要增加我们的研发投资，这可能会延迟我们何时实现盈利并减少我们的现金流，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们无法向您保证我们将实现这些投资的回报，也无法向您保证这些投资将提高我们的竞争地位或满足客户的需求。

与监管事项相关的风险

未能遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们处理许多类型的数据，包括我们业务过程中的个人数据。因此，我们受联邦、州和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私和保护在许多司法管辖区受到高度监管，未来可能成为额外监管的对象。例如，世界各地的立法者和监管机构正在考虑一些提案，这些提案将要求像我们这样的公司对用户的数据进行加密，以确保执法当局能够访问这些数据。隐私法限制我们处理客户提供给我们的个人信息以及我们从客户和员工那里收集的数据。我们努力遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，如果我们不遵守，我们可能会受到罚款、处罚和诉讼，美国联邦和州两级的法定损害赔偿，以及外国司法管辖区潜在的巨额罚款和处罚，以及集体诉讼，我们的声誉可能会受到影响。我们还可能被要求对我们的数据做法进行修改，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括增加我们的运营成本，这可能要求我们提高价格，从而降低我们的服务的竞争力。

我们还受制于我们与客户和其他第三方的合同中与隐私和数据保护相关的义务。我们未能遵守联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据或消费者保护的法律和法规，或未能遵守我们与隐私相关的合同义务，可能导致政府实体、合约方或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉。此外，我们所依赖的第三方可能会签订合同，以保护和保护我们客户的数据。如果这些当事人违反这些协议或遭受违约，我们可能会受到政府实体、合约方或其他人针对我们的诉讼或诉讼，这可能会导致我们承担重大责任以及损害我们的声誉。

如果美国或外国税务机关不同意我们对适用税法的解释，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。

我们的公司结构部分基于对各种税法的假设，包括预扣税，以及适用的非美国司法管辖区的其他相关法律。外国税务当局可能不同意我们的解释或得出不同的结论。我们的解释对任何税务机关都没有约束力，如果这些外国司法管辖区改变或修改相关法律，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果，或者我们公司结构的预期收益受到重大损害。这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

对在线业务的立法和监管，包括隐私和数据保护规定/限制，可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或导致我们改变我们的平台或业务模式，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

政府监管可能会增加在线开展业务的成本。美国和外国政府已经颁布或正在考虑与在线广告相关的立法，我们预计将看到与在线广告相关的立法和法规增加，使用地理位置数据告知广告，收集和使用匿名互联网用户数据和独特的设备标识符，例如IP地址或唯一的移动设备标识符，以及其他数据保护和隐私法规。此类立法可能会影响在线开展业务的成本，并可能减少对我们解决方案的需求，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，对个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，适用各种各样的省、州、国家和国际法律法规。我们未能遵守适用的法律法规，或未能保护个人数据，可能会导致对我们的执法行动，包括罚款、监禁我们的官员和公开谴责、消费者和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和未来的广告商和广告代理商采用我们的解决方案。

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》（“FCPA”）和与美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法案、2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义（美国爱国者）所需的适当工具来团结和加强美国法案（“美国爱国者法案”）以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。如果我们未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不当付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何利益，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权或严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨额辩护费用以及其他专业费用。

我们维持旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的控制措施，包括经《美国爱国者法案》（“BSA”）修订的1970年《银行保密法》。这些控制包括旨在识别、监测、管理和减轻洗钱和资助恐怖主义风险的政策、程序、流程和其他内部控制。这些控制包括发现和报告潜在可疑交易、对消费者进行尽职调查、响应执法部门的请求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易相关的所有记录保存和报告要求的程序和过程。然而，我们无法保证我们的控制措施将有效确保遵守我们必须遵守的所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规，我们未能遵守这些法律法规可能会导致违反和终止我们与第三方合作伙伴的协议或受到州政府机构的批评，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们在复杂的监管环境中运营，未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营受制于范围广泛的复杂且不断发展的法律法规。由于我们覆盖了许多国家，我们必须在遵守多个司法管辖区的法律和监管要求的情况下提供服务。其中一些法律法规可能难以确定或解释，可能会不时发生变化。违反此类法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，损害我们的声誉，构成违反我们的客户协议，损害我们获得和更新所需许可证的能力，并损害我们实现盈利的能力。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，为了服务于开展业务的国际市场，我们在世界各地的不同司法管辖区维持业务实体。因此，我们必须在遵守这些不同司法管辖区适用的公司、税务、就业和其他法律的情况下维护和运营这些业务实体，这增加了我们运营的复杂性。我们未能遵守这些法律法规可能会产生可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的负债。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，我们的普通股的股价可能会波动或下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开发行的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开市场。如果我们的普通股股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我国普通股的首次公开发行价格将通过与承销商协商确定，协商后的价格可能不代表发行后普通股的市场价格。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在本次发行完成后发展起来，或者，如果确实发展起来，则可能无法持续。由于这些因素和其他因素，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您持有的我们普通股的股份。

此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

此次发行后，我们普通股的交易价格可能会高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。我们无法预测我们普通股的交易价格。此次发行后，我们普通股的市场价格将取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，此次发行后我们普通股的有限公众持股量可能会增加我们普通股交易价格的波动性。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场，特别是金融科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们的普通股在此次发行后的市场价格没有超过首次公开发行的价格，您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。这种类型的诉讼，如果提起，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

不稳定的市场和经济状况以及有关金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通胀压力和利率变化、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰和以色列的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。最近，硅谷银行和Signature银行的倒闭以及它们被联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）置于接管状态，造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管美国财政部、美联储和FDIC联合确认，硅谷银行和Signature银行的储户将继续可以获得他们的资金，即使是那些超过FDIC标准保险限额的储户，但在系统性风险例外情况下，未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能导致整个市场的流动性短缺，削弱企业获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历了不利的发展，可能会造成短期流动性风险，也会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前的一个或多个客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能会受到上述风险的不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层在将此次发行的净收益应用于我们方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们在批发电信和重大建筑项目行业市场地位的提升。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式将此次发行的净收益进行投资。

与承销商代表Dominari Securities LLC和Revere Securities LLC有关联的人士在本次发行前实益拥有我们已发行普通股的约9.28%，在本次发行后将拥有我们已发行普通股的约8.39%，并且在本次发行中拥有超出惯例承销佣金的权益，这可能会产生利益冲突。

Revere Master SPV LLC在此次发行前实益拥有我们已发行普通股的约7.80%，在此次发行后将拥有我们已发行普通股的约7.05%。Kyle Wool是Revere Master SPV的管理人，并以该身份有权投票和处置该实体持有的证券。Catatonk Creek LLC，是由Kyle Wool全资拥有的实体，在此次发行前实益拥有我们已发行普通股的约0.76%，在此次发行后将拥有我们已发行普通股的约0.69%。Kyle Wool还是Dominari Securities LLC的首席执行官，也是此次发行的承销商代表。Atwater Consulting LLC是由Dominari Holdings Inc.的首席执行官Anthony Hayes全资拥有的实体，在此次发行前实益拥有我们已发行普通股的约0.36%，在此次发行后将拥有我们已发行普通股的约0.33%。DominariSecurities LLC是DominariHoldings Inc.的全资子公司。Revere Securities LLC的董事长William Moreno实益拥有我们此次发行前已发行普通股的约0.36%，并将在此次发行后拥有我们已发行普通股的约0.33%。此外，根据承销协议，我们将向作为承销商代表的Dominari Securities LLC支付相当于此次发行募集资金总额8%的费用和佣金。因此，Wool先生、Hayes先生或Moreno先生的利益在任何时候都可能与我们其他股东的利益不同。当此类个人面临可能对我们和他们自己产生不同影响的决定时，与承销商有关联的人对我们普通股的所有权可能会造成利益冲突的出现或造成利益冲突。如果存在这些冲突，我们的股东可能会受到Wool先生、Hayes先生、Moreno先生、Revere Master SPV、Revere Securities LLC和/或Dominari Securities LLC采取的行动的影响。任何实际或感知的利益冲突都可能对涉及公司的潜在行动或交易产生影响，这可能对我们的其他股东不利。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的资金和收益，用于发展和扩大我们的业务。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

董事、执行官、主要股东和关联实体拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

紧随此次发行完成后，我们的董事、执行官、主要股东及其关联公司将合计实益持有我们已发行的有表决权股票的约18.17%。这些股东一起行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

首次公开发行的价格将大大高于本次发行后经调整的我们普通股每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格大大超过此次发行后经调整的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股5.25美元的稀释，基于假定的首次公开发行价格每股5.50美元、本招股说明书封面规定的价格范围的中点以及出售我们的普通股股份，即我们在本次发行生效后作为调整后的每股有形账面净值与假定的首次公开发行价格之间的差额。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约43.6%，但将仅拥有此次发行后已发行普通股约9.60%的股份。

这种稀释是由于我们在本次发行之前购买股票的投资者在购买其股票时支付的费用大大低于本次发行中向公众提供的价格。如果未行使的期权和/或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

一般风险因素

我们是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司和/或较小的报告公司的减少的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成日期五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

此外，即使我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们仍可能作为“规模较小的报告公司”利用某些减少的报告要求。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中以10-K表格仅呈现最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，并且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家规模较小的报告公司，我们可能不需要获得我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

作为美国上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规事务。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和条例，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所美国上市要求，上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的披露和财务控制和程序、对财务报告的内部控制和公司治理实践的变化，以及许多其他往往难以实施、监测和保持遵守的复杂规则。此外，尽管最近的改革因《就业法》而成为可能，但报告要求、规则和规定将使一些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能陷入诉讼或被退市，以及其他潜在问题。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们公司的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的任何诉讼，（iii）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）或我们的公司注册证书或章程（“章程”）的任何条款产生的高级职员或雇员，或（iv）受内部事务原则管辖的任何诉讼，但上述（i）至（iv）中的每一项索赔除外，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方。这一专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们的公司注册证书包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能导致我们的股东的成本增加，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的我们选择的法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为金融科技公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

无法保证我们的普通股将在NYSE American上市。

我们打算申请让我们的普通股股票在NYSE American上市。此次发行完成后，我们相信我们将满足上市要求，并预计我们的普通股将在NYSE American上市。然而，这样的上市并不能保证。如果申请未获批准在纽交所美国上市，我们将不会进行此次发行。即使此类上市获得批准，也无法保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的普通股。因此，如果您希望或需要出售您在本次发行中购买的任何股票，可能很难出售。我们的主承销商Dominari Securities LLC没有义务在我们的普通股上做市，即使做市后，也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法提供任何保证，即我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，市场将会持续下去。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和趋势的预期和预测的基础上，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

本招股说明书载有独立方和我们就市场规模和增长作出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

我们估计，我们在此次发行中发行和出售1,300，000股普通股的净收益将约为600万美元，如果承销商全额行使超额配股权，则约为700万美元，基于假定的首次公开发行价格每股5.50美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于以下用途：

我们根据此次发行筹集的任何额外资金将用于一般公司和营运资金用途。

假设首次公开发行的假设价格为每股5.50美元（本招股说明书封面所列价格区间的中点）增加或减少1.00美元，将使本次发行的净收益增加或减少约119.6万美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发售的股票数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。假设假设假定的每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如本招股说明书封面所述，增加（减少）500,000股我们发售的股票数量，将使本次发行的净收益增加（减少）253万美元。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。预测开发和扩展平台和我们的服务所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发和扩展工作的进展、我们可能与第三方进行的任何合作、任何潜在的收购以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益和我们现有的现金的分配保留广泛的酌处权。

在我们的日常业务过程中，我们预计会不时评估互补技术或业务的收购、投资或许可，我们可以将此次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前没有任何有关任何潜在收购、投资或许可的协议、安排或承诺。

在我们使用此次发行的所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

下表列出截至2023年12月31日我们的现金和资本化情况：

本表中的as调整信息未经审计，仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请结合“所得款项用途”、“财务数据摘要”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中包含的信息，以及本招股说明书其他地方包含的财务报表和附注阅读本表。

假设首次公开发行的假设价格每股5.50美元（即本招股说明书封面所载价格区间的中点）增加（减少）1.00美元，则现金、股东权益总额和资本总额的调整后金额将分别增加（减少）119.6万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股票数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加（减少）500,000股，将使现金、股东权益总额和资本总额各自的调整后金额增加（减少）253万美元，假设假定每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

本次发行后我们在外流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的12,248，616股普通股，假设承销商未行使其超额配股权，不包括：

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们普通股的首次公开发行价格与紧随本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史净有形账面价值（赤字）为（2,584，699）美元，即每股普通股（0.21）美元，基于2023年12月31日已发行普通股的12,248，616股。我们的历史每股有形净账面价值是我们在2023年12月31日的有形资产总额减去我们的负债总额，除以2023年12月31日的已发行普通股股数。

在本次发行中以每股5.50美元的假定首次公开发行价格出售1,300，000股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们在2023年12月31日的调整后有形账面净值将为3,388，301美元，即每股普通股0.25美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即减少每股0.46美元，购买此次发行普通股的新投资者立即稀释每股5.25美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

上述信息仅供说明，本次发行后的摊薄信息将根据实际首次公开发行价格及定价确定的本次发行其他条款进行调整。假设首次公开发行的价格为每股5.50美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，提高1.00美元，将使我们在本次发行后经调整后的有形账面净值每股增加0.55美元，对在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释为每股5.56美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。假设首次公开发行股票的价格为每股5.50美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，如果降低1.00美元，我们在本次发行后的调整后有形账面净值将减少每股0.42美元，对在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释将减少每股3.79美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加500,000股，将使我们在本次发行后经调整的有形账面净值增加每股0.63美元，并使在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释减少每股4.58美元，假设假定的每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。假设假设假定的每股首次公开发行价格没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，美国发行的股票数量减少50万股将使本次发行后经调整的有形账面净值每股减少0.32美元，并使在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释增加每股4.89美元。

如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，发行生效后经调整的每股有形账面净值将为每股0.32美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股增加0.53美元，新投资者的调整后有形账面净值每股稀释5.18美元。

本次发行后我们在外流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的12,248，616股普通股，假设承销商未行使其超额配股权，不包括：

下表汇总了在上述调整后的基础上，我们发行和出售的普通股总数、我们收到的总对价以及（i）现有股东支付给我们的或（ii）将由购买我们本次发行普通股的新投资者支付的每股平均价格，假设首次公开发行价格为每股5.50美元，即本招股说明书封面所载价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用和（iii）现有股东和在本次发行中购买普通股的新投资者支付的每股平均价格之前：

假设首次公开发行价格每股5.50美元（即本招股说明书封面所列价格区间的中点）增加（减少）1.00美元，将使新投资者支付的总对价增加（减少）130万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总对价百分比增加4.14个百分点，在减少的情况下，将使新投资者支付的总对价百分比减少4.86个百分点，假设我们提供的股票数量，如本招股章程封面所载，则保持不变。如本招股章程封面所述，我们发售的股份数量增加（减少）50万股，将使新投资者支付的总对价增加（减少）275万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总对价百分比增加8.10个百分点，在减少50万股的情况下，将使新投资者支付的总对价百分比减少11.36个百分点，假设假定的首次公开发行价格没有变化。

上表假设承销商在本次发行中未行使超额配售选择权。若承销商超额配售选择权全额行使，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行在外普通股股份总数的10.88%，现有股东持有的股份数量将减少至本次发行后已发行在外普通股股份总数的89.12%。

如果认股权证行权或可转债转股，我们根据股权激励计划发行新的股票期权，或者我们未来增发普通股，将会对参与此次发行的投资者产生进一步的稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测，并涉及风险、不确定性和假设。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与当前在此类前瞻性陈述中预期和表达的结果存在重大差异。请参阅“有关前瞻性陈述的信息。”除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元为单位。

概述

我们开发了一个金融技术平台，用于保护和简化金融交易，利用区块链技术通过金融供应链提供支付保证和流动性。我们的平台利用智能合约，作为交易方之间法律合同条款的程序化表示，对供应链参与者产生自动财务结算（账户余额计算）的影响。该平台的开发是为了应对从供应链下游的当前支付流程（通常由经理或受信任的一方触发）过渡到更现代的协议的需要，该协议要求当主要一方向供应链付款时，所有组件和子组件供应商同时付款。

该系统的区块链元素在2021年和2022年的部分时间被暂时搁置，在系统升级期间使用安全数据库替代区块链技术。该平台的区块链元素于2023年第一季度恢复服务。我们选择最初在批发电信行业内部署该平台及其服务，然后为美国政府ACP下的ACP提供商提供资金，在FCC下运营，随后进入重大项目商业建筑行业。我们认为，对电信运营商而言，最重要的问题是缺乏支付保证和贷方资金。为了连接不同国家之间的通话，使用VOIP技术的国际电信供应链中至少需要两到三家电信运营商。该平台旨在提供安全性，以允许贷方提供资金、增加支付信心、缓解欺诈并在每一个供应链金融交易的每个步骤中保持透明度。

作为一个金融供应链金融科技平台，该平台利用一套基于技术的解决方案，旨在通过自动化发票编制和贷方审批以及自动化结算流程，从启动到完成，为智能合约交易中链接的买卖双方简化融资渠道并提高业务效率。根据我们的经验，在传统行业惯例下，主要电信运营商作为第1/2级运营商，延迟付款60天或更长时间，而平台运营商作为供应商，受益于更短期限的付款。作为一种解决方案，在我们的范式下，Tier1/2承运人的高质量信用评级允许平台承运人的发票作为第三方贷方或保理商融资的抵押品。我们预先授权并安排此类融资，提供优化营运资金的短期信贷，并为平台运营商提供流动性，后者能够花时间发展业务，而不是寻找融资。同样，ACP提供商根据由USAC管理的ACP向符合条件的订户提供ACP服务；但是，ACP服务的ACP索赔通常在提交后最多60天内得到解决，因此需要临时营运资金融资。我们认为，ACP提供商报销资金的这种延迟阻碍了ACP提供商的业务增长，而在我们的平台上获得保理服务有助于解决这个问题。

IPC协作协议

于2023年6月15日，我们与批发电讯客户及ACP供应商IPC订立IPC合作协议。根据IPC协作协议，我们负责寻找ACP用户，而IPC负责提供运营基础设施，其中包括但不限于为ACP用户提供设备和互联网服务。根据IPC合作协议，我们将为设备成本和每月经常性费用提供资金，并将分享提供ACP服务产生的利润（定义见IPC合作协议）。IPC协作协议可由任何一方在十二个月的书面通知后终止。

近期动态

自2023年7月27日起，我们与非关联瑞士公司TPS AG订立保理合同，据此，TPS AG承诺与金融机构订立保理协议，这些金融机构将购买批发电信客户的日常发票和ACP提供商客户的ACP索赔。保理合同可在任何一方提供三个月通知后终止，首次在最短期限结束时和最短期限结束后的每个季度末终止。此外，任何一方均可出于正当理由终止此类协议。在终止时，在保理联系终止之前提供出售的所有债权仍可由TPS AG购买，TPS AG可将已购买但尚未到期的债权转回给我们。我们从主要电信运营商和美国政府收到的用于结算客户发票和索赔的付款由我们在TPS AG的监督下直接汇给金融机构。

经营成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度与二零二二年比较

选定的年度信息

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的部分财务信息：

截至2023年12月31日，公司资产达5,752，855美元（2022年4,318，325美元），其中包括现金和现金等价物7,872美元（2022年820,490美元）的托管资金3,716，116美元（2022年1,475，265美元）和应收账款265,645美元（2022年216,373美元），主要为Create.iF子公司。截至2023年12月31日，负债为6,790，581美元（2022年3,487，597美元），包括贷款和应付票据301,763美元（2022年30,189美元）、应付贷方的托管资金3,085，921美元（2022年1,234，974美元）、应付客户的托管资金630,195美元（2022年240,291美元）、贸易应付款项和应计负债1,461，496美元（2022年1,039，715美元），其中Create.iF子公司为325,753美元，应付关联方款项为1,311，206美元（2022年942,428美元）。截至2023年12月31日，股东权益总额为1,037，726美元（2022年为818,759美元）。

收入和收入成本

（a）收入

收入从2022年12月31日终了年度的384008美元增至2023年12月31日终了年度的2091812美元，原因如下：

便利客户发票融资的净费用构成两种贴现率之间的差额：（a）公司为获取发票而向客户支付的费率和（b）公司就同时向机构因素转售发票而收到的费率。

电信平台收入指通过制作每日发票、通过购买和同时转售每日发票促进融资以及平台运营商与主要运营商之间每日和每月结算交易而赚取的服务费。2019年12月，我们的批发电信行业平台开始商业运营。2020年至今，我平台影响电信运营商安全财务结算无事故，赚取处理费、保理费。

2020年初新冠疫情的爆发扼杀了争取客户的努力，降低了贷方向潜在客户提供新信贷的意愿，这可能是由于新冠疫情突然爆发造成的经济不确定性而成为客户的结果。批发电信行业因面对面的区域和全球会议而闻名，在这些会议上，行业参与者开展业务并建立新的业务关系。新冠疫情导致这些会议暂停和/或导致这些会议以虚拟方式举行，这对我们作为该行业的新进入者来说，对我们获取客户的能力产生了负面影响。临近2021年底，有迹象表明，2022年业务发展的行业条件可能会恢复到接近大流行前的水平。随着2022年的推进，一般业务发展条件变得更加正常化，但各国央行为对抗价格通胀而实施的利率上升使得获得新的贷方资金以增加客户融资量变得更加困难，更高的利率对公司从促进客户融资中实现的利润率（如下文“托管资金”中更全面地描述）造成压力。2023年情况有所缓解，公司得以获得新的电信业务以及增加发票购买折扣，以缓解利率上升带来的利润率压力。

2023年初，该公司开始将ACP提供商为美国政府提供的补偿而提出的ACP索赔（针对ACP订户获得的合格设备和服务）计入保理。随着2023年的推进，该公司能够获得几家ACP提供商作为ACP计划下保理服务的客户。

公司有一名客户分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度综合收入的58%及37%，以及一名服务供应商分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度公司购买服务的12%及12%。

（b）收入成本

下表列出了公司包含销售成本的部分财务信息：

营收成本不包括用于保理业务的客户资金获取成本。由于公司在购买客户发票并立即将其转售给金融机构时有效地充当了代理，因此此类成本被视为对收入的抵消。

TESPay平台是一个区块链金融科技平台，需要一定的最低级别的人员和配套技术服务才能运营，不直接依赖于通过平台交易的分钟量。如上表所示，尽管如上所述，平台产生的收入因平台处理的批发长途流量和索赔的增加而显着增长，但运营成本并未按比例增加。

托管资金

持有收到的用于结算批发电信行业客户交易的客户往来款和ACP资金。这些资金存放在银行的独立账户中，并作为日常结算过程的一部分支付给客户。

我们还便利客户从第三方金融机构获得融资，方法是购买这类客户发给主要电信运营商的每日发票和按每日折扣率向美国政府提出的索赔，用于出售给运营商的批发分钟数和向美国政府提出的索赔。购买后，发票和索赔将同时以较低折扣转售给第三方金融机构，我们与这些机构有融资协议。向客户购买发票的价格与向贷款人转售价格之间的差额代表公司在促进最终借贷交易方面的收入来源。购买折扣率是市场、未偿还的定期资金和资金成本的函数。在该公司的账目中，发票的购买价格与向贷方的转售价值之间的毛差被贷方对其在发票购买交易中使用的资金收取的利息所抵消。公司购买和转售发票和索赔在这两种情况下均被视为“真实出售”，因此，双方在信用损失方面没有相互追索权。通常情况下，第三方贷方获得的是大型电信运营商支付发票的信用保险，而不是美国政府。金融机构定期向我们垫付资金，用于代金融机构购买发票。任何超过购买发票而垫付的资金在独立账户中持有，并在合并财务状况表中显示为应付金融机构的托管资金。

来自贷方的资金用于购买客户出售给第1/2级承运人的分钟数的每日发票和ACP债权。在一个账单/支付周期结束时，从第1/2级承运人和美国政府收到资金，贷方被分配金额以清算垫付的资金，客户被分配剩余资金以清算其账户。所有与托管资金相关的现金金额均由我们在独立的银行账户中持有，并应要求通过电汇方式汇给贷方和客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付客户的托管资金分别为630,195美元和240,291美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付贷方的托管资金分别为3085921美元和1234974美元。

折旧

折旧在各自资产的估计可使用年限内按直线法计算：

截至2023年12月31日止年度，我们录得折旧338,276美元（2022年为211,361美元）。

所得税

我们使用资产负债法对所得税进行会计处理，这要求对已在合并财务报表或我们的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。我们评估我们的递延所得税资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并且在我们认为基于现有证据权重的情况下，很可能不会实现全部或部分递延所得税资产的情况下，通过计入所得税费用建立估值备抵。通过估算未来应课税利润预期并考虑审慎可行的税收筹划策略，评估递延所得税资产的回收潜力。

我们通过应用两步流程确定应确认的税收优惠金额，对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税务状况进行评估，以确定经税务机关外部审查后其持续存在的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则随后评估税务状况以确定在综合财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额为最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。

我们在美国和英国都有业务，因此我们在这两个国家都要缴税。由于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们并无应课税收入，故我们并无就所得税作出拨备。

截至2023年12月31日，我们出于税收目的的净营业亏损结转约为5,308，969美元（2022年为2,944，809美元），可用于抵消未来的应税收入（如果有的话）。自2022年6月30日起，我们从不列颠哥伦比亚省迁移到特拉华州后，我们将截至该日期产生的所有净营业亏损结转用于抵消资本收益和其他符合条件的移民税。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们产生了2,045，258美元的运营亏损，如果有的话，该亏损将可用于抵消未来的利润。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有不确定的税务状况。我们的政策是将与未确认的税收优惠的结算价值相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有产生利息或罚款，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有在任何司法管辖区接受税务审查。

外汇风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。当收入以外币计价时，我们面临的外汇汇率变动风险主要与我们的经营活动有关，对我们来说，外币是欧元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在国外没有重大经营子公司或重大投资。我们的现金余额、应付客户的托管资金、应付贷方的托管资金、应付账款以及以欧元计价的某些供应商和服务协议产生的应计负债和费用均受到外汇风险的影响。我们目前没有使用外汇合约来对冲我们的外币现金流风险敞口，因为管理层已确定这一风险不足以证明在这个时间点的对冲成本是合理的。

我们监控以外币计价的现金流入和流出，并计划将资金转换为外币以支持业务需求。

流动性和资本资源

自我们成立以来，我们主要通过出售股权和债务证券的收益为我们的运营提供资金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为7872美元和820490美元。我们已确定，我们目前的现金水平将足以满足我们自本招股说明书之日起至少12个月的预期现金需求。我们自成立以来已产生重大经营亏损，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和经营亏损。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的意见中列入了一个解释性段落，表达了对我们在表格S-1上首次提交注册声明之日起一年内持续经营能力的重大怀疑，而本招股说明书构成其组成部分。

我们将需要寻求大量额外资金，以雇用新人员，并为我们打算追求的行业以及一般公司和营运资金目的开发营销和运营平台所需的技术基础设施。然而，我们在需要时通过出售债务或股本证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使成功，未来的股票发行也将导致对其现有股东的稀释，任何未来的债务证券可能包含限制旅游业务或进行某些交易的能力的契约。无法保证我们将在需要时成功获得足够水平的融资，以按照我们可接受的条款或根本无法为我们的运营提供资金，特别是在市场不确定或经济下滑期间。如果我们无法在需要时以可接受或商业上合理的条款获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的现金流量活动

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量摘要：

经营活动产生的现金流量

截至2023年12月31日止年度，我们报告经营活动中使用的现金为710,813美元（2022年为1,862，229美元），原因在“经营业绩–截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的比较–收入”下解释，并且由于为开发业务系统而进行的持续支出、批发电信公司的客户群和我们公司的行政成本。

投资活动产生的现金流量

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为361,412美元（2022年为547,533美元），用于购买构成平台一部分的财产和设备以及无形资产。

筹资活动产生的现金流量

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为259,605美元（2022年为2,023，766美元），来自2023年从一名客户收到的贷款和2022年的普通股私募销售。

列报依据

此处包含的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC的要求编制的。

关键会计政策和重大判断和估计

这位管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注”的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额，以及在财务报表日期和报告期内的相关披露。实际结果可能与这些估计存在重大差异。重要的估计包括递延税项资产的估值、与债务一起发行的认股权证的估值以及基于股票的补偿费用的价值。

最近发布和采用的会计准则

请参阅本招股说明书其他部分所载截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注2。

就业法案

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用《就业法》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于《就业法》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些遵守新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票的要求，以及任何以前未获批准的金降落伞付款，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师证明的要求，并豁免上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计事务所轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求（审计师讨论和分析）。在我们成为《交易法》规定的报告公司后，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人之日，（ii）我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度结束时，（iii）我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）本次发行完成日期五周年后的财政年度结束。

概述 

我们开发了一个金融技术平台，用于保护和简化金融交易，利用区块链技术通过金融供应链提供支付保证和流动性。我们的平台利用智能合约，作为交易方之间法律合同条款的程序化表示，对供应链参与者产生自动财务结算（账户余额计算）的影响。该平台的开发是为了应对从供应链下游的当前支付流程（通常由经理或受信任的一方触发）过渡到更现代的协议的需要，该协议要求当主要一方向供应链付款时，所有组件和子组件供应商同时付款。

我们的市场机会

我们相信，在创新供应链金融服务不断增长的全球市场中，我们拥有巨大的市场机会。供应链金融最近被定义为更广泛的贸易融资类别，涵盖了整个供应链的所有融资机会。供应链金融为那些往往难以凭借资产负债表和经营历史获得低成本融资的小型企业提供高质量、低风险的融资。这些业务通常缺乏贷方要求的信用评级，被视为成本太高，无法为所需的融资金额进行承销。我们认为，可靠跟踪供应链中资金和货物转移产生的数据的商业模式，最适合交付供应链金融。我们相信我们的平台能够服务于广泛的行业，通过供应链提供支付保障和流动性。

根据Allied Market Research的数据，全球供应链金融市场在2021年产生了60亿美元，预计到2031年将达到134亿美元，从2022年到2031年将以8.8%的复合年增长率（“CAGR”）增长。供应活动对安全和保障需求的增加以及各行业中小企业采用供应链金融的激增正在推动供应链金融市场增长。我们认为，将区块链融入在线供应链金融实践可能会创造有利可图的机会，包括对我们公司而言。

我们估计我们在批发电信行业的可寻址市场（电话到电话）为450亿美元，年增长率约为3.8%。

我们的目标是评估额外的机会，以进一步将平台的范围扩展到更多需要供应链融资解决方案的行业，前提是我们能够在我们寻求服务的初始行业、批发电信行业和ACP市场（包括但不限于商业建筑行业、移动电话漫游、石油和天然气、商用飞机制造、汽车生产、电子设备组装和零售供应链）中成功地发展我们的业务和平台。尽管有上述情况，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7872美元，净亏损为2045258美元。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的意见中包含了一个解释性段落，其中提到了我们的经营亏损，并对我们在没有额外资本可用的情况下持续经营的能力表示了重大怀疑。因此，我们将需要获得融资，以便继续为我们的运营提供资金。任何未能或延迟获得此类融资都可能迫使我们延迟、限制或终止我们的业务。

供应链金融

作为一个金融供应链金融科技平台，该平台利用一套基于技术的解决方案，旨在通过自动化发票编制和贷方审批以及自动化结算流程，从启动到完成，为智能合约交易中链接的买卖双方简化融资渠道并提高业务效率。根据我们的经验，在传统行业惯例下，主要电信运营商作为第1/2级运营商，延迟付款60天或更长时间，而平台运营商作为供应商，受益于更短期限的付款。作为一种解决方案，在我们的范式下，Tier1/2承运人的高质量信用评级允许平台承运人的发票作为第三方贷方或保理商融资的抵押品。我们预先授权并安排此类融资，提供优化营运资金的短期信贷，并为平台运营商提供流动性，后者能够花时间发展业务，而不是寻找融资。同样，ACP提供商根据由USAC管理的ACP向符合条件的订户提供ACP服务；但是，ACP服务的ACP索赔通常在提交后最多60天内得到解决，因此需要临时营运资金融资。我们认为，ACP提供商报销资金的这种延迟阻碍了ACP提供商的业务增长，而在我们的平台上获得保理服务有助于解决这个问题。

在传统的供应链结构中，供应链中每一方得到的绝大部分资金，从上到下，最终都属于供应链中的最终供应商。在这里，不是要求链条上的每一方接收和电汇下游的大额付款（使其他方面临信用违约风险），所有这些付款都在平台上同时发生，并有非常明确的文件，给每个参与者留下各自的保证金。

全球电信行业

全球电信行业由约1,200家Tier 1/2运营商（“主要运营商”）组成，拥有相当大的网络基础设施。主要运营商直接与企业和消费者打交道，拥有重要的财政资源，通常是公开交易或政府拥有的实体。此外，该行业包含众多Tier3（“小型运营商”），它们的网络基础设施有限或没有网络基础设施，财务资源有限，只与其他电信运营商打交道，并且几乎总是私营业主运营的公司。电信运营商之间的交易被称为“批发电信”。

批发电信行业的一项重要活动包括在广泛分离的地区进行各方之间的长途语音通话。过去，这些长途电话往往只通过卫星链路或海底通信电缆在国家电信运营商或受到高度监管的1/2级运营商之间受到影响。最近，这些电话使用VOIP技术受到影响，这为小型运营商提供了参与长途语音传输的机会。

电信供应链

许多参与的国际电信运营商都是中小型企业，对他们来说，与其他电信运营商建立信用和信任是该业务的主要挑战。现有的遗留信用体系需要国际第三方协议、律师、银行家、贷方和信用保险公司以及成本高昂的运营支持人员。这一复杂的阵列产生了妨碍获得信贷的问题，包括：（i）资金有限导致的长期逾期和拖欠付款，（ii）有时是彻头彻尾的欺诈，（iii）交易量大但利润率低，以及（iv）供应链参与者难以相互信任。目前的状态要求许多电信运营商向其他电信运营商授予信用，这些运营商通常不具备支持所授予信用的信誉，当沿着供应链进行支付时，它们是手动的（即银行电汇）。最终结果是（i）电信运营商经常从有能力为其提供信贷的其他电信运营商购买航线，而不是购买价格/质量组合最优的航线；（ii）人工支付一般不会全额或延迟支付，这在行业中是一个重大减值，因为价值很高，但利润率很低；而供应链中任何从延迟或拖欠付款向下游的电信运营商都将受到直接影响。

此外，需要了解的是，在电信行业内部，必须由电信运营商（Telecom Carrier）作为电话的始发者为电话的终止支付费用（即由主叫方支付长途电话的费用）；而处于供应链顶端的是Tier 1/2运营商（即，威瑞森通信、美国电话电报、T-Mobile），因为他们拥有绝大多数的零售客户，这些客户是始发电话。通过使用贷方资金，TESPay的服务允许每天购买发给Tier1/2运营商的发票，进行每日付款结算，并通过使用TESPay的智能合约技术同时向平台上所有通过合同连接的供应商付款。

电信用TESPay平台

该平台由以下组件组成：

我们已初步根据批发电信行业的需求，为从事代1/2级运营商传输跨境语音电话的电信企业定制了具有Web3.0技术集成的支付平台平台。该平台记录1/2级运营商发送给平台运营商的通话记录，然后直接或通过不在平台上的另一个中间电信运营商将1/2级运营商链接到目的地国终止1/2级运营商的呼叫。根据记录的会议记录，平台为平台承运商创建并代表平台承运商创建发票，并在每个付款周期结束时以汇总形式提供给Tier1/2承运商。此后，在日常基础上，TESPay Finance以折扣价购买发票，并同时将此种发票转售给与我们和TESPay Finance签订合同的第三方贷方，以无追索权的方式购买此种日常发票。

TESPay电信结算系统

平台支持出借人出资的快捷支付业务模式，跨境语音通话各方除Tier1/2Carrier外，从平台运营商处购买的长途分钟数在账快捷支付。各方之间的交易使用TESPay智能合约在TESPay结算系统中发生，结算付款使用TESPay智能合约附带的TESPay钱包内持有的法定货币进行。最初，结算付款将仅以欧元和美元面额进行。一旦交易双方签署了TessPay智能合约，就有资格获得资助。融资可以通过平台运营商从其TESSPay钱包向智能合约分配资金或通过从贷方或保理商获得预先安排的资金来发起。在每个24小时周期结束时，在Tier1/2运营商按照TESPay智能合约条款消费完购买的分钟数后，链中的所有参与者将看到根据其TESPay智能合约的确切条款将法币释放到他们的TESPay钱包中。出借人每天向平台预支TESPay金融从平台运营商处购买的贴现发票价值，并同时转售给出借人。在每个付款周期结束时，Tier 1/2 Carrier全额支付其未偿余额，平台运营商与贷方之间的所有未偿余额以及平台运营商之间的所有未偿余额均进行结算。

我们与经认证的国际银行保持独立账户，以运营和持有由贷方和经认证的电信公司汇出的法定货币资金。只有根据一个或多个TESPay智能合约的条款和条件，贷款人和经认可的电信公司在交出其收到的钱包内持有的法定余额后，才能提取资金。最初，所有交易将仅以欧元或美元计价，并通过电汇方式进行。对于转出转账，在任何转账请求的一个工作日内收到资金，来自银行的直通电汇费用将是电信公司产生的唯一费用。

TESPay金融

该平台还方便客户从第三方贷方获得融资，方法是购买此类客户以每日折扣率开具给Tier1/2 Carrier的发票。主要方的信用财务状况，由于其作为大型公众公司的地位，便利了贷方参与供应链，在平台提供的安全性下实现临时付款，并因此缓解了信用较差的供应链参与者目前面临的财务困难。

购买后，发票将同时转售给与我们有借贷（保理）协议的第三方贷方。这类贷方定期向我们垫付资金，用于代表贷方购买发票。任何超过购买发票的超额垫付资金均在独立账户中持有，并在综合财务状况表中显示为应付贷方的托管资金。我们收到通过固定发票折扣系数实现的保理费，该系数在整个账单周期的期限内每日应用，并参考资金成本和账单/收款周期计算。主要方的信用财务状况，由于其作为大型公众公司的地位，便利了贷方参与供应链，在平台提供的安全性下实现临时付款，并因此缓解了信用较差的供应链参与者目前面临的财务困难。

服务费

我们通过赚取处理费和融资费，通过我们的TESSPay结算系统产生收入。我们的服务费以法定货币结算，并在分钟交易结算时以及在ACP索赔交易结算时从钱包中的法定余额中提取，符合TESSPay Smart Contracts for telecom和factoring agreements for ACP的规定。

存管机构

我们与公认的国际银行（“存管机构”）建立了独立账户，以持有贷方和认可电信公司汇出的法定货币资金。只有在贷款人和经认可的电信公司根据一份或多份TESPay智能合约交出其收到的TESPay钱包内持有的法定余额后，才能提取此类资金。与存管人的交易应要求以电汇方式进行。对于转出存管处的资金，通常在收到转账请求的一个工作日内收到资金。

ACP保理

ACP是一项价值142亿美元的FCC福利计划，旨在增加美国符合条件的低收入家庭获得负担得起的宽带连接的机会。自2021年成立以来，该ACP已为超过2000万户家庭提供服务，旨在通过提供（i）每月经常性费用折扣；和（ii）购买设备最高100美元的一次性折扣来增加获得负担得起的宽带连接的机会。参与ACP的ACP提供者可以使用该平台快速保理ACP下的ACP索赔，并获得根据TERM3提供服务的资金。ACP债权保理是一种金融交易，在这种交易中，ACP提供方将对美国政府的应收账款以折扣价出售给第三方，以快速获得现金。该平台为与设备和每月经常性费用相关的ACP索赔提供融资。

使用该平台，ACP提供商可以获得每周预付款，以支付向ACP订户提供设备的成本和每月经常性费用。在不使用该平台的情况下，美国政府在服务当月的次月月底解决所有ACP索赔要求。我们认为，平台提供的ACP理赔保理选项对于可能缺乏财务资源来支付设备前期成本（必须在每月收取经常性费用之前计提这些费用）的ACP提供商尤其有用。我们还相信，该平台可以提供更快地获得必要资金的途径，允许ACP提供商将资金再投资于为其业务吸引新的ACP订阅者。

FCC近日宣布，他们正在逐步关闭ACP，并且他们已于2024年2月7日停止接受新的申请和在ACP的注册。此外，ACP最后一个资金完全到位的月份是2024年4月。现有注册家庭将继续获得福利，直到该计划结束。ACP利好能否持续到5月以后，取决于国会是否授权额外拨款。如果没有做出这样的决定，ACP将被逐步淘汰。

区块链技术

供应链金融行业传统上适应技术创新的速度较慢，但我们认为该平台正在颠覆和变革行业的路上。该平台利用传统数据库和脚本的多点策略，以及私有许可的超级分类账区块链，以相互补充。数据以传统的数据库格式进行管理，数据输出发布到私有许可的超级分类账区块链，用于不可变的记录保存和保证。我们通过运行区块链节点来操作和保护区块链分类账以支持这些交易。此外，纳入区块链技术为我们的客户提供了额外水平的允许透明度，同时开发了可用于审计、合规和财务透明度的准确历史数据集。我们已经确定，Hyperledger Fabric是该平台最好的基于区块链的解决方案。超级账本（Hyperledger）（或Hyperledger项目）是由Linux基金会于2015年12月启动的开源区块链。Hyperledger Fabric被认为是一个企业区块链平台，这意味着存在一个治理层，允许高级隐私控制，因此只允许参与者查看、共享和交易我们指定的数据。所有交易在指定的参与者之间都是私有的，我们在区块链治理层内指定协议。

智能合约

智能合约是一种计算机协议，旨在促进、验证或强制执行双方或多方之间具有法律约束力的合同的履行。智能合约运行在区块链节点网络上，这使得它们超出了合约各方的控制范围，确保一旦开始履约，合约将按书面形式执行。智能合约的目标是为合同条款的执行提供安全性，该条款优于且成本低于常规监测的遵守法律协议的情况。从财务角度来看，智能合约的优势包括最小化交易对手风险、自动化每日结算和增加透明度。实际上，支付流是安全自动化的，有利于所有交易方。这意味着使用我们平台的运营商将能够专注于连接电话，而不是追逐付款。

TESPay Smart Contracts将在各方之间创建具有约束力的协议，同时仍对已建立的协议保持传统的电子文件签名协议。除其他外，智能合约将定义发票日期和间隔、付款条件、费率、账单增量和付款，并将在超级账本Fabric区块链上运行。

扩展至商业建筑项目

利用我们的平台并不局限于电信行业。我们正在为重大商业建设项目开发基于区块链的结算解决方案。重要的基础设施、商业和工业项目涉及多个参与者，有大量的支付交互，这可能会在项目的供应链中产生财务风险，我们认为可以通过部署我们的平台来缓解这种风险。我们认为，目前的商业建筑结算流程跟踪不良，整个供应链透明度不高，导致贷方和开发商对总承包商支付的款项缺乏可见性。如果总承包商没有及时向合同分行业付款，或者如果总承包商破产，项目贷款人将面临重大风险，包括被要求寻找新的总承包商，这可能导致项目延误和成本增加。

根据Research & Markets，2021年，商业建筑行业的全球市场规模为7.3万亿美元，预测到2030年将达到14.4万亿美元，2022-2030年的复合年增长率为7.3%。建设是指建筑物或其他不可移动构筑物的架设、维护、修缮以及道路、公共服务设施的建设。还包括承重墙、横梁、外墙等结构增改。而且，每一类建设项目都需要独特的规划、融资、设计、执行、建造，以及维修、维护、改进工作。建筑市场由建造建筑物和工程项目（包括高速公路和公用事业系统）的个体贸易商、组织和合伙企业等实体赚取的销售收入组成。

商业建筑的需求是由发达国家和发展中国家的经济增长以及致力于重大基础设施项目的国家数量的公共部门支出驱动的。此外，应对气候变化、技术发展、可支配收入增加等因素将在预测期内影响市场。

Create.iF收购

于2022年11月24日，我们与TessPay Finance及Create.iF Group Limited就收购Create.iF订立股份购买协议。Create.iF是一家总部位于英国的建筑项目管理公司，提供与资金监控、EA/QS、设计/价值工程、商业管理、争议解决和合同建议相关的服务。我们相信，通过利用Create.iF目前的客户和合作伙伴关系，收购Create.iF将为我们提供扩展到商业建筑行业的能力。

根据股份购买协议，在截止日期，我们收购了Create.iF的全部已发行股本，作为发行合共565,250股我们普通股的代价，总代价为1,900，000英镑（2,261，000美元）。其中，282,625股普通股在截止日期发行，递延股份应在截止日期的每个后续周年日分三期等额发行，但须符合某些条件。递延股份的发行应基于每期金额为316,667英镑的金额换算成等值美元的汇率，其汇率等于英国《金融时报》（伦敦版）在该等股份配发日期或之前所报汇率的最近营业日的两种货币之间的收盘中间区间。于2023年12月22日及2024年2月9日，订约方订立股份购买协议的修订。根据经修订的股份购买协议，如果我们的证券在收盘日期的相关周年日未在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，则每股价值为4.00美元/股。

2023年7月，TessPay和Create.iF与一家英国承包商发起了首个次级贸易融资合同，以证明此类贷款结构的可行性。

TESPay平台为建筑

我们认为，该平台的利用不应仅限于电信行业。据此，我们为全球重大建设项目开发了基于区块链的结算解决方案。大型基础设施、商业和工业项目涉及多个参与者，有大量的支付交互，这会对项目的供应链造成财务风险，我们认为平台可以减轻这种风险。商业建设涉及以下四类参与者：

商业建筑付款流程

在现有的商业建设项目流程（“现有建设流程”）下，一旦商业建设项目满足了可融资的所有要求（即足够的股权、GC报价匹配规格、规划许可、健康与安全等），则开发商和GC相互订立合同，列出该项目建设的一套详细规格，包括相关成本，以及完成日期。项目开始后，每月提款将根据质量控制批准的完成百分比从开发商支付给GC。反过来，GC对其子行业也有类似的月度流程。Subtrades在每月初为上个月完成的工作提出付款申请（“付款申请”）。GC以“付款证明”回应，提供了证明金额可能与付款申请不同的原因。然后，分交易为在指定天数内到期的“付款证明”金额开具发票（通常为自申请付款之日起35天。根据合同条件，GC也可以在不迟于发票到期前三天向分交易发出“少付通知”。然后，该行业就批准的付款申请的金额开具发票，该金额将在此种发票的35天内到期。这个过程每个月都在重复，直到项目结束。

现有的建筑流程跟踪不良，整个供应链的透明度很低，导致贷方和开发商对GC支付的款项缺乏可见性。如果GC无法向其次级交易进行善意付款，或者如果GC破产，那么贷方将面临重大风险，开发商肯定会因为不得不向未支付的次级交易、材料供应商支付留置权、向贷方支付额外利息和/或被要求寻找新的GC而导致其保证金受到侵蚀，如果不是完全消除的话。此外，在大型商业建筑项目的整个生命周期中跟踪大量付款可能会变得不实用，从而导致错误或重复付款。

该平台部署TESSPay智能合约（即项目主开发协议的数字扩展），将资金方、开发商和总承包商连接到分包商和供应商。通过使用智能合约，每个合约的可执行元素通过平台进行跟踪，并组装成一个结构，该结构允许系统确保只有合约金额可以被批准，并且可以支付，没有错误或重复。该项目的参与者使用我们的钱包技术记录到期金额和支付的款项，链接的TESSPay智能合约允许在满足编程条件时自动向项目参与者付款。该平台向总承包商、分包商和供应商提供在满足时间规划条件时按时付款的保证，并向贷方和开发商提供只有在确认工作满足规划门槛条件时才支付进度付款的保证。这将向总承包商、分包商和供应商保证在每次满足编程条件时按时付款，并将向贷方和开发商保证只有在确认工作已满足编程阈值条件时才会支付进度付款。每月提款将从贷款人的钱包转移到项目的钱包，而不是目前的方法，从开发商的银行账户转移到GC的银行账户。当次级贸易付款获得批准时（即付款申请获得批准并开具发票时），批准付款的价值将（i）从项目的钱包流向开发商的钱包，（ii）然后流向GC钱包，以及（iii）最终流向每个次级贸易或材料供应商的钱包，导致开发商和GC在各自的付款上留下他们的保证金，而供应商则及时全额付款。

将平台扩展到商业建设为各方提供了高度的信心，即离开商业建设项目钱包的每一美元都是为了价值并代表这类商业建设项目，没有留置权、错误或重复；所有这些都与为每笔付款捕获的不可磨灭的批准和授权日志进行了适当的记录。最后，在平台上使用私有许可的区块链提供了一致的数据隐私保护，导致出借人和开发者缺乏对身份和GC与子行业之间合同安排细节的了解和访问权限。例如，贷方和开发商只会知道向GC支付了10,000美元的管道服务费用，并且支付了相应的次级交易，但是，他们不会知道这类管道工的身份，也不会知道GC在付款上的保证金。

流动性

所有开发商都需要为其商业建设项目筹集资金。为有经验的开发商找到优质的高级债务提供者并不困难；然而，获得尽可能高的利率可能会出现问题，因为优质的高级债务提供者往往与一个小型、封闭的本地来源网络合作。对于夹层债务，也有类似的问题，一般贷款人不会提供全部30%的缺口，要求开发商从股权投资者那里进一步筹集资金。对于股权投资者来说，小额资金往往不够复杂，除了管理起来既昂贵又繁琐之外，还需要开发商大量且不确定的时间来采购。所有上述情况都降低了开发人员项目流程的可扩展性，因为他们需要将时间分配给上述任务，并且基于获得资金所需的时间，他们可以同时处理的交易数量受到限制。

我们计划为开发商的资金需求开发一站式服务，我们将努力确定某些国际上有兴趣向主要建设项目提供优先债务和/或夹层资金的贷方。开发人员将能够登录平台并完成一份接收问卷，在对问卷进行初步审查后，我们的工作人员将与开发人员一起收集我们认为需要的任何进一步信息。随后，这些信息将与我们的贷方数据库进行匹配，并将以他们习惯查看的格式向每个匹配的贷方生成定制提交。融资将取决于开发商和GC执行项目并仅通过使用平台支付款项，进一步为贷方提供项目将承担可接受风险的保证。对于符合条件的项目，开发商将可以获得当地和国际的贷款人名单，这些名单可以满足他们的资金需求，让开发商能够高效地“购买他们的交易”，并降低他们的资金成本。此外，一旦我们完成首次公开募股，我们预计将执行我们对该项目的发展计划。

施工错误

众所周知，大型商业建筑项目因大量建造错误而臭名昭著，导致延误和成本超支。该平台将拥有一个通用数据环境，即“CDE”，该平台提供一个场所作为所有项目相关文件的真实来源。CDE允许所有参与者简单地访问最近的文件，为合同要求的每个要素保存批准过程的高效记录，更改订单等。因此，通过发送带有附件的电子邮件，消除了混乱和缺乏包容性，迫使每个参与者通过他们的电子邮件寻找“最近的文件”。该平台将管理开发生命周期的所有要素（定义如下），还将以不同的详细程度呈现商业建设项目的整体概览。每个参与者将拥有适合其角色的视图，具体取决于授予此类用户的权利和权限。

咨询服务

TESPay在英国的全资子公司Create.iF Manage Ltd.有能力提供一系列以咨询为主导、技术支持的服务，以根据每个开发阶段（“开发生命周期”）的需要协助建设项目管理，其中包括：（i）可行性、（ii）设计、（iii）采购、（iv）施工、（v）完工和（vi）使用。

商业建筑服务费

我们打算通过将平台扩展到商业建设项目来产生收入，方法是赚取：（i）管理所有供应链数据的处理费，在平台上制作发票和结算账户（“施工处理费”）；（ii）代理安排贷款人购买日常发票的融资配售费（“施工融资费”）；（iii）利用TESPay的快速支付服务（“销售代理和分交易融资费”）的资金销售机构和分交易的销售代理和分交易融资费；（iv）按项目对项目确定的咨询服务的顾问服务费（“施工顾问服务费”，连同施工处理费、施工融资费、销售代理和分交易融资费，统称“商业施工服务费”）。我们预计，我们的商业建筑服务费将仅以法定货币结算，并将在分钟交易根据TESPay Smart Contracts的规定结算时从钱包中的法定余额中提取。

IPC协作协议

于2023年6月15日，我们与批发电讯客户及ACP供应商IPC订立IPC合作协议。根据IPC协作协议，我们负责寻找ACP用户，而IPC负责提供运营基础设施，其中包括但不限于为ACP用户提供设备和互联网服务。根据IPC合作协议，我们将为设备成本和每月经常性费用提供资金，并将分享提供ACP服务产生的利润（定义见IPC合作协议）。IPC协作协议可由任何一方在十二个月的书面通知后终止。

近期动态

自2023年7月27日起，我们与非关联瑞士公司TPS AG订立保理合同，据此，TPS AG承诺与金融机构订立保理协议，这些金融机构将购买批发电信客户的日常发票和ACP提供商客户的ACP索赔。保理合同可在任何一方提供三个月通知后终止，首次在最短期限结束时和最短期限结束后的每个季度末终止。此外，任何一方均可出于正当理由终止此类协议。在终止时，在保理联系终止之前提供出售的所有债权仍可由TPS AG购买，TPS AG可将已购买但尚未到期的债权转回给我们。我们从主要电信运营商和美国政府收到的用于结算客户发票和索赔的付款由我们在TPS AG的监督下直接汇给金融机构。

进一步扩张

我们将继续评估进一步将平台扩展到我们认为可以从供应链融资解决方案中受益的其他行业的机会，这些行业包括但不限于手机漫游、石油和天然气、商用飞机制造、汽车生产、电子设备组装和零售供应链。无法保证这些扩张计划何时或是否会实施，或是否会成功。

竞争

金融科技行业竞争激烈。该平台是一种使用区块链技术的新模式。我们主要在中小企业或“SMB”商家行业展开竞争，并与通过供应链手动支付的现有系统展开竞争。供应链金融行业有众多企业正在引入技术解决方案，以提高贸易效率和贸易融资的交付。这是对数字化提供的引人注目的行业机会的有力验证。然而，该领域的大多数金融科技公司都专注于服务于大型企业和银行，即传统的现有企业，并为现有的企业和银行流程引入增量效率。

我们的竞争对手有不同的商业模式、进入市场的策略和技术能力。近年来，随着其他支付处理服务提供商在SMB商户行业建立了可观的市场份额，竞争有所加剧，其中最大的处理器占据了大部分SMB市场。支付处理-金融科技行业的竞争可能会增加，这可能会对我们可以就我们的服务向商家收取的价格以及我们可以向分销合作伙伴支付的补偿产生不利影响。这可能会对我们的利润率产生不利影响。目前，我们认为我们在电信和商业建筑行业内没有直接的竞争对手，尽管在某些情况下，我们协助获得融资的公司如果其经营历史和财务状况令这些贷方满意，则能够从特许银行和二级贷方获得信贷。

我们市场的竞争涉及快速变化的技术。如果我们无法跟上行业不断变化的需求，对我们的产品和服务的需求可能会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

知识产权

我们的业务依赖于知识产权的创造、获取、使用和保护。其中一些知识产权预计将以软件代码、专利技术、版权和商业秘密的形式出现，我们将用于开发我们的游戏和平台。虽然我们将开发我们自己的知识产权，但我们也可能获得和/或许可第三方拥有的其他知识产权。

我们依靠联邦、州和普通法保护以及合同限制来保护我们的知识产权。我们积极寻求涵盖我们认为可能对我们的业务有用或相关的任何知识产权的保护。

我们的目标是获得、维护和强制保护我们的知识产权，在不侵犯他方权利的情况下运营。我们的政策是通过合同安排、注册我们的域名、版权、商标、服务标志和/或专利的组合，积极为我们的知识产权寻求尽可能广泛的知识产权保护。我们建立了旨在维护我们专有信息机密性的业务程序，包括使用与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体的保密协议。然而，迄今为止，我们尚未通过注册版权、商标和/或专利来确保我们对知识产权的所有权权益。

政府条例

我们在日益复杂的法律和监管环境中运作。我们的业务以及我们提供的产品和服务受各种联邦、州和地方法律法规以及我们用于提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的约束，如下文更全面地描述。

多德-弗兰克法案

多德-弗兰克法案及相关规章制度导致金融服务业监管发生重大变化。影响电子支付行业的变化包括为商家提供能力，为接受信用卡设置最低美元金额，并提供折扣或激励措施，以吸引消费者按照商家的偏好使用现金、支票、借记卡或信用卡付款。新规还包含对借记卡交易的支付网络独占性和商户路由限制的某些禁令。此外，《多德-弗兰克法案》的德宾修正案规定，某些发行人就借记交易向商户收取的交换费将受美联储监管，必须与发行人授权、清算和结算交易所产生的成本“合理且成比例”。美联储在2011年7月发布的实施《德宾修正案》的规则，要求对资产在100亿美元或以上的发行人的借方交易交换费设置上限。

《多德-弗兰克法案》还创建了消费者金融保护局（“CFPB”），它承担了大多数联邦消费者保护法律的责任，以及金融稳定监督委员会，该委员会有权决定是否有任何非银行金融公司，例如我们，应该受到美联储系统理事会的监督，因为它对美国金融系统具有系统重要性。CFPB或金融稳定监督委员会实施的任何适用于我们的新规则或条例或与《多德-弗兰克法案》有关的新规则或条例，或因第三方对此类规则和条例提出质疑而提起的诉讼而导致的任何对我们不利的变化，都可能增加我们开展业务的成本或限制允许的活动。

隐私和信息安全条例

我们提供的服务可能会受到不同司法管辖区的隐私法律法规的约束。相关的联邦隐私法包括1999年的《Gramm-Leach-Bliley法案》，该法案直接适用于范围广泛的金融机构，间接适用于为金融机构提供服务的公司，或在某些情况下直接适用于这些公司。这些法律法规对个人信息的收集、处理、存储、使用和披露进行了限制，要求向个人告知隐私做法，并为个人提供了防止使用和披露受保护信息的某些权利。这些法律还通过发布数据安全标准或指南，对个人信息的保护和适当销毁提出了要求。我们的业务还可能受到《公平信用报告法》的约束，该法对消费者信用信息的使用和报告进行了规范，还对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体提出了披露要求。此外，还有州法律限制收集和利用社会保障、驾驶证号码等特定类型信息的能力。某些州法律规定了类似的隐私义务，以及向受影响的个人、州官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构提供包含个人信息的计算机数据库安全漏洞通知的义务。

禁止洗钱和资助恐怖主义的法律

反洗钱和反恐怖主义条例

我们的业务受美国联邦反洗钱法律法规的约束，包括BSA。除其他外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。我们还受到由财政部外国资产控制办公室（简称“OFAC”）管理的某些经济和贸易制裁计划的约束，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民、麻醉品贩运者和恐怖分子或恐怖组织进行交易或与之进行交易。类似的反洗钱、反恐怖主义融资和犯罪收益法律适用于通过电子交易进行的货币和支付的流动，以及与其他几个国家类似于OFAC的组织维护的名单上指定的人员的交易，这些组织可能对支付过程中的中间人施加特定的数据保留义务或禁令。我们已经制定并继续加强合规计划和政策，以监测和解决相关的法律和监管要求和发展。

美国对俄罗斯和乌克兰的制裁

针对2022年2月俄罗斯对乌克兰的侵略，美国政府针对俄罗斯实施了重大制裁和出口管制措施。从广义上讲，美国迄今实施的限制措施包括：对乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区实施领土禁运，禁止美俄之间的某些商品和服务贸易以及美国人在俄罗斯的新投资，对一些俄罗斯个人和实体实施资产封锁制裁，限制涉及俄罗斯某些金融机构和俄罗斯中央银行、国家财富基金和财政部的交易，以及限制交易俄罗斯主权债务和某些俄罗斯公司的债务或股权。未来可能会实施额外或扩大制裁。2022年与俄罗斯有关的制裁是美国政府此前针对俄罗斯2014年吞并克里米亚而颁布的制裁措施的补充，其中包括根据美国《乌克兰/俄罗斯相关制裁条例》、经2017年《通过制裁打击美国对手法案》（2017年8月签署成为法律）修订的《2014年乌克兰自由支持法案》（2014年12月18日签署成为法律）（“UFSA”）实施的制裁措施，以及对俄罗斯经济的金融、能源和国防部门实施的“部门”制裁措施。UFSA规定禁止或严格限制被美国政府认定（i）在2014年12月18日或之后故意参与涉及UFSA中描述的某些活动的重大交易的非美国金融机构在美国开设或维持往来账户或通过应付账户，包括那些涉及因对俄罗斯深水、北极近海或页岩地层原油开采项目进行重大投资而根据UFSA受到制裁的个人或实体的交易，或（ii）故意提供便利，在2015年6月16日或之后，代表根据乌克兰相关制裁计划列入特别指定国民和被阻止人员名单的任何俄罗斯个人或实体的重大金融交易。

美国对华制裁

美国政府实施了制裁和其他限制性措施，并采取了其他措施，以回应对中国政府行动和政策的一些关切。针对中国限制香港自治的行动，美国政府颁布了《香港自治法》，即“HKA”（于2020年7月14日签署成为法律），由行政命令13936实施。除其他事项外，香港协会规定对任何被确定为对中国政府未能履行《中英联合声明》或香港《基本法》规定的义务作出重大贡献、已作出重大贡献或试图作出重大贡献的非美国人士实施资产封锁制裁。HKA还强制要求对美国政府认定的非美国金融机构实施制裁，这些机构在知情的情况下进行了涉及根据HKA受到制裁的人的重大交易。美国国务院和财政部被要求定期向国会提交报告，确定非美国人士和根据《金融安全法》受到制裁的非美国金融机构。截至目前，已有42名外国人（主要是中国和香港政府及安全官员）被确定为根据《香港警察署条例》和第13936号行政命令受到资产封锁制裁。目前没有任何非美国金融机构被确定将受到《香港特别行政区条例》的制裁。美国政府已表示，在对其实施制裁之前，将与其认为从事《香港协定》规定的可制裁行为的任何非美国金融机构进行接触。

针对与中国军方有关联的公司利用进入美国资本市场来提高中国军事和情报能力的担忧，2020年11月，时任总统特朗普发布了第13959号行政命令，随后于2021年1月通过第13974号行政命令对该命令进行了修订。2021年6月3日，拜登总统发布了第14032号行政命令，进一步修订了第13959号行政命令，撤销对特朗普政府的制裁，取而代之的是适用于中国经济中在国防或监视技术领域运营的中国公司的修改后名单的类似限制。经第14032号行政命令修订，第13959号行政命令禁止美国人购买或出售由该命令附件中指定或根据该命令指定的公司发行的公开交易证券，以及此类证券的衍生或提供投资敞口的公开交易证券。经修订的命令的禁令于2021年8月2日就该命令附件所指公司的证券或与其有关的证券生效，并将于根据该命令所指名的公司上市之日起60天后生效。经修订的第13959号行政命令规定，自相关公司在该命令中或根据该命令上市之日起，有365天的期限，在此期间，美国人可以为撤资目的购买或出售受影响的证券。

外国账户税收合规法案

2014年7月1日生效的《外国账户税收合规法案》（简称“FATCA”）的条款旨在防止美国人通过使用离岸账户隐藏其金融资产或逃避其美国联邦所得税义务。与美国国税局（IRS）订立协议，据此同意遵守FATCA的外国金融机构（简称“参与外国金融机构”或“PFFI”），必须履行特定的尽职调查、报告和扣缴职能（“PFFI协议”）。具体而言，根据FATCA，PFFI需要通过特定的尽职调查确定客户的美国身份，并每年向IRS报告某些信息。在客户不遵守FATCA的情况下，PFFI有义务按规定执行规定的报告和扣缴程序。对不遵守FATCA的外国金融机构造成的后果包括对来自美国的某些可预扣款项征收30%的预扣税，并向IRS报告。

美国为推进FATCA的目标与100多个国家签订了政府间协议或达成了实质性协议，这些协议修改了FATCA对位于这些国家的金融机构的运作。美国和日本已签订一项政府间协议，以促进FATCA的实施，根据该协议，日本当局指示日本金融机构（例如我们和某些SMBC集团公司）向IRS注册并履行与PFFI协议要求一致的义务。我们在美国国税局注册为PFFI。我们致力于遵守作为PFFI的FATCA，并遵守我们与IRS在我们经营所在的管辖范围内并按照IRS规定的时间框架签订的PFFI协议的条款。我们密切监测FATCA的发展和不断演变的行业做法，以确保持续遵守FATCA。

不公平或欺骗性的行为或做法

我们和我们的许多商家都受到《联邦贸易委员会法》（FTCA）第5条的约束，禁止不公平或欺骗性行为或做法（“UDAP”）。此外，FTCA和其他法律、规则和/或法规，包括《电话营销销售法》，可能会直接影响我们某些商家的活动，在某些情况下，如果我们被认为通过我们的服务帮助和教唆或以其他方式提供了便利商家的非法或不当活动的手段和工具，我们作为商家的支付处理者或某些服务的提供者可能会受到调查、费用、罚款和资金的追缴。包括联邦贸易委员会和州检察长在内的各种联邦和州监管执法机构有权对从事UDAP或违反其他法律、规则和法规的非银行采取行动，如果我们正在为可能违反法律、规则和法规的商家处理付款或提供服务，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会产生可能影响我们业务的损失和责任。

间接监管要求

我们预计，我们的一些客户将是直接受CFPB、货币监理署和其他负责监管金融机构的机构发布的各种法规和合规义务约束的金融机构。虽然这些监管要求和合规义务不直接适用于我们，但其中许多要求对我们向客户和我们整体提供的服务产生了重大影响。包括货币监理署在内的银行机构对受监管的金融机构提出了管理其第三方服务提供商的要求。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供商时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中施加合同保护（例如绩效衡量、审计和补救权利、赔偿、合规要求、保密和信息安全义务、保险要求和责任限制）；以及对第三方服务提供商的绩效进行持续监测。满足适用于我们客户的这些要求会带来与我们的金融机构关系相关的额外成本和风险。我们已经花费并预计将继续持续花费大量资源，以帮助我们的客户满足其法律要求。

银行条例

根据我们为金融机构提供的服务，美国联邦金融机构考试委员会认为我们是一家技术服务提供商，即“TSP”。作为一个TSP，我们接受由联邦储备系统、FDIC和货币监理署组成的机构间小组的审计。

以上并不是我们所受的法律法规的详尽清单，以及管理我们业务的监管框架正在不断变化。我们持续监控所有市场的监管规定，随着新规则生效，我们将调整我们的运营以遵守。

其他法域的条例

在世界其他地方，除了英国，我们没有营业场所，我们的业务目前不受监管机构的任何具体监管和控制。随着新规则生效，我们将根据需要调整我们的运营以遵守。我们与ACP相关的活动仅限于美国境内，不涉及其他司法管辖区的电信监管机构。我们确实向意大利、马耳他、斯洛文尼亚、西班牙和加纳的电信运营商提供资金。如果我们选择将我们的电信相关服务扩展到其他司法管辖区，我们可能也会被要求遵守这些司法管辖区的电信法规。

员工

截至2024年4月30日，我们有26名全职员工和5名兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的当事方。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

设施

我们的主要地址是9160 Forum Corporate Parkway，Suite 350，Fort Myers，FL 33905。我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需求，尽管我们可能会寻求谈判新的租约或评估额外或替代空间，以供我们开展业务。我们认为，以商业上合理的条款，适当的替代空间将随时可用。

法律程序

我们可能会不时卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在日常业务过程中出现的。诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

企业历史

TessPay Inc.（前身为1172767 B.C. Ltd.、2587863 Ontario Inc.和Tess Inc.）于2017年7月17日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立为TessPay Inc.。我们于2018年7月6日更名为2587863 Ontario Inc.，并于2018年7月20日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续作为1172767 B.C. Ltd.。2019年5月24日，我们更名为TessPay Inc.。2022年6月29日，我们向特拉华州国务卿提交了公司归化证书，据此我们从加拿大不列颠哥伦比亚省迁移到特拉华州。我们的注册总部从301-2706 30th Avenue，Vernon，British Columbia，V1T 2B6变更为300 Creek View Road，Suite 209，City of Newark，County of New Castle，Delaware 19711。

董事和执行官

下表列出截至2024年4月30日我们每名行政人员、主要雇员及董事的姓名、年龄及职位。

Jeffrey Mason-首席执行官、总裁兼董事

公司创始人Jeffrey Mason自2017年7月起担任公司首席执行官兼总裁、董事会成员。此外，2012年，梅森与他人共同创立了美国/英国移动虚拟网络运营商Limitless Mobile，并担任首席执行官至2014年。在2012年之前，梅森创立了Wiztel Inc.，这是一家专门从事Wholesale Telecom跨境语音通话的VOIP电信公司，以及互联网服务提供商Wiznet Inc.。他从1995年开始担任Wiznet的首席执行官，直到2004年Wiznet被出售。梅森此前曾在加拿大轮胎公司（Canadian Tire）担任商业分析师，该公司是一家在汽车、硬件、运动、休闲和家居用品领域开展业务的加拿大零售商，并在安永会计师事务所担任特许专业会计师。Mason先生于1990年获得多伦多大学商业和经济学理学学士学位。我们认为，Mason先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为我们的创始人和首席执行官所带来的观点和经验、他在科技公司的丰富领导经验以及他在电信方面的专业知识。

Fraser Mason-首席财务官兼董事

Fraser Mason自2017年7月起担任公司首席财务官。自2014年以来，Mason先生一直担任北美企业对企业出版商和工业贸易展览公司Newcom Media的顾问委员会成员。从1981年到2021年，他曾在不同时期担任全球照相化学品和数码墨水制造商Champion Digital Inks（前身为Champion Photochemistry）的董事长兼首席执行官。从1964年到2000年，Mason先生在安永会计师事务所担任过多个职务，包括高级合伙人和执行委员会成员。Mason先生获得了皇后大学的文学学士学位，并于1967年成为一名特许专业会计师。我们认为，Mason先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有担任上市公司顾问委员会成员的经验，以及他在财务、会计、税务和运营事务方面的知识。

Edward C. Chase II –首席技术官

Edward C. Chase II自2018年4月起担任公司首席技术官。自2010年以来，Chase先生还担任技术实施服务公司Ebon Group，Inc.的高级合伙人。在2010年之前，Chase先生曾在T-Mobile USA担任服务管理运营规划办公室主任。Chase先生还曾在Xperts，Inc.担任专业服务副总裁；首席信息官（CIO）Great Bridge a Landmark通信公司；MediaOne信息技术总监现为康卡斯特；Continental Cablevision、Media One、美国电话电报宽带公司企业技术总监；Systems & Computer Technology，Corp.至SunGard Higher Education（现为Ellucian）担任站点总监。Chase先生获得了东北大学信息技术理学学士学位，并获得了哈佛商学院管理发展项目的四张证书（高绩效管理、实现变革、虚拟工作：真实结果、跨差异管理）。蔡斯先生是项目管理专业认证的项目管理学会会员。他获得了Kepner & Tregoe的质量管理认证，在联邦紧急事务管理局接受了事故指挥系统方面的培训，在信息技术基础设施库框架内工作，是一名敏捷从业者。

Matthew Butler – Create.iF Manage Ltd董事总经理兼董事

Matthew Butler自2022年12月起担任公司董事会成员。自2005年11月起，Butler先生担任位于英国的商业和项目管理服务公司Create.iF的董事总经理，该公司于2022年11月被公司收购。在2005年之前，Butler先生曾在Laser Group和Morgan Sindall担任商务经理，并在AMEC Construction担任项目测量师。Butler先生在伍尔弗汉普顿大学获得数量测量和建设管理理学学士学位。我们认为，Butler先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理、成本规划、采购和交付与主承包商、项目管理咨询公司和主要开发商合作的复杂方案方面拥有29年的经验。

Eric Alexander –导演

Eric Alexander自2022年12月起担任公司董事会成员。Alexander先生自2020年起担任金矿和铜矿勘探公司U.S. Gold公司的首席财务官。2019年4月至2020年9月，担任软件和技术公司Helix Technologies，Inc.的公司控股，2012年9月至2019年4月，担任黄金勘探和开发公司潘兴黄金公司的财务副总裁。Alexander先生获得了布法罗纽约州立大学会计和金融专业的工商管理理学学士学位。我们认为，Alexander先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的会计和金融专业知识以及他在上市公司的领导经验。

Andrew Kaplan –董事

Andrew Kaplan自2022年12月起担任公司董事会成员。在过去的28年里，Kaplan先生在Barry Kaplan Associates担任投资者关系和资本市场策略师，此外他还担任采矿和勘探公司Avino Silver and Gold的资本市场助理，并担任音乐娱乐公司Sherman Theatrical Entertainment Ltd的联席首席执行官。此外，Kaplan先生在其整个职业生涯中还担任过多家公司的董事，包括Naked Brand Group Inc.（纳斯达克：NAKD）、Coral Gold Resources、U.S. Gold Corporation（纳斯达克：USAU）和Riot Blockchain, Inc.（纳斯达克：RIOT）。Kaplan先生于1989年获得哈特福德大学的理学学士学位和金融和保险文学学士学位。我们认为，Kaplan先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他在众多董事会担任董事的13年经验以及他对金融市场功能的深刻理解。

乔安娜·梅西–导演

Joanna Dodd Massey博士自2022年12月起担任公司董事会成员。她在董事会担任的其他职务包括热力和能源解决方案公司KULR Technology集团（NYSE American：KULR），她担任该公司的提名和公司治理主席、薪酬联席主席以及审计委员会成员。此外，自2021年9月以来，梅西博士一直担任好莱坞外国记者协会的董事。Massey博士还在她的同名公司J.D. Massey Associates，Inc.担任管理顾问。在她的整个职业生涯中，Massey博士担任过各种职务，包括协助微型股和中小型股公司吸引机构投资者，并通过就公司治理、管理变革以及围绕环境和社会问题驾驭风险向他们提供建议来扩大市场份额。作为一名企业传播主管，梅西博士在狮门影业、CBS和Discovery的重大并购交易期间管理整合；随着康泰纳仕从印刷品转向视频，公司扭亏为盈；以及与消费者、员工、投资者、监管机构和政界人士的危机沟通。Massey博士获得了南加州大学新闻学文学学士学位、南加州大学工商管理硕士学位和哈佛大学企业金融研究生证书，以及安条克大学临床心理学文学硕士学位和索菲亚大学心理学博士学位。我们认为，Massey博士有资格担任我们的董事会成员，因为她作为上市公司企业传播主管的治理背景，以及在最具挑战性的时期（包括重大危机、举报人投诉、面对公众的诉讼以及并购交易）为董事长和首席执行官提供咨询服务的30多年经验，此外，她在财务和工商管理方面拥有广泛的学术资历。

罗伯特·斯特里克兰–导演

Robert Strickland自2022年12月起担任公司董事会成员。Strickland先生于2014年创立了Move 37 Ventures，这是一家技术管理咨询和商业解决方案公司。斯特里克兰先生还是50 Moves Ventures LLC的联合创始人。通过Move 37 Ventures和50 Moves Ventures，Strickland先生为一系列公司提供咨询、咨询、董事会咨询和董事会服务，包括私营和公共部门。从2021年到2023年年中，Strickland先生为LPL投资的首席执行官和CTIO提供咨询支持和指导。直到2022年，斯特里克兰先生一直担任5G专用网络公司GXC.io的临时首席运营官。Strickland先生此前曾在2018年1月至2023年3月期间担任基于软件的MVNO平台Text +的总裁兼首席运营官，该平台拥有超过700万用户。他曾于2019年9月至2020年4月担任Kymeta Corp的临时CTO，于2017年10月至2019年9月担任Atonomi.io/Centri Technologies的临时首席执行官，于2016年10月至2017年6月担任Televisa的临时集团CTO，并于2014年9月至2015年8月担任Neustar的临时CTO。Strickland先生曾担任Leap Wireless/Cricket的首席技术官，直到2014年初被美国电话电报收购。Strickland先生在布兰代斯大学获得数学文学学士学位。2010年至2019年9月，Strickland先生担任CENTRI Technology Inc.（“CENTRI”）董事会成员。投资者在华盛顿州联邦法院就CENTRI的全资子公司Atonomi LLC在首次代币发行期间涉嫌违反证券法提起的集体诉讼中，斯特里克兰被列为被告。

我们认为，Strickland先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在公共和私营公司方面拥有丰富的咨询和董事会经验，以及他广泛的领导技能和他对新兴技术的关注，并将公司与全球各地的公司联系起来，以推动电信和技术行业的变革和增长。

家庭关系

我们的首席执行官、总裁兼董事Jeffrey Mason是我们的首席财务官兼董事Fraser Mason的儿子。除上述情况外，我们的任何执行人员或董事之间均不存在家庭关系。

董事独立性

在完成本次发行之前，我们的董事会对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的关系。我们的董事会已肯定地确定，Andrew Kaplan、乔安娜·梅西、Eric Alexander和罗伯特·斯特里克兰将各自担任纽约证券交易所美国规则定义的“独立董事”。

我们董事会的委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及并购委员会。此外，在必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会将负责（其中包括）：

此次发行完成后，我们的审计委员会将由Andrew Kaplan、Joanna Massey和Eric Alexander组成，Eric Alexander担任主席。我们的董事会已肯定地认定，Andrew Kaplan、Joanna Massey和Eric Alexander均符合NYSE美国规则对“独立董事”的定义，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们审计委员会的每位成员都符合NYSE American规则的财务复杂程度要求。此外，我们的董事会已确定，Andrew Kaplan和Eric Alexander各自将符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程将在完成此次发行的同时在我们的主要公司网站www.tesspay.io上查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将负责，其中包括：

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由Andrew Kaplan、Robert Strickland和Eric Alexander组成，Andrew Kaplan担任主席。我们的董事会已确定，根据NYSE美国规则，Andrew Kaplan、Robert Strickland和Eric Alexander均为独立董事。我们的董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在完成此次发行的同时在我们的主要公司网站www.tesspay.io上提供。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会将负责，其中包括：

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Andrew Kaplan、Joanna Massey和Eric Alexander组成，Joanna Massey担任主席。我们的董事会已确定，根据NYSE美国规则，Andrew Kaplan、Joanna Massey和Eric Alexander均为独立董事。我们的董事会已通过提名和治理委员会的书面章程，该章程将在完成此次发行的同时在我们的主要公司网站www.tesspay.io上提供。

并购委员会

我们的并购委员会将负责，其中包括：

此次发行完成后，我们的并购委员会将由Jeffrey Mason、弗雷泽·梅森、马修·巴特勒、罗伯特·斯特里克兰和Eric Alexander组成，罗伯特·斯特里克兰担任主席。

商业行为和道德准则

在完成此次发行之前，我们将采用适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该代码的副本将发布在我们的网站www.tesspay.io上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所美国规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

赔偿责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书和章程包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书和章程规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的章程还规定，我们可以在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或执行官所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她以该身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。我们的章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在我们的董事会决定适当时对我们的员工进行赔偿。我们预计将订立协议，根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，我们预计这些协议将规定相关费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还打算在本次发行完成后维持获得惯常的董事和高级职员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

补偿汇总表

下表列出截至2023年12月31日止年度我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官（统称“指定执行官”）获得、赚取或支付的薪酬。

就业协议

我们打算在本次发行结束时与我们的管理层签订雇佣协议。

Jeff Mason雇佣协议

在本注册声明所设想的发行结束后，我们将与我们的首席执行官Jeff Mason签订一份雇佣协议，自本次发行结束时起生效，根据该协议，他将根据公司的标准工资政策获得每年240,000美元的基本工资，分期支付。就业协议的期限为三年。Jeff Mason先生还将有资格获得年度奖金，金额最高可达适用财政年度当时基本工资的3倍，由薪酬委员会决定以现金、股票或两者兼有方式支付，但须满足我们董事会每年批准的年度业绩目标，并按惯例扣缴。Jeff Mason先生的雇佣协议包含标准的不招揽、保密和不贬低条款。Jeff Mason先生也有资格获得公司可能不时授予的额外股权补偿奖励。Jeff Mason先生的雇佣协议进一步规定了标准费用报销、参加我们标准福利计划的资格以及其他标准高管福利。

根据杰夫·梅森先生的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止，或者他因“正当理由”辞职，在Jeff Mason先生执行且不撤销一般释放的情况下，Jeff Mason先生有权（i）获得相当于Jeff Mason先生基本工资12个月的现金付款（自其受雇的最后一天起生效），该现金付款应以大致相等的分期支付；（ii）延续12个月的健康福利；以及（iii）一笔总付，金额相当于上一个财政年度赚取的任何年度奖金的金额，但截至终止之日尚未支付。

Ontco咨询协议

在本注册声明所设想的发行结束时，我们将与1038088 Ontario Limited（“Ontco”）签订咨询协议，据此，Fraser Mason将作为首席财务官提供服务，自本次发行结束时起生效。根据Ontco的咨询协议，Ontco将获得每年15万美元的付款。Ontco也可能有资格根据我们和Ontco的个人表现获得年度酌情奖金，这与我们在适用年度的财务表现相称。关于Ontco是否将被授予年度酌情奖金以及有关支付任何此类年度酌情奖金的所有条款的最终决定由我们的董事会全权和绝对酌情决定。Ontco的咨询协议包含标准的不竞争、不招揽、保密和不贬低条款。Ontco的咨询协议进一步规定了标准费用报销和其他标准高管福利。公司不得无故终止本协议，如其中所定义，直至2024年12月31日。此后，在无故终止的情况下，Ontco将继续收取6个月的服务费。

Edward Chase II就业协议

在本注册声明所设想的发行结束后，我们将与我们的首席技术官Edward Chase II签订一份雇佣协议，自本次发行结束时起生效，根据该协议，他将根据公司的标准工资政策获得按年费率120,000美元等额分期支付的基本工资。蔡斯先生还可能有资格根据我们和蔡斯先生的个人表现获得与我们适用年度的财务表现相称的年度酌情奖金。关于蔡斯先生是否将获得年度酌情奖金以及有关支付任何此类年度酌情奖金的所有条款的最终决定由我们的董事会全权和绝对酌情决定。蔡斯先生的雇佣协议包含标准的不招揽、保密和不贬低条款。Chase先生也有资格获得公司可能不时授予的额外股权补偿奖励。Chase先生的雇佣协议进一步规定了标准费用报销、参加我们标准福利计划的资格以及其他标准高管福利。

根据蔡斯先生的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止，或者他因“正当理由”辞职，在Edward Chase先生执行且不撤销一般释放的情况下，Chase先生有权（i）获得相当于Chase先生基本工资（自其受雇的最后一天起生效）的六（6）个月的现金付款，应以大致相等的分期支付；（ii）延续六（6）个月的健康福利；以及（iii）一笔总付，相当于上一个财政年度赚取的任何年度奖金的金额，但截至终止之日尚未支付。

截至2023年12月31日的杰出股权奖励

截至2023年12月31日，我们的执行官没有持有未偿还的股权奖励。

非职工董事薪酬

自2023年1月1日起，按年度计算，我们的每位非雇员董事有权在紧接下一个季度的第一周获得董事现金薪酬（“董事现金薪酬”），以现金形式按季度等额分期支付。我们的董事会主席有权每年获得30,000美元，其他非雇员董事有权每年获得24,000美元。截至2023年第三季度，应计但未支付给该等非雇员董事的任何部分董事现金酬金已于2023年11月10日支付给该等非雇员董事。此外，亦自2023年1月1日起，按年度计算，我们的每名非雇员董事有权获得股权奖励（“董事股权酬金”，连同董事现金酬金，“董事酬金”），在该非雇员董事持续服务的情况下，于2023年1月1日（“归属开始日期”）开始按月等额分期归属，从而在归属开始日期的一周年全数归属。此类股权奖励应以股票期权的形式进行，并由我们的董事会或计划管理人（定义见下文）批准的股票期权奖励协议作为证明。受此类奖励的股票数量应等于36,000美元除以授予日我们普通股的每股公平市场价值，并且此类股票期权的行使价格应等于此类公平市场价值。该等董事换届暂定于2023年12月31日届满，然而，该届满可由我们的董事会延长。我们的每位非雇员董事也应报销与出席我们的董事会或其委员会会议有关的合理差旅和其他业务费用。截至本报告发布之日，尚未向董事支付2023年的股权奖励。

2023年股权激励计划

以下是我们2023年规划的实质性特点总结。本摘要的全部内容受2023年计划全文的限定，该计划的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。2023年9月18日，我们的董事会通过，我们的股东分别批准了2023年计划。我们打算利用2023年计划提供激励措施，使我们能够吸引、留住和激励员工、管理人员、顾问和董事。

授权股份

根据2023年计划，我们总共保留了2,143，895股普通股，可供发行。根据2023年计划就豁免奖励（如本文所定义）发行的普通股将不计入股份限制。我们使用“豁免奖励”一词是指（i）在承担或替代先前由我们收购我们子公司或我们或我们的任何子公司与之合并的另一业务实体授予的未偿奖励时授予的奖励，或（ii）参与者以公平市场价值购买的奖励。

根据激励股票期权的行权，发行不超过2,143，895股我们的普通股。

根据2023年计划为发行而保留的股份可能是已获授权但未发行的我们的普通股股份或我们将已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新获得的我们的普通股股份。如果任何受奖励规限的我们普通股的股份被没收、注销、交换或放弃，或者如果奖励终止或到期而未向参与者分配股份，则在任何此类没收、注销、交换、放弃、终止或到期的范围内，与该奖励有关的我们普通股的股份将再次可根据2023年计划获得奖励，但（i）我们在公开市场上重新获得的我们普通股的任何股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，（ii）根据2023年计划，作为支付奖励的行权价和/或与奖励有关的预扣税款而交出或扣留的我们普通股的任何股份将不再可用于奖励。如果一项奖励以我们普通股的股份计价，但以现金结算，那么之前受该奖励约束的我们普通股的股份数量将再次可用于根据2023年计划授予。如果一项奖励只能以现金结算，则该奖励将不计入根据2023年计划可供授予的普通股股份总数。然而，在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励时，该等相关奖励将被取消关于行使该奖励的股份数量，并且该数量的我们的普通股将不再可根据2023年计划授予。

奖项类型

2023年计划规定向本公司或我们的关联公司的选定雇员、董事和独立承包商发行激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他基于股票的奖励，每一项奖励可能取决于绩效目标的实现或持续提供服务或雇用的期限或其他条款和条件，其贡献（i）对本公司的增长和成功至关重要，（ii）加强这些个人对本公司和我们的关联公司的承诺，（iii）激励这些个人忠实和勤勉地履行其职责，以及（iv）吸引和留住称职和敬业的个人，他们的努力将导致我们公司的长期增长和盈利。

行政管理

2023年计划将由我们的薪酬委员会（“计划管理人”）管理。计划管理人可解释2023年计划，并可订明、修订和撤销规则，并作出管理2023年计划所必需或可取的所有其他决定。

2023年计划允许计划管理人选择将获得奖励的合格获得者，以确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行权价或其他购买价格、受奖励约束的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，并修订未兑现奖励的条款和条件。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票和RSU可根据2023年计划授予。计划管理人将确定购买价格、归属时间表和业绩目标（如有）以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果计划管理人确定的限制、业绩目标或其他条件不满足，限制性股票和RSU将被没收。根据2023年计划的规定和适用的授标协议，计划管理人拥有就分期限制失效作出规定的唯一酌处权。

除非适用的授标协议另有规定，拥有限制性股票的参与者一般将拥有股东的所有权利；前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息。受限制股份单位在归属前将无权获得股息，但如果授予协议对其作出规定，则可能有权获得股息等价物。参与者在终止对我们的雇佣或服务时被授予限制性股票或RSU的权利将在授予协议中规定。

期权

激励股票期权和非法定股票期权可根据2023年计划授予。“激励性股票期权”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第422条，旨在符合适用于激励性股票期权的税务处理资格的期权。“非法定股票期权”是指不受IRC特定条款允许的某些税收优惠所要求的法定要求和限制的期权。2023年计划下的非法定股票期权被称为“不合格”股票期权，用于联邦所得税目的。根据该计划授予的每份期权将被指定为不合格股票期权或激励股票期权。根据计划管理人的酌情权，激励股票期权可能仅授予我们的员工、我们“母公司”的员工（该术语在IRC第424（e）节中定义）或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过十年且行权价格不得低于授予期权之日普通股份额公允市场价值的100%（激励股票期权授予10%股东的情况下为公允市场价值的110%）。受期权约束的普通股股份的行使价格可以现金支付，或由计划管理人全权酌情决定，（i）通过计划管理人批准的任何无现金行使程序（包括扣留行使时可发行的普通股股份），（ii）通过投标参与者拥有的非限制性普通股股份，（iii）与计划管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或（iv）通过这些方法的任何组合。在期权持有人发出书面行权通知并支付行权价格和适用的预扣税之前，期权持有人将没有权利获得股息或分配或股东关于受期权约束的普通股股份的其他权利。在参与者终止雇用或服务的情况下，参与者可在其选择权协议规定的期限内行使其选择权（在截至终止之日所赋予的范围内）。

股票增值权

特区可单独授予（“独立特区”），或与根据2023年计划授予的全部或部分期权（“串联特区”）一起授予。独立特别行政区将有权在行使时收取每股金额，最高可达普通股股份的公平市值（在行使日期）超过独立特别行政区基准价（不少于授出日期相关普通股股份的公平市值的100%）乘以正在行使特别行政区的股份数目的部分。串联SAR将使其持有人有权在行使SAR和放弃相关期权的适用部分时获得每股金额，最高可达普通股股份的公平市场价值（在行使之日）超过相关期权的行使价格乘以正在行使SAR的股份数量的部分。独立特区的行使期限自批出之日起不得超过十年。串联SAR的行权期也将在其相关期权到期时到期。

特区持有人在发出书面行使通知并缴付行使价款和适用的预扣税之前，将不享有股息权利或股东关于受特区管辖的普通股股份的任何其他权利。

在参与者终止雇用或服务的情况下，特区持有人可在其特区协议所指明的期间内行使其特区（以截至该终止日期的归属为限）。

其他基于股票的奖励

计划管理人可根据2023年计划授予其他基于股票的奖励，全部或部分通过参考或以其他方式基于普通股股份进行估值。计划管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励将授予的普通股数量、结算奖励的方式以及授予和支付奖励的条件（包括绩效目标的实现）。参与者在终止对我们的雇佣或服务时被授予其他基于股票的奖励的权利将在适用的奖励协议中规定。如以普通股股份的形式授予红利，则由计划管理人确定的构成该红利的普通股股份应以无证明形式或以簿记记录或以获授予该红利的参与者的名义签发的证书作为证明，并在支付该红利的日期后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。根据本协议发行的任何股息或股息等值奖励将受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

控制权发生变更时未偿奖励的公平调整和处理

公平调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、特别或特别股息或其他特别分配（无论是以普通股、现金或其他财产的形式）、合并、股份交换或其他影响我们普通股的公司结构变化，应在（i）根据2023年计划保留发行的证券的总数和种类，（ii）根据2023年计划授予的任何未行使期权和SAR的证券的种类和数量以及行使价格，（iii）种类，根据2023年计划授予的已发行限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励以及（iv）任何未偿奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩目标），普通股股份的数量和购买价格，或现金的数量或财产的数量或类型。除上述所列事项外的公平替代或调整，亦可按计划管理人的决定作出。此外，计划管理人可以终止所有尚未支付的奖励，以支付现金或实物对价，其合计公允市场价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公允市场价值超过此类奖励的总行权价格（如有）的部分，但如果任何未偿还奖励的行权价格等于或高于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公允市场价值，计划管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消奖励。关于受外国法律管辖的裁决，将根据适用的要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，激励股票期权的调整将仅在不构成IRC第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行。

控制权变更。2023年度计划规定，除非计划管理人另有决定并在授标协议中证明，如果发生“控制权变更”（定义见下文），且参与者在控制权变更完成前受雇于我们或我们的任何关联公司，则计划管理人可全权酌情（i）规定，任何未归属或不可行使的带有行使权利的授标部分将成为完全归属和可行使的；以及（ii）造成限制、延期限制，适用于根据2023年计划授予的任何奖励的付款条件和没收条件将失效，奖励将被视为完全归属，而就此类奖励施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上完全实现。管理人应对此类控制权变更拥有酌处权，以规定所有未行使和未行使的期权和特别行政区应在此类控制权变更完成时到期。

就2023年计划而言，“控制权变更”概括而言是指以下事件的首次发生：（i）一个人或实体成为我们超过50%投票权的实益拥有人；（ii）我们董事会的多数成员未经批准的变更；（iii）我们或我们的任何子公司的合并或合并，（a）合并或合并除外导致我们的投票证券继续代表存续实体或其母公司的合并投票权的50%或更多以及紧接合并或合并前的我们的董事会继续代表存续实体或其母公司董事会的至少多数，或（b）为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人是或成为我们有表决权证券的实益拥有人，代表我们合并投票权的50%以上；或（iv）股东批准我们完全清算或解散的计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，除（a）向某实体出售或处分外，该实体的合并投票权的50%以上由我们的股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售前他们对我们的所有权基本相同，或（b）向我们的董事会控制的实体出售或处分。然而，控制权的变更将不会被视为由于任何交易或一系列整合交易而发生，而我们的股东紧随其后在紧随其后持有拥有我们全部或几乎全部资产的实体的相同比例的股权。

扣税

每位参与者将被要求就根据我们确定的2023年计划授予的任何奖励最多支付参与者适用司法管辖区的最高法定税率作出令计划管理人满意的安排。我们有权在适用法律允许的范围内，从参与者否则应支付的任何种类的任何付款中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择让我们在交付普通股、现金或其他财产（如适用）时扣留股份来满足上述要求，或者通过交付已经拥有的非限制性普通股股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值不超过将被扣留并适用于纳税义务的适用税款。在适用法律允许的情况下，我们还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣义务。

2023年计划的修订及终止

2023年计划为我们的董事会提供了修改、更改或终止2023年计划的权力，但任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下损害任何参与者就未偿奖励的权利。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修订一项奖励，但未经参与者同意，此类修订不得对任何参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用法律，将获得任何此类行动的股东批准。2023计划将在2023计划生效十周年时终止（尽管在该时间之前授予的奖励将根据其条款保持未兑现）。

追回

如果我们因重大不遵守（无论是一次发生还是一系列不遵守）证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务重述（包括如果我们被要求编制会计重述以更正错误（或一系列错误））（“涵盖会计重述”），并且如果此类涵盖会计重述包括（i）重述更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（通常称为“大R”重述”），以及（ii）重述更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果（a）错误未在当前报告中更正，或（b）错误更正已在当期确认（通常称为“little r”重述），则计划管理人可能会要求我们的董事会确定受《交易法》第10D-1（d）节报告要求约束的我们的任何执行官（该高管，“被覆盖的高管”）向我们偿还或没收，并且每个被覆盖的高管同意如此偿还或没收，根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议（包括根据2023年计划作出的任何奖励）作出的任何现金奖金及任何奖励（统称，“奖励补偿”）在我们被视为被要求对我们的财务报表编制涵盖会计重述之日之前的三个已完成的财政年度（连同因我们过渡到不同财政年度计量日期而导致的任何不到九个月的间歇性存根财政年度期间）中由该涵盖的高管收到，计划管理人确定该财务报表的涵盖会计重述超过了如果根据重述的数字计算此类奖励补偿本应收到的金额，并且无论是否存在任何过错，任何涵盖高管的不当行为或对我们财务报表的涵盖会计重述的责任。将被收回的激励补偿的金额和形式应由计划管理人全权和绝对酌情权确定并按税前基础计算，并且该激励补偿的补偿形式可由计划管理人全权和绝对酌情权通过没收或取消已归属或未归属的奖励、现金偿还或两者兼而有之的方式作出。此外，任何根据任何此类适用法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿的裁决）将受到根据此类适用法律、政府法规或证券交易所上市要求可能要求进行的扣除和追回）。

以下包括我们一直参与的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的交易摘要，包括交易涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些情况在本招股说明书的其他地方有所描述。在其他方面，我们不是关联方交易的一方，目前没有提出任何交易，其中交易金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

与Powercases Inc.的商业服务协议。

2017年9月，公司与Powercases Inc.（或“Powercases”）及Jeffrey Mason订立业务服务协议（“PC BSA”），据此，Powercases向公司提供业务咨询、财务会计及行政服务。根据PC BSA提供的服务包括开发公司战略方向的所有要素、发展和维护与公司主要客户的高级关系、为购买公司客户的发票和索赔提供资金的机构因素、公司的银行家、技术项目管理、软件开发和业务发展。行政服务包括向公司的行政、技术和业务发展人员提供工资服务，包括支付款项的初始资金。公司首席执行官、总裁兼董事Jeffrey Mason是Powercases的唯一管理人员和董事。根据PC BSA，Jeffrey Mason将担任公司总裁兼首席执行官，并担任公司董事会成员。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司根据PC BSA向Powercases支付了684,336美元和738,381美元。

与1038088 Ontario Limited的商业服务协议

2018年1月，公司与1038088 Ontario Limited（简称“1038088”）及Fraser Mason订立商业服务协议（“ON BSA”），据此，1038088向公司提供商业咨询、财务会计和行政服务。根据ON BSA提供的服务包括监督财务报表编制和分析、监督业务规划和编制相应的财务预测、向董事会报告财务事项、制定供首席执行官和董事会考虑的财务战略、潜在新客户账户的盈利能力建模、评估公司的保险要求以及与外部审计师和公司审计委员会的关系。Fraser Mason，该公司的首席财务官兼董事，是1038088的唯一管理人员和董事。根据ON BSA，Fraser Mason将担任公司首席财务官并担任公司董事会成员。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司根据ON BSA向1038088支付了240,000美元和200,000美元。

与承销商的关联交易

与本次发行的承销商代表Dominari Securities LLC和Revere Securities LLC有关联的人士在本次发行前实益拥有我们已发行普通股的约9.28%，并将在本次发行后拥有我们已发行普通股的约8.39%，这可能会产生利益冲突。请参阅“风险因素–与我们的普通股和本次发行相关的风险-与承销商代表Dominari Securities LLC和Revere Securities LLC相关的人员在本次发行前实益拥有我们约9.28%的已发行普通股，并将在本次发行后拥有我们约8.39%的已发行普通股，并且在本次发行中拥有超出惯例承销佣金的权益，这可能会产生利益冲突。”

根据承销协议，我们将作为承销商代表向Dominari Securities LLC支付相当于此次发行募集资金总额8%的费用和佣金，我们预计约为$，补偿他们发行的某些费用，并向他们发行认股权证，以购买相当于此次发行中出售的股份总数5%的普通股股份数量（包括在行使超额配股权时出售的我们普通股的任何股份）。见“承销”。

董事认购可换股票据

2019年9月，公司某些董事认购了本金总额为72,174美元（95,500加元）的可转换票据。可换股票据按年利率10%计息，到期日为2020年6月1日。在2020年到期时，这些票据被转换为公司普通股的总数为254,530股。此外，票据持有人还获得了可在2022年6月30日或之前行使的认股权证，允许持有人以每股0.40加元的价格购买可转换票据转换后可发行的相同数量的普通股。自2022年6月30日起，所有认股权证均获行使，公司共发行254,530股普通股，现金为59,412美元，服务为15,075美元。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项关联人交易政策，其中规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者，其中涉及的金额超过了120,000美元或我们年底总资产平均值的1%（以较低者为准）。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被认定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步认定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、考虑和批准或批准。演示文稿必须包括描述（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

下表列出了截至2024年4月30日我们普通股实益所有权的某些信息：

实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体在2024年4月30日后60天内根据行使期权或认股权证、归属普通股或转换可转换债务可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。所有权百分比基于截至2024年4月30日已发行和流通的12,248，616股普通股。此次发行后的所有权百分比基于本次发行结束时将发行在外的13,548，616股普通股，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。

除非另有说明，所有上市股东的地址为c/o TessPay Inc.，9160 Forum Corporate Parkway，Suite 350，Fort Myers，FL 33905。

除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到1%。

一般

本次发行完成后，我们的法定股本将包括120,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月30日，共有12,248，616股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

我们被授权发行最多120,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有累积投票权。

此外，我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权分享在支付所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从我们合法可用的资产中宣布的。我们的普通股的每一股已发行股份，以及在支付时将在本次发行中发行的所有普通股股份，将全额支付且不可评估。

我们股本的大多数股份的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都是构成在任何会议上进行业务交易的法定人数所必需的。如果达到法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动获得批准，但选举董事的情况除外，这需要获得多数票。

优先股

我们的董事会将有权在无需股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的董事会，在没有股东批准的情况下，将能够发行具有投票权、转换或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的可转换优先股。优先股可以迅速发行，条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

期权

我们的2023年计划规定，我们可以出售或发行普通股或普通股限制性股票，或授予激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权和限制性股票单位奖励，用于购买某些服务提供商的普通股股票。截至2024年4月30日，没有发行和未发行购买我国普通股股票的期权。有关我们计划条款的更多信息，请参阅“高管和董事薪酬—— 2023年股权激励计划”。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何股东（包括受益所有人）提起：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们公司的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，高级职员或雇员根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生，或（iv）对我们、我们的董事、高级职员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项索赔而言，衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。尽管有上述规定，但上述规定不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，这些法律具有专属的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均视为已通知并同意本条文。

特拉华州法律的反收购条款、我们的公司注册证书和我们的章程

特拉华州法律

我们受《总务委员会条例》第203条的规定所规管。一般而言，第203条禁止公开交易的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与相关股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产出售或导致股东获得财务利益的其他交易。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权股票的人，但有某些例外情况。该法规可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

董事会空缺

我们的公司注册证书授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数可由现任董事通过决议确定。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东的特别会议只能由：（i）我们的董事会，（ii）我们的董事会主席或（iii）我们的首席执行官召集。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式提供他们的意向通知。为及时起见，股东的通知必须不迟于上一年度年会一周年的第90天营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束前送达我们主要执行办公室的秘书；但如年会日期在该周年日之前超过30天或超过60天，或如上一年度未举行年会，股东发出的及时通知必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束前或我们首次作出该会议召开日期的公开公告（定义见附例）之日的第10天的营业时间结束前如此送达。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

获授权但未发行的股份

我们的已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。如果我们在未经股东批准的情况下发行此类股票，并且违反了NYSE American或我们的股票可能在其上交易的任何证券交易所施加的限制，我们的股票可能会被退市。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equity Stock Transfer，LLC，其地址是237 W. 37th St.，Suite 602，New York，NY 10018。

股票市场上市

我们打算申请让我们的普通股股票在NYSE American上市交易，代码为“TPI”。无法保证此类上市将获得批准。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们的普通股的流动性交易市场在此次发行之后可能不会发展或持续。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或对这些出售的预期，可能会对不时出现的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。

根据截至2024年4月30日的已发行股份数量，在本次发行结束时，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，将有13,548，616股普通股在流通。

由于下文所述的转售法律限制，在本次发行完成后的几个月内，只有有限数量的我们的普通股可在公开市场上出售。尽管如此，在此类限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。尽管我们打算申请在NYSE American上市我们的普通股，但我们无法向您保证我们的普通股将有一个活跃的市场。

在本次发行完成后即将发行的股份中，我们预计，本次发行中将出售的股份将根据《证券法》不受限制地自由流通，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在《证券法》第144条（“第144条”）中定义。这些受限制证券只有在登记或根据《证券法》第144条或第701条（“第701条”）规定的登记豁免的情况下才能在公开市场上出售。

第144条规则

附属公司转售受限制证券

如果我们的关联公司希望在公开市场上出售我们普通股的任何股份，无论这些股份是否为“限制性证券”，它们通常都必须遵守规则144。“受限制证券”是指在不涉及公开发售的交易中从我们或我们的关联公司之一获得的任何证券。在特此作出的发售结束前发行的我们普通股的所有股份，均被视为受限制证券。我们在此次发行中出售的普通股股份不被视为限制性证券。

限制性证券的非关联回售

任何个人或实体，如果不是我们的关联公司，并且在出售前三个月的任何时候都不是我们的关联公司，只需在出售我们普通股的限制性股票方面遵守规则144。这些人士可在紧接本招股章程所包含的注册声明生效日期后，出售他们实益拥有至少一年的我们普通股股份，而不受规则144项下的任何限制。

此外，自作为本招股章程一部分的登记声明生效之日起90天后开始，在该人出售我们的普通股股份时不是我们的关联公司，并且在出售前三个月的任何时候都不是我们的关联公司，并且实益拥有我们的普通股股份至少六个月但不到一年的人，有权出售这些股份，只要有规则144所定义的充分的当前公开信息，关于我们的可用信息。

非关联公司回售我们普通股的限制性股票不受上述规则144的出售方式、数量限制或通知备案规定的约束。