美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或者

TERM0根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

从_______至________的过渡期结束

委员会文件编号：001-39788

SCOPUS生物制药公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州	82-1248020
（国家或其他管辖权	（美国国税局雇主识别号码）
公司或组织）

列克星敦大道420号，套房300

纽约，纽约，10170

（主要执行办公室地址）

(212) 479-2513

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元分享		SCPS		纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq 资本市场）

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或登记人须提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0

截至2022年11月21日，注册人的普通股共有21,094，264股流通在外。


第一部分–财务资料
		页
项目1。	未经审计的简明合并财务报表。	2

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	20

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露。	28

项目4。	控制和程序。	29

第二部分–其他资料

项目1。	法律程序。	30

项目1A。	风险因素。	30

项目2。	股权证券的未登记销售和收益的使用。	31

项目3。	高级证券违约。	31

项目4。	地雷安全披露。	31

项目5。	其他信息。	31

项目6。	展品。	32

签字		33

第一部分-财务资料

项目1。未经审计的简明合并财务报表。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

简明合并资产负债表


	9月30日，		12月31日，
	2022		2021
	（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	310,821	$	7,942,971
预付费用及其他流动资产		102,354		241,904
流动资产总额		413,175		8,184,875

物业及设备净额		2,501		2,840
总资产	$	415,676	$	8,187,715

负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款和应计费用	$	5,919,626	$	4,170,266

承诺和或有事项（注8）

股东权益（赤字）：
优先股，面值0.00 1美元；核准股份20,000，000股；已发行和未发行的股份为零		—		—
普通股，面值0.00 1美元；核准50,000，000股；已发行和未偿还的21,094，264股		21,094		21,094
额外实收资本		45,811,769		45,538,156
累计赤字		(51,334,134)		(41,455,148)
累计其他综合损失		(2,679)		(86,653)
股东权益总额（赤字）		(5,503,950)		4,017,449
负债和股东权益总额（赤字）	$	415,676	$	8,187,715

见所附简明综合财务报表附注。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

综合亏损简明合并报表

（未经审计）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	—	$	—	$	—	$	—

营业费用：
一般和行政		981,342		2,682,310		7,943,143		6,228,103
研究与开发		917,267		77,527		1,935,843		14,887,657
总营业费用		1,898,609		2,759,837		9,878,986		21,115,760
业务损失		(1,898,609)		(2,759,837)		(9,878,986)		(21,115,760)
其他收入（费用）：
利息支出		—		(110,669)		—		(774,679)
普通股认股权证负债的公允价值变动		—		1,470,163		—		1,455,889
其他收入总额（费用）		—		1,359,494		—		681,210
净损失		(1,898,609)		(1,400,343)		(9,878,986)		(20,434,550)
综合收入（亏损）：
外币折算调整		9,354		(5,590)		83,974		2,019
综合损失共计	$	(1,889,255)	$	(1,405,933)	$	(9,795,012)	$	(20,432,531)

每股普通股净亏损：
基本和稀释	$	(0.09)	$	(0.08)	$	(0.47)	$	(1.23)

加权平均已发行普通股：
基本和稀释		21,094,264		17,148,180		21,094,264		16,551,101

见所附简明综合财务报表附注。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表（赤字）

（未经审计）


	普通股			附加		注		累计		累计其他		股东总数"
	股份	数额		实收资本		应收款项		赤字		综合损失		股本（赤字）
截至2022年6月30日的余额	21,094,264	$	21,094	$	45,728,212	$	—	$	(49,435,525)	$	(12,033)	$	(3,698,252)
股票补偿费用	—		—		83,557		—		—		—		83,557
外币折算调整	—		—		—		—		—		9,354		9,354
净损失	—		—		—		—		(1,898,609)		—		(1,898,609)
截至2022年9月30日的余额	21,094,264	$	21,094	$	45,811,769	$	—	$	(51,334,134)	$	(2,679)	$	(5,503,950)


	普通股			附加		注		累计		累计其他		股东总数"
	股份	数额		实收资本		应收款项		赤字		综合损失		股本（赤字）
截至2021年12月31日的余额	21,094,264	$	21,094	$	45,538,156	$	—	$	(41,455,148)	$	(86,653)	$	4,017,449
股票补偿费用	—		—		273,613		—		—		—		273,613
外币折算调整	—		—		—		—		—		83,974		83,974
净损失	—		—		—		—		(9,878,986)		—		(9,878,986)
截至2022年9月30日的余额	21,094,264	$	21,094	$	45,811,769	$	—	$	(51,334,134)	$	(2,679)	$	(5,503,950)


	普通股			附加		注		累计		累计其他		股东总数"
	股份	数额		实收资本		应收款项		赤字		综合损失		股本（赤字）
截至2021年6月30日的余额	18,094,264	$	18,094	$	33,094,511	$	(1,500,000)	$	(33,535,946)	$	(60,458)	$	(1,983,799)
将应付可转换票据和应计利息转换为W认股权证	—		—		3,084,875		—		—		—		3,084,875
将普通股认股权证负债重新分类为权益	—		—		1,944,754		—		—		—		1,944,754
股票补偿费用	—		—		154,467		—		—		—		154,467
外币折算调整	—		—		—		—		—		(5,590)		(5,590)
净损失	—		—		—		—		(1,400,343)		—		(1,400,343)
截至2021年9月30日的余额	18,094,264	$	18,094	$	38,278,607	$	(1,500,000)	$	(34,936,289)	$	(66,048)	$	1,794,364


	普通股			附加		注		累计		累计其他		股东总数"
	股份	数额		实收资本		应收款项		赤字		综合损失		股本（赤字）
截至2020年12月31日的余额	14,577,597	$	14,578	$	14,224,000	$	(1,500,000)	$	(14,501,739)	$	(68,067)	$	(1,831,228)
发行普通股----扣除发行费用1168900美元	1,150,000		1,150		9,179,950		—		—		—		9,181,100
发行普通股，用于收购进行中的研究和开发	1,100,000		1,100		7,654,901		—		—		—		7,656,001
根据实现研究和发展里程碑的情况发行普通股	1,266,667		1,266		5,065,401		—		—		—		5,066,667
将应付可转换票据和应计利息转换为W认股权证	—		—		3,084,875		—		—		—		3,084,875
普通股认股权证责任	—		—		(3,400,643)		—		—		—		(3,400,643)
将普通股认股权证负债重新分类为权益	—		—		1,944,754		—		—		—		1,944,754
股票补偿费用	—		—		525,369		—		—		—		525,369
外币折算调整	—		—		—		—		—		2,019		2,019
净损失	—		—		—		—		(20,434,550)		—		(20,434,550)
截至2021年9月30日的余额	18,094,264	$	18,094	$	38,278,607	$	(1,500,000)	$	(34,936,289)	$	(66,048)	$	1,794,364

见所附简明综合财务报表附注。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至9月30日的九个月，
	2022		2021
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	(9,878,986)	$	(20,434,550)
调整净亏损与净现金的对账
用于经营活动：
折旧		1,497		1,147
发行普通股和认股权证，用于收购进行中的研究和开发		—		7,656,001
根据实现研究和发展里程碑的情况发行普通股		—		5,066,667
普通股认股权证负债的公允价值变动		—		(1,455,889)
股票补偿		273,613		525,369
债务发行费用的摊销和债务折扣		—		606,104
经营资产和负债的变化：
预付费用及其他流动资产		136,307		(256,723)
应付账款和应计费用		1,762,842		1,015,866
业务活动所用现金净额		(7,704,727)		(7,276,008)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(1,552)		(1,999)

筹资活动产生的现金流量：
发行普通股的总收益		—		10,350,000
与发行普通股有关的发行费用		—		(1,168,900)
可转换票据本金的支付		—		(104,505)

筹资活动提供的现金净额		—		9,076,595

外币汇率变动对现金的影响		74,129		1,392

现金净增（减）额		(7,632,150)		1,799,980

期初现金		7,942,971		1,832,100

现金，期末	$	310,821	$	3,632,080

补充披露现金流量信息：
非现金筹资活动：
W认股权证作为认股权证负债入账	$	—	$	3,400,643
将认股权证负债重新分类为权益	$	—	$	1,944,754
将应付可转换票据和应计利息转换为W认股权证	$	—	$	3,084,875

在此期间支付的现金用于：
利息	$	—	$	25,043

见所附简明综合财务报表附注。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

业务的组织和说明

业务性质

Scopus BioPharma Inc.（“Scopus”）及其子公司Vital Spark Inc.（“VSI”）的总部设在纽约州纽约市。其其他子公司Duet BioTherapeutics Inc.（原Olimmune Inc.）和Scopus BioPharma以色列有限公司（“SBI”）的总部分别位于加利福尼亚州洛杉矶和以色列耶路撒冷。Scopus、VSI、Duet和SBI统称为“公司”。该公司是一家生物制药公司，致力于为严重疾病开发转化疗法，而这些疾病的医疗需求尚未得到满足。

持续经营

该公司是一家早期公司，迄今尚未产生收入。因此，公司面临与早期公司相关的所有风险。自成立以来，公司的经营活动产生了亏损和负现金流，这些活动的资金来自发行普通股、可转换票据、认股权证和其他投资选择（“AIO”）。至少在未来几年内，公司预计不会从经营活动中产生正现金流量，如果有的话，直到公司完成其候选药物的开发，包括获得监管批准，并预计在可预见的将来会产生经营亏损。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别净亏损1,898，609美元和9,878，986美元，截至2022年9月30日，累计亏损51,334，134美元。截至2022年9月30日的九个月，公司用于经营活动的现金净额为7704727美元。此外，尽管公司已从公开发行和私募中筹集了大量现金（见附注3），但公司仍有与某些研发收购和研发协议相关的重大义务（见附注4和7）。

公司为其运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股本证券筹集资金，获得研究和开发赠款，以及控制公司的开支。除其他因素外，如果不能筹集足够的资金和/或控制费用，将对公司履行到期和应付的财务义务以及实现预期业务目标的能力产生不利影响。

公司的经营业绩和为其业务提供资金的能力可能受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定和金融市场的波动，其中许多因素是公司无法控制的。除其他外，金融市场或经济状况低迷、通货膨胀、利率上升、新冠疫情的持续影响，包括死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突，都可能对该业务产生影响。因此，基于上文讨论的考虑，管理层得出结论认为，公司能否在简明综合财务报表发布之日起一年内持续经营下去存在重大疑问。

本公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常经营过程中实现资产和清偿负债及承付款。简明综合财务报表不包括与记录资产数额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法持续经营时对负债数额和分类有关的任何调整。

纳斯达克上市

本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员发出的不足通知函件，表明本公司未遵守纳斯达克某些上市规则，这些规则涉及保持上市证券的最低市值为50,000，000美元（“MVLS要求”），公众持股的最低市场价值为15000000美元（“MVPHS要求”），其普通股的最低投标价格为1.00美元（“最低投标价格要求”）。2022年7月13日，公司收到纳斯达克的另一封信，信中说，由于公司已

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2022年7月12日仍未重新遵守MVLS要求，公司普通股将于2022年7月22日在纳斯达克暂停交易，并取消上市和登记，除非公司要求在2022年7月20日之前向纳斯达克听证小组提出上诉，本公司在该截止日期前提出的要求。该听证会于2022年8月25日举行。预计MVPHS要求和最低投标价格要求的治愈期将分别于2022年8月30日和2022年10月3日到期，公司在听证会上将所有三项要求作为其合规计划（“合规计划”）的一部分。纳斯达克在2022年9月13日的信中向公司通报了小组的决定，该决定指示将公司的上市转移到纳斯达克资本市场，自2022年9月15日开始营业时起生效，公司的普通股将继续在该市场上市，但除其他事项外，公司须在不迟于2023年1月9日之前完全履行合规计划。公司上市已于2022年9月15日转至纳斯达克资本市场，公司正在积极实施合规计划。不能保证公司将能够在合规计划规定的时间内实施所有内容。如果公司实际上不能按要求执行合规计划，公司将从纳斯达克除名。

新冠疫情

公司不断监测全球大流行病对其业务的影响，特别是因为公司在美国境内和境外的多个地点开展活动。这些地点是美国的纽约市和洛杉矶以及以色列的耶路撒冷和特拉维夫。自全球大流行病爆发以来的不同时期，这些地点都受到了COVID-19的严重影响，因此受到各种要求留在家中和自我隔离，以及行动和旅行，特别是国际旅行方面的限制。2020年3月，新冠疫情的爆发及其造成的影响，导致公司业务计划的实施，包括其发展方案的进展出现延误。除其他外，这种延误影响了临床工作的实施，包括病人登记。随着COVID大流行的缓解，许多与COVID相关的限制已经放松或取消。然而，公共卫生官员一再警告，新冠肺炎可能死灰复燃，包括由于新的变种病毒或其他不可预测的事件。如果COVID-19大流行病的严重程度再次出现，可能会对公司业务计划的执行产生进一步的影响。此外，公司的战略伙伴和与其开展业务的其他第三方的业务或业务也可能受到COVID-19的不利影响。该公司继续监测全球大流行病的影响，包括定期重新评估其研发和临床里程碑的时间安排。

重要会计政策摘要

公司是2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法》，新兴成长型公司可推迟采用在《就业法》颁布后颁布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。公司已不可撤销地选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，将不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或经修订的会计准则的约束。

列报基础和合并原则

简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常列入按照美国公认会计原则编制的财务报表的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所附报表反映了必要的调整，以便公允列报所列期间的财务状况、业务结果和现金流量，并进行了充分披露，使所列信息不会产生误导。除非脚注中另有披露，否则本文中所包含的调整属于正常的、重复的性质。所有重大的公司间交易在合并后均已消除。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

财务报表及其附注应与公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，该报表及其附注载于公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中，2021年4月15日提交给SEC，2022年5月2日修订（“2021年10-K表”）。

随附的2021年12月31日资产负债表来自公司2021年10-K表所载2021年12月31日经审计的资产负债表。中期经营业绩不一定代表全年经营业绩。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出影响简明合并财务报表和附注中报告的数额的估计和判断。这些简明合并财务报表中的重要估计数包括与认股权证的公允价值、基于股票的补偿、所得税准备金或福利以及递延所得税资产的相应估值备抵以及达到某些里程碑的可能性有关的估计数。此外，管理层对公司持续经营能力的评估涉及对未来现金流入和流出的数额和时间的估计。公司不断评估其估计、判断和方法。公司的估计是基于历史经验和其他各种被认为是合理的假设。由于作出估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计数大不相同。

发行成本

发行费用共计1168900美元被确认为公司2021年2月完成的后续公开发行收益的减少（见附注3）。

公允价值计量

某些资产和负债按照美国公认会计原则按公允价值列报。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构将估值方法中使用的投入列为优先事项，具体如下：

第1级——以活跃市场中相同资产和负债的报价为基础的估值。

第2级——根据第1级所列报价以外的可观察输入值进行估值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的投入。

第3级——基于反映公司自身假设的不可观察输入值的估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要作出重大判断。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于这些票据的短期性质，公司的现金、应付账款和应计费用的账面价值与其各自的公允价值相近。

普通股认股权证负债按经常性公允价值入账，在截至2021年9月30日的三个月期间重新分类为权益之前被视为第3级负债。

下表列出按经常性公允价值计量的第3级负债的变动情况（见附注9）。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）


	普通股
	认股权证责任
2020年12月31日余额	$	—
将认股权证重新分类为负债（见附注9）		3,400,642
普通股认股权证负债的公允价值变动		(1,455,888)
将认股权证重新分类为权益（见附注9）		(1,944,754)
2021年9月30日余额	$	—

截至2022年9月30日和2021年12月31日，无按公允价值计量的负债。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，没有以经常性公允价值计量的资产，也没有以非经常性公允价值计量的资产或负债。

每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以相关期间已发行普通股的加权平均数。由于公司在所有期间都处于亏损状态，基本每股净亏损与稀释性每股净亏损相同，包括所有潜在稀释性普通股的加权平均数，这些普通股包括可转换票据、股票期权、认股权证和AIO，将是反稀释的。

下表列出了加权平均数、可能具有稀释性的股份，这些股份由于具有反稀释性，因而在计算普通股摊薄净亏损时被排除在外：


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的9个月，
	2022	2021	2022	2021
认股权证	23,458,418	25,500,529	23,458,418	19,811,300
可转换票据（如已转换）	—	4,300,025	—	9,972,901
股票期权	772,500	982,283	799,087	1,203,344
附加投资选择（AIO）	3,225,000	—	3,225,000	—
普通股中的或有对价	1,266,666	1,266,666	1,266,666	2,025,828
合计	28,722,584	32,049,503	28,749,171	33,013,373

最近会计公告

本公司作为一家新兴成长型公司，已选择利用1933年《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期的好处，以遵守新的或经修订的会计准则，这使得我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司，除非另有说明。

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”），债务——有转换和其他选择权的债务（副专题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副专题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06消除了现行模式，这些模式要求将有利的转换和现金转换特征与可转换工具分开，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外准则。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些可转换债务和独立工具与实体本身的权益挂钩并结算。ASU2020-06修订了稀释每股收益指南，包括对所有可转换工具使用如果转换方法的要求。ASU2020-06自2024年1月1日起生效，应在完全适用或修改后的追溯基础上适用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。管理层目前正在对新的指导意见进行评估，但预计这一指导意见的采用不会对公司的财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

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（未经审计）

股票发行

2020年12月18日，公司完成了57.5万股普通股的IPO发行，公开发行价为每股5.50美元，总收益包括公司承销商全额行使的316.25万美元超额配股权。扣除发行费用1451314美元后，公司收到的总收益净额为1711186美元。该公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“SCPS”。就公司的IPO而言，公司向承销商授予了购买57,500股公司普通股的选择权。

2021年2月10日，公司完成了11500000股的后续公开发行，包括公司承销商以每股9.00美元的公开发行价格充分行使其超额配售权，总收益为10350000美元。扣除与后续公开发行有关的发行费用1168900美元后，公司收到的总收益净额为9181100美元。发行成本被确认为公司后续公开发行收益的减少。此外，就公司的后续公开发行而言，公司向承销商授予了购买115,000股公司普通股的期权。这些期权的加权平均行使价格为11.25美元，每个期权的授予日加权平均公允价值为6.55美元。

2021年11月21日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以私募方式发行了3,000，000股普通股，A系列额外投资期权（“A系列AIO”），用于购买1,500，000股普通股和B系列额外投资期权（“B系列AIO”，连同A系列AIO，即“AIO”）购买1,500，000股普通股，购买价格为每股3.25美元和相关的AIO。截至2021年11月23日收盘时，公司收到的收益总额为9,750，000美元，发行费用约为1,482，600美元，其中1,131，700美元以现金支付，350,900美元与配售代理AIO的公允价值相关（下文讨论）。

A系列AIO可立即行使，自2022年1月18日起为期五年（见下文修订披露），行使价为每股3.125美元。B系列AIO可在S-3表格（档案编号：333-261991）上的某些登记声明生效后行使，该声明于2022年1月18日被SEC宣布生效，自1月18日起为期五年，2022年，行使价为每股3.125美元。

连同私募配售，公司向配售代理发放了AIO（“配售代理AIO”），以购买最多225,000股普通股。配售代理AIO的行使价相当于4.0625美元，即每股发行价的125%，相关AIO的期限为2022年1月18日之后的五年。

2022年1月14日，公司与私募投资者订立购买协议及注册权协议的修订协议，据此，双方（i）同意取消要求公司召开股东大会以增加公司注册证书中认可的普通股量的规定，（ii）同意B系列AIO在表格S-3（档案编号：333-261991）的某些登记声明，由SEC于2022年1月18日宣布生效（“生效日期”）。此外，就私人配售发出的配售代理AIO经修订后，亦可于生效日期起立即行使，并在原购买协议所载的60天内限制公司进行其后的股权出售，已于2022年3月到期，经修订，自生效日期起生效。

自AIO发布以来至2022年9月30日，没有任何活动或取消。

在发放之日，安置代理AIO的公允价值总额为350900美元。公司根据以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型估计了AIO的公允价值：


无风险利率	1.33	%
预期寿命	5年
股息收益率	0	%
波动性	80	%

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（未经审计）

收购

2021年6月25日，公司完成了对Duet的收购，Duet是一家治疗多种癌症的寡核苷酸免疫疗法开发商。Duet拥有与City of Hope（“COH”）谈判两项许可协议的独家权利，这两项协议是在完成收购的同时签署的，涉及Duet的候选药物CpG-STAT3ASO（“DUET-02”）和CpG-STAT3decoy（“DUET-03”）（见注7）。该交易作为一项资产购置入账，因为该项购置主要涉及单一资产。

包括支付给COH的前期许可费在内的前期费用总额约为810万美元，其中包括以现金支付的约40万美元和发行约770万美元的普通股。根据资产购置会计，没有其他未来用途的购置的知识产权研发在购置时计入费用。因此，810万美元在所附2021年第二季度综合损失表的“研发”费用中确认。

2020年6月10日，根据证券交易所协议，公司完成了对Bioscience Oncology Pty. Ltd.（“Bioscience Oncology”）的收购，该公司是一家临床前生物制药公司，持有单一资产，拥有与COH公司谈判CpG-STAT3siRNA（“DUET-01”）许可协议的独家权利（见附注7）。根据协议条款，Bioscience Oncology的前股东在达到特定的里程碑后，有资格获得最多约250万股普通股的额外或有对价，当确定有可能实现相应的里程碑时，将予以确认。2021年6月，Bioscience Oncology的前股东在实现特定里程碑后获得了约130万股普通股的发行。截至收购之日，这些股票的公允价值总计约510万美元，已在2021年第二季度所附综合亏损综合报表的“研发”费用中确认。截至2022年9月30日，Bioscience Oncology的前股东仍有资格在实现第二个特定里程碑（见附注7和9）后获得额外的或有对价，即约130万股普通股（“或有普通股”）。

5.	应付账款和应计费用

截至目前，应付账款和应计费用包括下列各项：


	9月30日，		12月31日，
	2022		2021
专业人员费用	$	4,235,325	$	3,298,218
研究和开发费用		1,375,160		557,390
管理服务费和开支		198,530		198,530
其他应付账款和应计费用		110,611		116,128
应付账款和应计费用共计	$	5,919,626	$	4,170,266

债务

2020年4月，公司开始私募发行可转换本票（“可转换票据”）和W系列认股权证（“W认股权证”），初始本金不超过3000000美元（“可转换票据私募”）。可转换票据的年利率为10%，预定到期日为2021年7月31日或公司控制权变更（“到期日”），以较早者为准。

对于每1.00美元的初始本金，买方还收到一份W权证。在到期日之前，持有人可以选择将每1.00美元的可转换票据初始本金加上应计未付利息转换为W认股权证，转换价格为每份W认股权证0.50美元。

在2020年6月至2020年9月期间，公司发行了初始本金总额为2001605美元的可转换票据，作为可转换票据私募的一部分，扣除发行费用260074美元后，现金收益净额为1741531美元。

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（未经审计）

其中192,787美元被确认为递延融资费用，其余67,287美元被确认为分配给所附W认股权证的收益的减少。

在2020年2月至2020年6月期间，公司直接向HCFP/Portfolio Services LLC（“Portfolio Services”）（见附注9）、投资者和供应商发行了与可转换票据私募发行条款相同的可转换票据，初始本金总额为636,230美元，现金为187,500美元，余额作为已提供和应付的法律和管理服务的对价（“公司直接发行”）。

2019年12月和2020年1月购买的W认股权证持有人可选择交出两张W认股权证，以购买1.00美元的可转换票据初始本金。2020年9月28日，2019年12月和2020年1月购买的所有W认股权证持有人选择交出所有W认股权证，因此，公司发行了初始本金总额为252000美元的可转换票据，以换取504000份交出的W认股权证，相当于公平市场价值，作为可转换票据私募的一部分。

自2021年7月31日起，可转换票据持有人按照可转换票据的原始条款转换了总计3084875美元的初始本金和应计未付利息，利率为每份W认股权证0.50美元，从而发行了6169771份W认股权证。截至2021年7月31日的剩余未偿本金和应计未付利息129548美元以现金偿还。因此，截至2022年9月30日或2021年12月31日，本公司在可转换票据项下没有进一步的债务。

截至发行日期，可转换票据本金2889835美元，扣除发行费用260074美元，根据可转换票据和W认股权证各自的相对公允价值分配给可转换票据和W认股权证，因此可转换票据和W认股权证分别分配了1733769美元和895992美元。由此产生的本金与分配给可转换票据的金额之间的差额1156066美元被确认为债务折扣，在可转换票据的期限内作为利息费用摊销。

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间没有发生利息支出。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为110669美元和774679美元，计入所附简明综合损失表的“利息支出”。截至2021年9月30日的三个月和九个月，利息支出包括利息支出分别为24083美元和168575美元，债务贴现和递延融资成本摊销分别为86586美元和606 104美元。

7.	研究和发展协定

与知识产权有关的协议

2017年7月，VSI作为“被许可方”，与美国卫生与公众服务部签订了专利许可协议（“专利许可协议”），由美国国立卫生研究院（“NIH”）的国家酒精滥用和酒精中毒研究所（“NIAAA”）和国家药物滥用研究所（“NIDA”）（统称“许可方”）代表。在进行生物医学和行为研究的过程中，许可人开发了可能具有商业适用性的发明。该公司获得了某些发明的商业化权利，以便开发工艺、方法或可销售的产品，供公众使用和受益。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，根据专利许可协议偿还的专利费分别为5016美元和15050美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，根据专利许可协议偿还的专利费分别为5017美元和15050美元。这些费用包括在所附的综合损失简明报表中的“研究和开发”费用中。

根据《专利许可协议》的条款，VSI必须在每个日历年的1月1日支付最低年度使用费，在《专利许可协议》的整个期限内，这笔费用应记入该年度应支付的销售所得的任何使用费。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，这笔预付特许权使用费中的6250美元在每一期的“研发”费用中确认为随附的简明综合损失表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，预付特许权使用费中的18750美元

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在每一期的“研究与开发”费用中确认，并在所附的综合亏损简明报表中予以确认。

专利许可协议还规定，在实现某些产品开发和监管许可里程碑时，VSI将向许可方支付费用，以及在利用许可专利开发的产品实现商业化时对净销售额支付特许权使用费。截至2022年9月30日，许可方没有实现任何里程碑，因此VSI没有支付任何里程碑付款。

VSI有义务在专利许可协议的整个期限内，根据《专利许可协议》所定义的许可产品净销售额的百分比，支付所赚取的特许权使用费。自2017年4月18日（成立）至2022年9月30日，没有任何特许产品的销售。此外，VSI也有义务向许可方支付额外的分许可使用费，按授予每个分许可所收到的任何对价的公平市场价值计算。截至2022年9月30日，VSI尚未签订任何分许可协议，因此未向许可方支付分许可对价。

正如先前披露的那样，该公司在其与NIH的许可下的权利可能与可能已授予另一家公司的权利重迭。该公司一直在与美国国立卫生研究院联系，要求澄清每家公司的权利。公司还不时与这类其他公司进行讨论，以探讨可能的合作。本公司未能订立任何该等安排。尽管该公司试图让NIH澄清这些重迭的权利，但NIH并未理会这些请求。在2022年8月15日的电子邮件中，美国国立卫生研究院声称终止该公司的权利。该公司拒绝了国家卫生研究院声称的行动，并打算进一步寻求与国家卫生研究院接触，以试图保护和澄清其权利。

谅解备忘录

自2018年7月28日起，履行机构与耶路撒冷希伯来大学有限公司（“希伯来大学”）的Yissum研究发展公司（“Yissum”）签订了两份谅解备忘录（“MOU”）。根据Yissum谅解备忘录进行的研究分别于2019年12月和2020年3月完成，因此产生了以下许可证协议。

自2019年3月5日起，该公司与Yissum签订了一项许可协议，内容涉及将CBD与经批准的麻醉剂结合作为治疗疼痛的潜在疗法的研究结果。根据许可协议，公司有义务根据许可协议中定义的净销售额的百分比支付已赚取的特许权使用费，其中包括从分许可人获得的净销售额。此外，公司将有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑时付款。自2019年3月5日至2022年9月30日，本公司并无销售任何特许产品，亦无订立任何分许可协议。此外，协议中的里程碑均未达成，因此截至2022年9月30日，没有义务支付任何里程碑付款。

自2019年8月8日起，公司与Yissum签订了第二份许可协议，内容涉及合成新型大麻素双作用化合物和新型化学衍生物大麻酚和四氢大麻素的研究成果。根据这一许可协议，公司须按净销售额的百分比支付已赚取的特许权使用费，受管制产品的百分比为一个百分比，而非受管制产品的百分比较低。公司有义务支付与受管制产品相关的开发里程碑付款，总额为1,225，000美元，非受管制产品的总额为100,000美元。协议中的里程碑均未达成，因此截至2022年9月30日，没有义务支付任何里程碑付款。

CpG-STAT3siRNA（DUET-01）协议

2020年6月，公司与COH公司签订了一项关于CpG-STAT3siRNA的全球独家许可协议（“siRNA独家许可协议”）。除siRNA独家许可协议外，公司还与COH就CpG-STAT3siRNA相关的持续研发活动签订了赞助研究协议（“SRA”）。作为2020年6月收购Bioscience Oncology的一部分，公司获得了与COH就siRNA独家许可协议进行谈判的权利（注4）。在截至2022年9月30日的三个月期间，公司就siRNA独家许可协议支付了7500美元的许可证维持费；

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（未经审计）

2021年，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间各22500美元。2022年9月，公司SRA延期至2025年9月，无需支付额外费用。

根据siRNA独家许可协议的条款，公司有义务根据siRNA独家许可协议中定义的净销售额的百分比支付已赚取的特许权使用费，包括从分许可证持有者产生的净销售额。此外，公司有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑时支付现金，总额为3,525，000美元。siRNA独家许可协议中的所有里程碑均未达成，因此截至2022年9月30日，没有义务支付任何里程碑付款。根据SRA的规定，公司将按照预先确定的资金安排，为公司的研发工作提供为期两年的资金支持。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，与SRA相关的总费用分别为0美元和62,500美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，与SRA相关的总费用分别为111,111美元和187,500美元。这些费用包括在所附的综合损失简明报表中的“研究和开发”费用中。

2021年3月，公司向COH支付了约120万美元，用于CpG-STAT3siRNA的临床批次制造和IND准备费用，并同意每月向COH支付10,000美元用于某些项目管理以及与CpG-STAT3siRNA的IND编制有关的监管服务，直至2021年4月向FDA提交此种IND。此外，根据与将在COH进行的CpG-STAT3siRNA 1期临床试验有关的临床研究支持协议（CRSA），公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别发生了0美元和43,433美元的费用。根据CRSA，公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别产生了10010美元和30万美元的费用，这些费用与在COH进行的CpG-STAT3siRNA的1期临床试验有关。这些费用列入所附综合损失表的“研发”费用。

2022年4月7日，公司与COH签订了一项赞助研究协议（“Kortylewski SRA”），由Duet的联合创始人兼高级顾问、COH免疫肿瘤学系教授Marcin Kortylewski博士进行研究。根据Kortylewski SRA，Kortylewski博士和他的实验室将评估新的化学结构和配方，以提高基于siRNA的分子的稳定性，从而实现全身递送。在Kortylewski SRA下进行的研究为期两年，每年的费用约为200000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司与Kortylewski SRA相关的费用分别为50722美元和97841美元，计入随附的简明综合全面亏损报表中的“研发”费用中。

二重奏（DUET-02和DUET-03）许可证协议

2021年6月25日，公司与COH就Duet的候选药物签订了两项全球独家许可协议。作为2021年6月收购Duet的一部分，公司获得了与COH就CpG-STAT3ASO专利权许可协议和CpG-STAT3decoy专利权许可协议（统称“Duet许可协议”）进行谈判的权利（见注4）。根据二重唱许可证协议的条款，公司有义务根据二重唱许可证协议中定义的净销售额的百分比，包括从次级许可证持有者获得的净销售额，支付赚取的特许权使用费。公司就二重唱许可协议支付了335622美元的前期许可费，其中181436美元计入2022年9月30日和2021年12月31日的应付账款和应计费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别产生了12500美元和37500美元的年度许可证维护费。2022年4月19日，公司与COH签订了CpG-STAT3ASO专利权许可协议修正案，以确保获得一项非排他性的版税使用权和许可，以使用和制作某些技术信息的衍生作品，并了解与CpG-STAT3ASO的关系。就该修正案而言，公司同意在修正案生效后五天内向COH一次性支付25000美元的不可退还的许可费，包括在随附的截至2022年9月30日止九个月的综合亏损综合报表的“研发”费用中。

此外，公司有义务在实现某些临床开发和产品批准里程碑时支付现金，每个许可证总额为6750000美元，总计13500000美元。二重奏许可证协议中的里程碑均未达到，因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有义务支付任何里程碑付款。

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（未经审计）

8.	承诺与或有事项

研究和发展协定

本公司已订立多项研究及发展协议，要求本公司提供一定的资金及支援。关于这些协定的进一步资料，见附注7。

法律程序

本公司涉及由前高级职员和/或董事以及这些人的某些家庭成员（“不利当事人”）提起或针对他们提起的诉讼。不利的一方主要是Morris Laster及其某些家庭成员（“Laster”）Ashish P. Sanghrajka（“Sanghrajka”）和/或Paul Hopper（“Hopper”）。Laster和Sanghrajka是公司的前高级职员和董事，Hopper是公司的前董事。

2021年4月，Laster在特拉华州衡平法院（“衡平法院”）就公司普通股的所有权和可转让性对公司提起诉讼（“特拉华诉讼”）。根据衡平法院在特拉华诉讼案中批准的一项规定，除其他事项外，当事各方同意加快解决特拉华诉讼案的时间表，定于2021年12月进行审判。这一规定还规定公司2021年股东年会（“2021年年会”）的休会或延期，这样，2021年年会将举行，对年会审议的事项的表决将在衡平法院就案情作出决定或双方达成最终解决后的特定时间内进行。根据衡平法院的补充诉讼程序，公司需要进一步加快文件的制作。除其他外，该公司不能满足这些生产期限，导致该公司受到衡平法院的制裁。拉斯特就此类制裁提出了几项动议，包括寻求追回律师费。自2022年1月起，衡平法院通过随后的听讯和法院命令，明确了可偿还的法律费用的类别和数额。2022年4月，衡平法院命令公司偿还358874美元的法律费用，这些费用已于2022年5月支付。为了减轻争端，减少正在进行的费用和中断远征，并限制受到制裁的风险，公司已采取步骤，努力解决特拉华州的诉讼，包括便利当时的记录所有人向Laster转让3,500，000股普通股的记录所有权，并便利当时的记录所有人向Laster交付一份不可撤销的委托书，以便对这些股份进行投票。特拉华州诉讼仍在审理中，审判日期定于2023年5月，但已被多次推迟。

2021年7月，公司报告称，根据公司前总裁Sanghrajka的雇佣协议条款，公司已终止其雇佣关系。该公司还报告说，审计委员会进行了一次内部审查，作为这种审查的结果，执行委员会和审计委员会要求Sanghrajka和Hopper从董事会辞职。2021年8月，Sanghrajka对公司和其他几方提起诉讼，指控他被公司错误地解雇。公司认为Sanghrajka的诉讼毫无根据。公司对Sanghrajka和Hopper以及Hopper的一家关联公司提起诉讼，该诉讼随后被撤回，指控Hopper在向公司出售Bioscience Oncology的过程中存在欺诈行为，违反了公司应承担的信托责任和合同义务，以及宣告性判决Sanghrajka和Hopper无权获得赔偿或预支费用。针对公司提起的诉讼，Sanghrajka和Hopper的律师向公司发出了一封信，要求赔偿和垫付与公司对他们的诉讼有关的费用。2021年10月，公司收到澳大利亚Hopper律师的一封信，其中称，公司在提交给美国证券交易委员会的某些文件中，包括在披露要求Hopper辞职的文件中，对Hopper作了诽谤性陈述。公司认为Hopper的索赔毫无根据。

2021年10月26日，反方向衡平法院提起了据称代表公司的股东派生诉讼（“派生诉讼”），针对公司董事会“董事会”的所有其他成员，不包括Sanghrajka和Hopper及其某些关联公司。衍生申诉阐述了对执行委员会董事和独立董事的各种主张和指控。2021年11月12日，公司提出动议，驳回衍生产品投诉。2022年3月11日，衡平法院驳回了衍生诉讼。

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（未经审计）

2021年12月16日，HCFP/Capital Partners VIB LLC（简称“VIB”）提交了一份干预动议，并附上了其《干预行动诉状》，诉状称，除其他外，尽管Laster声称在2017年6月收购了公司6,000，000股普通股，拉斯特从未拥有或收购这些股份，因为他没有签署或同意VIB的经营协议，这是他获得这些股份的唯一途径。2022年1月3日，执行委员会主任根据《特拉华总公司法》第225条对2021年年会的结果（“第225条行动”）提出了经核实的申诉，理由是，除其他外，（i）拉斯特在2021年年会上对公司普通股的6,000，000股进行了不当投票，因为拉斯特并不持有拉斯特不当和错误地声称拥有所有权的股份，（ii）如果不是因为非关联股东的绝大多数（超过90%）投票赞成现任董事，Laster不会在2021年年会上获得成功。2022年4月26日，因第225条行动对选举结果提出质疑而加入公司董事会的董事自愿从董事会辞职。

在截至2022年9月30日的三个月期间，与此类事项有关的活动有限。然而，公司预计2023年的活动水平会更高，包括与定于2023年5月开始的特拉华州诉讼程序有关的活动。诉讼是高度不可预测的，诉讼费用，包括律师费、费用和开支，以及公司可能承担的责任，包括金钱损失，可能是巨大的。任何该等负债均会对本公司造成重大不利影响。公司现有的资本资源极为有限，不足以为其业务和/或诉讼提供资金。不能保证公司能够及时、以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果不能在近期内以令人满意的条件获得足够的融资，将对公司产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止其业务。

股东权益

认股权证

2020年6月5日，公司向HCFP/Capital Partners 18-B-2 LLC（“CP18B2”）发出3000000张W认股权证，以换取150万美元的或有本票（“应收票据”）。应收票据应计利息，年利率为1%。本应收票据的支付视W认股权证到期前的行使或出售情况而定。如果W认股权证在CP18B2到期之前尚未出售或行使，则无需支付应收票据的本金和利息。

2021年7月31日，本公司就可转换票据的转换发行了6,169，771份W认股权证（注6）。

为完成私募融资（见附注3），本公司与CP18B2签订了认股权证出资协议，根据该协议，CP18B2向本公司提供了3,000，000份认股权证，以换取注销包括利息在内的应收票据。

在截至2022年9月30日的九个月内，没有任何认股权证被发行、行使或没收。截至2022年9月30日，11,854，209份认股权证尚未发行，总计23,458，418股普通股，可按3.95美元的加权平均行使价行使。截至2022年9月30日，未偿认股权证的剩余合同期限为4.0年。

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（未经审计）

普通股权证责任

截至2021年6月25日，公司截至2021年6月25日的已发行普通股股份数量之和，（ii）尚未依据衍生证券发行或可发行的普通股的股份总数，及（iii）或有普通股的股份数目，而该数目并非根据适用法律确定实际已发行及尚未发行的股份，则超过认可股份的数目。根据ASC主题815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），计算出来的普通股股数超过法定股数时，应将其归类为负债，并在每个报告期末酌情重新估值。因此，截至2021年6月25日，公司从额外实收资本重新分类为普通股认股权证负债，共计356,836份W认股权证，公允价值为3,400，643美元。截至2021年7月31日，在可转换票据在到期日转换生效并对所有衍生证券，包括W认股权证（尚未可行使）的行使产生形式上的影响后，Z认股权证（尚未发行）和所有其他认股权证和股票期权（包括尚未归属的股票期权），扣除没收的300,000份股票期权，完全稀释的普通股股份总数将少于授权股份的数量。在可转换票据到期日，3084875美元和129548美元的初始本金和应计未付利息分别转换为6169771W认股权证，并以现金偿还。可转换票据转换后发行的W认股权证均不可行使。当日，公司将认股权证负债的公允价值1944754美元重新归类为额外实收资本。2021年6月25日至2021年7月31日期间，普通股认股权证负债的公允价值变动为1455889美元，反映在随附的简明综合损失表中的“普通股认股权证负债的公允价值变动”中。2021年6月25日和2021年7月31日重分类日期的普通股认股权证负债的公允价值是根据计量日期的基础普通股市场价值，采用蒙特卡洛每日价格模拟估算得出的。每个日期对模型的输入包括：


		6月25日，			7月31日，
		2021			2021
基础普通股价格	$	6.96		$	4.65
预期股息率		0	%		0	%
预期任期（年）		6.0			6.0
加权平均预期股价波动		80	%		80	%
无风险利率		1.10	%		0.97	%

AIO

在截至2022年9月30日的九个月内，没有任何AIO或配售代理AIO（见注3）被行使或没收。截至2022年9月30日，共有3,225，000个AIO和Placement Agent AIO尚未执行，加权平均行使价为3.19美元。截至2022年9月30日，未完成的AIO的剩余合同期限为4.1年。

或有普通股

由于公司收购了Bioscience Oncology公司，Bioscience Oncology公司的前股东有资格在达到一个特定的里程碑时获得最多约130万股普通股的剩余或有对价，将在确定相应的里程碑很可能实现时予以记录（见附注4和7）。

10.

股票期权

自2018年9月24日起，公司批准了Scopus BioPharma Inc. 2018年股权激励计划（以下简称“计划”），并预留1,000，000股公司普通股，该数量随后增加至2,400，000股，以供根据该计划发行。截至2022年9月30日，该计划下可供发行的股票数量为1,800，000股。股票期权的每股行使价应至少等于授予日普通股股票的公允市场价值，一般在三年内授予。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2022年9月30日止九个月的股票期权活动摘要如下：


				加权-
		加权-		平均
		平均		剩余
	选项	行使价		合同生活
截至2021年12月31日	972,500	$	5.22		4.94
已获批	—		—		—
已行使	—		—		—
没收	(200,000)		5.50		—
截至2022年9月30日	772,500	$	5.15		4.45
截至2022年9月30日	651,801	$	5.08		4.68
截至2022年9月30日	120,699	$	5.50		3.21

上表包括在该计划之外向承销商发行的与公司公开发行有关的172500份期权（见附注3）。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与期权归属相关的股票补偿费用分别为83557美元和273613美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与期权归属相关的股票补偿费用分别为154,467美元和525,369美元。与期权归属相关的基于股票的补偿费用在随附的简明综合损失综合报表的“一般和行政”费用中列支。截至2022年9月30日，未确认的股票补偿费用总额为377103美元，预计将在剩余的加权平均合同归属期限1.2年内确认。

11.

关联交易

公司与关联实体Portfolio Services签订了经修订的管理服务协议，为公司提供管理服务，包括但不限于财务和会计资源、一般业务发展、公司发展、公司治理、营销战略、战略发展和规划，与服务提供者的协调以及双方商定的其他服务。公司每月向投资组合服务公司支付管理服务费，外加相关费用偿还和提供办公空间和设施。自2020年7月1日起，每月管理服务费为50000美元。自2019年5月1日起，设施月费为3000美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别发生与上述相关的费用159,000美元和477,000美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别发生了与上述相关的费用159,000美元和477,000美元。这些费用列入所附的综合全面损失简明报表中的“一般和行政”费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付投资组合服务的金额为0美元。

根据与公司联合创始人和前董事的附属公司Clil Medical Ltd.（“Clil”）签订的管理服务协议，该个人有义务向公司提供行政和其他管理服务。该管理服务协议于2020年6月终止，同时，该个人辞去公司董事职务，但继续以其他各种身份为公司及其子公司服务。随后，这些人向公司及其附属公司提出辞职。本公司与该个人未就各种事项达成协议，包括在适用的管理服务协议终止之前和之后的义务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，截至终止日期所提供服务的金额已全部计提。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，本管理服务协议未产生任何费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付Clil的款项总额为198,530美元，并计入随附简明合并资产负债表的“应付账款和应计费用”。

2020年6月，公司向关联实体CP18B2发出3000000张W认股权证，以换取一笔或有应收票据。这些W认股权证已于2021年11月归还给公司，以换取注销应收票据（见附注9）。

Scopus BioPharma Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2021年9月26日，董事会批准了一项赔偿协议（“赔偿协议”），根据该协议，公司同意就任何损失和索赔向每一位执行委员会主任、HCFP的雇员以及某些关联公司和相关实体（统称“受赔方”）作出赔偿，受偿方因任何纠纷而遭受或招致的损害或责任，包括合理的律师费，涉及公司某些现任或前任高管和董事的诉讼或威胁诉讼（不论是在《赔偿协议》日期之前或之后开始的诉讼），并且是由于任何受偿方与公司有关联或有牵连而产生或产生的，包括与提供超出投资组合服务管理服务协议最初设想的服务有关的额外服务。赔偿协议还规定，公司将向任何受赔偿方预支费用，包括法律费用，由该受赔偿方就该受赔偿方根据赔偿协议有权获得赔偿的任何诉讼或法律程序而招致的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司就本赔偿协议分别支付了约8,501美元和25,087美元的律师费和其他费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司未就本赔偿协议支付任何法律费用或其他费用。

就下文附注13所界定和说明的交易所而言，某些高级职员和/或董事按照与独立第三方相同的条件，以W认股权证交换合计117,250股Duet B类普通股。

12.

所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月，公司未计提任何所得税。本公司已对影响其实现递延所得税资产能力的正反证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及公司自成立以来未将任何产品商业化或未从产品销售中获得任何收入的情况，并得出结论认为，这种情况不太可能发生。本公司将实现递延所得税资产的收益。因此，对截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延所得税资产建立了全额估值备抵。管理部门在每个报告所述期间重新评估正面和负面证据。

13.

后续事件

2022年10月，在资本重组方面，Scopus与Duet和10,439，670 W认股权证持有人签订了交换协议，这些认股权证可行使为20,879，340股Scopus普通股，据此，这些W认股权证被交换为Scopus（“交易所”）以前拥有的Duet的1,043，989股B类普通股（定义见下文）。每份W认股权证可换取Duet公司B类普通股的十分之一，只发行整股。交换完成后，交换的W认股权证被取消。关于交易所和资本重组，对Duet的公司注册证书进行了修订和重述，以授权（i）增加50,000，000股股本和（ii）重新指定其普通股，以包括A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）。A类普通股和B类普通股是相同的，但A类普通股持有人有权获得每股十票，B类股票持有人有权获得每股一票。A类普通股的所有流通股都归Scopus所有。此外，A类普通股的每一股可随时转换为一股B类普通股，由Scopus自行决定。A类普通股的每一股如果由Scopus以外的任何人或被允许的受让人持有，则可自动转换为B类普通股的每一股。在实施资本重组后，Scopus继续是Duet的控股股东，拥有约90%的经济所有权和约99%的投票权。此外，Duet还向非关联第三方发行了B类普通股和购买B类普通股的认股权证，总现金对价为233,919美元。

2022年10月，Duet公司董事会通过了一项综合激励计划（“计划”），以激励公司招聘和留住Duet公司的高素质员工、董事、顾问和其他服务提供者。根据董事会或其任何授权委员会的酌处权，该计划允许发行股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。根据该计划，Duet的2000000股B类普通股被留出并保留用于发行。到目前为止，尚未根据该计划发放任何奖励。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们未经审计的简明合并财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表和附注一并阅读，于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会（SEC），并于2022年5月2日修订（统称为“2021年10-K表格”），以及提交给SEC的某些其他报告，如下所述。

前瞻性陈述

这份关于表格10-Q的季度报告（“季度报告”）以及Scopus BioPharma Inc.（“公司”）不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（“备案文件”）统称为“备案文件”）均包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实的陈述外，本季度报告所载的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在增长或增长前景、未来的研究和开发、销售和营销以及一般和行政费用的陈述，以及我们对未来业务的目标，都是前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2021年10-K表格中描述的“风险因素”中描述的那些。我们敦促读者仔细审查和考虑本季度报告和我们不时向SEC提交的其他披露风险和不确定性的文件中所做的各种披露这可能会影响我们的生意。此外，我们在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中运作。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。除非本季度报告另有说明，否则“我们”、“我们的”、“公司”、“Scopus”和“Scopus BioPharma”均指Scopus BioPharma及其子公司。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述是在提交本报告之日作出的，我们不承担或明确表示不承担任何责任，在本季度报告日期之后以任何理由更新此类报表，或使报表符合实际结果或经修订的预期，但法律规定除外。

概览

我们是一家生物制药公司，开发用于严重疾病的转化疗法，而这些疾病的医疗需求没有得到满足。我们目前正把我们的发展努力集中在我们的免疫肿瘤学项目上。我们控股的子公司Duet BioTherapeutics（“Duet”）整合了Scopus和Olimmune公司（“Duet平台”）的免疫治疗资产的管理和临床开发。Duet，前身为Olimmune，于2021年6月被Scopus收购。

Duet平台依赖于一种新的免疫肿瘤学方法，其中包含一套双功能寡核苷酸，可激活肿瘤微环境中的抗原呈递细胞（“APCs”），同时缓解肿瘤免疫抑制，从而启动T细胞介导的免疫反应。这些合成寡核苷酸的独特作用机制来自于同时靶向两种细胞内免疫途径——信号转导和转录激活剂3（“STAT3”），一种主要的免疫检查点抑制剂，以及toll样受体9（“TLR9”）。靶向抑制STAT3可重新唤醒免疫细胞，并充分发挥TLR9驱动的先天和适应性免疫反应的潜力。

Duet平台由三种独特的、互补的CpG-STAT3抑制剂组成：


●	RNA沉默	CpG-STAT3siRNA	（“DUET-01”）

●	反义	CpG-STAT3ASO	（“DUET-02”）

●	DNA结合抑制剂	CpG-STAT3decoy	（“DUET-03”）

2021年4月提交了DUET-01作为单药治疗B细胞非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）的1期临床试验的研究性新药申请（“IND”）。2021年5月，美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）批准了这一IND。这种由研究者赞助的DUET-01临床方案的设计，包括研究访问的次数，以及与COVID相关的行动和旅行方面的限制，造成了患者登记的延迟。正如之前所披露的那样，临床研究发起人公开报告了一个较晚的可能开始入组的日期。临床研究赞助者随后报告说，这种开始日期有更多的延迟。我们一直在与赞助商就招生挑战和相关事宜进行讨论。DUET-01目前被设计用于肿瘤内分娩。2022年4月，我们签订了一项赞助研究协议（“SRA”），该协议涉及目前正在进行的研究，以评估增加基于siRNA的分子的稳定性，包括DUET-01和潜在的新化学实体，以实现系统性递送。我们认为，全身给药可能会增强基于siRNA分子的候选药物。就SRA而言，我们获得了对根据该协议进行的研究所产生的任何知识产权的某些许可权。在根据SRA对CpG-STAT3siRNA进行相关研究的同时，我们已经开始优先考虑DUET-02的开发。

DUET-02是一种反义STAT3抑制剂（ASO），专为全身给药而设计。STAT3ASO分子直接与STAT3 mRNA结合，募集核糖核酸酶H1（RNase H1）来降解STAT3 mRNA。ASO的使用允许进行其他化学修饰，从而提高人体血液的稳定性。这允许系统治疗较难触及的实体瘤，如前列腺癌或肾癌。剂量范围调查研究、良好的实验室做法（“GLP”）毒理学研究以及良好的制造工艺（“GMP”）制造药物物质和产品目前都在进行中。Duet目前预计在2024年第一季度提交一份IND，然后开始一项或多项针对晚期实体恶性肿瘤的1/2期临床试验。

DUET-03使用一种替代mRNA破坏的方法来抑制STAT3活性，例如DUET-01和DUET-02，而不是针对实际的STAT3转录因子蛋白。我们也在评估检查点抑制剂的联合疗法。

在持续的基础上，我们继续完善、更新和加强我们的免疫肿瘤学管道和目标适应症。我们还不断评估进行更多研究的可能性，以便除其他外，提高我们的候选药物的有效性和交付方法，并确定对我们的知识产权的额外保护。

我们目前正将我们的大部分努力投入到我们的免疫肿瘤学方案中。由于资本限制和其他考虑，我们一直在逐步减少与我们的非免疫肿瘤学资产有关的工作。

我们没有任何产品获准销售，也没有产生任何收入。我们预计将继续产生大量费用和不断增加的经营亏损。我们预计，我们的所有开支将大幅增加，包括：

●

继续我们的研究和开发工作；

●

与第三方研究机构签订合同，管理我们的候选药物的临床和临床前试验；

●

将我们的候选药物的制造外包给临床试验和临床前试验；

●

寻求获得我们的候选药物的监管批准；

●

维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

●

增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研发和监管工作；

●

继续参与某些不利当事方的诉讼和采取的行动和/或针对某些不利当事方的行动；和

●

作为一家上市公司经营。

我们预计不会从产品销售中获得收入，除非并且直到我们成功完成开发并获得我们的一个或多个候选药物的上市批准，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。因此，我们将需要筹集更多的资金，为我们的业务提供资金。在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过发行股票和债券为我们的经营活动提供资金。我们还可以通过政府或其他第三方资金和赠款、合作和发展协议、战略联盟和许可证安排来筹集资金。然而，我们可能无法筹集额外资金，或在需要时以优惠条件或根本无法作出其他安排。此外，我们筹集资本的能力继续受到授权普通股供应有限的阻碍。我们未能在需要时筹集资金或作出其他安排，将损害我们开发候选药物的能力，并将对我们的财务状况产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止我们的业务。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。从成立（2017年4月18日）到2022年9月30日，我们通过发行普通股、认股权证、额外投资期权（“AIO”）和可转换票据为我们的业务提供资金。截至2022年9月30日，我国累计赤字约5130万美元。

关键会计政策和估计数

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。我们的管理层对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们简明的合并财务报表为基础的。编制这些精简的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响到在财务报表之日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出。我们不断评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

请参阅我们2021年10-K表中“关键会计政策和估计”标题下提供的信息。在截至2022年9月30日的九个月内，此类政策没有重大变化。

JOBS法案

2012年4月5日，颁布了2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。根据《就业法》，新兴成长型公司可推迟采用《就业法》颁布后颁布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一新的或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将不受与非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或经修订的会计准则的约束。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与那些不是新兴成长型公司的公司相比。

作为一家“新兴成长型公司”，我们还依赖于某些报告要求的豁免，包括但不限于：（一）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，就我国财务报告内部控制制度提供审计师鉴证报告；（二）遵守任何要求审计和监督委员会可能采用的关于强制性审计事务所轮调或补充审计报告的办法，提供关于审计和财务报表的补充资料，称为审计员讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）财政年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元（ii）首次公开发售完成日期五周年后的财政年度最后一天；（iii）过去三年发行超过10亿元不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

下表总结了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的业务结果：


	三个月结束
（以千计）	9月30日，
	2022		2021		改变		%变化
营业费用：
一般和行政	$	982	$	2,682	$	(1,700)	(63.4)	%
研究与开发		917		78		839	1,075.6	%
业务损失		(1,899)		(2,760)		(861)	(31.2)	%
其他收入（费用）：
利息支出		—		(111)		111	(100.0)	%
普通股认股权证负债的公允价值变动		—		1,470		(1,470)	100.0	%
其他费用共计		—		1,359		(1,359)	100.0	%
净损失	$	(1,899)	$	(1,401)	$	(498)	35.6	%

收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，我们没有任何收入。我们未来产生产品收入的能力将几乎完全取决于我们是否有能力成功地开发一种候选药物，获得监管机构的批准，然后成功地将其商业化，或者是否有能力开展向我们付款的合作。

营业费用

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括对我们人员的补偿和福利，包括与我们的管理服务协议、董事、科学和高级顾问有关的费用；专业费用和服务，包括会计和法律服务；以及与获取和保护我们的知识产权有关的费用。我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中分别产生了约100万美元和270万美元的一般和行政费用，减少了约170万美元或63.4%。与截至9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用减少，2021年的主要原因是，与代理权竞争和诉讼有关或因之产生的法律和会计费用减少了约170万美元，包括向董事会及其某些董事和委员会提供的法律服务。我们的一般和行政费用可能会增加，包括在我们能够获得额外资金以使我们能够扩大业务的范围内，并且可能会根据任何特定时期正在进行的诉讼的活动水平而大幅增加。

研究和开发费用

我们在研发费用发生时予以确认。我们的研究和开发费用包括与我们获得知识产权有关的费用，这些知识产权被归类为进行中的研究和开发，根据我们与许可方的协议产生的费用，包括与根据这些协议发行的证券有关的费用（视情况而定），以及与第三方研发供应商和顾问有关的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的研发费用分别约为90万美元和10万美元，增加了约80万美元或1,075.6%。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的研发费用增加，主要是由于与DUET-02相关的专利费和临床前费用增加了约80万美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续开发我们的候选药物，我们的研发费用，不包括与我们的收购有关的任何正在进行的研发，将会增加。

其他收入（费用）

其他收入（费用）包括我们可转换债券的利息支出和认股权证负债的公允价值变动。利息支出从截至2021年9月30日止三个月的10万美元降至截至2022年9月30日止三个月的0美元。自2021年7月31日起，我们所有的可转换票据要么被转换为W认股权证，要么以现金偿还。因此，在2021年7月31日至2022年9月30日期间，我们在可转换票据下没有任何进一步的义务。截至2021年9月30日止三个月，与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入为1470163美元。在截至2022年9月30日的三个月内，没有与认股权证负债相关的收入或支出。截至2021年9月30日止三个月的这一收入与2020年8月和9月发行的某些认股权证相关的负债减少有关，这些认股权证于2021年6月25日从权益重新分类为认股权证负债。在2021年7月31日将认股权证重新分类为权益之前，我们需要在每个报告期末对资产负债表上列为负债的认股权证进行重新估值，并反映发生变动期间公允价值变动产生的损益。我们用蒙特卡洛每日价格模拟计算了这类权证的公允价值。

净损失

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净亏损分别约为190万美元和140万美元，增加了约50万美元或35.6%。我们预计，随着我们推进研究和药物开发活动，并为满足我们业务的需要而产生额外的一般和行政费用，我们的净亏损将继续下去。

截至2022年9月30日的九个月与截至2021年9月30日的九个月

下表总结了截至2022年9月30日和2021年9月的九个月的业务结果：


	九个月结束
（以千计）	9月30日，
	2022		2021		改变		%变化
营业费用：
一般和行政	$	7,943	$	6,228	$	1,715	27.5	%
研究与开发		1,936		14,888		(12,952)	(87.0)	%
业务损失		(9,879)		(21,116)		(11,237)	(53.2)	%
其他收入（费用）：
利息支出		—		(775)		775	(100.0)	%
普通股认股权证负债的公允价值变动		—		1,456		(1,456)	100.0	%
其他费用共计		—		681		(681)	100.0	%
净损失	$	(9,879)	$	(20,435)	$	10,556	(51.7)	%

收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，我们没有任何收入。我们未来产生产品收入的能力将几乎完全取决于我们是否有能力成功地开发一种候选药物，获得监管机构的批准，然后成功地将其商业化，或者是否有能力开展向我们付款的合作。

营业费用

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括对我们人员的补偿和福利，包括与我们的管理服务协议、董事、科学和高级顾问有关的费用；专业费用和服务，包括会计和法律服务；以及与获取和保护我们的知识产权有关的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的一般和行政支出分别约为790万美元和620万美元，增加了约170万美元或27.5%。与截至9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的一般和行政费用增加，2021年的主要原因是，与代理权竞争和诉讼有关或因之产生的法律和会计费及其他费用增加，包括向董事会及其某些董事和委员会提供的法律服务，增加约200万美元，以及与Duet业务有关的额外费用和开支40万美元，这些费用包括在2022年整个九个月期间，而上一年收购Duet后只有三个月。这些增加被与我们的官员和董事有关的补偿费用减少约50万美元所抵消。我们的一般和行政费用可能会增加，包括在我们能够获得额外资金以使我们能够扩大业务的范围内，并且可能会根据任何特定时期正在进行的诉讼的活动水平而大幅增加。

研究和开发费用

我们在研发费用发生时予以确认。我们的研究和开发费用包括与我们获得知识产权有关的费用，这些知识产权被归类为进行中的研究和开发，根据我们与许可方的协议产生的费用，包括与与这些协议相关的证券相关的费用（视情况而定），以及与第三方研发供应商和顾问有关的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们的研发费用分别约为190万美元和1490万美元，减少了约1300万美元或87.0%。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的研发费用有所下降，主要原因是与收购Duet相关的费用约为810万美元（其中约770万美元为非现金费用），包括Duet许可证的前期费用、与DUET-01的I期临床试验准备相关的约150万美元费用，以及为实现与我们收购Bioscience Oncology相关的里程碑而产生的约510万美元的额外非现金费用。与DUET-02有关的专利费和临床前费用增加约170万美元，部分抵消了这些减少额。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续开发我们的候选药物，我们的研发费用，不包括与我们的收购有关的任何正在进行的研发，将会增加。

其他收入（费用）

其他收入（费用）包括我们可转换债券的利息费用和认股权证负债的公允价值变动。利息支出从截至2021年9月30日止九个月的80万美元降至截至2022年9月30日止九个月的0美元。自2021年7月31日起，我们所有的可转换票据要么被转换为W认股权证，要么以现金偿还。因此，在2021年7月31日至2022年9月30日期间，我们在可转换票据下没有任何进一步的义务。截至2021年9月30日的九个月，与认股权证负债公允价值变动相关的其他收入为1,455，889美元。在截至2022年9月30日的九个月内，没有与认股权证负债相关的收入或支出。截至2021年9月30日止九个月的这一收入与2020年8月和9月发行的某些认股权证相关的负债减少有关，这些认股权证于2021年6月25日从权益重新分类为认股权证负债。在2021年7月31日将认股权证重新分类为权益之前，我们需要在每个报告期末对资产负债表上列为负债的认股权证进行重新估值，并反映发生变动期间公允价值变动产生的损益。我们用蒙特卡洛每日价格模拟计算了这类权证的公允价值。

净损失

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别约为990万美元和2040万美元，减少约1060万美元或51.7%。我们预计，随着我们推进研究和药物开发活动，并为满足我们业务的需要而产生额外的一般和行政费用，我们的净亏损将继续下去。

流动性和资本资源

自成立以来，我们蒙受了损失，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为5130万美元。我们预计，至少在今后几年里，我们将继续蒙受损失。自2017年4月18日（成立）至2022年9月30日，我们的营运资金主要来自出售可转换票据、普通股、认股权证和由普通股和认股权证组成的单位的收益总额约2910万美元，行使部分认股权证，以及由普通股和AIO组成的单位。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们使用了约770万美元的运营现金，这是由于净亏损约990万美元，运营资产和负债变动约190万美元，以及约30万美元的非现金支出。

截至本协议签署之日，我们在若干事项上是诉讼的一方。诉讼是高度不可预测的，诉讼费用，包括法律费用和开支，以及我们可能承担的责任，包括金钱损失，可能是巨大的。任何此类负债都可能对我们产生重大不利影响。我们现有的资本资源将不足以充分执行我们的业务计划，包括开发我们的候选药物，同时还将继续受到或正在进行的诉讼。

我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格人员发出的不足通知函件，表明我们没有遵守纳斯达克的某些上市规则，这些规则涉及维持上市证券的最低市值为50,000，000美元（“MVLS规定”），公众持股的最低市场价值为15000000美元（“MVPHS要求”），其普通股的最低投标价格为1.00美元（“最低投标价格要求”）。2022年7月13日，我们又收到一封来自纳斯达克的信函，信中说，由于截至2022年7月12日，我们仍未重新遵守MVLS的要求，我们的普通股将于2022年7月22日暂停在纳斯达克的交易，并取消上市和注册，除非我们要求在2022年7月20日之前向纳斯达克听证小组提出上诉，而我们是在截止日期之前提出上诉的。该听证会于2022年8月25日举行。预计MVPHS要求和最低投标价格要求的治愈期将分别于2022年8月30日和2022年10月3日到期，我们在听证会上将所有三项要求作为合规计划（“合规计划”）的一部分进行了讨论。纳斯达克在2022年9月13日的信中通知我们，该小组决定将我们的股票转移到纳斯达克资本市场，自2022年9月15日开盘时起生效，我们的普通股将继续在该市场上市，但须遵守以下条件，除其他事项外，我们在不迟于2023年1月9日之前全面履行合规计划。我们的上市于2022年9月15日转移到纳斯达克资本市场，我们正在积极努力实施合规计划。不能保证公司将能够在合规计划规定的时间内实施所有内容。如果公司实际上不能按要求执行合规计划，公司将从纳斯达克除名。

我们的现金资源极其有限。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为310821美元。我们迫切需要额外的资金。我们筹集资本的能力继续受到有限的授权普通股和我们的普通股的当前价格的阻碍。此外，除其他事项外，我们须遵守纳斯达克的某些规定，这些规定与我们所能筹集的资金的数额和性质有关。不能保证我们能够及时和以令人满意的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们不能按照我们的合规计划筹集必要的资金，我们将被从纳斯达克退市。此外，如果不能在近期内以令人满意的条件获得足够的资金，将对我们产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止我们的业务。

我们为业务提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股本证券筹集资金，获得研究和开发赠款，以及控制我们的开支。除其他因素外，未能筹集足够的资金和/或控制费用，将对我们履行到期和应付的财务义务以及实现预期业务目标的能力产生不利影响。

这一评价还受到与COVID-19大流行病有关的持续大流行病的进一步影响。虽然其影响的程度在很大程度上取决于疫情的蔓延和持续时间，但这一流行病已经并可能仍然导致筹资活动、雇员和供应商受到干扰，这已经并可能仍然对我们的业务和财务结果产生负面影响。

因此，基于上文讨论的考虑，管理层得出结论认为，公司能否在简明综合财务报表发布之日起一年内持续经营下去存在重大疑问。

未来所需资金

我们没有创造任何收入。我们不知道何时，或者是否，我们将从产品销售中产生任何收入。我们预计不会从产品销售中获得可观的收入，除非和直到我们获得任何候选药物的监管批准并将其商业化。与此同时，我们预计，随着我们正在进行的开发活动，我们的费用将会增加，特别是在我们继续研究、开发和寻求监管机构批准我们的候选药物的时候。我们预计将产生与作为一家上市公司运营相关的额外费用。此外，在我们的任何候选药物获得监管批准的情况下，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生大量的商业化费用。我们预计，在我们的持续业务方面，我们将需要大量额外资金。

因此，我们预计，在持续运作方面，我们将需要大量额外资金，以资助未来的临床试验和候选药物的临床前测试、纳斯达克的合规计划、一般和行政费用以及上市公司和其他开支，包括潜在的赔偿义务和法律费用（主要与诉讼有关）。我们期望主要通过出售我们的债务和股票证券来满足我们的现金需求。然而，我们筹集资本的能力继续受到授权普通股的有限供应和我们普通股的当前价格的阻碍。此外，除其他事项外，我们须遵守纳斯达克的某些规定，这些规定与我们所能筹集的资金的数额和性质有关。我们还可以通过政府或其他第三方资金和赠款、合作和发展协议、战略联盟和许可证安排来筹集资金。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计完成我们的候选药物开发所需的额外资本支出和运营支出的金额。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

我们的候选药物的未来临床研究和未来临床前试验的进展、成本、结果和时间安排，以及我们的候选药物在其初始目标适应症之外的其他潜在适应症的临床开发；

●

FDA和EMA愿意接受我们未来的候选药物临床试验，以及我们已完成和计划中的其他临床和临床前研究和其他工作，作为审查和批准我们的候选药物的基础；

●

寻求和获得FDA、EMA和任何其他监管批准的结果、成本和时间；

●

我们追求的候选药物的数量和特点，包括我们在未来临床前开发中的候选药物；

●

我们的候选药物成功地通过临床开发取得进展的能力；

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我们需要扩大我们的研究和发展活动；

●

与某些对方的诉讼费用；

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与确保和建立商业化和制造能力有关的费用；

●

获取、许可或投资于企业、产品、候选药物和技术的费用；

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我们有能力维持、扩大和捍卫我们的许可知识产权组合的范围，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与许可、备案、起诉有关的任何付款的金额和时间，任何专利或其他知识产权的辩护和执行；

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我们需要和有能力雇用更多的管理人员以及科学和医疗人员；

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竞争的技术和市场发展的影响；

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我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

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新冠疫情的持续时间和蔓延情况，以及相关的业务延误和中断以及费用和开支的增加；

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经济因素、地缘政治风险和制裁及其他条款；以及

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任何合作、许可或其他安排的时机和成功，我们可能在未来进入。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们期望通过债务融资和股票发行、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可证安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售债务和股本证券筹集额外资金，我们的普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有的话）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和未来收入来源的宝贵权利，研究计划或候选药物或以可能对我们不利的条款授予许可。

资产负债表外安排

在报告所述期间，我们没有，而且我们目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。

最近会计公告

如前所述，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期的好处，遵守新的或经修订的会计准则，这使得我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司，除非另有说明。

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

通货膨胀和价格变动的影响

通货膨胀加剧和价格变化可能导致经营成本增加，包括我们的劳动力成本和研发成本，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股本资本的能力受到限制。

项目3。市场风险的定量和定性披露。

我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。

项目4。控制和程序。

(a)	对披露控制和程序的评价

公司，包括其首席执行官和首席财务官，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，截至本报告所述期间结束时（“评估日期”）。根据评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制是一种控制和程序，旨在合理地确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括旨在合理地确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。

(b)	财务报告内部控制的变化

公司，包括首席执行官和首席财务官，审查了公司对财务报告的内部控制，根据《交易法》第13（a）-15（e）条，并得出结论认为，在公司最近完成的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

第二部分–其他资料

项目1。法律程序。

我们继续涉及一些诉讼事项，我们以前已经披露了这些事项（见我们简明综合财务报表附注8 –法律程序）。在截至2022年9月30日的三个月期间，与此类事项有关的活动有限。然而，我们预计2023年将有更多的活动，包括与定于2023年5月开始的特拉华州衡平法院诉讼有关的活动。这一程序已被几次推迟。诉讼是高度不可预测的，诉讼费用，包括律师费、费用和开支，以及我们可能承担的责任，包括金钱损失，可能是巨大的。任何这类负债都会对我们产生重大的不利影响。我们现有的资本资源极为有限，不足以为我们的业务和/或诉讼提供资金。不能保证我们能够及时和以令人满意的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果不能在近期内以令人满意的条件获得足够的资金，将对我们产生重大不利影响，包括可能被要求大幅削减或停止我们的业务。

项目1A。风险因素。

可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素包括我们2021年10-K表项目1A中所述风险因素中讨论的因素。我们2021年10-K表中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能对公司产生不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。以下是与我们的普通股在纳斯达克上市有关的最新风险因素。

我们已收到纳斯达克的若干通知（“纳斯达克通知”），指出在遵守纳斯达克上市标准方面的缺陷，如果我们不能成功解决这些缺陷，我们的普通股将从纳斯达克退市。

由于我们的普通股交易价格下跌，以及由于代理竞争和随后某些董事的辞职导致董事会的组成，公司收到了纳斯达克通知。纳斯达克的通知指出了以下方面的缺陷：（一）上市证券的最低市场价值（“MVLS要求”），（二）公开持有的股票的最低市场价值（“MVPHS要求”），（三）独立董事占多数（“多数独立要求”），（四）审计和薪酬委员会的组成（“委员会要求”），（五）最低收盘价（“投标价格要求”）。根据纳斯达克规则，该公司有180天的治愈期，从每一份纳斯达克通知发出之日起重新遵守MVLS要求、MVPHS要求和投标价格要求。这180天的治愈期分别于2022年7月12日、2022年8月30日和2022年10月3日到期。在2022年7月13日、2022年8月31日和2022年10月4日，公司分别收到来自纳斯达克的额外信函，称公司在各自的治愈期到期时仍未重新遵守MVLS要求、MVPHS要求和投标价格要求。2022年8月25日，公司与纳斯达克的一个小组（“小组”）举行了一次听证会，该小组审议了公司重新遵守MVLS要求、MVPHS要求和投标价格要求的计划（“合规计划”）。纳斯达克在2022年9月13日的信中向公司通报了小组的决定，该决定指示将公司的上市转移到纳斯达克资本市场，自2022年9月15日营业开始时起生效，公司的普通股将继续在该市场上市，但除其他事项外，公司须在不迟于2023年1月9日之前完全履行合规计划。虽然该公司相信它可以恢复合规以维持其在纳斯达克的上市，但不能保证该公司将能够在规定的期限内执行该计划，或者根本无法执行。如果不能重新遵守上市规定，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会对我们的普通股的价值和交易产生重大的不利影响。

项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目3。高级证券违约。

没有。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

没有。

项目6。展品。


		由
附件		参考		归档或提供
编号	附件说明	表格	附件	提交日期	特此

31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席执行干事的认证				X

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席财务干事的认证				X

32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席执行干事的认证				X

32.2**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席财务干事的认证				X

101.INS *	XBRL实例文档				X

101.SCH *	XBRL分类扩展模式文档				X

101.CAL *	XBRL分类扩展计算linkbase文档				X

101.DEF *	XBRL分类扩展定义linkbase文档				X

101.实验室*	XBRL分类扩展标签linkbase文档				X

101.PRE *	XBRL分类法扩展演示linkbase文档				X

104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）				X

随函提交

特此提供

签署

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Scopus BioPharma Inc.

日期：2022年11月21日	签名：	/s/Joshua R. Lamstein
		Joshua R. Lamstein
		主席兼董事
		（首席执行干事）


日期：2022年11月21日	签名：	/s/Robert J. Gibson
		Robert J. Gibson
		副主席、秘书、司库及董事
		（首席财务干事和首席会计干事）