S-4/a 1 表格-4a.htm

于2024年7月11日向美国证券交易委员会提交。

注册333-275506

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第5号修正案

至

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

TenX Keane Acquisition *

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

6770

不适用

（国家或其他司法

公司或组织）

（初级标准工业

分类码号）

（I.R.S.雇主

识别号码）

列克星敦大街420号套房2446

纽约，NY 10170

电话：（347）627-0058

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

张大鹤

列克星敦大街420号套房2446

纽约，NY 10170

电话：（347）627-0058

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Mark E. Crone，ESQ。

塔马拉堡，esq。

Crone Law Group P.C。

列克星敦大道420号，套房2446

纽约，NY 10170

(646) 861-7891

Lorna A. Knick，ESQ。

Alexander M. Donaldson，esq。

威里克·罗宾斯

Yates & Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail，Suite 300

北卡罗来纳州罗利27607

(919) 781-4000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效及所附代理声明/招股章程所述的合并协议项下所有其他条件达成或获豁免后，在切实可行范围内尽快完成。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且存在符合一般指示G的情况，请勾选以下方框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发售注册额外证券，请选中以下框并列出同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐	加速申报器☐
非加速文件管理器	较小的报告公司
	新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法第14d-l（d）条（跨境第三方要约收购）☐

*在完成此处所述的合并之前，TenX Keane Acquisition（“TenX”）打算根据开曼群岛《公司法》（经修订）第206条进行注销登记，并根据特拉华州一般公司法第388条进行归化，据此，TenX的公司注册管辖权将从开曼群岛变更为特拉华州（“归化”）。所有正在注册的证券将由归化后的持续实体发行，归化完成后将更名为“Citius Oncology，Inc.”。如本文所用，“New Citius Oncology”指的是在归化后的TenX，包括在这样的更名之后。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

解释性说明

对TenX Keane Acquisition表格S-4（档案编号：333-275506）上的注册声明（档案编号：333-275506）进行的此项修订第5号（“修订第5号”）的归档，是为了（a）在本修订第5号第II部分中提交附件 23.2，该修订无意中提交了日期留空的注册声明的第4号修订，以及（b）提交修订后的附件 5.1法律意见。本修正案第5号不修改构成注册声明一部分的代理声明/招股说明书的任何条款。因此，代理声明/招股说明书已被省略。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目20。

董事及高级人员的赔偿。

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。开曼宪法文件规定，在法律允许的最大范围内对TenX的高级管理人员和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈或故意违约除外。

TenX没有但可能购买董事和高级职员责任保险，该保险为其高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险，并为TenX赔偿其高级职员和董事的义务提供保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，TenX已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目21。展品和财务报表附表。

（a）展品。

附件没有。		说明
2.1†*		合并重组的协议和计划，日期为2023年10月23日，由TenX Keane Acquisition、Citius Pharmaceuticals, Inc.、Citius Oncology，Inc.和TenX Merger Sub，Inc.签署（包含在委托书/招股说明书/信息声明的附件A中）。
2.2*		计划归化的表格（通过引用附件 2.2并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）
3.1*		经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用TenX Keane Acquisition中的附件 3.1并入TERM1于2022年10月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。
3.2*		第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考TenX Keane Acquisition2024年 1月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。
3.3*		归化后生效的TenX Keane Acquisition的公司注册证书表格（包括作为附件b到代理声明/招股说明书/信息声明）。
3.4*		自归化时生效的TenX Keane Acquisition附例表格（包括作为附件c到代理声明/招股说明书/信息声明）。
4.1*		样本单位证书（通过引用TenX Keane Acquisition中的附件 4.1并入TERM1于2022年3月8日向SEC提交的S-1/a表格的注册声明）。
4.2*		样本普通股证书（通过引用附件 4.2并入TenX Keane Acquisition的注册声明，表格S-1/a于2022年3月8日提交给SEC）。
4.3*		样本权证书（通过引用附件 4.3并入TenX Keane Acquisition于2022年3月8日向SEC提交的S-1/a表格的注册声明）。
4.4*		注册人与American Stock Transfer & Trust Company，LLC于2022年10月13日签订的权利协议（通过引用TenX Keane Acquisition于2022年10月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入）。
4.5*		Citius Oncology，Inc.的样本普通股证书（通过引用附件 4.5并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明）
4.6*		将向特拉华州州务卿提交的Citius Oncology公司归化证书表格（通过引用附件 4.6并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）
5.1		Crone Law Group P.C.的意见，关于正在登记的证券的合法性。
10.1*		注册人、其管理人员和董事以及10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签署的信函协议（通过引用TenX Keane Acquisition中的附件 10.1并入TERM1于2022年10月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。
10.2*		投资管理信托协议，日期为2022年10月13日，由注册人与American Stock Transfer & Trust Company，LLC签署（通过引用附件 10.2至TenX Keane Acquisition于2022年10月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告并入）。

三-1

10.3*		注册人与10XYZ Holdings LP于2022年10月13日签署的注册权协议（通过引用TenX Keane Acquisition的当前8-K表格报告的附件 10.3并入SEC，时间为2022年10月19日）。
10.4*		注册人与10XYZ Holdings LP签署的日期为2022年10月13日的私募单位认购协议（通过参考TenX Keane Acquisition的附件 10.4并入TERM1于2022年10月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。
10.5*		注册人与10XYZ Holdings LP签署的日期为2021年3月24日的证券认购协议（通过参考2021年5月19日向SEC提交的S-1表格上的注册声明的附件 10.5纳入）。
10.6*		注册人与10XYZ Holdings LP于2021年12月20日签订的经修订和重述的证券认购协议（通过参考2022年3月8日向SEC提交的S-1/A表格上的注册声明的附件 10.10并入TenX Keane Acquisition）。
10.7*		行政服务协议表格，日期为2022年10月13日，由注册人与10XYZ Holdings LP签署（通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.7纳入）。
10.8*		本票，日期为2023年4月14日，由TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行（通过引用附件0.8并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
10.9*		本票，日期为2023年7月18日，由TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行（通过引用附件并入TenX Keane Acquisition于2023年7月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1 10.1）。
10.10*		本票，日期为2023年10月18日，由TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行（通过参考附件并入TenX Keane Acquisition于2023年10月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的TERM1 10.1）。
10.11*		TenX Keane Acquisition向Citius Pharmaceuticals, Inc.发行的日期为2024年1月17日的本票（通过引用TenX Keane Acquisition于2024年1月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的TERM1的附件 10.1纳入）。
10.12*		TenX Keane Acquisition向Citius Pharmaceuticals, Inc.发行的日期为2024年4月26日的本票（通过引用TenX Keane Acquisition于2024年4月29日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1的TERM2并入）。
10.13*		TenX Keane Acquisition向Citius Pharmaceuticals, Inc.发行的日期为2024年5月17日的本票（通过引用TenX Keane Acquisition于2024年5月21日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1的TERM2并入）。
10.14*		TenX Keane Acquisition向Citius Pharmaceuticals, Inc.发行的日期为2024年6月17日的本票（通过引用TenX Keane Acquisition于2024年6月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3的TERM3的TERM2 10.3）。
10.15*		赞助商支持协议，日期为2023年10月23日，由10XYZ Holdings LP、TenX Keane Acquisition、Citius Pharmaceuticals，Inc.和Citius Oncology，Inc.（包括在附件f至本注册声明所载的代理声明/招股章程）。
10.16*		修订保荐人支持协议（通过引用附件 10.13并入TenX Keane Acquisition于2024年6月17日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）
10.17*		Citius Oncology，Inc.（原名：TenX Keane Acquisition）、Citius Pharmaceuticals, Inc.以及保荐股权持有人之间的经修订和重述的注册权协议表格（包括在本注册声明所载的委托书/招股说明书的附件D中）。
10.18*		Citius Pharmaceuticals，Inc与Citius Oncology，Inc.（原名：TenX Keane Acquisition）签订的经修订和重述的共享服务协议表格（包含在委托书/招股说明书/信息声明的附件E中）。
10.19#*		表格Citius Oncology，Inc. 2024年综合股票激励计划（包括作为附件h到代理声明/招股说明书/信息声明）。
10.20†*		Dr. Reddy’s Laboratories S.A.与Citius Pharmaceuticals, Inc.之间日期为2021年9月1日的资产购买协议（通过引用附件 10.15并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4注册声明）
10.21†*		卫材株式会社与Dr. Reddy’s Laboratories S.A.于2018年2月26日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议（通过引用附件 10.16纳入2023年11月13日向SEC提交的S-4表格上的注册声明的TenX Keane Acquisition）
10.22†*		卫材株式会社与Dr. Reddy’s Laboratories S.A.于2018年8月9日对经修订和重述的许可、开发和商业化协议进行的第1号修订（通过参考2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.17并入）
10.23†*		卫材株式会社与Dr. Reddy’s Laboratories S.A.于2021年8月31日对经修订和重述的许可、开发和商业化协议进行的第2号修订（通过参考2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.18并入）
10.24*		Citius Pharmaceuticals，Inc.与Citius Acquisition Corp.于2022年4月1日签署的出资协议。
14*		Citius Oncology，Inc.的表格。Code of Ethics（通过引用附件 14并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4的注册声明）。
19*		Citius Oncology，Inc.内幕交易政策的表格（通过引用附件 19至TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明并入）。
21.1*		子公司名单（通过引用TenX Keane Acquisition于 2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 21.1并入）。
23.1*		Marcum LLP的同意（通过引用附件 23.1并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明）
23.2		Wolf & Company，P.C.同意书
23.3		Crone Law Group P.C.的同意（包含在附件 5.1中）。
24*		授权委托书（通过引用附件 24并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.1*		Revere Securities LLC（included as附件g至本委托书/招股说明书）。
99.2*		Revere Securities LLC的同意（通过引用附件 99.2并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.3*		Citius Oncology，Inc.审计委员会章程的表格（通过引用TERM99.93并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.4*		Citius Oncology，Inc.薪酬委员会章程的表格（通过引用TERM99.94并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件）。
99.5*		Citius Oncology，Inc.提名和治理委员会章程的表格（通过引用附件 99.5并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.6*		Citius Oncology，Inc.行为准则的表格（通过引用附件 99.6并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。

三-2

99.7*		苏仁的同意杜蒂亚被提名为董事提名人（通过引用附件 99.7并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.8*		同意Myron Holubiak被提名为董事提名人（通过引用附件 99.8并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。
99.9*		同意Eugene Holuka被提名为董事提名人（通过引用附件 99.9并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。
99.10*		同意乔尔·迈耶松to被提名为董事提名人（通过引用TenX Keane Acquisition99.10的附件并入TERM1于2023年11月13日向SEC提交的S-4表格注册声明）。
99.11*		同意Leonard Mazur拟被提名为董事提名人（通过引用附件 99.11纳入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。
99.12*		同意丹尼斯M，麦格拉思拟被提名为董事提名人（通过引用附件 99.12并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。
99.13*		同意Carol Webb被提名为董事提名人（通过引用附件 99.13并入TenX Keane Acquisition于2023年11月13日向SEC提交的表格S-4上的注册声明）。
99.14*		同意Robert Smith被提名为董事提名人（通过引用TERM99.14并入TenX Keane Acquisition于2024年5月3日向SEC提交的S-4表格注册声明）
99.15*		TenX Keane Acquisition特别股东大会代理卡表格（通过引用TERM99.15并入TenX Keane Acquisition于2024年7月11日向SEC提交的表格S-4的注册声明）
101.INS		XBRL实例文档。
101.SCH		XBRL分类学扩展架构文档。
101.加州大学		XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF		XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		XBRL分类学扩展标记Linkbase文档。
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
107*		备案费表。

*先前提交

†根据条例S-K第601项，本次附件的某些展品和日程安排已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

#表示管理合同或补偿方案。

三-3

项目22。承诺。

1.TenX Keane Acquisition在此承诺：

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

包括与本注册声明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对此类信息的任何重大更改；和

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的此类生效后修订将被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券将被视为其首次善意发行。

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，将被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

为确定TenX Keane Acquisition根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

三-4

2.就可能允许TenX Keane Acquisition的董事、高级职员和控制人就1933年《证券法》引起的责任进行赔偿而言，特此承诺：根据上述规定，或以其他方式，TenX Keane Acquisition已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就所登记的证券主张针对该等责任的赔偿要求（不包括由TenX Keane Acquisition支付TenX Keane Acquisition的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用），则TenX Keane Acquisition将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

3.以下签署的注册人在此承诺如下：在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

4.注册人承诺，每份招股说明书：（1）根据紧接前一款提交的，或（2）声称符合该法第10（a）（3）节的要求并用于受第415条规则约束的证券发行的，将作为对注册声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订将被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售将被视为其首次善意发售。

5.TenX Keane Acquisition在此承诺，根据本表格S-4第4、10（b）、11或13项的规定，对以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并在收到此类请求后的一个工作日内，以头等邮件或其他同样及时的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

6.TenX Keane Acquisition在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该交易在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。

三-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，TenX Keane Acquisition已妥为安排由以下签署人代表其在表格S-4上签署本登记声明，并获得正式授权，于2024年7月11日在纽约州纽约县签署。

TENX Keane收购

签名：	/s/张大鹤	签名：	/s/Xiaofeng Yuan
姓名：	张大鹤	姓名：	Xiaofeng Yuan
职位：	首席财务官	职位：	首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，表格S-4上的这份登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

姓名	职务	日期

/s/Xiaofeng Yuan	首席执行官兼董事长	7月11日，2024
Xiaofeng Yuan	（首席执行官）

/s/张大鹤	首席财务官兼董事	2024年7月11日
张大鹤	（首席会计和财务干事）

*	董事	7月11日，2024
Cathy Jiang

*	董事	2024年7月11日
乔尔·迈耶松

*	董事	7月11日，2024
布赖恩·哈茨邦德

*由：	/s/张大鹤
姓名：	张大鹤
职位：	实事求是的律师
	7月11日，2024

三-6