股权激励计划

的

 

ManpowerGroup Inc.

 

经修订及重订，自2026年5月8日起生效

 

 

计划的目的

 

该计划的目的是为使用或基于公司普通股的某些员工和董事提供薪酬替代方案。这些替代方案旨在用作吸引和留住优秀员工和董事的一种手段，为这些员工和董事提供更有力的激励，为公司及其子公司的持续成功和增长付出最大努力，并结合这些目标，为员工和董事提供对公司业绩和增长的专有利益。

1.将军

 

本计划不包括下文A节，适用于所有董事和雇员。该计划的A节适用于那些在英国受雇的雇员。

 

2.定义

 

除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（1）如根据要约收购公司普通股股份而触发触发事件，则保护期应自首次要约收购之日起开始，并应持续至触发事件发生之日（包括在内），但在任何情况下，保护期的开始时间均不得早于触发事件发生前六个月的日期；

 

（2）如触发事件是由公司与任何其他法团合并或合并而触发，则受保护期须自首次进行认真和实质性讨论以实现合并或合并之日起开始，并须持续至触发事件发生之日（包括该日期），但在任何情况下，受保护期的开始时间均不得早于触发事件发生前六个月的日期；及

 

（3）如属上文第（1）或（2）款未述及的任何触发事件，受保护期须自触发事件发生前六个月的日期开始，并须持续至触发事件发生日期（包括该日期）为止。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（1）任何人（定义见《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条）直接或间接收购（来自公司的除外）公司当时已发行普通股的20%或以上的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条确定）或代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的20%或以上的有表决权证券；但前提是，任何触发事件均不得被视为因公司（i）、其任何子公司、或由公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）或（ii）由任何其他公司或其他实体收购公司普通股或有表决权证券的股份而发生，而在此类收购后，与此相关的普通股已发行股份的60%以上，代表该其他公司或实体当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的60%以上的有表决权证券，然后由紧接该收购之前为公司股东的人直接或间接实益拥有与其在紧接该收购之前对公司当时已发行普通股或当时已发行有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同的比例；或者

（2）公司与任何其他法团完成任何合并或合并，但合并或合并导致普通股的已发行股份超过60%，以及代表当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权超过60%的有表决权证券除外，该存续或合并法团当时由紧接该收购事项前为公司股东的人直接或间接实益拥有，其拥有比例与其拥有权基本相同，紧接在该收购之前，公司当时已发行的普通股或当时已发行的有表决权证券（视情况而定）；或

（3）完成公司的任何清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；或

（4）自本计划获公司董事会采纳之日起，构成本公司董事会的个人（自该日期起，为“现任董事会”）因任何理由不再构成该董事会的至少多数；但条件是，在本计划获公司董事会采纳之日后成为董事的任何人，其选举或提名由公司股东选举，经至少过半数表决通过，届时组成现任董事会的董事应为

本计划，被视为该人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其最初上任是由于实际的或受到威胁的选举竞争，而该竞争是（或者，如果受到威胁，本应是）受《交易法》第14a-12（c）条规则的约束；或

（5）不论是否以股东批准为条件，公司发行代表已发行普通股过半数的公司普通股，或代表有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权证券合并投票权过半数的有表决权证券，在该交易生效后。

 

在并非触发事件的事件发生后，如公司存在一家继承控股公司，或如没有该等继承公司，因此公司不是合并或合并中的存续法团，则就本定义而言，该存续法团或继承控股公司（视情况而定）其后须称为公司。

 

输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入阳性的词语应包含阴性。

 

 

管理人可以根据该计划授予非法定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、SARS、业绩份额单位和递延股票。

管理人应拥有其酌处权的唯一权力，但应始终遵守计划和适用法律的明文规定，以确定根据计划和每项此类奖励的条款和规定授予奖励的雇员或董事，并作出所有认为对管理计划必要或可取的其他决定和解释。管理人对前述事项的认定具有结论性，对公司、所有参与者和所有其他人均具有约束力。

 

 

 

（a）根据行使期权和特别行政区、授予限制性股票以及根据限制性股票单位、业绩股份单位和递延股票的结算可根据该计划发行的股份总数不得超过10,100，000股1，可为库存股或授权但未发行的股份，或a

两者结合，可按本协议第13段的规定进行调整。为确定根据该计划可供发行的股份的最高数目，（1）任何已作为受限制股份发行而没收予公司的股份，在该没收后，须视为尚未发行的股份；（2）在行使根据该计划授予的特别行政区或期权时，在该时间行使的全部数量的特别行政区或期权应视为根据该计划发行的股份，尽管在该行使时可能已实际发行或支付较少数量的股份或代表股份的现金。为明确起见，为直接或通过证明支付税款而预扣的股份和用于行使期权或SAR的股份，应被视为根据本协议发行。如果使用第7（f）款规定的净行权方法行使期权，则为计算根据本计划可供发行的股份，应将行使期权的股份总数视为已发行，而不仅仅是根据行权价格和任何所需预扣税款减少后向参与者发行的净股份。

 

（b）在任何情况下，根据激励股票期权的行使而发行的股票数量不得超过1,000，000股（可根据本协议第13款的规定进行调整）。

 

（c）在任何情况下，在任何财政年度授予个别董事的任何奖励的总授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、“股票补偿”或任何后续条款计算），连同该董事在该财政年度赚取的现金补偿金额，均不得超过70万美元（700000美元）。

 

5.计划的行政管理

 

（a）该计划应由董事会管理，涉及根据该计划向董事提供的赠款，但前提是根据该计划向董事提供的酌情奖励将由董事会管理，但没有任何当时根据纽约证券交易所规则不独立的成员的参与。

 

（b）该计划应由委员会或董事会就根据该计划向雇员发放的补助金进行管理。除董事会另有决定外，委员会的组成应允许赠款根据《交易法》第16（b）条豁免，因为该规则目前有效或经下文修改或修正（“第16b-3条”）。委员会成员由董事会不时委任

 

6.资格

（a）董事应有资格根据该计划获得非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、特别行政区和递延股票。

 

（b）根据该计划，员工应有资格获得非法定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、SARs和递延股票。在确定应授予奖励的雇员以及每项奖励将涵盖的股份数量时，管理人可考虑各自雇员所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献，以及管理人酌情认为相关的其他因素。

 

（c）如署长须在第4款所载的限制下如此决定，则可根据该计划向参与者授予额外奖励。

 

7.备选方案：一般规定

 

根据本计划授予的期权应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件，包括以下内容：

 

（a）选择的类型。根据本计划授予的购买股票的期权应明确为激励股票期权或非法定股票期权。期权的任何授予应通过签署期权协议予以确认。期权协议可以包括激励股票期权和非法定股票期权，前提是每个期权都明确标识为激励股票期权或非法定股票期权。

 

（b）向任何雇员授予激励股票期权的最高年度。根据本计划（以及根据公司或任何子公司的所有其他计划），任何员工在任何日历年度内可首次行使激励股票期权的股份的总公平市值（在授予激励股票期权时确定）不得超过100,000美元，和/或《守则》不时规定的任何其他限额。

 

（c）期权行使价格。根据本计划授予的每份期权下的股份的每股购买价格应由管理人确定，但不得低于授予该期权之日每股公平市场价值的百分之百（100%）。授予日的每股公允市场价值为该期权授予日的市场价格。

 

（d）运动。期权协议可规定按其中规定的数额和时间行使期权；但除下文第7（g）款规定或管理人另有决定外，不得行使授予雇员的期权，除非该人当时受雇于公司或附属公司，且自授予之日起应一直如此受雇。期权可通过向公司或公司设计的代理人交付行权通知，同时支付规定的行权价格，或遵守管理人可能授权的任何替代程序来行使。

 

（e）一般行使期。管理人可酌情决定参与者可行使期权或部分期权的期限。尽管对行使与触发事件有关的任何期权或本文所载的任何其他相反的限制，但除授予时管理人另有决定外，所有未行使的期权应在以下任一情况下立即可行使：

 

（1）如果公司的股票在触发事件后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 

（2）在触发事件发生后，公司股票未在国家证券交易所公开交易的触发事件发生时，除非未行使的期权在免税的基础上转换为在国家证券交易所公开交易的收购公司股票的期权；或者

 

（3）如果公司的股票在触发事件后没有继续在国家证券交易所公开交易，并且未行使的期权在免税的基础上转换为在国家证券交易所公开交易的收购公司股票的期权，则在公司在受保护期间非因故终止雇员的雇用时或在触发事件后两年内。

 

如果在上述受保护期内因雇员的雇佣关系终止而导致加速归属，则加速归属将在触发事件发生之日发生。尽管有上述规定，任何期权自其授予日起十年届满后均不得行使。每份自授予日起十年内未获行使的期权，须于所述十年期限届满时失效，除非该期权已于较早日期失效。

 

（f）支付行使价。行权价应全部或部分以现金、参与者持有的股份、其他财产或管理人不时确定的与计划宗旨和适用法律一致的其他对价支付。除非管理人另有决定，该价格应在行使期权时全额支付。如参与者选择以股份支付全部或部分行使价，该参与者可通过向公司交付该参与者已拥有的若干股份（直接或通过鉴证方式）进行支付，这些股份的价值与购买或行使价相等。对于2020年5月8日或之后授予的期权，如此交付的所有股份应按该等股份交付之日前一个营业日的市场价格进行估值。管理人可酌情允许参与者在“净行使”的基础上行使期权。在此情况下，就于2020年5月8日或之后授出的期权而言，公司将向参与者交付该数量的股份，该数量等于期权获行使的股份数量，减去在行使日期有价值的整股股份（公司应保留）的数量（基于

行权日之前一个营业日的市场价格）等于行权价和行权时规定的预扣税。如果整股股份的合并价值（按紧接行权日期前一个营业日的市价估值）不足以等于行权价格和所需的预扣税，参与者必须在向参与者交付股份之前以现金向公司支付该差额。

 

（g）停止雇员身份。对于身为雇员的参与者，除非署长在批给时另有决定：

 

（1）任何参与者因退休或经管理人同意而因提前退休而不再是雇员，须自该终止日期起计有三（3）年的时间，以行使根据本协议所授出的任何受该期权规限的全部或部分股份的期权；但条件是，任何期权不得在其授出日期后十（10）年后行使，并进一步规定，在该参与者不再是雇员之日，他或她届时拥有行使该期权的现行权利。

 

（2）任何参与者因残疾而不再是雇员，须完全归属于根据本协议授出的任何该等期权，并自该终止日期起有三（3）年时间行使根据本协议授出的任何受该期权规限的全部或部分股份的期权；但条件是，任何期权不得在其授出日期后十（10）年后行使；

 

（3）如雇员在身为雇员期间死亡，则就受该选择权规限的全部或任何部分股份而授予该雇员的任何期权，须完全归属，并可行使：

（a）在雇员去世后三（3）年内，但在任何情况下均不得在其批给日期起计十（10）年后；及

 

（b）仅（1）由已故雇员的指定受益人作出（该指定须在管理人批准或订明的时间及方式以书面作出），或（2）如已故雇员在没有尚存指定受益人的情况下去世，则由遗产代理人、管理人或已故雇员遗产的其他代表作出，或（3）由已故雇员在选择权下的权利应通过遗嘱或血统和分配法律传递给的人或人作出。

 

（4）持有期权的雇员或前雇员如已为上文第7（g）（3）（b）（1）段的目的指定受益人，可随时更改该指定，方法是向管理人发出书面通知，但须符合管理人根据适用法律订明的条件和要求。

 

（5）如任何参与者因上述指明的原因以外的其他原因而不再是雇员，则该参与者须自该停止日期起计有十八（18）个月的时间，以行使根据本协议所授出的全部或部分受其规限的股份的任何期权；但条件是，任何期权不得在其授出日期后十（10）年后行使，并进一步规定，在该人不再是雇员的日期，他或她当时拥有行使该期权的现行权利；但进一步规定，对于因公司非因故终止该人的雇用而在受保护期内不再是雇员的人，则他或她在触发事件发生之日拥有现在权。尽管有上述规定，如果某人因因故终止雇用而不再是雇员，在此种终止前未有效行使选择权的情况下，该选择权应在此种终止后立即失效。

 

（h）延长期限。如果参与者不再是上文第7（g）（1）、（2）、（3）和（5）项规定的雇员，如适用法律允许，管理人可全权酌情延长允许行使期权的期限；但在任何情况下，期权不得在其授予日期后十（10）年之后行使。

 

（i）可转让性。

（1）除本第7（i）款另有规定外，或除非管理人另有规定，根据本计划授予参与者的期权不得转让或接受执行、扣押或类似程序，且在参与者存续期内只能由参与者行使。参与者有权在该参与者去世时将授予该参与者的期权转让给已故参与者的指定受益人（该指定应在管理人批准或规定的时间和方式上以书面作出），或者，如果已故参与者在没有尚存的指定受益人的情况下去世，则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律，但受本计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的任何限制，所有此类分配者应与参与者一样遵守本计划的所有条款和条件。

 

（2）授予董事或受《交易法》第16条约束的任何雇员的非法定股票期权应可转让给参与者的直系亲属、为参与者和/或此类直系亲属的利益而设立的信托，以及参与者和/或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让方同意受适用于参与者的期权的任何归属或其他限制的约束。前句所称直系亲属，是指参加人的配偶、子女、子女的后代、子女的配偶、后代的配偶。在发生此种转让时，此后的选择权（或部分选择权）应由受让人在其本应由转让参与人行使的范围和条件下行使。

 

（j）股东权利。参与者不得因根据本协议授予的任何期权而就期权所涵盖的股份享有公司股东的任何权利，直至股份发行完毕。不得就期权支付股息或股息等价物。

 

8.限售股/限售股单位

 

根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件，其中包括：

 

（a）赠款。任何限制性股票或限制性股票单位的授予条款，应通过签署限制性股票协议或限制性股票协议予以确认。

 

（b）限制性股票的限制。限制性股票在管理人确定的期间（“限售期”）内，不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或者以其他方式处分或者设押，但以本款规定为限。如参与者出售、转让、转让、赠与、质押、转让或以其他方式处分或设押限制性股票，则该限制性股票应根据管理人的选择，除管理人可获得的其他权利和补救措施（包括限制或撤销该转让的权利）外，在其发现该交易后九十（90）天内随时书面通知受让方后，对公司予以没收。

（c）归属条件。管理人应当确定限制性股票或者限制性股票单位归属的条件。管理人可以仅根据作为雇员的参与者的持续受雇情况或作为董事的参与者在适用的归属期内的持续服务情况设定归属条件和/或可以根据特定业绩目标的实现情况指定归属条件。除管理人另有规定外，若限制性股票单位或限制性股票奖励受限于基于参与者持续服务至少超过三（3）年的归属条件，则此类奖励应称为“职业股票”。除非本第8节另有规定，限制性股票的授予须符合基于特定业绩目标实现情况的归属条件，否则限制期在业绩目标实现（经管理人证明或其他方式证明）之前不得结束。

（d）停止雇员身份。除署长在批给时另有决定外：

（1）如任何参与者因任何理由而不再是雇员或董事，则除下文（d）（2）及（e）段另有规定外，该参与者持有的所有受限制股份及未归属受限制股份单位将没收予公司。

 

（2）如雇员参与者因退休（或经管理人同意提前退休），或因死亡或残疾而不再是雇员，则该参与者持有的所有未归属的限制性股票单位应立即归属；和

 

（3）如果雇员参与者因死亡或残疾而不再是雇员，则该参与者所持有的任何限制性股票所适用的限制立即失效。

 

（e）触发事件归属。除非管理人另有决定，尽管此处包含任何相反的规定，就触发事件而言，适用于当时由所有参与者持有的任何限制性股票的限制应立即失效，而当时由所有参与者持有的任何限制性股票单位应立即归属于以下任何一项：

（1）如果公司的股票在触发事件后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 

（二）在触发事件发生后，公司股票不在全国证券交易所公开交易的触发事件发生时，除非限制性股票或限制性股票单位在免税的基础上转换为基于在全国证券交易所公开交易的收购公司股票的类似限制性股票或限制性股票单位；或者

 

（3）如果公司的股票在触发事件后没有继续在全国证券交易所公开交易，并且限制性股票或限制性股票单位在免税的基础上转换为基于在全国证券交易所公开交易的收购公司的股票的类似限制性股票或限制性股票单位，则在公司在受保护期间非因故终止雇用员工时或在触发事件后两年内。

 

如发生加速归属或由于雇员在上述受保护期内的雇佣终止而导致限制失效的情况，则加速归属将在触发事件发生之日发生。

 

（f）裁决证据。根据该计划授出的任何限制性股票，可按管理人认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。

（g）限制性股票单位的可转让性。除以下规定外，限制性股票单位不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或以其他方式处置或设押或进行执行、扣押或类似程序；但就该等限制性股票单位分配的股份可在

根据适用的证券法。任何参与者转让、试图转让或声称转让限制性股票单位的行为均为无效。参与者有权在该参与者去世后将受限制的单位转让给已故参与者的指定受益人（该指定应在管理人规定或批准的时间和方式以书面作出），或者，如果已故参与者去世时没有尚存的指定受益人，则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律，但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制，所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

 

（h）持有受限制股份单位的参与者不享有作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议授出任何受限制股份单位而在任何基金或公司任何特定资产或资产中拥有任何权益，亦不得就任何受限制股份单位或任何可就任何受限制股份单位分派的股份行使股东的任何权利或特权，直至该等股份如此分派为止。

 

（i）有关受限制股份单位的股份分派。每位持有限制性股票单位的参与者均有权根据下文第13款规定的方式，就每一个限制性股票从公司获得一股股份，该比例不时进行调整。然而，根据授予时管理人的全权酌情决定权，公司有权通过支付相当于其原本有义务交付的股份的公允市场价值的现金，或通过发行股份和现金的组合，按照管理人确定的比例，相当于公司原本有义务交付的股份的公允市场价值，来解决其交付股份的义务。为此目的，股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。除授予时管理人另有决定外，限制性股票单位应归属，并应在归属日将股份分配给参与者；但是，如果就《守则》第409A条而言，向须缴纳美国联邦所得税的参与者授予的限制性股票单位是不合格的递延补偿，则现金或股份的分配方式仅应使《守则》第409A条不会导致参与者根据其受到处罚和/或利息；但前提是，此外，在该等限制性股票归属日期之前，不得就限制性股票单位派发现金或股份。

 

（j）有关受限制股份单位的股息及分派。除署长在批出时另有规定外，如参与者在公司任何财政年度的最后一天持有受限制股份单位，自该日期起，参与者应被记入若干额外的限制性股票单位，该数量相当于（i）参与者在该财政年度本应收到的股息（或其他分配）总额的商，如果参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的限制性股票单位（无论是否已归属）在该日期是公司的已发行普通股，除以（ii）参与者持有受限制股票单位的该财政年度内每个完整或部分日历季度最后一个交易日的市场价格的平均值。凡就有关方面向参与者分派股份

根据上文第8（i）分段的受限制股份单位，是在公司财政年度结束前（由于归属或其他原因）按比例（基于分配日期）作出的任何受限制股份单位，否则将在该财政年度结束时记入参与者名下，但由于该参与者在该财政年度结束时将不会继续持有该等受限制股份单位，应在向参与者分配该等股份时向该参与者支付与该年度在该股份分配前向记录在案股东支付的股息和/或分配（如有）有关的股份。根据本第8（j）分段贷记的受限制股份单位仅应归属，且股份仅应按与参与者于记录日期或分配日期所持有的受限制股份单位相同的条款和相同的比例就受限制股份单位归属和分配。

 

9.特区

根据本计划批出的每项特区，须受署长厘定的与计划不抵触的条款及条件所规限，包括以下各项：

（a）赠款。任何授予特别行政区的条款须经签署特别行政区协议确认。

（b）赠款价值。根据本计划批出的每个特区的批出价值，须由署长厘定，但不得少于该特区批出日期每股公平市值的百分之百（100%）。授予日的每股公允市场价值为该特别行政区授予日的市场价格。

（c）运动。特区协议可规定参与者行使特区，数额及时间由协议指明；但除非下文第9（f）段另有规定，或署长另有决定，否则不得行使授予雇员的特区，除非该人当时受雇于公司或附属公司，且自批给日期起持续如此受雇。除署长另有许可外，特区可由参与者向公司秘书发出书面行使通知而行使。

 

（d）一般行使期。管理人可酌情决定参与者可行使特别行政区的期间。尽管对行使任何特别行政区或本文所载的任何其他相反的限制，但除署长在批给时另有决定外，在触发事件发生时，所有尚未行使的特别行政区须在以下任一情况下立即变得可行使：

 

（1）如果公司的股票在触发事件后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 

（二）发生触发事件后公司股票未在全国证券交易所公开交易的触发事件时，除

未偿还的特别提款权在免税的基础上转换为特别提款权，而不是在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票；或者

 

（3）如果公司的股票在触发事件后没有继续在国家证券交易所公开交易，而未偿还的特别行政区在免税的基础上转换为特别行政区而不是在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票，则在公司在受保护期间非因故终止雇员的雇用时或在触发事件后两年内。

 

如果在上述受保护期内因雇员的雇佣关系终止而导致加速归属，则加速归属将在触发事件发生之日发生。尽管有上述规定，任何特区自批出日期起计十年届满后，不得行使。每项特区在其批出日期起计十年内未获行使，须于上述十年期限届满时失效，除非该特区已于较早日期失效。

（e）行使权利。特区须赋予参与者权利，自紧接行权日期（“估值日”）前一个营业日起，向公司收取总市价为实质上等于（但不超过）一股股份于估值日的市价超过适用的特区协议所载该特区的授予价值的部分，再乘以行使特区的数目的全数股份。然而，经署长全权酌情决定，公司有权选择按署长所厘定的比例，以支付实质上相当于估值日一股股份市价超过适用的特区协议所列该特区的授予价值的部分的现金，乘以行使特区的数目或发行股份与现金的组合，以结清其因行使特区而产生的义务，实质上等于股份估值日一股股份的市价超过适用的特区协议所列的特区授予价值的部分，乘以行使特区的数目。

（f）停止雇员身份。对于身为雇员的参与者，除非署长在批给时另有决定：

（1）任何参与者因退休或经署长同意而因提前退休而不再是雇员，须自该停止日期起计有三（3）年时间行使根据本协议批出的任何特别行政区；但条件是，任何特别行政区不得在其批出日期后十（10）年后行使，并进一步规定，在该参与者不再是雇员的日期，他或她届时拥有行使该特别行政区的现行权利。

 

（2）任何参与者因残疾而不再是雇员，须自该停止日期起计有三（3）年时间行使根据本协议批给的任何特别行政区，但条件是，任何特别行政区不得在其十（10）年后的十（10）年后行使

授予日期，并进一步规定，在参与者不再是雇员之日，他或她当时拥有行使该特别行政区的现行权利，或如果该人在该三年期间仍是雇员，则本应有权行使该特别行政区。

 

（3）如雇员在雇员期间死亡，则授予该雇员的任何特别行政区可行使：

 

（a）在雇员去世后三（3）年内，但在任何情况下不得迟于自其授予日期起十（10）年；

 

（b）仅（1）由已故雇员的指定受益人作出（该指定须在署长批准或订明的时间及方式以书面作出），（2）如已故雇员在没有尚存指定受益人的情况下去世，则由遗产代理人、管理人或已故雇员遗产的其他代表作出，或（3）由已故雇员在特区下的权利须经由遗嘱或血统及分配法律传递予的人或人作出；及

 

（c）仅在该已故雇员于该雇员死亡之日本有权行使该特别行政区或如果该已故雇员在该三年期间仍受雇本有权行使该特别行政区的范围内。

 

（4）持有特区的雇员或前雇员如已为上文第9（f）（3）（b）（1）节的目的而指定受益人，可随时透过向署长发出书面通知而更改该指定，但须符合署长根据适用法律订明的条件及规定。

 

（5）如任何参与者因上述指明的原因以外的其他原因而不再是雇员，则该参与者须自该停止日期起计有十八（18）个月的时间行使根据本协议批出的任何特别行政区；但条件是在其批出日期后十（10）年后不得再行使任何特别行政区，并进一步规定在该人不再是雇员的日期，他或她当时拥有行使该特别行政区的现行权利；但进一步规定，对于因公司非因故终止雇用而在受保护期内不再是雇员的人，则他或她在触发事件发生之日拥有现在权。尽管有上述规定，如任何人因因故终止雇用而不再是雇员，但如特区在停止雇用前并未有效行使，则特区在停止雇用后即告失效。

 

（g）延长期限。如任何人不再是《特别行政区条例》所规定的雇员，则署长可全权酌情延长准许行使特别行政区的期间

在适用法律允许的情况下，上文第9（f）（1）、（2）、（3）和（5）项；但在任何情况下，特区不得在其授予日期后十（10）年之后行使。

 

（h）可转移性。除本款第9（h）款另有规定外，或除署长另有规定外，根据本计划授予参与者的特别行政区不得转让或接受执行、扣押或类似程序，且在参与者存续期内只能由参与者行使。参与者有权在该参与者去世时将SAR转让给已故参与者的指定受益人（该指定应在管理人批准或规定的时间和方式以书面作出），或者，如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世，则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律，但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制，所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

 

 

 

10.业绩份额单位

 

根据本计划授予的绩效份额单位应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件，包括以下内容：

 

（a）赠款。任何授予绩效份额单位的条款应通过签署绩效份额单位协议予以确认。任何绩效份额单位协议的条款应规定为参与者建立的绩效份额单位的目标数量、适用的绩效目标、绩效期间以及适用于奖励的任何归属期。

 

（b）履约条件。管理员应根据具体绩效目标的实现情况设定绩效条件。管理人还可以根据作为雇员的参与者的持续受雇情况或基于作为董事的参与者的持续服务情况设定归属条件，这些条件可能会或可能不会与履约期同时运行。

 

（c）奖励计算和支付。实际获得的业绩份额单位数应在业绩期结束时，根据适用的业绩目标的实现情况确定。除授予时管理人另有决定外，奖励将以股份支付，股份数额相当于截至以下日期（1）之日（以较晚者为准）的履约期结束时已赚取的业绩股份单位的数目

管理人已批准并认证已赚取的绩效份额单位的数量，或（2）在适用的情况下，其后的任何归属期已满足的日期。然而，根据授予时管理人的全权酌情决定权，公司有权通过支付实质上等于其原本有义务交付的股份的公平市场价值的现金，或通过发行股份和现金的组合，按照管理人确定的比例，实质上等于公司原本有义务交付的股份的公平市场价值，来解决其交付股份的义务。为此目的，股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。尽管有上述规定，如果就《守则》第409A条而言，向须缴纳美国联邦所得税的参与者授予的任何绩效股份单位属于不合格的递延补偿，则股份或现金的分配方式仅应使《守则》第409A条不会导致该参与者受到处罚和/或利息。

 

（d）停止雇员身份。对于身为雇员的参与者，除非署长在批给时另有决定：

 

（1）如任何参与者因任何理由而不再是雇员，则除下文（d）（2）、（d）（3）及（e）段另有规定外，该参与者持有的所有未赚取及/或归属的业绩股份单位将被没收。

 

（2）如果参与者因死亡或残疾而不再是雇员，则该参与者当时持有的尚未赚取和/或归属的所有绩效份额单位应立即成为赚取和归属，其程度与如果目标绩效目标在业绩期结束时已实现100%本应赚取的程度相同。

 

（3）如参与者因在适用于该奖励的履约期内退休而不再是雇员，则该参与者应赚取并归属于按比例分配的业绩份额单位部分。与此类退休相关的已赚取和归属的绩效份额单位的数量应为参与者如果在适用的绩效期间结束之前仍是雇员本应获得的绩效份额单位的数量，该数量将根据相关绩效期间结束时的实际绩效结果确定，乘以商：（a）参与者在适用的履约期开始至参与者退休日期之间的完整工作月数和（b）在适用的履约期内的完整月数。

 

（e）触发事件归属。除管理人另有决定外，对于公司股票在触发事件发生后仍在国家证券交易所公开交易的触发事件，或在免税基础上将业绩份额单位转换为基于在国家证券交易所公开交易的收购公司的股份的类似业绩份额单位的触发事件，尽管此处包含任何相反的规定，如果参与者停止

在该触发事件发生后的两年期间内成为雇员，由于公司非因故终止对参与者的雇用，或由于参与者以“正当理由”（由授予时的管理人定义）终止对参与者的雇用，参与者应获得并归属于如果他或她在委员会确定的适用业绩期间结束之前继续作为雇员本应获得的业绩份额单位的数量，考虑到（i）在雇员停止雇用之日之后继续受雇的具有类似奖励的类似参与者的待遇，（ii）触发事件相关各方之间商定的任何经修订的业绩目标，以及（iii）公司在业绩期结束时实现业绩目标的情况，如果触发事件之后可以衡量的话。此外，除管理人另有决定外，如果（x）一名参与者在受保护期间因公司非因故终止该参与者的雇用或因“正当理由”（由授予时的管理人定义）或（y）与触发事件有关而终止该参与者的雇用而不再是雇员，则在触发事件发生后，公司的股票不会继续在国家证券交易所公开交易或绩效份额单位不会在免税的基础上进行转换，根据在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票，将其转换为类似的业绩份额单位，则，截至触发事件发生之日，参与者在参与者的雇佣关系终止之日（如适用）或触发事件发生之日所持有的任何未归属的绩效份额单位，应在触发事件发生之日成为赚取和归属，其程度与如果雇员在触发事件发生之日本应是雇员并在紧接其后非因故被终止的情况下本应获得的相同。

（f）可转让性。除以下规定外，业绩份额单位不得出售、转让、转让、捐赠、质押、转让或以其他方式处置或设押或进行执行、扣押或类似程序；但就该等业绩份额单位所分配的股份可根据适用的证券法进行转让。任何参与者转让、试图转让或声称转让的业绩份额单位均为无效。参与者有权在该参与者去世时将业绩份额单位转让给已故参与者的指定受益人（该指定应在管理人规定或批准的时间和方式以书面形式作出），或者，如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世，则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律，但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制，并且所有此类分配者都应遵守计划的所有条款和条件，其程度与参与者相同。

 

（g）没有作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议授予的任何绩效股份单位而在任何基金或公司的任何特定资产或资产中拥有任何权益，亦不得就任何绩效股份单位或就任何绩效股份单位可分配的任何股份行使股东的任何权利或特权，直至该等股份如此分配为止。

 

（h）股息等价物。在授予时，管理人可以规定，如果参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的业绩份额单位在该日期是公司的已发行普通股，则如果参与者本应收到的股息（或其他分配），根据管理人在授予协议中规定的条款和条件，额外的业绩份额单位将记入绩效份额单位的奖励。尽管有上述规定，任何记作股息等值的该等表现股份单位仅应归属，且股份仅应按与参与者于记录日期或分配日期所持有的相关表现股份单位相同的条款和相同的比例就表现股份单位归属和分配。

 

 

11.递延股票

 

根据本计划批出的递延股票，须遵守管理人确定的与计划不抵触的条款及条件，包括以下各项：

 

（a）赠款。任何授予递延股票的条款应通过签署递延股票协议予以确认。

（b）股份分派。每名持有递延股票的参与者有权就每一股递延股票从公司获得一股股份，并按下文第13段规定的方式不时调整。然而，根据授予时管理人的全权酌情决定权，公司有权通过支付相当于其原本有义务交付的股份的公允市场价值的现金，或通过发行股份和现金的组合，以管理人确定的比例，相当于公司原本有义务交付的股份的公允市场价值，来解决其交付股份的义务。为此目的，股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。递延股票应归属，并应在授予时由管理人确定的一个或多个时间（考虑到任何允许的递延选举）就其向参与者分配股份；但条件是，对于任何需缴纳美国联邦所得税的参与者，就递延股票分配的股份或现金只能以《守则》第409A条不会导致参与者受到处罚和/或利息的方式分配；此外，前提是，不得在该等递延股份归属日期前就该等递延股份分派股份。

（c）停止雇员或服务状态。除署长在批出时另有决定外，如任何参与者因任何理由不再是雇员或董事，则该参与者在该终止日期所持有的所有未归属的递延股票将被没收。

（d）可转让性。除以下规定外，递延股票不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或以其他方式处分或设押或

受执行、扣押或类似程序的约束；但前提是，可根据适用的证券法转让就此类递延股票分配的股份。任何参与者转让、试图转让或声称转让的递延股票均为无效。参与者有权在该参与者去世时将递延股票转让给已故参与者的指定受益人（该指定应在管理人规定或批准的时间和方式上以书面作出），或者，如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世，则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律，但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制，所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

（e）没有作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议授予的任何递延股票而在任何基金或公司的任何特定资产或资产中拥有任何权益，也不得有权就任何递延股票或就任何递延股票可分配的任何股份行使股东的任何权利或特权，直至该等股份如此分配为止。

（f）股息等价物。在授予时，管理人可以规定，如果参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的递延股票份额在该日期是公司的已发行普通股，则如果参与者本应收到的股息（或其他分配），则额外的递延股票将记入递延股票的奖励，其条款和条件为管理人在授予协议中规定的条款和条件。尽管有上述规定，任何记作股息等值的递延股票，仅应归属及按与参与者于记录日期或分配日期所持有的相关递延股票相同的条款及相同比例就递延股票向参与者分配的股份应归属及分配。

 

（g）加速分发。管理人不得在参与者持有的递延股票归属后的任何时间，加速股份或现金就该等递延股票进行分配或进行分配的时间，除非此类加速不会导致参与者根据《守则》第409A条受到处罚和/或利息。

 

 

12.法律法规

 

每份期权协议、限制性股票协议、限制性股票协议、业绩份额单位协议、SAR协议或递延股票协议均应包含公司法律顾问认为为遵守所有适用的联邦和州证券法所必需的陈述、保证和其他条款和条件。公司有权延迟根据该计划发行或交付任何股份，直至（a）根据公司认为必要或可取的任何联邦或州法律、裁决或法规完成此类股份的登记或资格，以及（b）从参与者收到此类文件和信息，如

管理人可认为与此种注册或资格有关的必要或适当。

 

13.调整条款

 

（a）股份调整。如发生任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、合并或交换股份等事项，因此须就已发行股份发行任何类别的股份，或该等股份须变更为相同或不同数目的相同或其他类别的股票，或变更为另一人的证券、现金或其他财产（不包括定期现金股息）、根据第4款授权发售的股份总数及第4款所载的其他限制，每份未行使期权的股份数目、每名参与者当时持有的受限制股票的股份数目、每份当时已发行的SAR所关乎的股份数目、每份尚未发行的递延股票奖励、限制性股票或业绩股份单位所关乎的股份数目、每份尚未发行的期权适用的行使价及每份尚未发行的SAR的授予价值，均须按署长的决定作出适当调整。

 

（b）收购。如公司与公司并非存续人的另一法团或实体合并或合并，或公司出售或处置其全部或实质上全部资产，则管理人有权全权酌情规定（1）全部或部分放弃与根据本协议授予的任何裁决有关的任何剩余限制或归属要求，（2）转换未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、特别行政区，绩效份额单位或递延股票转换为现金和/或（3）根据管理人酌情决定的条款和条件将奖励转换为接收他人证券的权利。

 

（c）约束力。署长根据本第13款采取的任何调整、放弃、转换或其他行动，均为结论性的，并对所有参与者具有约束力。

 

14.税收

（a）期权和特别行政区。公司有权向参与者支付并从公司应付的任何款项中预扣其认为因授予、归属或行使任何期权或SAR而需要的任何税款，公司可推迟就根据行使任何期权或SAR而获得的现金和/或股份进行交付，直至就任何此类预扣义务作出令其满意的安排。行使期权或SAR的参与者可根据他或她的选择，通过让公司保留若干股份，其总价值（对于2020年5月8日或之后授予的期权或SAR，基于紧接期权或SAR行使日期前一个营业日的市场价格）等于所要求的预扣税金额，来履行其支付所要求的预扣税的义务。

 

（b）限制性股票。公司有权从公司应付给参与者的任何款项中支付和预扣其认为属于

由于限制性股票的发行或限制失效而被要求，而公司可推迟交付任何股份或股份证书，直至就任何该等扣缴义务作出令管理人满意的安排。参与者可根据自己的选择，通过向公司交付若干在限制失效时属于限制性股票的股份或已拥有的股份来履行其就限制性股票缴纳所需预扣税款的义务，这些股份的总价值（基于股份被扣缴之日前一个营业日的市场价格）等于所需预扣税款的金额。

 

（c）受限制股份单位、业绩股份单位及递延股份。公司有权就授予或归属任何限制性股票单位、业绩股份单位或递延股票或就限制性股票单位、业绩股份单位或递延股票分配任何股份或现金付款所需的任何税款，并从公司应付给参与者的任何款项中予以支付和代扣代缴，公司可就限制性股票单位延期交付股份，履约份额单位或递延股票，直至就任何此类预扣义务作出令管理人满意的安排。持有限制性股票单位、业绩股份单位或递延股票的参与者，可根据其选择，通过让公司从可分配的股份数量（如有）中预扣总价值（基于股份被预扣之日前一个营业日的市场价格）等于所需预扣税额的股份数量来履行其缴纳所需预扣税的义务。

 

15.计划的有效性

 

经修订和重述的计划自2026年5月8日起生效，但须经股东在公司2026年年度会议上投票批准。

 

16.终止及修订

 

除非计划已按以下规定终止，否则不得于2036年5月8日后批出任何授标。公司董事会可终止该计划或作出其认为可取的修改或修订，包括但不限于其认为可取的修改或修订，以符合适用于该计划的任何法律或法规；但条件是，未经出席并参加表决的任何股东大会上投票的过半数股份持有人的进一步批准，董事会不得通过根据税务规定需要股东批准的对该计划的任何修订，证券或任何其他适用法律或纽约证券交易所的上市标准（或如果股票随后未在纽约证券交易所上市，则为股票上市的该等其他交易所或交易商间报价系统的上市标准）。除参与者根据《守则》第409A条避免就根据该条被视为不合格递延补偿的裁决受到处罚和/或利息所需的范围外，未经参与者同意，不得终止、修改或修订计划，

对该参与者根据当时由该参与者持有的未偿奖励所享有的权利产生不利影响。

 

除本计划另有规定外，管理人可修改未完成的奖励或任何股票期权协议、限制性股票协议、限制性股票协议、SAR协议、绩效股份单位协议或递延股票协议；但前提是必须征得参与者对该行动的同意，除非管理人确定该行动在考虑到任何相关行动后（i）不会对参与者产生重大不利影响，或（ii）在适用的情况下，为使参与者避免受到《守则》第409A条规定的处罚和/或利息的约束。管理人还可以修改或修订根据该计划授予的任何奖励的条款，以遵守或利用外国适用于雇员的收入或其他税收或法律要求或做法。然而，尽管计划有任何其他规定，管理人不得调整或修订任何未行使期权或SAR的行使价，无论是通过修订、取消和替换授予，或任何其他方式（包括现金买断），除非根据计划第13段。

 

17.其他福利和补偿方案

 

雇员根据根据该计划授予的裁决获得的付款和其他福利，不得被视为该雇员就任何国家的终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不得包括在公司或任何子公司提供的任何其他雇员福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不对其产生任何影响，除非该其他计划、合同或安排明确规定，除非法律要求，或除非管理人另有明确决定。

 

18.没收根据计划支付的款项

 

公司有权要求任何参与者没收根据本计划向参与者作出的与公司维持的任何补偿政策一致的任何奖励（或据此实现的金额），并将其返还给公司，包括但不限于公司的高级管理人员薪酬回收政策或公司基础广泛的薪酬回收政策。

 

本计划不得授予任何人任何与公司或附属公司继续雇用有关的权利，亦不得以任何方式干预公司或该附属公司在任何时间终止任何人的雇用的权利。

 

 

该计划应受美利坚合众国威斯康辛州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。

 

A款

 

1.将军

 

（a）除与下文具体规定的条款不一致和/或经其修改的范围外，本A节包含本计划中不包括本A节的所有规定（“主要计划”）。该计划的本A节适用于在英国受雇的雇员，下文将其称为“计划”。在公司收到税务局的批准前，不得根据本计划授出期权。

 

（b）不得根据该计划向雇员批出特别行政区。

 

（c）根据该计划，不得向雇员授出受限制股份、受限制股份单位、业绩股份单位或递延股份。

 

（d）主要图则第18段不适用于本条A款。

 

2.定义

 

在本方案中，除文意另有所指外，以下词语及表达具有以下涵义：

 

（a）“法案”是指《2003年所得税（收入和养老金）法案》。

 

（b）“批准”指附表4下的批准。

 

（c）“获批准计划”系指根据附表4批准的购股权计划，但与储蓄有关的购股权计划除外。

 

（d）“雇员”指公司或其附属公司的任何雇员，但任何被附表4第9段排除参与该计划的人不得被视为雇员。

（e）“行使价”是指在授予期权之日，主计划第2（q）段所定义的市场价格（但不适用该第2（q）段的但书）；但如果在授予之日，股票未在纽约证券交易所上市，则行使价应为根据1992年《应课税收益法》第VIII部分确定并为该计划的目的事先商定的股票的市场价值，收入份额和资产估值，但行使价不得低于股份面值。

 

（f）“PAYE负债”系指公司或其任何附属公司将须参照行使期权而向税务或其他税务机关交代的任何税款和/或初级1类国民保险缴款或其他社会保障税项的金额，如公司要求并与其达成协议，则任何

公司或其任何子公司将被要求在行使期权时计入收入的次级1类国民保险缴款。

 

（g）“裁员”是指1996年《就业权利法》所指的因裁员而被解雇。

 

（h）“收入”是指女王陛下的税收和海关。

 

（i）“收入限额”是指30,000英镑或不时为附表4第6（1）款所指的适当限额的其他金额。

 

（j）“附表4”是指该法案的附表4。

 

（k）“股份”指符合附表4第15至20段条件的公司面值0.01美元的普通股。

 

（l）“附属公司”是指根据《2006年公司法》第1159条的含义，目前为公司附属公司的公司。

 

其他词语或表达，只要与上下文不抵触，其涵义与附表4相同。

 

凡提述法定条文，须当作包括该条文，因为该条文可在其后不时修订或重新制定。

 

3.限制

 

授予雇员的期权须受限制并生效，以使受该期权规限的股份的总市值，连同雇员根据根据该计划或根据公司或任何联营公司（在公司附表4第35（1）段的含义内）成立的任何其他认可计划（且未获行使）而可能取得的股份的总市值，不得超过收益限额。该等合计市值应在取得权利时确定。

 

4.期权条款

 

（a）根据该计划授出的期权不得转让、转让、押记或以其他方式转让，但有关雇员根据本计划条文去世后可行使期权的除外。主计划第7（i）段的规定不适用于本计划。

 

（b）持有人凭藉附表4第9段没有资格参与时，不得在任何时间行使根据该计划授出的期权。

（c）根据主要计划第7（d）段的规定，期权须由持有人以书面通知公司秘书的方式行使，同时须支付所需的行使价，而行使价必须以现金支付。主计划第7（f）款的规定不适用于本计划的目的。

 

（d）就本计划而言，主要计划第7（g）（1）段不适用。

 

（e）就本计划而言，主要计划的第7（g）（2）段应改为：

 

（a）任何参与者因残疾而不再是雇员，须完全归属于根据本协议授出的任何该等期权，并自该终止日期起有三（3）年时间行使根据本协议授出的任何受该期权规限的全部或部分股份的期权；但任何期权不得在其授出日期后十（10）年后或参与者去世日期后一（1）年后行使；及

 

（b）任何参与者因受伤、冗余而不再是雇员，其退休意向令其雇主满意，并经管理人同意（“退休”）或其雇主不再是附属公司或其受雇的经营分部而被附属公司或公司处置，须自该终止日期起计有十八（18）个月的时间，以行使根据本协议所授出的任何受该选择权规限的全部或部分股份；但条件是，任何期权不得在其授予日期后十（10）年后或参与者去世日期后一（1）年后行使，并进一步规定，在该人不再是雇员之日，他或她随后拥有行使该期权的当前权利”。

 

（f）就本计划而言，第7（g）（3）段应改为：

 

“如果雇员在雇员期间死亡，则授予该雇员的任何期权，就受该期权约束的全部或任何部分股份而言，应完全归属，并应可行使：

 

（a）自雇员死亡之日起一（1）年，但在任何情况下不得迟于其批给日期起十（10）年；及

 

（b）仅由遗产代理人、管理人或已故雇员的遗产代表提出。”

 

（g）就本计划而言，主要计划的第7（g）（5）分段应为：

 

“如某人因上述指明的原因以外的其他原因而不再是雇员，则该人须自该停止日期起计有十八（18）个月的时间行使根据本协议所授出的全部或部分受其规限的股份的任何期权；但条件是，在十（10）年后不得再行使任何期权

其授予日期或参与者去世日期后一（1）年，并进一步规定，在该人不再是雇员之日，他或她现在有权行使该选择权。尽管有上述规定，如果某人因因故终止雇用而不再是雇员，在此种终止前未有效行使选择权的情况下，该选择权应在此种终止后立即失效。”

（h）就本计划而言，主要计划的第7（h）段改为：

 

“管理人可全权酌情、公平合理地采取行动，增加上述第7（g）（1）、（2）和（5）项规定的允许行使期权的期限；但在任何情况下，期权均不得在其授予日期后十（10）年之后行使，并进一步规定该期权在参与者死亡之日后一（1）年内行使。”

 

（i）就本计划而言，主要计划第14（a）段应为：

 

“（1）如果在行使期权时会产生任何PAYE负债，只有在参与者连同其行使通知向公司汇入相当于该PAYE负债的金额（作为支票或类似票据，只有在首次出示时得到兑现时才有效）的情况下，期权才能有效行使，或者如果参与者向公司的经纪人（或公司可接受的任何人）发出指示，要求出售根据该计划获得的足够股份，以实现等于PAYE负债和向公司支付PAYE负债的金额，或者如果参与者做出其他安排以满足管理人（公平合理地行事）和收入可接受的PAYE负债。

 

（2）55岁为计划根据附表4第35A段指明的退休年龄。这一规定并不赋予在达到该年龄或之后对退休行使选择权的任何权利。"

 

（j）主要计划第16段第2段就修订未行使期权作出规定，不得适用于本计划。

（k）如在行使期权后向参与者发行股份，则该等股份应在行使期权后30天内向参与者发行。如果要在参与者行使期权后在公开市场上为参与者购买股票，则必须进行此类购买，并且必须在行使期权后30天内将股票转让给参与者。

（l）因行使期权而发行的股份将与配发日期的已发行股份享有同等地位。

5.调整

 

（a）就本计划而言，主计划第13（a）段有关期权的调整条文应为：

 

“如公司股本出现任何变动（不论是透过股本发行（股票股息除外）、供股、合并、拆细、减资或其他股份结构变动），则每项未行使期权的股份数目及/或面值及/或描述（但非类别）及适用于每项未行使期权的行使价，须按管理人所厘定的适当调整，但未经收益事先批准，不得对根据本计划授出的任何期权作出该等调整。”

 

（b）署长就依据主要计划第13（b）段放弃任何归属规定而行使的任何酌情权，须公平合理地行使。

 

（c）就本计划而言，主计划第13（b）（2）段中允许将尚未行使的期权转换为现金的规定不适用。

 

（d）就本计划而言，主要计划第13（b）（3）段中允许将未偿付的奖励转换为收取另一人证券的权利的条文不适用。

 

6.交换选择

 

（a）本第6款的规定适用于公司（“收购

公司”）：

 

（1）因提出全面要约而取得公司控制权

获得：

 

（a）公司的全部已发行普通股股本（已由其及其附属公司或控股公司拥有的股本除外），条件是收购公司如获信纳，将拥有对公司的控制权；或

 

（b）全部股份（或收购公司或其附属公司或控股公司尚未拥有的股份）；或

 

（2）根据妥协或安排取得公司控制权

根据2006年《公司法》第899条受到法院制裁；或者

 

（3）根据《上市规则》第979至982条受约束或有权取得股份

2006年公司法；或

 

（4）因全面要约收购而取得公司控制权

根据事先议定的行动将公司的全部一般资本

收入与第6（a）（1）、6（a）（2）段所列任何行动相当

或本计划第6（a）（3）条。

 

（b）交换。适用本款第六项规定的，可以交换期权

由一名参加者在附表4第26（3）段所提述的期间内由

与提供交换的公司达成协议。

 

（c）交换条件。如果要交换期权，参与者将被授予新的期权以取代它。如果参与者被授予新的选择权，那么：

 

（1）新选择权将就由发售交易所的公司所厘定的任何法人团体的股份，只要该等股份符合附表4第27（2）段的条件；

 

（2）新选择权所关乎的股份将符合附表4第16至20段的条件；

 

（3）新的期权将被视为与被交换的期权同时获得，并将以相同的方式和同时行使；

 

（4）新期权将就紧接授出新期权后总市值等于紧接授出期权前总市值的股份；

 

（5）新期权将有一个每股行使价，使得在完全行使新期权时应支付的总金额将等于在完全行使期权时应支付的总金额；

 

（6）新期权将受主要计划及本计划的规定所规限，因为它们上次就所交换的期权具有效力；及

 

（7）自交换生效起，主计划及本计划的条文将就新选择权解释，犹如提述股份是提述获授新选择权的股份，而提述公司是提述根据本计划第6（c）（1）段的条文确定的法人团体。

 

7.行政或修订

 

该计划须在主计划所载的署长指示下管理，但只要署长确定该计划将为认可计划，则本计划的任何“关键特征”或适用于本计划的主计划条文（定义见附表4第30（4）段）的任何修订在税务署批准前均不得生效。

 

法国合格RSU次级计划
 

MANPOWERGROUP INC.股权激励计划增编

经修订及重订，自2026年5月8日起生效

 

注册办事处-美国密尔沃基

 

本子计划于2020年2月14日获董事会采纳，并于2020年5月8日获股东批准，经董事会修订，自2026年5月8日起生效，惟须于该日期获股东批准。

（a）2020年2月14日，万宝盛华人力资源股份有限公司（“公司”）董事会修订并重述了《万宝盛华人力资源 2011年股权激励计划》（“计划”）（以公司股东于2020年5月8日批准为准），以期吸引和留住实质性责任岗位的最佳可用人员，为关键人员提供额外激励，促进公司业务的成功。2020年2月14日，董事会决定，在公司股东根据于2020年3月11日提交股东批准的决议批准并于2020年5月8日收到批准的情况下，以计划增编的形式为法国参与者实施次级计划（该术语定义见下文）。2026年2月13日，董事会决定，在公司股东根据于2026年3月23日提交股东批准的决议批准并于2026年5月8日收到批准的情况下，修订和重述该计划（更名为万宝盛华集团股权激励计划）和法国参与者的子计划。

（b）本子计划的主要目的是修订计划中为根据计划作出的受限制股份单位的授予而须修订的条文，以符合法国税务、社会及公司规则，适用于根据《法国商法典》第L. 225-197-1至L. 225-197-6条无偿授予的股份，经修订（“法国合格RSU”），以允许符合条件的雇员受益于法国税法80个四分法和法国社会保障法典L.2421特别规定的相关优惠税收和社会制度；但前提是，本子计划中的任何内容均不得被解释为公司或其任何子公司的保证或承诺，即（i）该制度将有效适用，以及（ii）法国合格RSU的任何后续处置将受益于第163条之二H条规定的制度，法国税法II。特别是，公司保留采取后续可能导致因法国税务和/或社会保障目的取消根据法国子计划授予的奖励资格的行动的权利。尽管计划中有任何相反的规定（特别是计划第3节的规定），除法国合格的RSU外，不得根据法国次级计划授予任何奖励。

（c）经本子计划条款修订的计划，简称为“法国子计划”。

(a)“管理员” 指董事会高管薪酬与人力资源委员会。

（b）"残疾”是指经修订的《法国社会保障法典》第L. 341-4节第2和3类定义的残疾，但须满足相关条件。

（c）"授予日期"应指，就本法国子计划项下授予法国参与者的任何法国合格RSU而言，管理人采取公司行动授予该奖励的日期。

（d）"退休"系指法国参加人根据《法国劳动法》第L.1237-4等第seq条自愿决定终止雇用并申领其养老金或非自愿终止雇用法国参加人。

4.对资格的限制。根据本法国子计划，不得向作为公司或法国子公司的公司高级管理人员的法国参与者授予法国合格的RSU，除非该公司高级管理人员也受雇于法国法律定义的法国子公司。法国合格RSU不得根据本法国次级计划授予任何在授予日拥有公司已发行股份超过百分之十（10%）或在收到法国次级计划下的法国合格RSU后将持有公司10%以上股票的法国参与者。根据法国次级计划授予的法国合格RSU总数受计划限制，在任何情况下均不得超过授予日公司股票的15%（与公司根据计划授予的其他限制性股票单位相加）。

5.法国合格RSU的条款和条件

除计划第8节规定的条件外，法国合格RSU还应包括以下条件和限制：

6.股份的形式。根据法国合格RSU交付的股份将保留在记账式登记中。

7.税收和社会制度。除计划第14（c）节的规定将适用于法国次级计划下的奖励外，本第7节的以下规定也将适用；但前提是，法国参与者不会通过让公司从可分配的股份数量（如果有的话）中预扣总价值等于所需预扣税额的股份数量来履行其义务。

（a）法国参与者应承担适用于裁决的任何税收和社会税、由此产生的任何收入，以及交付、持有和处置/或根据法国合格RSU获得的股份。敦促每位法国参与者与其税务顾问协商，根据其个人情况评估适用的税收和社会保障制度（以及相关的申报和支付义务）。

（b）法国参与者的雇主将有权从欠法国参与者的任何金额（包括根据其就业协议）中预扣根据适用法律要求征收的任何预扣税或社会税或缴款。如果欠法国参与者的金额不足以进行此类预扣或扣除，公司和/或雇主可以（i）代表法国参与者安排转让若干股份，以便在支付转让费后，净转让收益允许支付所需的税款和社会税或缴款，以及（ii）从此类转让的净收益中扣除与此类税款或社会税或缴款相对应的金额（任何剩余金额将支付给法国参与者）。为免生疑问，该等转让须在持有期届满后才发生。

8.修正。在符合计划条款的情况下，管理人保留随时修改或终止本法国子计划的权利。

9.纳入计划条款。除与上述具体规定的条款不一致和/或经其修改的范围外，本法属子计划包含计划的所有条款，不包括计划中有关限制性股票单位以外的奖励的条款和A节的条款。法属子计划中未具体定义的任何大写条款应具有与计划中相同的含义。如果法国次级计划的条款和条件与该计划发生任何冲突，则根据本协议提供的赠款应以法国次级计划的规定为准；但前提是，如果法国参与者根据该计划的规定无权获得此类权利或利益，则不得获得法国次级计划下的权利或利益。

10.语言。任何接受根据本法国子计划授予合格法国RSU的法国参与者在这样做时承认他或她精通英语，并且他或她完全理解其中的条款和条件以及该计划的条款和条件。Le Participant Fran ç ais reconnait qu‘il ou elle maitrise l’anglais et qu'il ou elle comprend enti è rement les termes et conditions du sous plan ainsi que ceux du plan。