表1.1

执行版本

英伟达公司

2.850%2030年到期票据

3.500%2040年到期票据

3.500%2050年到期票据

3.700%2060年到期票据

 

 

承保协议

2020年3月26日

高盛股份有限公司

西街200号

纽约,纽约10282-2198

女士们先生们:

NVIDIA公司是一家特拉华州公司（ "公司" ） ,在符合本文所述条款和条件的情况下,建议向附表一所列承保人（ "承保人" ）发行和出售2030年到期票据（2.850% "2030票据" ）的本金总额15000000000美元,2040年到期票据（ "2040年票据" ）的本金总额为1,000,000,000美元,2050年到期的3.500%票据（2050年票据）的本金总额为2000000000美元,2060年到期的3.700%票据（2060年票据）的本金总额为500000000美元,以及2030年票据、2040年票据和2050年票据的本金总额为"证券" ）.

1.本公司代表和保证承保人并同意承保人的意见:

（a）根据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）细则405界定的关于形式的"自动货架登记声明"S-3（档案）第333-237390号）就该证券而言,已在不迟于本条例生效日期前三年,向证券交易委员会（ "委员会" ）提交该证券的注册声明及任何有效后的修订,在提交时生效；没有发出中止此种登记声明或其任何部分的效力的停止令,也没有为此目的提起或受到委员会的威胁,委员会也没有发出反对使用

 

1

公司已收到根据该法案第401（g） （2）条作出的此种登记说明或任何有效后修正（作为此种登记说明的一部分提交的基本招股说明书） ,最近一次是在本协定签署之日或之前向委员会提交的,以下称为"基本招股说明书" ；任何与根据本法第424（b）条向委员会提交的证券有关的初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充说明书）以下称为"初步招股说明书" ；此种注册说明书的各个部分,包括所有证据,但不包括表格T-1并包括任何与证券有关的招股章程的补充,而该招股章程是根据第430B条提交监察委员会存档的,并被视为该注册声明的一部分,每一部分在该注册声明的该部分生效时均经修订,以下统称"注册声明" ；经紧接在适用时间之前修订和补充的《基本概况》 （如本说明第1（c）节所界定） ,以下称为"定价招股说明书" ；与根据本法第424（b）条根据本法第5（a）节向委员会提交的证券有关的最后招股说明书的形式以下称为"招股说明书" ；在此提及的任何基本招股说明书,即定价招股说明书,任何初步招股说明书或招股说明书须当作提述并包括依据表格第12项在其中作为参考的文件S-3根据该法,自该招股说明书的日期起；凡提述《基本招股说明书》 、 《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充,均应视为提述并包括《注册说明书》的任何生效后修订,任何招股章程的补充说明或者前景,（视属何情况而定）凡提述《注册声明》的任何修订,须当作提述并包括在《注册声明》成立为法团后根据《交易所法》第13（a）或15（d）条提交的公司年报根据《证券法》第433条的规定,任何"发行人免费书面招股说明书"均称为"发行人免费书面招股说明书" ；

（b）监察委员会没有发出任何命令,阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由书面招股章程,而每份初步招股章程在提交时均未发出命令,在所有重大方面均符合经修订的1939年法律和信托指数法的要求（ "信托"

 

-2-

《指数法》和委员会根据《指数法》制定的规则和条例,并未载有关于重大事实的不真实陈述,或未说明其中要求说明的重大事实或作出这些陈述所必需的重大事实,根据作出该等陈述的情况,而不是误导；但该陈述及保证不适用于承保人依据及按照承保人以书面向本公司提供并明确用于本公司的资料而作出的任何陈述或疏忽；

（c）为本协定的目的, "适用时间"为本协定之日下午5:00（东部时间） ；根据本协定第5（a）节编制和提交的最后期限表补充的定价招股说明书。,（统称"定价披露套件" ）截至适用时间为止,并不包括任何关于重大事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况,忽略说明作出这些陈述所必需的任何重大事实,附表二（a）所列的每一份发行人免费书面招股章程,并不与注册说明书、定价招股章程或招股章程所载的资料及每一份该等发行人免费书面招股章程相抵触,并在适用时间内连同定价披露一揽子方案加以补充,没有包括任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明作出其中陈述所需的任何重大事实,根据他们所处的环境,而不是误导；但是,条件是,本陈述及保证不适用于在发行人自由书面招股章程中依据及符合承保人以书面向本公司提供并明确用于本公司的资料而作出的陈述或疏漏；

（d）作为参考纳入《定价说明书》和《说明书》的文件在生效或提交委员会时（视情况而定）在所有重大方面均符合《交易法》或《交易法》的要求,以及委员会根据《公约》订立的规则和条例,而该等文件并无载有关于重要事实的虚假陈述,或省略陈述其中规定须述明的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而需要述明的重要事实；任何如此提交并以参考方式并入《说明书》的进一步文件或任何进一步修订或补充,如果这些文件生效或提交委员会,视情况而定,将在所有重大方面符合该法或《交易法》的要求,以及委员会根据该条例订立的规则及规例,并不会载有关于

 

-3-

重大事实或忽略陈述其中所要求陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；但保证本陈述及保证不适用于承保人依据及按照承保人以书面向公司提供并明确用于公司的资料而作出的任何陈述或疏忽；而自委员会业务结束以来,并没有向委员会提交任何该等文件在紧接本协定日期之前和在执行本协定之前的营业日,除本合约附表II（b）所列外；

（e）注册声明符合规定,而章程及对注册声明及章程的任何进一步修订或补充将符合规定,在所有重大方面,都符合该法和《信托指数法》的要求以及委员会根据该法和《信托指数法》制定的规则和条例,而且不符合也不会符合,截至登记说明书每一部分的适用生效日期,以及截至招股章程及其任何修订或补充的适用提交日期,包含关于重要事实的不真实陈述,或忽略陈述其中所要求陈述的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；但本陈述及保证不适用于承保人依据及按照承保人以书面向本公司提供并明确用于本公司的资料而作出的任何陈述或疏漏；

（f）公司或其任何附属公司自最新财务报表列入或以参考方式纳入《定价说明书》的日期以来,均未因火灾而蒙受任何损失或干扰其业务爆炸、洪水或其他灾害,不论是否属于保险范围,亦不论是否属于劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令的范围,但定价说明书所列或所设想的范围除外；及资本存量没有任何重大变化（除了根据《定价说明书》中所述的公司股权激励计划）或长期公司的债务（资本租赁下的活动除外）或其任何附属公司的债务或任何重大不利变动,或涉及或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果的任何可能的重大不利变动的发展作为一个整体（a）物质不利影响" ） ,但不包括《定价展望》所列或预期的情况；

 

-4-

（g）本公司及其附属公司,如下文所界定,并列于本附表三,其拥有的所有不动产享有收费上的良好和可销售的所有权,其拥有的所有个人财产享有良好和可销售的所有权,在每种情况下，免除所有留置权，除定价章程所描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响,亦不会对公司及公司（这样的术语在规则中被定义,1-02规例S-X 根据经修正的1933年《证券法》 （1933年）法案" ） ,每一个,a"附属"以及,集体地,子公司" ） ；公司及其附属机构根据租约持有的任何不动产及建筑物,均属有效持有,存续和可强制执行的租约,但不是重大的例外情况,也不妨碍公司及其附属机构对这些财产和建筑物的使用；

（h）本公司已正式成立为法团,并作为一家在特拉华州法律下享有良好地位的公司而有效存在,拥有权力和权威（公司和其他方面）拥有其财产,并按照《定价公开包》和《定价说明书》的规定经营其业务,并已获正式资格作为外国公司进行业务交易,并在其拥有或租赁财产或经营任何业务以规定该资格的对方司法管辖区的法律下具有良好的资格,除非未能在任何此种其他司法管辖区如此有资格,个别或总体而言,不会合理地预期会产生重大不利影响,或由于在任何该等其他司法管辖区没有如此资格而不受任何重大法律责任或伤残；而本公司的每一附属公司已正式成立为法团,并已有效地存在于其组成管辖权的法律,但以"良好地位"概念（或其功能等同）适用于该管辖权的法律为限；

（i）本公司拥有《定价公开一揽子计划》和《定价公开说明书》所列的核准资本化,本公司所有已发行的资本股份均已得到正式和有效的核准和发行,并已全额支付；不可评估；而本公司每一子公司的所有已发行股份,均已妥为有效地获得授权及发行,并已全数支付及不可评估（除董事的合资格股份外,以及定价披露套餐及定价章程另有规定的除外）由公司直接或间接拥有,不受任何留置权、抵押权、股票或债权的影响；

 

-5-

（j）证券已得到正式授权,并在根据本协议发行和交付时,将得到正式执行、认证、发行和交付,并将构成公司有效和具有法律约束力的义务,公司有权享受截至9月16日的契约所提供的利益,2016年（公司与国家协会富国银行之间的"Indenture" ）作为受托人（ "受托人" ） ,根据该协会的规定,它基本上是作为《登记声明》的证据提交的形式；该指数已得到《信托指数法》的正式授权和正式资格,并且在交付时将构成一项有效和具有法律约束力的文书,可根据其条款、标的强制执行,关于强制执行、破产、破产、重组和其他一般适用于或影响债权人权利的法律以及一般权益原则；证券和指数将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中的说明；

（k）公司拥有执行、交付和履行本协定所规定义务的一切必要的法人权力。本协议经本公司正式有效授权、签订和交付；

（l）在本合同日期之前,本公司或其任何附属公司均没有采取任何旨在或已经组成或可能预期会导致或导致本公司与提供证券；

（m）证券的发行和出售以及公司遵守证券的所有规定,（i）在定价披露套件及定价说明书中所描述的证券销售收益的使用,不会与本协议及本协议所设想的交易的完成及该等交易的应用发生冲突或导致违反或违反或构成任何契约、抵押、信托契据下的违约,本公司或其任何附属公司为其中一方的贷款协议或其他协议或文书,或本公司或其任何附属公司受其约束的协议或文书,或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书,（ii）导致违反经修订及重订的法团证明书或经修订及重订的公司附例的条文,或（iii）导致违反任何法规或命令,对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或团体的规则或规例,但条款除外

 

-6-

（i）及（iii）任何冲突、违反或侵犯行为,而该等冲突、违反或侵犯行为个别或总体而言,不会合理地预期会产生重大不利影响；及证券的发行和出售或公司完成本协议或本指南所设想的交易,除非是根据本法令取得的,否则须向任何该等法院或政府机构或机构注册或取得资格,或须向任何该等法院或政府机构或机构注册或取得资格《信托指数法》和这些同意书,国家证券或蓝天法律规定的与保证人购买和分销证券有关的批准、授权、注册或资格；

（n）公司或其任何附属公司均不得（i）违反其经修订及重订的法团证明书、经修订及重订的附例或类似的租约文件,亦不得（ii）在履行或遵守任何契约所载的任何义务、协议、契诺或条件方面有欠妥之处抵押、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书,而该抵押、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书,或其任何财产可藉该等协议或文书而受约束,但如属第（ii）款的情况,则对个别或合计不会发生的违约,合理预期会产生重大不利影响；

（o）在"说明说明"标题下的定价说明书和在"债务证券说明"标题下的基本说明书中所载的声明,只要它们看来构成证券条款的摘要,在"美国联邦所得税的某些重大考虑因素"标题下的定价说明书中,只要这些考虑因素旨在描述其中提到的法律、法律结论和文件的规定,就应公平地列出所有重大方面的术语、法律、法律结论和文件；

（p）定价披露一揽子计划和定价说明书所列或所述以外的其他事项,本公司或其任何附属公司为当事人,或本公司或其任何附属公司的任何财产如对本公司或其任何附属公司产生不利影响,本公司或其任何附属公司的任何财产或其任何附属公司的财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或附属公司的任何财产或将单独或总体上产生实质性的不利影响；据公司所知,政府当局不威胁或考虑采取这种程序,也不威胁他人；

（q）公司受《交易法》第13或15（d）条的约束；

 

-7-

（r）本公司并非"投资公司" ,而且在实施证券的发行和销售以及定价披露一揽子计划所述证券收益的应用后,本公司将不是"投资公司" ,1940年经修订的《美国投资公司法》 （ 《投资公司法》 ）对这一术语作了界定；

（s） （A） （i）在提交登记声明时, （ii）在为遵守该法第10（a） （3）条的目的而对该声明进行最近修正时（无论该修正是否通过后生效的修正） ,根据《交易法》第13条或第15条（d）款或招股说明书的形式提交的合并报告,以及（iii）在公司或代表公司行事的任何人（仅就本条款而言,指根据《证券法》第163（c）条的规定,依据《证券法》第163条的豁免,提出了与证券有关的任何要约,（b）在提交登记声明后,公司或另一提出要约的参与方（根据该法案第164（h） （2）条）最早提出真诚要约证券公司根据该法案第405条,公司不是"不合格的发行人" ；

（t）公司对财务报告实行内部控制制度13a-15（f）（a）符合《交易法》要求并由公司首席执行官员和首席财务官员设计或在他们的监督下,根据美国普遍接受的会计原则（ "公认会计原则" ） ,就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除定价说明书披露的情况外,公司对财务报告的内部控制是有效的,公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大缺陷；除定价说明书披露的情况外,公司对财务报告的内部控制是有效的,公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大缺陷；

（u）除了定价说明书披露的情况外,自定价说明书作为参考纳入最新财务报表之日起,公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响或合理可能产生重大影响的变化,公司对财务报告的内部控制；

财务报表,包括其中的附注,以及定价披露一揽子计划和定价说明书所载的附表,在所有重大方面公允列报了所指明日期的合并财务状况以及

 

-8-

公司及其合并子公司所指明的期间内的业务。公司及其合并子公司所指明的期间内的业务。除了定价披露一揽子计划或定价说明书另有规定外,这些财务报表是按照在整个有关期间一致适用的公认会计原则编制的；如果有任何辅助附表,以参考方式纳入定价披露包和定价说明书中,公允地陈述了在所有重要方面所需的信息。其他财务和有关统计资料,包括在定价披露一揽子计划和定价说明书中,或作为参考而纳入其中,在所有重要方面均公允列出其中所载的资料,并且是根据定价披露方案和定价说明书；公司及其合并子公司所指明的期间内的业务。除了定价披露一揽子计划或定价说明书另有规定外,这些财务报表是按照在整个有关期间一致适用的公认会计原则编制的；如果有任何辅助附表,以参考方式纳入定价披露包和定价说明书中,公允地陈述了在所有重要方面所需的信息。其他财务和有关统计资料,包括在定价披露一揽子计划和定价说明书中,或作为参考而纳入其中,在所有重要方面均公允列出其中所载的资料,并且是根据定价披露方案和定价说明书；

（w）没有未披露的平衡失调纸张布置规例s-k （三）对公司财务状况、财务状况变化、经营成果、流动性、资本支出或者资本资源可能有重大现实或者未来影响的；

（x）公司维持披露控制及程序（如规则所界定的术语）13a-15（e）这种披露控制和程序的目的是确保与公司及其附属公司有关的重要信息由公司的主要执行官员和主要财务官员向公司及其附属公司的主要执行官员和主要财务官员公布实体；这种披露控制和程序是有效的；

（y）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计了公司及其合并子公司的某些财务报表,该公司是一家独立的注册会计师事务所,符合该法和委员会根据该法所制定的规则和条例的要求；

（z）公司或其任何附属公司,或据公司所知,任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司或其他与公司或其任何附属公司有联系或代表公司或其任何附属公司行事的人,均没有（i）将任何公司资金用作任何非法供款、馈赠与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；从公司资金直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；违反或违反1977年《外国腐败行为法》的任何规定；违反或违反违反联合王国2010年《贿赂法》的任何规定；或（v）利用任何公司资金进行任何非法贿赂,回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他支付；

 

-9-

（aa）公司及其附属机构的业务在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》关于金融记录和报告的适用要求,所有法域的洗钱法规,由对公司或其任何附属机构具有管辖权的任何政府机构（集体而言洗钱法" ）任何法院或政府机构、主管当局或机构或涉及公司或其任何附属机构的任何仲裁员就《洗钱法》提起的诉讼、诉讼或程序,均未待决,或据公司所知,未受到威胁；

（bb）本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控制的附属公司,目前均不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标,包括但不限于美国财政部外国资产管制处或其他有关制裁当局（统称"制裁" ） ,也不受目前受到制裁的个人或实体的控制,（一）公司不得直接或间接使用本证券的发行收益,也不得向任何附属公司、合营伙伴或其他人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供该等收益,以资助任何人的任何活动或与任何人的业务,或在任何国家或领土内,在筹资时受到制裁,或以任何其他方式将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他方式参与交易的任何人）违反制裁；

（cc）本公司及其附属公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商品名称、域名（包括与上述内容有关的所有商誉） 、专利权、版权、面具作品、许可证、软件、批准、发明、技术的充分权利,专门知识（包括商业秘密和其他未经说明和/或不可说明的专有或机密信息、系统或程序）以及其他知识产权和类似权利,包括登记和登记申请（集体） ,知识产权" ）为他们经营或建议由他们经营的业务所必需的,或用于或持有用于经营该业务的

 

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或者拥有,无论是单独的还是集合的,都不会合理地预期会产生物质上的不利影响。本公司及其任何附属公司,或其各自的业务经营,或其各自的产品和服务的制造、使用或销售,都没有严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三者的知识产权。或者拥有,无论是单独的还是集合的,都不会合理地预期会产生物质上的不利影响。本公司及其任何附属公司,或其各自的业务经营,或其各自的产品和服务的制造、使用或销售,都没有严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三者的知识产权。（i）据公司所知,不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为,但个别或总体上不会有合理的预期会产生重大不利影响的情况除外,或任何事件如经通知或时间推移而构成本公司的任何知识产权或其任何附属公司的任何知识产权的任何第三者的任何上述情况,（ii）公司或其任何附属公司在其业务中使用或持有的任何知识产权,均未获得或正在使用或持有以供公司或其任何附属公司使用,违反对（二）公司或者其附属机构或者侵犯第三者的权利的,（三）本公司及其子公司已按照行业惯例采取合理步骤,维护对本公司或其任何附属公司具有价值的所有知识产权的保密,这取决于其保密程度。除定价章程及定价披露一揽子计划所列的情况外,或如个别或总体上对公司或其任何附属公司产生不利影响,则合理地预期不会产生重大不利影响,则没有待决或威胁的诉讼、诉讼,（x）对本公司或其任何子公司在其任何知识产权中的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利提出质疑； （y）对其有效性提出质疑,（z）声称本公司或其任何附属公司所拥有或专门授权给本公司或其任何附属公司的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与任何第三者的任何知识产权冲突的知识产权的可执行性或范围,如属上述每项（x） 、 （y）及（z）的情况,本公司并不知道会构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理依据的任何事实；或者拥有,无论是单独的还是集合的,都不会合理地预期会产生物质上的不利影响。本公司及其任何附属公司,或其各自的业务经营,或其各自的产品和服务的制造、使用或销售,都没有严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三者的知识产权。（i）据公司所知,不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为,但个别或总体上不会有合理的预期会产生重大不利影响的情况除外,或任何事件如经通知或时间推移而构成本公司的任何知识产权或其任何附属公司的任何知识产权的任何第三者的任何上述情况,（ii）公司或其任何附属公司在其业务中使用或持有的任何知识产权,均未获得或正在使用或持有以供公司或其任何附属公司使用,违反对（二）公司或者其附属机构或者侵犯第三者的权利的,（三）本公司及其子公司已按照行业惯例采取合理步骤,维护对本公司或其任何附属公司具有价值的所有知识产权的保密,这取决于其保密程度。除定价章程及定价披露一揽子计划所列的情况外,或如个别或总体上对公司或其任何附属公司产生不利影响,则合理地预期不会产生重大不利影响,则没有待决或威胁的诉讼、诉讼,（x）对本公司或其任何子公司在其任何知识产权中的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利或对其任何知识产权的任何条款的权利提出质疑； （y）对其有效性提出质疑,（z）声称本公司或其任何附属公司所拥有或专门授权给本公司或其任何附属公司的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与任何第三者的任何知识产权冲突的知识产权的可执行性或范围,如属上述每项（x） 、 （y）及（z）的情况,本公司并不知道会构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理依据的任何事实；

（dd）本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国所得税和特许权税申报表,要求在本申报表的日期之前提交申报,或要求延长其期限（除非未能提交申报不会合理地预期会产生重大不利影响） ,已经支付了所有应付和应付的税款（除非未能提交或支付不会合理地预期会产生重大不利影响的情况） 。税务机关没有对公司及其子公司的税收缺陷进行评估,也没有对公司及其子公司的税收缺陷进行评估税务机关没有对公司及其子公司的税收缺陷进行评估,也没有对公司及其子公司的税收缺陷进行评估

 

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税务机关提出的建议,除非个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的缺陷；

（ee）定价披露一揽子计划和定价说明书中包括的统计数据、与行业有关的数据和与市场有关的数据是基于或源自本公司合理和真诚地认为在所有重大方面可靠和准确的来源；

（ff）与公司或其任何子公司的雇员之间不存在劳动或就业争端,或据公司所知,这种争端即将发生,合理地预期会产生重大不利影响；

（gg）自定价披露一揽子计划提供资料之日起,除定价披露一揽子计划另有披露外,公司并没有（i）承担任何直接或有条件的重大责任或义务,（ii）订立任何须向监察委员会提交的重要协议,或（iii）宣布或支付其资本存货的任何股息,但在正常经营过程中发生的债务及义务除外；

（hh）本公司和每个子公司都投保了损失和风险以及本公司合理判断的数额,公司或其任何附属公司均没有理由相信,在现有的保险范围届满时,公司或其任何附属公司将无法续期,或无法从继续经营可能需要的类似保险公司； ,

（ii）除非预先批准根据《交易法》第10A条的规定,普华永道没有聘用普华永道从事任何"被禁止的活动" （如第10A条所界定） ；

（jj）公司方面或据公司所知,公司的任何董事或高级人员以该身分存在或没有失职,遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此有关的规则和条例萨班斯-奥克斯利法案" ） ,包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条；

（kk）除《定价章程》所列或所描述的情况外, （i）本公司或其任何附属公司均不违反任何适用的法规、法律、规则、规例、条例、法例、守则、共同规则

 

-12-

与使用、管理有关的任何政府机构、团体或法院的法律或命令,处置或释放危险或有毒物质或废物,或与污染或保护环境或人类健康有关,或与接触危险或有毒物质或废物有关（集体） ,环境法（ii）公司或其任何附属公司均未接获任何书面申索、要求提供资料的书面要求或法律责任或调查的书面通知,与任何环境法有关或以任何环境法为基础； （iii）公司或其任何附属公司均不知道任何待决或威胁的通知、申索,（四）本公司不预计会发生与遵守环境法有关的重大资本支出（包括但不限于为遵守环境法而需要的任何资本或经营支出）清理,调查或关闭财产或遵守环境法或任何许可证、许可证、批准,对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）和（五）根据经修订的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》 ,本公司及其任何附属公司均未被指定为"潜在责任方" ；

（ll）公司以符合适用于公司收集、处理和存储其客户数据的所有隐私和数据保护法律和规章的方式经营其业务,除非未能这样做合理地预期会产生重大不利影响。公司制定了政策和程序,旨在确保在交付产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。（ll）公司以符合适用于公司收集、处理和存储其客户数据的所有隐私和数据保护法律和规章的方式经营其业务,除非未能这样做合理地预期会产生重大不利影响。公司制定了政策和程序,旨在确保在交付产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。公司遵守,制定了旨在确保隐私和数据保护法律得到遵守的政策和程序,并采取了合理设计的适当步骤,以确保遵守这些政策和程序,除非不遵守这些政策和程序可能会产生重大不利影响；

（mm）电子可扩展商业报告语言中的交互式数据以参考方式纳入定价说明书或定价说明书,公允地反映了所有重大方面所要求的信息,并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

2.2.在符合本文所列条款和条件的情况下,本公司同意向承保人发行和出售,承保人同意向本公司购买,本合同附表一与承保人姓名相对的证券本金,购买价为99.454%

 

-13-

2030年票据本金、2040年票据本金的99.525% 、2050年票据本金的99.467%和2060年票据本金的99.434% ,每种情况下均加上3月31日起的应计利息（如有的话） ,2020年至交货时间（定义如下）

3.经你方授权发行证券后,承保人建议按照《说明书》所列的条款和条件发售证券。

4.（a）根据本协议承保人购买的证券将以一种或多种确定性全球证券的簿记形式代表,该证券将由本公司或代表本公司存入保管信托公司（ "DTC" ）或其指定保管人。本公司将以联邦电汇的方式将证券交付给保证人,由保证人支付或代表保证人支付保证金（同日）提前至少48小时将资金存入本公司指定的账户,以使DTC将证券信贷记入本公司在DTC的账户。本公司将安排将代表证券的证明书在交付日期（如下所界定）前至少24小时提供给承保人,以供其在DTC办事处或其指定托管人（ "指定办事处" ）查阅。交付和付款的时间和日期为2020年3月31日纽约市时间上午9:30,或承保人与本公司书面约定的其他时间和日期。这样的时间和日期在本文中被称为"交付时间" 。

（b）在交付时由合同双方或代表合同双方根据本条第8款交付的文件,包括证券交叉收据和承保人根据本条第8（i）款要求提供的任何补充文件,将在Davis Polk&Wardwell LLP,1600El Camino Real,Menlo Park,California94025的办公室交付关闭地点）证券将在指定办事处交付,全部在 交货时间根据前一句交付的文件的最后草稿将在交付时间之前的下一个纽约商业日提供给双方审查。为本条第4款的目的, "纽约营业日"系指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五,而该日期并不是纽约市的银行机构通常得到法律或行政命令的授权或义务关闭的日子。

5.公司 同意承保人的意见:

（a）以你批准的表格拟备招股说明书,并在本协议签署之日后第二个工作日之前根据本法令第424（b）条提交招股说明书；不再作出进一步修订或补充到

 

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注册说明书、基本招股说明书或交货日期前的招股说明书,在合理的通知后,你应立即合理地不同意；在收到通知后,立即通知你,（b）编制一份最后期限表格,其中只载有证券的说明,以你批准的表格,并在该条例所规定的时间内,根据该条例第433（d）条提交该条款的条款表格；迅速提交公司根据该条例第433（d）条须向委员会提交的所有其他材料；以及迅速将公司根据第13（a）条要求向委员会提交的所有报告和任何明确的代理或资料陈述归档,《交易条例》第13（c）条、第14条或第15（d）条该法令第173（a）条所指的通知是与提供或出售证券有关的；在收到通知后立即通知你,监察委员会就证券发出任何终止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令,委员会反对根据《证券法》第401（g） （2）条使用《登记声明》或对其作出任何有效后修正,暂停证券在任何法域发行或出售的资格,为此目的而提起或威胁进行任何法律程序,或委员会要求修订或补充《注册声明》或《招股章程》 ,或要求提供补充资料；及如发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程,或暂停使用任何该等资格,迅速作出合理的最大努力,争取撤销这一命令；如果发出反对通知,迅速采取这类步骤,包括但不限于修订《登记声明》 ,或自费提交新的登记声明,为允许承保人提供和出售证券而可能需要的（本文提及的登记声明应包括任何此种修改或新的登记声明） ；

（b）根据该法第430B（h）条的规定,以你批准的表格拟备招股章程表格,并不迟于该法案第424（b）条所规定的日期,根据该法案第424（b）条提交招股章程表格；以及招股说明书,经合理通知后,你方应立即予以合理批准；

（c）如果在三周年之前延期截止日期" ）在注册声明的初始生效日期当日,任何证券仍未由承保人出售,如公司尚未出售,公司将提交

 

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有资格这样做,一个新的自动货架登记声明有关的证券,以一种令你满意的形式。有资格这样做,一个新的自动货架登记声明有关的证券,以一种令你满意的形式。如公司在续期截止日期不再有资格提交自动货架登记表,则公司如尚未提交,将会提交一份与证券有关的新货架登记表,以一份令你满意的表格,并会尽最大努力,在续期截止日期后180天内,宣布该注册声明有效。本公司将采取一切其他必要或适当的行动,允许证券的公开发行和出售继续按有关证券的过期登记声明的设想进行。本文提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明（视属何情况而定） ；本公司将采取一切其他必要或适当的行动,允许证券的公开发行和出售继续按有关证券的过期登记声明的设想进行。本文提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明（视属何情况而定） ；

（d）迅速采取你合理要求的行动,使证券符合资格 根据你所要求的司法管辖区的证券法律提供和出售证券,并遵守该等法律,以便在该等司法管辖区内,只要完成证券的分销工作是必要的,便可继续在该等司法管辖区内进行该等证券的出售和交易,但与此有关的公司无须具备资格成为外国公司,亦无须在任何司法管辖区提交普遍同意送达法律程序的文件,亦无须在任何司法管辖区内向公司本身征税；

（e）在本协定日期后的下一个纽约营业日,并不时向承保人提供你合理要求的数量（如有的话）的纽约市招股说明书的书面副本和电子副本,（不包括其中通过委员会EDGAR系统提供的任何文件作为参考） ,以及如果交付招股说明书（或代替招股说明书） ,根据该法第173（a）条发出的通知,须在招股说明书发出后9个月内的任何时间发出,并须在该时间内发生任何事件因此,经当时修订或补充的《招股章程》将包括一项关于重大事实的不真实陈述,或不说明作出该陈述所需的任何重大事实,根据在何种情况下作出上述说明（或代替上述说明的是根据法令第173（a）条发出的通知） ,而不是误导,或如因任何其他理由,有必要在同一期间修订或补充《招股章程》 ,或根据《交易法》将任何文件纳入《招股章程》 ,以符合《招股章程》 、 《交易法》或《信托指数法》 ,向承保人及任何证券交易商提交经修订的招股说明书或补充说明书,并应你的要求,将该文件存档及免费准备及提供给承保人及任何证券交易商会纠正这种说法的前景,

 

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或遗漏或影响遵从；如承保人须交付招股说明书（或代替招股说明书） ,根据本条例第173（a）条发出的有关证券在发行说明书后9个月或9个月以上的任何时间出售的通知根据本条例第10（a） （3）条的规定,拟备并向承保人交付你所要求的经修订或补充的招股说明书的书面副本和电子副本；

（f）在切实可行的情况下尽快向其担保持有人提供一般性资料,但无论如何不迟于《登记声明》生效日期后16个月（根据《登记声明》第158（c）条界定） ,（a）公司及其附属公司（无须审计）符合《公司法》第11（a）条和委员会根据《公司法》选择的规则和条例（包括第158条）的收益报表；

（g）在由本合约的日期起计并持续至交货日期的期间内,包括交货日期的较后时间,以及你通知公司、要约、出售、合约出售、质押、批予任何购买选择权的较早时间,直接或间接作出任何短期出售或以其他方式转让或处置,或根据该法向委员会提交一份关于公司任何与证券大致相似的证券的登记声明,或公开披露作出任何要约、出售、质押的意图,处置或存档；

（h）在本法第456（b） （1）条规定的时间内,根据本法第456（b）条和第457（r）条的其他规定,支付与证券有关的规定的委员会提交费用,但不考虑其中的限制条件；以及

（i）按照"收益的使用"标题下的定价说明书所指明的方式,使用其根据本协定从证券销售中收到的净收益。

6.    

（a） （i）本公司代表并同意,除依据本条第5（a）条拟备和存档的最后期限表外,未经承保人事先同意,该公司尚未并将不会提出与证券有关的任何要约,因为这些要约将构成该法第405条所界定的"免费书面招股说明书" ；

（ii）承保人代表并同意,在未经公司事先同意的情况下,除了一份或多于一份载有惯常资料并转交证券购买人的与证券有关的条款表外,该公司尚未作出或将不会作出任何与证券有关的要约,而该要约构成免费的书面招股说明书；及

 

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（iii）本公司及承保人同意使用的任何该等免费招股章程（包括依据本条第5（a）条拟备及存档的最后期限表）列于本合约附表II（a）内；

（b）本公司已遵守并将遵守适用于任何发行人免费书面招股说明书的法律第433条的规定,包括及时向委员会提出申请或在必要时予以保留和延期；以及

（c）本公司同意,如在发行免费写作发行说明书后的任何时间发生或发生任何事件,而该发行免费写作发行说明书会与注册说明书内的资料发生冲突,《定价说明书》或《说明书》将包括关于重大事实的不真实陈述,或根据当时的情况而忽略陈述任何必要的重大事实,以便作出其中的陈述,而不是误导,本公司会即时通知承保人,如承保人提出要求,本公司会免费拟备及向承保人提供一份免费书面说明书或其他文件,以纠正上述冲突、陈述或遗漏；但本陈述及保证不适用于发行人自由书面招股说明书中依据及符合承保人以书面向本公司提供并明确用于本公司的资料而作出的任何陈述或遗漏。

7.7.本公司承诺并同意承保人的意见,即本公司将支付或安排支付下列费用:公司律师和会计师根据该法登记证券的付款和费用,以及与编制、印刷、复制和提交登记表、基本说明书、任何初步说明书有关的所有其他费用,（ii）承保人之间的任何协议、本协议、指引的印刷或制作费用, 《蓝天备忘录》 、关闭文件（包括任何文件汇编）以及与提供、购买有关的任何其他文件,证券的销售和交付； （三）根据本法第五条（卯）项规定,与证券根据国家证券法律规定的发行和销售资格有关的一切费用,包括承保人律师就该资格以及与蓝天调查有关的费用及付款；证券评级服务为评级证券而收取的任何费用；向（六）金融业监管局（金管局）就证券的销售条款进行任何必要的审查而为保证人提供的律师的费用和付款；

 

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（vii）受托人及任何受托人代理人的费用及开支,以及受托人大律师就指引及证券而招致的费用及付款；与任何电子"路演"表演有关的所有费用及开支；及（ix）所有其他本节未另作具体规定的与履行本节规定的义务有关的费用和费用。但是,据了解,除了本节以及本条第9和第12节的规定外,承保人将支付其自己的所有费用和开支,包括其律师的费用,转让他们转售任何证券的税款,以及与他们可能提供的任何服务有关的任何广告费用。（vii）受托人及任何受托人代理人的费用及开支,以及受托人大律师就指引及证券而招致的费用及付款；与任何电子"路演"表演有关的所有费用及开支；及（ix）所有其他本节未另作具体规定的与履行本节规定的义务有关的费用和费用。但是,据了解,除了本节以及本条第9和第12节的规定外,承保人将支付其自己的所有费用和开支,包括其律师的费用,转让他们转售任何证券的税款,以及与他们可能提供的任何服务有关的任何广告费用。

8.8.承保人根据本协议所承担的义务,在其酌情决定下,须符合下述条件:本公司在交付时及截至交付时的所有申述及保证及其他陈述,均为真实及正确的,本公司应履行其在本合同中的所有义务的条件,以及下列附加条件:

（a）招股说明书应根据法令第424（b）条在法令规则和条例规定的适用期限内并根据本条第5（a）款提交委员会；本条第5（a）款设想的最后期限表,以及公司根据该法第433（d）条规则须提交的任何其他材料,须在第433条订明的适用期限内向监察委员会提交该等呈交文件；不得发出中止注册声明或其任何部分的效力的命令,亦不得为此目的而提起或威胁由委员会不得收到任何反对使用《登记声明》的通知,也不得收到委员会根据《登记声明》第401（g） （2）条对《登记声明》作出任何有效后修正的通知；不得收到任何停止令,暂停或阻止使用《招股说明书》或《发行人自由书面招股说明书》应由委员会提出或威胁提出；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到你的合理满意；

（b）承保人的律师Davis Polk&Wardwell LLP,须向你提供日期为 就你合理要求的事宜而交付的时间,其形式及实质内容均令你满意,而律师须已收到他们合理要求的文件及资料,使他们能就该等事宜作出交付；

（c）公司大律师Cooley LLP须已就你合理要求的事宜,向你提供书面意见及消极保证信,每份日期为交付日期,其形式及实质内容均令你满意。

 

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（d）在本协定执行之前的某个时间,即纽约市时间上午9时30分,在招股说明书之日,普华永道会计师事务所有限公司在本协议生效日期之后以及在交货时提交的登记声明的任何有效后修正案的生效日期 须已向你提供一封或多于一封信,日期分别为该等信件的交付日期,就历史财务报表以及《定价说明书》和《说明书》所载或以参考方式纳入《说明书》的某些财务资料,向承销商发出会计师"慰问信" ,向承销商提供通常所包括的类型的报表和资料；

（e） （i）公司或其任何附属公司,均不得自定价章程所载或作为参考而纳入的最新经审计财务报表的日期起,遭受火警、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的任何重大损失或干扰,不论是否属于保险范围,亦不论是否属于劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令范围,而定价说明书并无订明或预期的范围,（ii）自定价章程提供资料的有关日期起,本公司或其任何附属公司的资本存量或长期债务不得有任何变动,亦不得有任何变动或涉及预期变动的发展,影响或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营成果,但《定价章程》所列或所预期的情况除外,而在第（i）或（ii）条所述的任何情况下,根据你的判断,证券的发行或交付是重大而不利的,以致按照《招股章程》所设想的条款及方式,进行公开发行或交付证券是不切实可行或不可取的；

（f）在适用时间（i）当日或之后,委员会为《交易法》第3（a） （62）节的目的界定的任何"国家认可的统计评级组织"给予公司债务证券的评级不得降级,（ii）任何该等组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监察或覆核,并可能产生负面影响；

（g）在适用时间当日或之后,不得发生以下任何情况: （i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球选择市场的证券交易的暂停或重大限制； （ii）在纳斯达克全球选择市场上的公司证券； （三）联邦或纽约州宣布暂停商业银行业务活动

 

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美国商业银行或证券结算或清算服务的当局或实质性中断；涉及美国的敌对行动爆发或升级,或美国宣布国家紧急情况或战争,或发生任何其他灾害或者危机或者金融方面的任何变化,美国或其他地方的政治或经济状况,如你的判决第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响,使按照《招股章程》所设想的条款及方式进行公开发行或交付证券,是不切实可行或不可取的；

（h）公司须在本协定日期后的下一个纽约营业日遵从本协定第5（e）条关于提供招股章程的条文；及

（i）公司须在 本公司高级人员交付证明书的时间,你对本公司在该时间及截至该时间的申述及保证的准确性感到满意,关于公司在本条第（a）及（e）款所列事宜,以及关于你合理要求的其他事宜,在本条第（a）及（e）款所述的时间或之前履行其在本条第（a）及（e）款所订的全部义务。

9.9.（a）本公司将对承保人根据本法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任、连带或数项损失、索赔或赔偿责任向承保人提供赔偿,并使其无害,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）产生于或基于（i）关于《注册声明》或其任何修正案所载重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述,或产生于或基于遗漏或指称遗漏,以陈述其中所需陈述的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而有需要；或前景,任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书,或其任何修订或补充,任何发行人自由书面招股说明书或任何"发行人信息" ,根据本法第433（d）条提交或要求提交,或由于或基于遗漏或指称遗漏而产生,或基于遗漏或指称遗漏而产生,或基于遗漏或指称遗漏而产生,或基于遗漏或指称遗漏而产生,或基于遗漏或指称遗漏而产生,或基于遗漏或指称遗漏而产生并将偿还承保人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律费用或其他开支；但在任何该等情况下,如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于在《基本概况》注册说明书内作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为,任何初步展望、定价展望或

 

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招股章程,或其任何修订或补充,或任何发行人免费书面招股章程,依据并符合承保人向本公司提供的书面资料,明确在其中使用。

（b）承保人将对本公司及其董事和高级人员签署登记声明的任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任作出赔偿,并认为对本公司及其董事和高级人员根据本法或其他规定可能受到的损失、索赔或其他责任无害,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）产生于或基于（i）关于《注册声明》或其任何修正案所载重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述,或产生于或基于遗漏或指称遗漏,以陈述其中所需陈述的重要事实,或为使其中的陈述不具误导性而有需要；或前景,任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书,或其任何修订或补充,或任何发行人自由书面招股说明书,或由于或据称不作出该等说明书内陈述所需的重要事实而产生或基于该等事实,根据作出上述声明的情况,在每宗个案中,并无误导,但只限于在《注册声明》 、 《基本招股说明书》 、 《任何初步招股说明书》中作出上述不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为,《定价章程》或《章程》或其任何上述修订或补充,或《发行人自由书面章程》 ,依据及符合承保人向公司提供的书面资料,而该书面资料是明确供公司使用的；并会偿还公司因调查或辩护任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支都是发生的

（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该诉讼向该获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须迅速收到该通知,以书面通知弥偿保障方其生效日期；但如没有如此通知弥偿保障方,则该保障方不得免除其可能对任何弥偿保障方承担的任何法律责任,而该法律责任并非根据该款承担。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参与该诉讼,并在其意愿范围内,与任何其他获同样通知的获弥偿的一方共同参与该诉讼,（除获弥偿方同意外,不得担任弥偿方律师）并在获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向赔偿当事人不承担赔偿责任（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该诉讼向该获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须迅速收到该通知,以书面通知弥偿保障方其生效日期；但如没有如此通知弥偿保障方,则该保障方不得免除其可能对任何弥偿保障方承担的任何法律责任,而该法律责任并非根据该款承担。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将该诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参与该诉讼,并在其意愿范围内,与任何其他获同样通知的获弥偿的一方共同参与该诉讼,（除获弥偿方同意外,不得担任弥偿方律师）并在获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向获弥偿方向赔偿当事人不承担赔偿责任

 

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根据该款规定的一方,就其他律师的任何法律开支或任何其他开支（在每宗个案中均由该获弥偿的一方随后招致） ,就该等法律开支或任何其他开支的辩护,但合理的调查开支除外。根据该款规定的一方,就其他律师的任何法律开支或任何其他开支（在每宗个案中均由该获弥偿的一方随后招致） ,就该等法律开支或任何其他开支的辩护,但合理的调查开支除外。任何弥偿方未经获弥偿方书面同意,不得就任何判决作出和解、妥协或同意,（不论获弥偿的一方是否该诉讼或申索的实际或潜在一方）可就任何未决或威胁的诉讼或申索寻求补偿或分担,除非该项解决,妥协或判决（i）包括无条件释放获弥偿的一方,使其免受因该等诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。

（d）如上文（a）或（b）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失或法律责任提出的诉讼）不能或不足以使获弥偿的一方根据本条第9条规定的弥偿不能对该方无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和承保人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款项,以反映公司与承保人在有关方面的相对利益,以及相对过失造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面公司和承销商获得的相对利益,应视为与公司收到的承销折扣和佣金总额（扣除费用前）的净收益相同由保险人,在每种情况下,如在《展望》封面页上的表格中所述。相对过失除其他外,应参照不论是关于重要事实的虚假陈述或指称的虚假陈述,或不作出或指称不作出陈述重要事实的虚假陈述,是否涉及公司或承保人提供的资料,以及当事人的相对意图、知识,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,（d）如上文（a）或（b）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失或法律责任提出的诉讼）不能或不足以使获弥偿的一方根据本条第9条规定的弥偿不能对该方无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和承保人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款项,以反映公司与承保人在有关方面的相对利益,以及相对过失造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面公司和承销商获得的相对利益,应视为与公司收到的承销折扣和佣金总额（扣除费用前）的净收益相同由保险人,在每种情况下,如在《展望》封面页上的表格中所述。相对过失除其他外,应参照不论是关于重要事实的虚假陈述或指称的虚假陈述,或不作出或指称不作出陈述重要事实的虚假陈述,是否涉及公司或承保人提供的资料,以及当事人的相对意图、知识,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,（d）如上文（a）或（b）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失或法律责任提出的诉讼）不能或不足以使获弥偿的一方根据本条第9条规定的弥偿不能对该方无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和承保人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款项,以反映公司与承保人在有关方面的相对利益,以及相对过失造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面公司和承销商获得的相对利益,应视为与公司收到的承销折扣和佣金总额（扣除费用前）的净收益相同由保险人,在每种情况下,如在《展望》封面页上的表格中所述。相对过失除其他外,应参照不论是关于重要事实的虚假陈述或指称的虚假陈述,或不作出或指称不作出陈述重要事实的虚假陈述,是否涉及公司或承保人提供的资料,以及当事人的相对意图、知识,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,（d）如上文（a）或（b）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失或法律责任提出的诉讼）不能或不足以使获弥偿的一方根据本条第9条规定的弥偿不能对该方无害,然后,每一赔偿方应分摊该赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的款项,损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和承保人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款项,以反映公司与承保人在有关方面的相对利益,以及相对过失造成这种损失的陈述或遗漏,索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面公司和承销商获得的相对利益,应视为与公司收到的承销折扣和佣金总额（扣除费用前）的净收益相同由保险人,在每种情况下,如在《展望》封面页上的表格中所述。相对过失除其他外,应参照不论是关于重要事实的虚假陈述或指称的虚假陈述,或不作出或指称不作出陈述重要事实的虚假陈述,是否涉及公司或承保人提供的资料,以及当事人的相对意图、知识,获取信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配,或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的款额,

 

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本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。本款（d）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）须当作包括该获弥偿方合理招致的与调查或辩护该诉讼或申索有关的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,承保人无须缴付超过向公众提供证券的总价格的款额,而该款额超过承保人因该不真实或指称的不实陈述、不作为或指称的不作为，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

（e）公司根据本条所承担的义务,除公司另有法律责任外,并须按同样的条款及条件,延展至每名（如有的话）人,控制《保证人法》所指的任何保证人以及任何保证人的每个经纪-经销商附属公司的人；保证人根据本条承担的义务,除保证人本来可能承担的任何赔偿责任外,还应根据同样的条款和条件予以延伸,对公司的每一名官员和董事,以及控制该法案所指公司的每一人（如有的话） 。

10. 【保留】

1111根据本协议,本公司和承保人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明,或分别由他们或代表他们作出的声明,均应继续有效,不论承保人或承保人的任何控制人、公司或公司的任何高级人员、董事或控制人作出或代表他们作出的任何调查（或关于调查结果的任何陈述） ,并应当在证券的交付和支付中生效。

1212如本协议因承保人没有履行其购买其同意购买的证券的义务而终止,则除本协议第7及9条另有规定外,本公司对承保人并无任何法律责任；但如果由于任何其他原因,证券不是由本公司提供或代表本公司提供的,本公司将偿还承保人所有经你书面批准的零用费用,包括律师的费用和付款,承保人为筹备证券的购买、销售及交付而合理招致的费用,但除本条例第7及9条另有规定外,本公司对任何承保人并无进一步的法律责任。

 

-24-

13岁根据本协议,所有声明、要求、通知和协议均应采用书面形式,如发给承保人,应以电子通信、邮件、电传或传真方式送交或发送给高盛公司。13岁根据本协议,所有声明、要求、通知和协议均应采用书面形式,如发给承保人,应以电子通信、邮件、电传或传真方式送交或发送给高盛公司。注意:注册处；但规定根据本条第9（c）条向承保人发出的任何通知,须以电子通讯、邮件、电传或传真方式,按承保人问卷所列地址送交或发送或构成这样的问卷的电传,地址将由您根据要求提供给本公司。任何此种陈述、请求、通知或协议应在收到后生效。任何此种陈述、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法》 （第3章）的要求。107-56（2001年10月26日签署成为法律） ,承保人必须获得、核实和记录资料,以确定其各自的客户,包括本公司,其中资料可包括其各自客户的姓名和地址,以及其他可以让保险商正确识别其客户端的信息。

14岁14岁本协议对承保人、本公司,以及在本协议第9及11条所规定的范围内,本公司的高级人员及董事,以及控制本公司或承保人的每一人,及其各自的继承人、执行人,具有约束力,并完全为其利益而适用管理人、继承人和转让人,任何人不得根据本协议或凭借本协议取得或享有任何权利。承保人出具的任何证券的购买人,不得仅仅因购买而被视为继承人或转让人。承保人出具的任何证券的购买人,不得仅仅因购买而被视为继承人或转让人。

15岁时间是本协议的实质。本文所用的术语"营业日"是指委员会驻华盛顿特区办事处开放营业的任何一天。

16.公司承认并同意（i）根据本协议购买和销售证券是手臂长度（ii）与该等交易有关的商业交易,以及与导致该等交易的程序有关的商业交易,该商业交易的承保人完全是委托人,而非公司的代理人或受托人,（iii）承保人并没有就特此设想的要约或导致该要约的程序（不论承保人是否就其他事宜向公司提供意见或目前正就其他事宜向公司提供意见）或对公司除了本协议明确规定的义务外, （四）公司在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。本公司同意,它不会声称承保人提供了任何性质或方面的咨询服务,或对本公司负有信托责任或类似责任,涉及此种交易或导致此种交易的程序。本公司同意,它不会声称承保人提供了任何性质或方面的咨询服务,或对本公司负有信托责任或类似责任,涉及此种交易或导致此种交易的程序。

 

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17.本协议取代公司与承保人之间就本协议的主题事项订立的所有先前协议和谅解（不论是书面的还是口头的） 。

18.    本协议及与本交易有关的任何事项均应受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律加以解释,而不论会导致适用该州法律以外的任何法律的法律冲突原则纽约。 公司协议,凡因本协议或我们的工程而产生的任何附属法例或程序,如没有附属法例的事宜,将在美国南部纽约分区法院或在任何位于新的市和县的州法院纽约及公司同意向仲裁庭提交及在仲裁庭提交协议。

19岁本公司和承保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内,在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利和所有权利,这些法律程序产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关。

2020本协议可由合同的任何一方或多方以任何数目的对应方（其中可包括以任何标准电信形式交付的对应方）签署,每一方均应视为正本,但所有这些相应的对应物应共同构成同一文书。

21岁21岁尽管在此有任何相反的规定,本公司（以及本公司的雇员、代表和其他代理人）有权向任何人和所有人披露根据本协议设想的潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构,以及所有向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的材料（包括税务意见和其他税务分析） ,而不受保证人施加任何种类的限制。但是,与税务处理和税务结构有关的任何信息应保密（上述判决不适用） ,以使任何人能够遵守证券法。为此目的, "税务结构"仅限于可能与该待遇有关的任何事实。但是,与税务处理和税务结构有关的任何信息应保密（上述判决不适用） ,以使任何人能够遵守证券法。为此目的, "税务结构"仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

 

-26-

（a）如果任何被涵盖实体的保证人受到美国特别决议制度下的程序的约束,则从该保证人手中移交本协定,以及在本协定中或根据本协定的任何利益和义务,如果本协议以及任何此种利益和义务受美国或美国国家法律管辖,则该转让的效力将与根据美国特别决议制度转让的效力相同。

（b）如果任何秘密实体或该秘密实体的《BHC法》附属机构根据美国特别决议制度提起诉讼,如果本协议受美国法律或美国. . .

如本节第22节所使用, "BHC法附属公司"具有指定给"附属公司"一词的含义,并应根据《美国法典》第12篇第1841（k）条加以解释； "被覆盖实体"是指以下任何一种: "被覆盖实体" :12C.F.R.252.82（b）中所界定并根据第12C.F.R.47.3（b）或（iii）中所界定并根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382.2（b）中所界定和根据第12C.F.R.382并须按照第12C.F.R.252.81、47.2或382.1条解释,"美国特别决议制度"系指（一） 《联邦存款保险法》和根据该法颁布的条例,以及（二） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据该法颁布的条例。

 

-27-

如果上述内容符合贵方的理解,请在本协议上签字并退回本公司,并在本协议得到贵方代表每一承保人接受后,本信及本协议的接受即构成本公司与每一承保人之间的具有约束力的协议。如果上述内容符合贵方的理解,请在本协议上签字并退回本公司,并在本协议得到贵方代表每一承保人接受后,本信及本协议的接受即构成本公司与每一承保人之间的具有约束力的协议。据了解,贵公司代表每一承保人接受本信是根据承保人之间协议形式中规定的授权,协议形式应根据请求提交本公司审查,但对签字人的权限没有保证。

 

 

自本文件之日起接受:
高盛股份有限公司
通过:		S/adam t.greene
		名字:adam t.greene
		职称:总经理

 

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附表一

 

		须购买的证券本金
保证人		2030年票据				2040年票据				2050年票据				2060年票据
高盛股份有限公司		$	1,500,000,000			$	1,000,000,000			$	2,000,000,000			$	500,000,000

 

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附表二

（A）未列入定价披露一揽子计划的发行人免费书面招股说明书:无

（B）通过引用结合的附加文件:无

 

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附表三

重要子公司

 

子公司		组织国家
Nvidia全球有限公司		英属维尔京群岛
Nvidia国际有限公司		开曼群岛
新加坡维迪亚私人有限公司		新加坡

 

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