股本。公司的法定股本可由公司董事会（“董事会”）通过决议增加或减少，但须经公司股东（“股东”）批准修订公司的公司注册证书以及根据BCL为此类事件制定的其他要求。

股东记录。这些股份将记录在公司办公室或其转让代理人或登记处办公室保存的登记股份账簿中，董事会有权签发一份汇总证书，以包括纽约法律允许的任何股东持有的所有股份。

股东行动。股东应每年选举董事会成员（“董事”），并在董事会或股东确定的地点在纽约州境内或境外的会议上处理可能适当提交给会议的其他事务，包括但不限于在董事会或股东确定的日期和时间以电话和/或互联网接入方式，如果股东应签署载明如此采取的行动的书面同意，则应在董事会或非会议确定的日期和时间。

记录日期。为依据BCL厘定记录日期，董事会可预先订定一个日期，作为该等目的的记录日期，该日期不得多于六十（60）天，亦不得少于十（10）天。

主计长兼秘书。在股东的任何会议上，董事会主席或副主席、首席执行官或董事会指定的主持会议的人员均不得出席的，股东应指定一名会议主持人。秘书或助理秘书均未出席的，由会议主持人委任代行会议秘书职责。

投票。除非适用法律或公司注册证书另有规定，股东可就该股东所持有的每一份具有投票权的股本股份亲自、以书面行动或通过代理人投票，但自其日期起三（3）年后不得就任何代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付撤销该代理或载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。股东大会投票无须以书面投票方式进行。

董事会的权力及职责。公司的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。董事会的职责和权力载于本协议日期的《Avangrid公司董事会企业管治指引》（“公司管治指引”）。

军官。公司的高级人员须包括一名秘书，亦可包括一名行政总裁、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书，以及董事会不时指定的其他高级人员。所有高级职员均须任职，直至其继任人获委员会委任，或直至该高级职员按以下规定的方式去世、辞职或被免职为止。任何官员可随时辞职。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。法团的任何高级人员、代理人或雇员，可由委员会在有理由或无理由的情况下将其免职。此种无故撤职不损害该人的合同权利（如有的话），但任何人被任命为公司的高级人员、代理人或雇员本身不应产生合同权利。委员会委任的高级人员、代理人及雇员的薪酬，须由委员会厘定，但委员会可就受该高级人员指示或控制的人，将此权力转授任何高级人员、代理人或雇员。委员会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。他们与地铁公司之间的所有高级人员，在地铁公司的管理方面，均拥有管理局根据本附例所厘定的权力及履行职责。

行政总裁的权力及职责。如委任首席执行官，则该委任须由董事会作出，并具有董事会订明的权力及履行其职责。

副总统的权力和职责。每位副总裁应拥有董事会或首席执行官可能规定的权力和履行的职责。

局长的权力及职责。秘书须掌管股东及董事会所有程序的会议记录，以及一般与秘书职位有关或由董事会指派的权力及职责。

助理秘书的权力及职责。在秘书缺席或不能行事的情况下，任何助理秘书均可履行秘书的所有职责及行使秘书的所有权力。任何该等职责的履行，即为助理秘书行事权力的确凿证据。助理秘书亦须履行秘书或董事会指派的其他职责。

其他人员的权力及职责。董事会可为公司可由董事会划分的任何集团、分部或部门委任其他高级人员及代理人，其职衔及权力由董事会不时认为适当。所有这些高级职员和代理人应获得董事会可能指定的报酬，拥有任期，并行使其权力。

董事人数和选举。董事会将由最少三（3）名董事和最多十（10）名董事组成。董事应以当时有权就该选举投票的股份所投的多数票投赞成票选出，但须遵守适用法律和本章程。每名董事的任期应自该董事当选并取得资格时起至下届股东周年大会接替其当选为止，直至其继任者当选并取得资格为止。董事会成员将在任何时候遵守适用法律的要求。董事人数可随时及不时藉有权投票选举董事的股东投票而更改，或在没有股东指定的情况下，在董事会的任何会议上以全体董事会过半数的投票而更改，但任何减少均不会缩短任何现任董事的任期。

新的董事职位和空缺。因任期内董事人数增加和董事会出现空缺而产生的新设董事职位，包括但不限于股东无故罢免董事或董事辞职，可由股东投票或由董事投票填补。如因股东有理由罢免一名或多名董事而导致董事会在任期内出现空缺而产生一名或多名新设董事职位，该等董事职位将由股东投票填补。如当时在任的董事人数低于法定人数，则该等新设的董事职位和空缺可由当时在任的董事过半数票或在任何年度股东大会或股东特别会议上以股东过半数票填补。此类新设立的董事职位或空缺的填补将取决于股东在下一次年度股东大会上的批准。

辞职和免职。任何董事可随时向公司递交书面辞呈而辞去其职务，而接受该辞呈（除非该辞呈的条款规定）并不是使该辞呈生效所必需的。任何或所有董事均可因故或无故由股东投票罢免。任何董事可藉董事会的行动因故被免职。

董事按下列类别指定：

执行董事：在公司内履行管理职责的人员，无论董事与之保持何种法律关系。

非执行董事、非外部董事：代表直接或间接股东且不具有执行董事地位的人员。

外部董事：不在公司内部履行管理职责或不代表唯一股东并可在不受与公司、与集团任何其他公司或与其董事、重要股东或管理层成员的关系约束的情况下履行管理职责的人员。

董事的指定不影响该董事必须履行职务职责的自主权和该董事董事对公司的注意、忠诚、保密和忠实义务。

主席。董事会将从其成员中选举一名主席。主席应主持其出席的所有董事会会议，并应履行《公司治理准则》规定的其他职责。

副主席。董事会可从其成员中选举一名副主席，由主席提议。董事会每名副主席（如有的话）拥有董事会订明的权力及履行其职责。在董事会主席缺席或残疾的情况下，担任该职务时间最长并应出席并能够行事的董事会副主席应履行其作为公司董事的身份所产生的所有职责和行使董事会主席的所有权力。

会议。董事会应以董事会主席认为适当的频率开会，每季度至少开会一次。在每个财政年度开始之前，董事会应为其定期会议制定时间表，该时间表可由董事会本身通过决议或由主席决定进行更改。委员会的定期或特别会议，可在纽约州境内或境外的任何地点举行（包括但不限于电话和/或互联网接入），由委员会不时订定或应在其各自的通知或放弃通知中指明。董事会或董事会任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人获得秘书的适当承认，同时相互听取意见，参加会议并投票。以该等方式参加，即构成亲自出席董事会或其委员会的任何该等会议。董事会可订定董事会定期会议的时间、地点及议程，而无须发出有关该等会议的通知，除非另有更改。董事会特别会议应在主席或至少三分之一当时在任的董事召集时举行。每次该等会议的通知及任何认为必要的资料，须由秘书或召集会议的人透过董事的网站、以电子邮件或任何其他提供核实的媒介，不迟于会议举行前第三天以邮寄方式向每名董事发出，但因待讨论的议题而必须紧急召集的会议除外。除非另有说明，召集会议应始终包括会议议程，并应附有任何认为必要的信息。会议通知无须发给任何在会议之前或之后提交经签署的放弃通知的董事，或在会议结束前未提出抗议而出席会议的董事，没有向他们发出通知。

代替开会的董事书面同意。董事会或其任何委员会规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会的所有成员通过董事网站或以电子方式同意通过授权采取该行动的决议，则可不经会议采取。如此通过的每项决议，以及管理局或该委员会成员的书面同意，均须与管理局或该委员会的议事记录一并存档。

法定人数和投票。全体董事会的过半数应构成任何业务交易的法定人数。除法律或《法团证明书》或本附例另有规定外，出席某次会议的过半数董事在表决时的投票（如当时出席的法定人数为法定人数，则为董事会的行为，但出席的过半数董事，不论是否出席的法定人数，均可将任何会议押后至另一时间及地点。无需发出任何此类休会通知。决议将由出席会议的大多数董事通过，但适用法律规定以较高多数通过的情况除外。如果投票出现平局，理事会主席将拥有决定性一票。

委员会。董事会应通过全体董事会过半数通过的决议，设立并维持一个常设审计与合规委员会，并可设立董事会决定的其他委员会。除非适用法律或该委员会各自章程另有规定，每个委员会应由董事会指定的一名或多名董事组成，并应承担其自身章程中规定的职责。章程将确定各委员会的宗旨、目标和职责，以及委员会成员资格、委员会成员任免程序、委员会结构和运作以及向董事会报告的委员会。

审计与合规委员会。尽管有上述规定，审计与合规委员会应由董事会任命的最少三（3）名董事和最多五（5）名董事组成。审计与合规委员会将有一名主席和一名不应具有董事地位的秘书，由董事会任命。除非董事会另有决议，担任审计和合规委员会成员的董事，只要其作为公司董事的任命仍然有效，就应继续担任该职位。审计与合规委员会委员的换届、改选和罢免，由董事会决议决定。

公司的审计和合规委员会以及内部审计和风险司和合规股应充分自主履行职责，但不影响与作为集团控股成员的审计和风险监督委员会、可持续发展委员会、内部审计和风险司以及IBERDROLA，S.A.的合规股就其履行职责建立适当的报告和合作框架。

审计和合规委员会的组织和运作不仅应受本条规定的约束，还应受《审计和合规委员会章程》的约束，经审计和合规委员会主席或委员会主席提议，批准或修订该章程属于公司董事会的职权范围。

一般职责。每名董事须本着诚意，并按通常审慎的同类职位的人在类似情况下会使用的谨慎程度，履行其作为董事的职责，包括作为其可能服务的董事会任何委员会成员的职责，遵守法律及管治及可持续发展制度所规定的职责，同时考虑到该职位的性质及分派予每名董事的职责。

保密。董事必须酌情对董事会及其成员所在委员会的审议工作保持保密，一般来说，他们不会披露他们在履行其职务时接触到的信息、数据、报告或背景信息，或为自己的利益或任何第三方的利益使用这些项目，但不影响适用立法规定的透明度和报告义务。董事的保密义务即使在他们不再担任董事后仍然有效，并且必须退回他们在履行职责时可以访问的所有公司文件，包括存储在任何公司或个人媒介或设备中的信息，并且必须应公司的要求明确确认他们遵守了这一义务。董事不得向不受监管的关联公司披露与公司受监管公用事业的输配电系统相关的机密运营信息或机密市场信息，除非适用的法规和情况允许此类信息共享。上述职责不得阻碍公司与集团其他公司在IBERDRROLA，S.A.作为集团控股成员为集团内所有公司的利益所确立的一般战略和管理准则框架内的信息正常流动，但不影响适用法律规定所产生的义务。

利益冲突。董事必须根据法律规定和《公司治理准则》采取必要措施以避免产生利益冲突。在法律规定的情况下，特别是当董事的利益（为他们自己或他人的利益）与公司或集团内公司的利益以及他们对公司的职责直接或间接发生冲突时，应视为存在利益冲突。当该事项影响到该董事或与其有关联的人时，该董事的利益即存在。除适用法律另有规定外，公司任何董事不得仅因与关联实体订立该交易而被视为在任何交易中拥有权益，而该关联实体担任董事或高级人员，且在该交易中并无任何个人权益。

报酬。董事可按董事会不时订明的形式及金额及时间，就其作为董事的服务收取报酬。

专家。董事在履行职责时，有权依赖包括财务报表和其他财务数据在内的信息、意见、报告或报表，在每种情况下，这些信息、意见、报告或报表由：（i）公司或其任何关联公司的一名或多名高级职员或雇员；（ii）大律师、公共会计师或其他人就董事认为属于该人专业或专家能力范围内的事项；以及（iii）董事未就其指定权限内的事项担任的董事会委员会。将通过主席或董事会秘书提出聘请专家的请求，他们可能会以首先从董事会获得授权为条件，但董事会可能会拒绝这一授权。

赔偿。公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方的人，理由是该等人是或曾是公司的董事或高级人员，或在公司的董事或高级人员任职期间，曾是或曾应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或作为公司附属公司或应公司要求的其他企业，如果他们按照公司注册证书和本附例行事或以他们合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则他们就该等程序的抗辩、解决或解决而实际和合理地招致的损失、成本和开支（包括但不限于罚款、罚款和律师费），并应进一步赔偿该人，但条件是纽约州法院或提起此类诉讼或诉讼的法院可根据申请裁定，尽管作出任何赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得纽约州法院或此类其他法院认为适当的赔偿；但条件是，除根据本条第4.2款强制执行赔偿权利的程序外，公司须就该董事或高级人员针对公司或其任何联属公司提出的法律程序（或其中部分）向公司作出赔偿，惟须该法律程序（或其中部分）获委员会授权。

垫付费用。根据上文第1款有权获得弥偿的人为一项收益进行抗辩而招致的开支，如最终须确定该人无权根据本条第4.2条获得公司弥偿，则公司须在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还该等款额的承诺后，在该等收益的最终处置前先行支付。

其他赔偿。由本条第4.2条提供或依据本条批给的补偿及垫付开支，并不限制公司提供法律许可的任何其他补偿或垫付开支，亦不应被视为不包括寻求补偿的人士根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职位期间以其他身份采取的行动。

保险。公司可代任何现为或曾为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，以对抗他们以任何该等身分对其提出并招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条第4.2条的条文就该等法律责任向他们作出赔偿。

继任者。除非授权或批准时另有规定，否则由本条第4.2条提供或依据本条批给的费用的补偿及垫付，须继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

其他受偿人。地铁公司可在董事会不时授权的范围内，就地铁公司董事及高级人员的开支的补偿及垫付，在本条第4.2条条文的最大限度内，向地铁公司的任何雇员或代理人批给弥偿及垫付开支的权利。

建设。就本条第4.2条而言，凡提述“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，根据本条第4.2条的规定，就产生的或尚存的法团而言，应处于与该人在该组成法团的单独存在继续存在时对该组成法团所具有的相同地位。

力量。本条第4.2条须解释为给予公司最广泛的权力，由BCL所容许，如其现时的情况及此前所修订的情况。对本条第4.2条（或其任何部分）的任何修订、修改或废除，不得对任何人依据本条第4.2条就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或受保护产生不利影响。

股票凭证。经书面要求，公司股本的每一持有人均有权获得一份证书，该证书以公司、董事长或副董事长、首席执行官或副总裁的名义签署，并由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署，证明他们或它在公司中拥有的股份数量；但董事会可通过一项或多项决议规定，部分或全部股本应为可由该股票的登记处维护的记账系统证明的无证明股份。股份由证书代表的，该等证书应采用董事会批准的形式。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他们在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

更换遗失、被盗或销毁的证件。公司可发出新的股份证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、失窃或毁坏的任何证明书，而委员会可要求遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司足够的保证金，以就任何该等证明书的指称遗失、失窃或毁坏或任何该等新证明书的发出而可能对公司提出的任何申索，向公司作出赔偿。董事会可要求该拥有人满足其他合理要求。

转让股份。根据纽约州法律和任何其他适用法律或法规，公司的股份可转让给任何人。公司股东纪录上的股份转让，只须在向公司交出有关该等股份的一份或多于一份证明书、妥为背书或附有继承转让或转让授权的适当证据后，或在股份未获证明的情况下，经通知公司后，方可进行。

管辖法律。本附例和公司内部事务应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑其冲突法律原则或将强制适用任何其他法域法律的规则。

论坛。除非公司以书面明确同意选择替代法院，否则位于纽约县的纽约州的州法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级人员或其他雇员对公司或股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）声称依据《BCL》或《法团证明书》或本附例的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或（iv）声称根据内政原则产生、与内政原则有关及受内政原则规管的申索的任何其他诉讼。