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EX-10.3 4 mmsi-20250331xex10d3.htm EX-10.3
附件 10.3

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Merit Medical Systems,INC2018年长期激励计划业绩股票单位奖励协议(三年业绩期)本业绩股票单位奖励协议(本“奖励协议”)日期为2025年2月28日(“授予日”),由Merit Medical Systems, Inc.(“公司”)与公司员工Fred Lampropoulos(“您”)共同订立。1.业绩股票单位的奖励公司特此就其普通股(无面值(“股份”)授予贵公司业绩股票单位(“PSU”)的奖励,根据Merit Medical Systems, Inc. 2018年长期激励计划(经不时修订,“计划”),但须遵守本奖励协议和计划中规定的条款和条件。PSU构成基于业绩的限制性股票单位,本授予协议构成该计划下的“授予协议”。本授标协议中使用但未另行定义的大写术语和随附的附录A具有本计划中规定的适用含义。关于贵公司根据本协议授予的PSU,适用的目标股份总数、目标现金激励和业绩期限如下:目标股份总数目标现金激励13,589美元1,733,333美元业绩期2025年至2027年历年2。授予的条件在遵守本授予协议和计划的其他条款和条件的情况下,您将有权根据上述您的总目标股份数量和目标现金激励以及公司在上述业绩期间就以下业绩衡量标准-“自由现金流”(“FCF”)和“相对股东总回报与罗素2000”(“RTSR”)获得与您的PSU相关的股份和现金付款,每一项定义见本授予协议附件A,每一项定义为本授予协议的“指标”。为支付贵公司的PSU而向贵公司发行的实际股份数量将通过将上述股份的总目标数量乘以本节第2中表格中适用的FCF乘数和适用的RTSR乘数(每个乘数“乘数”)确定。同样,就贵公司的PSU向您支付的长期激励现金奖励(“现金激励”)的实际金额将通过将上述目标现金激励乘以本部分第2中表格中适用的FCF乘数和适用的rTSR乘数确定。每个指标的适用乘数将根据公司在业绩期间相对于该指标的业绩水平确定,如下表所示。公司将在多大程度上满足指标,以及将获得任何股份和现金奖励,将由委员会在业绩期结束后在合理可行的范围内尽快确定,并在合理可行的范围内,在授予本奖励后不考虑适用会计准则的任何变化的情况下进行计算。委员会拥有唯一的权力和酌处权,以确定每个指标的绩效水平以及在业绩期结束时获得的股份数量和现金奖励金额。FCF指标水平FCF指标金额(单位:千)FCF乘数最大值$ 704,400200%目标$ 587,000100%阈值$ 469,60050%

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2个rTSR指标水平rTSR百分位数排名rTSR乘数最大值在75个百分位或以上125%目标在50个百分位100%阈值在25个百分位或以下75%对于FCF指标,适用的乘数将在(i)阈值50% FCF乘数实现水平与目标100% FCF乘数实现水平之间的插值线性基础上确定,如果公司实际业绩介于这两个水平之间;或(ii)目标100% TERM0FCF乘数实现水平与最大200%的FCF乘数实现水平,如果公司实际业绩介于这两个水平之间。为确定相对成就,实际结果将四舍五入到百分之一的最接近的十分之一(0.1%),并从中点向上四舍五入。对于rTSR指标,适用的rTSR乘数将在(i)阈值rTSR指标水平实现水平(75% rTSR乘数)和目标rTSR指标水平实现水平(100% rTSR乘数)之间的插值线性基础上确定,如果公司实际业绩介于这两个水平之间;或(ii)目标rTSR指标水平实现水平(100% rTSR乘数)和最大rTSR指标水平实现水平(125% rTSR乘数),如果公司实际业绩介于这两个水平之间。为确定相对成就,实际结果将四舍五入到百分之一的最接近的十分之一(0.1%),并从中点向上四舍五入。贵司PSU缴款结算时发行的股份数目须四舍五入至最接近的整份股份,并自中点起向上四舍五入。支付给您的任何现金奖励的金额将四舍五入到最接近的整美元,并从中间点向上四舍五入。3.死亡、伤残及终止服务的影响。(a)除下文第3(b)条及第4条另有规定外,你必须继续在公司服务至履约期结束后的历年的第二天,并自批给日期起计至少一年,才有权依据本授标协议获得任何付款。未能满足上述基于服务的归属条件将导致完全没收贵公司的PSU和本协议项下的所有付款权利。(b)尽管有上文第3(a)条的规定,如你在公司的持续服务在履约期结束后的日历年度的第二天之前结束,且在批给日期后超过一年,原因是(i)你死亡或招致残疾,(ii)你无故被非自愿终止雇用,或(iii)你因良好理由而辞去雇用,则在履约期结束后,你(或在你去世的情况下,您的遗产或其他指定受益人)将有权按比例获得您本应获得的股份数量和现金奖励(如果有的话)的一部分,前提是您一直在公司持续服务到履约期结束后的日历年度的第二天。按比例计算的部分将基于您在履约期内持续为公司服务的完整月数与履约期内的总月数的比较。4.控制权变更的影响如果在履约期内发生控制权变更,那么您将有权在不迟于控制权变更生效日期后三十(30)天内获得本奖励协议涵盖的目标股份总数和目标现金激励,而不考虑上述第2节其他适用的业绩条件已满足的程度。5.付款(a)裁决的结算。除第4节另有规定外,在上述履约期结束后,您在结算和支付您的PSU时将获得的实际股份数量和现金奖励金额将根据公司在适用履约期内达到上述第2节规定的每一金额或水平的计量业绩的程度来确定。如果适用业绩期间的公司业绩低于FCF指标的门槛金额,则不会根据本奖励协议授予或支付任何股份或现金奖励。如果公司在适用的业绩期内有关FCF指标的业绩处于或高于上文第2节所示的FCF指标阈值金额,则股份和现金激励将根据公司在业绩期内有关上述指标的实际业绩水平确定并支付,如上文第2节所述。根据本奖励协议,您可能获得的最高股份数量为您可能获得的总目标股份数量和最高现金奖励金额的两倍半(2.5)倍

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本奖励协议项下的3为目标现金激励的两倍半(2.5);但是,只有当公司同时达到上述第2节中所示的FCF指标绩效的最高水平和rTSR指标绩效的第一个四分位数水平时,才能支付这些最高额。(b)结算时间。在确定您根据您的PSU和本奖励协议获得的股份数量和现金奖励金额后,将立即向您发行和支付该等股份数量和现金奖励金额(如有)。根据下文第5(d)节,此类发放和付款将在紧接履约期结束后开始的日历年内进行,且在任何情况下不得迟于该日历年内的3月15日;但前提是,如果控制权发生变更,您的PSU将在上文第4节规定的三十(30)天期限内结算和付款。(c)没有股息等价物。不会就私营部门服务单位或就私营部门服务单位支付股息等值。(d)付款形式。所有与贵PSU有关的应付款项(现金奖励除外)将以股份形式支付。现金奖励将通过公司工资系统以支票或电子资金转账的方式以现金等值资金支付。(e)税收。将按适用的美国联邦、州和/或其他税率(根据您居住的司法管辖区的法律或可能以其他方式适用于您的法律)就您的PSU以及发行股份和支付现金奖励以结算您的PSU按法律要求预扣税款。尽管本授标协议中有任何与此相反的规定,本授标协议中描述的为支付贵公司的PSU而发行股份的任何预扣税款将减少若干股份,其当时的公平市场价值等于满足适用于此类PSU和股份发行的最低预扣税款义务所需的金额。(f)未到期的私营部门服务单位。所有未在履约期结束时获得的PSU将被没收。6.其他规定(a)未来调整。如果在履约期内发生任何合并、收购、处置或其他影响公司的公司事件,委员会除了根据计划第12.2节进行调整外,还可以对上文第2节中规定的适用的绩效计量金额和水平进行调整,因为它可能认为这将最接近于实现本授标协议的原始目的和意图。(b)不保证未来的裁决。本授标协议绝不保证你有权或期望你可能就委员会可酌情确定的任何其他类似业绩期间或期间获得类似奖励,以及委员会可就此选择根据该计划授予奖励。(c)没有作为股东的权利。就本授标协议所涵盖的股份而言,除非及直至该等基础股份获发行予阁下以结算贵公司的事业单位,否则贵公司将不会被视为本公司的股东。(d)没有继续就业的权利。本授予协议将不会被视为与公司订立继续受雇的合同或其他承诺,并且不会以任何方式禁止或限制公司在任何时候以任何理由(无论是否有因由)、在有或无通知的情况下随意终止与您的雇佣关系的能力。(e)遵守《守则》第409a节。本授标协议和贵公司的PSU旨在构成并导致“短期延期”,不受《守则》第409A条下“不合格延期补偿计划”定义的约束。尽管本授标协议中有任何相反的规定,如果本授标协议构成《守则》第409A条适用的不合格递延补偿计划,则本授标协议和贵公司的PSU(包括根据其付款的时间和方式)将被管理和解释为符合第409A条及其项下的财务条例。在不限制上述规定的情况下,第5(b)节的付款规定旨在规定在以下日期付款:(i)符合财务处条例第1.409A-3(a)(4)节的固定日期(即在适用的业绩结束后开始的第一个日历年的3月15日期间和之前付款

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4期间);或(ii)如果更早,则在控制权发生变化时构成财政部条例第1.409A-3(a)(5)节规定的允许支付事件。(f)追回。如果你是公司的高级人员,除了公司根据计划或其他方式(但在适用法律的规限下)可获得的任何其他补救措施外,如果委员会认为适当,公司可以(全部或部分)向你方追回根据本奖励协议支付的任何股份和现金奖励(或其价值),前提是:(i)支付的款项是基于实现某些财务业绩,这些财务业绩随后是向美国证券交易委员会提交的公司财务报表重述的主题;(ii)委员会认定你从事故意不当行为,导致或实质上导致需要重述财务报表的重大疏忽或欺诈或非法行为;及(iii)根据本授标协议将根据重述的财务业绩向贵公司支付较低的金额。(g)计划。该计划的所有条款和条件均以引用方式并入本文,并构成本文不可分割的一部分。如本授标协议的条文与计划有任何冲突,则计划的条文,包括但不限于第4.2、13.5、13.6节(计划第13.6节规定在归属后30天内交付股份除外)及计划第13.15条,将受规管及控制。(h)转让。本协议项下的事业单位或股份收取权利或任何现金奖励均不得由你方转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保。任何试图转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押PSU或与之相关的权利的行为将完全无效。尽管有上述规定,在您去世的情况下,可交付的股份和与PSU相关的任何现金奖励将交付或支付给您在计划下的指定受益人(如果没有,则支付给您的遗产)。(i)证券法限制。根据本协议发行股票的条件是公司和你们遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非且直至州和联邦法律及监管机构的任何当时适用的要求得到公司及其律师满意的完全遵守,否则不会发行或转让任何股份。此外,公司可能会要求在根据本协议发行股份之前,您订立书面协议,以遵守公司认为根据任何适用的联邦和州证券法对后续处置的任何必要或可取的限制。根据本协议发行的股票可能被认为反映了此类限制。(j)管辖法律。本授标协议将根据犹他州法律进行解释和解释,不考虑法律冲突原则。(k)对其他福利的影响。参与该计划是自愿的。PSU的价值是超出你的正常就业和补偿权利范围的非常补偿项目,如果有的话。因此,就计算任何遣散费、奖金、奖励或退休福利或类似付款而言,私营部门服务单位不属于正常或预期补偿的一部分,除非有关此类补偿的计划或协议中有具体规定或另有规定。(l)全部协议。本授标协议完全取代公司与你们之前就根据本协议授予的PSU所作的所有口头或书面承诺和协议。通过执行和接受本奖励协议,您同意作为参与者受本协议的条款和条件、计划以及委员会和公司就根据该计划发放的奖励确立的所有条件的约束。MERIT MEDICAL SYSTEMS,INC./s/Brian Lloyd由:Brian G. Lloyd Its:Chief Legal Officer and Corporate Secretary/s/Fred Lampropoulos Fred Lampropoulos董事长兼首席执行官

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5附录A(定义)就本授予协议而言,以下术语具有以下含义:“原因”具有您与公司的雇佣协议中规定的含义。“控制权变更”具有计划中规定的含义;前提是,除非《守则》第409A(a)(2)(a)(v)条及其下的《财政部条例》中对此进行了描述,否则任何事件都不会构成控制权变更。“持续服务”具有计划中规定的含义,包括作为公司雇员或董事向公司提供服务。“残疾”具有您与公司的雇佣协议中规定的含义;前提是,除非您也是《守则》第409A(a)(2)(c)条及其下的《财政部条例》所指的“残疾”,否则您将不会被视为因残疾而终止雇佣。“雇佣协议”指您与公司于2016年5月26日签订的经修订的雇佣协议。“FCF”是指,就业绩期而言,等于(i)业绩期的经营现金流(根据公认会计原则确定并在公司财务报表中列报)减去(ii)业绩期的资本支出(根据公认会计原则确定并在公司财务报表中列报),经董事会批准,上调(或下调)任何(iii)非公认会计原则调整或公司财务报表“加回”的现金影响的金额,例如收购和整合费用、遣散费、或有付款和非经常性费用等。FCF构成该计划含义内的“绩效衡量标准”。“正当理由”具有您与公司的雇佣协议中规定的含义;前提是,除非财政部法规第1.409A-1(n)(2)节中描述,否则任何事件都不会构成本协议项下的“正当理由”。“履约期”是指本授标协议第1节规定的时间段。“rTSR”是指公司股东总回报与罗素2000指数每个成员的股东总回报相比的百分位排名,确定方法是将股东总回报等于或低于公司在业绩期间的股东总回报的罗素2000指数成员数量除以罗素2000指数成员总数减去一(1)。对于这种百分位排名的确定,罗素2000指数的成员应是那些在整个业绩期间都是罗素2000指数成员的公司。rTSR构成该计划含义内的“业绩衡量”。“股东总回报”是指一家公司在业绩期内的股价变化(计算已支付的任何股息,就好像这些股息在发行时被再投资一样)除以该公司在业绩期开始时的股价,以百分比表示。业绩期开始时的股价,以业绩期第一个交易日相关公司收盘股价计算。业绩期结束时的股价,采用业绩期最后一个交易日相关公司收盘股价计算。“目标现金激励”是指本奖励协议第1节规定的现金金额。“目标股份总数”指本授予协议第1节规定的股份数量。4849-4339-8326,v.3