EX-10.3 4 tm2524674d1 _ ex10-3.htm 展览10.3

附件 10.3

经修订和重述的专属咨询和服务协议

本经修订及重述的独家谘询及服务协议（“协议”）由以下各方于2025年7月10日订立及订立：

甲方：研控恒达科技（北京）有限公司

注册地址：北京市朝阳区水岸南大街1号院1号楼6层602室

乙方：南京研控科技股份有限公司

注册地址：南京市秦淮区吉庆路123号1402室

然而，

甲方是根据中华人民共和国（“中国”）法律正式成立并有效存续的外商独资企业，拥有提供相关企业管理咨询和服务的资源。

乙方是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司。甲方同意向乙方提供企业管理咨询及相关服务，乙方同意接受甲方根据本协议提供的此类服务。

现经双方协商，协议双方约定如下：

咨询及服务、独家及独家权益

1.1

在本协议期限内，甲方同意向乙方提供根据本协议经营乙方业务所需的企业管理咨询与服务及其他重要资源，包括但不限于：

(1)

提供市场学习、经营策略、营销咨询、人员培训等服务；

(2)

提供甲方独资拥有的、乙方业务经营和发展所必需的知识产权（如商标、专利、专有技术等）；

(3)

高级管理人员借调乙方；

(4)

乙方因市场变化而需要的其他咨询和服务。

1.2

乙方在此同意接受甲方提供的此类咨询和服务。乙方进一步同意，在本协议期限内，未经甲方事先书面同意，不得接受甲方以外的任何第三方提供的企业管理咨询和服务。

1.3

甲方应是本协议所产生的所有权利、所有权和权益以及知识产权（包括但不限于著作权、专利、专有技术、商业秘密等）的唯一和专属所有人，无论其是由甲方或乙方基于甲方的知识产权开发的。

有关谘询及服务的付款（「谘询费用」）

2.1

双方同意，咨询费按季度根据甲方实际提供的咨询和服务情况支付，甲方有权自行决定咨询费的金额，为乙方季度利润的95%；利润为负数时，咨询费为乙方季度亏损的100%。双方同意，甲方可酌情就本协议项下咨询费相关条款进行修改或签订补充协议；

2.2

除前款所述咨询费外，乙方同意向甲方报销与履行本协议有关的一切必要费用，包括但不限于差旅费、服务费、自付费用等。

2.3

除咨询费外，乙方同意偿还甲方在本协议项下为乙方支付的税款、关税、其他费用（不含所得税）；

2.4

乙方应向甲方提供有关咨询费的报告（“咨询费用报告”）在每季度后三（3）个工作日内按照本协议约定并由乙方在交付该咨询费报告后两（2）个工作日内将金额人民币汇至甲方指定的银行账户。

2.5

乙方应为本协议项下的咨询费单独开立银行账户。甲方有权委任其雇员或中国或国际会计师不时审查或审计与咨询服务有关的账簿。应付会计师的费用由甲方自行支付。乙方应向甲方员工或会计师提供所需的任何便利和协助以及该等人员认为必要的所有文件、账簿、记录、资料和资料，甲方员工出具的审计报告应为最终结论性报告，除非乙方在收到该报告后七（7）日内出具书面反对意见。会计师出具的报告应当是最终的、结论性的。甲方有权在收到审计报告后，根据审计报告确认的咨询费，随时向乙方送达书面付款通知。乙方应在收到通知后七（7）日内按照第2.4条规定付款。

2.6

乙方应向甲方支付的全部款项应在税后、银行手续费或任何其他费用后支付。

申述及保证

3.1

甲方在此声明和保证如下：

3.1.1

其有权根据其章程和经营范围订立和履行本协议，并已采取一切必要行动以获得第三方和/或政府主管部门的授权、同意和批准，不会与对其具有约束力的任何协议或法律相冲突。

3.1.2

本协议一经执行，即构成对甲方具有法律约束力的文件，并依此强制执行。

3.2

乙方在此声明和保证如下：

3.2.1

乙方是一家根据中国法律正式注册并有效存续的公司，并获授权订立本协议。

3.2.2

乙方有权根据其公司章程及其经营范围执行和履行本协议，并已采取一切必要行动取得所有同意和批准以执行和履行本协议，不会与对其具有约束力的任何协议或法律相冲突。

3.2.3

本协议一经执行，即构成对甲方具有法律约束力的文件，并依此强制执行。

保密

4.1

乙方同意对甲方提供的独家咨询和服务中确认或接收的甲方保密数据和信息（“机密资料”).乙方不得向任何第三方披露、授予或转让此类保密信息。本协议终止后，乙方应甲方要求，将包含任何此类机密信息的任何文件、材料或软件退回甲方或销毁，并应从任何存储设备中完全删除任何此类机密信息，不得使用或允许任何第三方使用此类机密信息。

4.2

双方同意，尽管本协议发生变更、撤销或终止，本条的规定仍然有效。

赔偿

5.1

乙方应赔偿甲方因与本协议项下的咨询和服务有关的任何其他形式的诉讼、索赔或赔偿请求而遭受或产生的任何损失、损害、责任或费用。

本协议的效力和期限

6.1

本协议自上述第一项约定之日起执行生效。本协议的期限为五（5）年，除非本协议或双方订立的其他书面协议中规定的提前终止。

6.2

本协议经双方书面确认后于终止前终止。否则，本协议应再延长五（5）年。

终止协议

7.1

本协议到期自动展期，除非根据本协议终止。

7.2

在本协议期限内，除甲方重大过失、欺诈或其他违法行为或甲方破产的情形外，乙方不得终止本协议。尽管有上述情形，甲方仍可提前三十（30）天向乙方发出书面通知，终止本协议。

7.3

双方在本协议第3.7条和第8条项下的权利和义务在本协议终止后仍然有效。

争端解决

8.1

因本协议条款的解释和履行发生争议，双方应真诚协商解决。当事人在任何一方提出请求后30日内未能通过协商解决争议的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

不可抗力

9.1

不可抗力事件（“事件”）是指受影响方无法控制、在合理谨慎下无法避免的任何事件，应包括但不限于，政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何缺乏信用、资产或融资的情况，不应被视为一方无法控制的事件。主张不可抗力并寻求放弃其在本协议项下义务的一方，应及时告知另一方不可抗力和履行其在本协议项下义务的程序。

9.2

如因前款规定的不可抗力导致本协议的履行延迟或被阻止，受影响方不承担因如此延迟或被阻止的义务而产生的本协议项下的任何责任。受影响方应作出合理努力以减少或减弱该事件的影响，并应作出合理努力以恢复其履行。双方应在该事件消除后尽最大努力恢复演出。

通告

10.1

各方有关本协议项下权利和义务的任何通知均应以书面形式发出。亲自送达通知的，通知时间为该通知实际送达收件人的时间；以电传、传真方式送达通知的，通知时间为该通知送达时间。如该通知未于营业日期送达收件人或营业时间后送达收件人，则该日次一营业日为该通知日期。交货地点为双方在上述首次书写的地址或包括不时传真和电传在内的书面告知的地址。“代写”除其他外，还包括传真和电传。

转让

11.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

可分割性

12.1

如果本协议的任何条款因不遵守法律而无效、非法或无法执行，则本协议其他条款的有效性和可执行性仍不受影响。

修正和补充

13.1

本协议的任何修改和补充应以书面形式并由双方正式签署，该修改和补充应视为本协议的一部分，并与本协议一样具有充分的效力和效力。

管辖法律

14.1

本协议受中国法律管辖并按其解释。

15.

废除旧协议

15.1

本协议自生效之日起立即取代并作废双方于2019年签署的排他性技术咨询及服务协议。

【这个空间有意留下空白】

作为证明，双方均有其授权代表在上述第一个书面日期签署本协议。

甲方：研控恒达科技（北京）有限公司

法定代表人：/s/Guangqiang Chen

公司印章：

乙方：南京研控科技股份有限公司

法定代表人：/s/Dongsheng Zhou

公司印章：