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某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）被登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示遗漏。
2024年6月5日
Charles Divita
通过电子邮件
亲爱的查克，
我们很高兴地确认我们向您提供与Teladoc Health, Inc.（“Teladoc Health”）担任首席执行官一职。你的开始日期是2024年6月10日。您将向Teladoc Health董事会（“公板”).您的工作地点将来自我们在纽约Purchase的办公室。
1.Compensation.在这个岗位上，你将有资格领取关于附件 A随函附上，该款项（如适用）将根据Teladoc Health的惯常工资支付做法支付，并须缴纳适用的预扣税款和其他工资扣除。
2.董事会成员.由于您开始担任Teladoc Health的首席执行官，您将被任命为董事会成员。一旦您因任何原因终止与Teladoc Health的雇佣关系，您将被视为辞去董事会职务，自该终止日期起生效，并在此授权Teladoc Health采取任何必要的行动以实现该辞职，并同意就该等行动与Teladoc Health合作。
3.标准福利。除任何其他福利外附件 A，在您受雇于Teladoc Health期间，您将有资格获得该公司不时向其美国员工提供的福利，包括但不限于医疗和残疾保险，以及参与Teladoc Health的401（k）储蓄计划。（有关详细的资格要求和覆盖范围，请参阅具体计划；所有福利可能会定期更改，并受到任何适用的初始等待期的限制。）这目前包括Teladoc Health的灵活休假计划。您将不会累积带薪休假；但是，您将有资格获得至少适用法律要求的最低金额。Teladoc Health可能会全权酌情要求您在Teladoc Health健康规定的时间和持续时间内灵活休假。此外，您将有资格签订Teladoc Health的标准形式赔偿协议，该协议的副本已就本次要约提供给您。
4.雇佣关系和遣散费.此要约，以及因被您接受而产生的雇佣关系，取决于（i）您是否执行Teladoc Health的员工保密和专有权利协议（“保密协议"）另行提供，（ii）
Teladoc Health的雇佣协议，详见附件附件 b（the "就业协议"）及（iii）Teladoc Health就正就贵公司的聘用进行的背景调查收到令人满意的结果。您承认并同意，您与Teladoc Health的雇佣关系将被视为“随意雇佣”，因此，您或Teladoc Health可能随时以任何理由终止您的雇佣关系。如果您主动离职，Teladoc Health要求您向Teladoc Health提供提前两（2）周的书面通知。
5.治理政策.在此期间以及在适用法律、法规或交易所上市要求要求的范围内，您承认并同意应受制于不时生效的Teladoc Health的所有公司治理和高管薪酬政策，包括任何股票所有权准则和Teladoc Health的高管薪酬回收政策。
6.不存在相互冲突的义务.接受此聘用，即表示您声明并保证，您如本文所述受雇于Teladoc Health将不会与任何先前的雇佣或咨询协议或关系发生冲突，也不会受到其限制。您进一步声明，您与任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺，这些与您在本聘用函下对Teladoc Health的义务或您成为受雇人员并履行您被Teladoc Health聘用所针对的服务的能力存在冲突。您进一步同意不使用任何其他个人或实体的任何机密或专有信息。您向Teladoc Health声明，您已将与任何前雇主的业务相关的所有机密信息和财产退还给您的前雇主。您承诺并同意，在您受雇期间的任何时候，您都应将您的全部业务时间和精力投入到您作为Teladoc Health员工的职责中，并且未经董事会事先同意，您将不会直接或间接地在该等受雇期间从事或参与任何其他业务或专业活动，但根据您的个人时间管理的非冲突个人投资和为非营利机构开展的活动除外，前提是此类活动不干扰或冲突您在本协议项下的义务。
7.法律和地点的选择；公平救济.您承认并同意，本要约函应根据纽约州实体法进行管辖、解释、解释和执行，而不会使任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择条款或规则生效。您进一步同意在纽约州威斯特切斯特县开庭的州和联邦地区法院对因本要约函引起或与之相关的任何和所有争议的专属管辖权和地点。您同意，如果本要约函的任何规定未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且Teladoc Health有权获得衡平法救济，包括禁令救济或特定履行，以及其可能有权获得的任何其他补救措施。
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我们相信Teladoc Health具有巨大的潜力，并且是一家将为其员工提供个人成长、具有挑战性的工作和经济奖励的绝佳机会的公司。我们希望您为Teladoc Health带来的经验和技能将为Teladoc Health未来的成功做出重大贡献。
如果您希望接受此职位，请在下方签名并在不迟于2024年6月7日东部时间下午5点之前将这份信函协议连同《雇佣条件确认书》交回给首席法务官Adam C. Vandervoort。特此所代表的要约在该日期之前开放供您接受，届时将被视为撤回。您在下方的签名还用于确认您不是任何其他协议的一方，这些协议会阻止您按照本信函中规定的条款作为员工加入Teladoc Health。You understand and agree that no amendment to this offer letter shall be valid unless than written and signed by you and the applicable human resources representative reported between teladoc health ] for Teladoc Health unless than the written and
如果您对这封信、我们的工作邀请或其他任何事情有任何疑问，请随时与我联系。我们很高兴有您加入团队，我们期待与您合作。
真诚属于你的，
/s/Adam C. Vandervoort__________
Adam C. Vandervoort，首席法务官
本人特此接受Teladoc Health根据上述条款提出的聘用要约，并且，进一步地，本人特此同意并拟受此要约函中的限制性契诺和其他条款以及此处提及的其他协议的法律约束。
Charles Divita_________________
作者：查尔斯·迪维塔
6/6/2024_______________________
日期
承认就业条件
说明：请仔细阅读本确认书的内容。你的就业机会取决于你是否接受下文所述的就业条件。如果您接受这些条件，请在此表格底部提供的空格中签名，并与您签署的报价函一起返回。
1.本人确认，招股书中关于年薪的说明仅为方便计算，并不意味着任何特定时期的就业保证，并且如Teladoc Health的就业申请和招股书中所述，与Teladoc Health的所有就业都是随意的。
2.在美国工作的合法授权证明是法律要求的。对此，在报到上班时，我会出示所附“可受理文件清单”中提供的某些文件，这些文件确定了我的身份和工作资格（请在入职第一天随身携带文件。）
3.我已向Teladoc Health表示，我与先前的雇主没有任何合同义务、限制性契约或其他限制，这会阻止我为Teladoc Health工作或履行我对Teladoc Health的责任，或在任何方面与本函的条款不一致。如果我认为有任何文件可能会限制我履行此处概述的条款和条件的能力，我将在我接受此要约之前向Teladoc Health披露这些文件。我还理解并同意，我不会带来、使用或披露任何可能被我的前雇主视为机密或专有或根据适用法律构成商业秘密的信息。本人亦须立即将目前由本人管有的任何前雇主的财产交还前任雇主，并避免将任何该等财产带至Teladoc Health的处所。
4.本人同意，如果我在入职日期后的12个月内主动终止雇佣关系，则向Teladoc Health偿还截至终止雇佣关系时尚未偿还的所欠Teladoc Health的任何未偿还款项。本人进一步授权Teladoc Health在法律许可的范围内，在终止雇佣时扣除和抵消任何款项，包括但不限于支付工资、奖金或其他方面欠我的费用。如果这些扣除额不足，本人同意将余额补偿给Teladoc Health。
本人接受上述聘用条件：
Charles Divita_________________
作者：查尔斯·迪维塔
6/6/2024_______________________
日期
附件 A
Teladoc Health, Inc.首席执行官条款和条件摘要
以下摘要旨在作为潜在CEO薪酬的摘要，既不具有法律约束力，也不是聘用提议。
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| 成分 |
条款 |
| 预计开始日期 |
2024年6月10日 |
| 头衔和职位 |
首席执行官（CEO）和董事（前提是CEO将被视为在任何CEO服务停止后立即辞去董事会职务） |
| 基本工资 |
$800,000 |
| 目标奖金 |
目标为基本工资的100%，实际支付金额在每年零到委员会确定的最高值之间（目前最高值为目标的200%），基于薪酬委员会确定的公司绩效指标。
就2024年而言，目标奖金将根据2024年期间的任职时间按比例分配，并将根据委员会对相对于附件a到此为止。
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| 福利 |
标准福利，包括前12个月每月20,000美元的高管搬迁一揽子计划，专门用于抵消纽约州购买/附近的住房成本以及购买和家庭住所之间的旅行费用。 |
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| 诱导股权授予 |
在就业开始日期或前后授予的股权奖励总额为15,000，000美元（目标股份的数量通过将该目标价值除以等于紧接开始日期前一个交易日公司普通股收盘价的参考价格确定，向下取整为最接近的股份整数），包括：
•授予限制性股票单位（RSU）5,000，000美元（基于上述参考价格的股票数量），使用公司的标准归属时间表在三年内归属；
•按目标授予10,000，000美元的绩效股票单位（PSU）（基于上述参考价格的股票数量）。见附件b用于性能参数和其他适用条款。
根据纽约证券交易所规则并受公司2023年就业激励奖励计划条款和条件的约束，作为激励股权奖励授予。
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| 年度股权授予 |
有资格从2025年开始获得年度股权授予，预计将由50%的RSU和50%的PSU组成，目标是50第公司当时适用的同行群体的百分位，所有这些都由薪酬委员会单独和绝对酌情决定。将根据公司2023年激励奖励计划进行年度授予。就2025年授予（预计于2025年3月授予）而言，年度股权授予的授予日公允价值（使用公司确定年度授予的方法）将至少为970万美元。
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| 遣散费资格 |
合资格终止（无故终止或因正当理由辞职）：
•18个月基薪；
•终止年度按比例分配的奖金；
•最长18个月的健康福利延续或支付；以及
•归属本应在终止后12个月内获得和归属的基于时间的奖励，以及在该12个月期间内继续有资格根据基于业绩的条件归属奖励，前提是此类业绩条件得到满足，否则归属日期将发生；提供了仅就在符合条件的终止时仍未完成的任何基于业绩的初始诱导股权授予而言，此类业绩条件将被视为在不低于目标水平上得到满足（即使在该12个月期间未完成业绩期），因此归属的部分将基于在附件b.
控制权变更合格终止（控制权变更后12个月内）：
•18个月基薪；
•一次性支付当时适用的现金目标奖金；
•终止年度按比例分配的奖金；
•最长18个月的健康福利延续或支付；以及
•所有未偿股权奖励的双重触发归属（以业绩奖励的业绩条件为准）；提供了仅就在中投公司符合条件终止时仍未完成的任何当时尚未完成的基于绩效的初始诱导股权授予而言，此类绩效条件将被视为在不低于目标水平的情况下得到满足。
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上述遣散费将取决于个人是否执行和不撤销一般解除索赔，以及是否遵守限制性契约。
该协议将包含原因和良好理由的市场标准定义。
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| 政策和准则 |
根据公司执行人员持股准则，截至开始日期的第五周年，公司首席执行官将被要求在受雇期间持有相当于首席执行官当时适用基薪五倍的股权，但须遵守此类准则中规定的条款和条件。
CEO受制于其他标准政策，包括不时出台的任何追回政策。
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| 其他 |
受制于有关个人不受前雇主的限制性契诺的规限，而该限制性契诺会妨碍他开始受雇，以及签署公司的标准执行契诺，包括：
•18个月竞业禁止及竞业禁止契诺；
•永久不贬低、保密和专有信息契约
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条款及条件概要附件A
2024年现金红利目标
[**]
条款及条件概要附件b
业绩股票单位诱导奖励条款
•总目标价值为10,000，000美元。
•待确定的股份数量，在所有情况下，均使用公司普通股在紧接雇佣开始日期前一个交易日在纽约证券交易所的股票收盘价。
•有资格赚取的实际金额在目标的零至300%之间。
•激励奖励受公司2023年就业激励奖励计划的适用条款和条件的约束，但须根据首席执行官的雇佣协议或适用的奖励文件中规定的归属加速或修改/调整，如本条款清单中所述。
•PSU归属将在确定业绩时开始，并根据公司的正常归属做法（授予的1/3和一周年，剩余按比例，在随后的八个季度内每季度）追溯给予自授予日起经过的时间的贷记。
•薪酬委员会将公平合理地调整下文所列（或参考）的业绩参数，以应对任何已完成的资产处置（任何金额）或收购总价值至少为25,000，000美元的资产（“重大并购”），从而保持裁决的原意。
AEBITDA PSU
•[ * * ]%的总价值将根据实际业绩对照公司2025年合并年度经营计划调整后的EBITDA（利用公司的传统调整定义并在适用的SEC文件中报告）。当这一2025年目标绩效指标确定并获得董事会批准后，将制定一个介于目标股份数量的零至300%之间的绩效范围，并在薪酬委员会和首席执行官之间合理商定。
收入CAGR PSU
•[ * * ]%的总价值将基于公司在2025年1月1日至2027年12月31日期间的实际复合年收入增长率与[ * * ]%的目标（或在材料并购的情况下进行调整）。支付范围将在零到300%之间
目标股数，基于[ * * ]% CAGR等于100%、[ * * ]% CAGR等于200%、[ * * ]% CAGR等于300%的连续函数。
•如果没有发生符合条件的终止或公司控制权变更，如果公司股东在2025年1月1日和2027年12月31日期间的总股东回报低于零，该收入CAGR PSU将不会产生高于目标股份数量的支付。
附件 b
就业协议
（见附件）
就业协议
本就业协议（"协议“）自2024年6月10日起生效（”生效日期”）的相关规定，由Teladoc Health, Inc.（以下简称“公司”）和Charles Divita先生（“行政人员”).
然而，根据行政人员与公司于2024年6月5日发出的要约函件（“要约函”），行政长官已同意担任公司行政总裁；及
然而，公司和执行人员希望在此阐述在某些情况下终止执行人员的雇佣情况下执行人员薪酬的条款和条件，并要求执行人员同意某些契约，以获得要约函和本协议中提供的良好和有价值的对价。
现据此，各方约定如下：
1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
（a）“附属公司”是指就任何个人或实体而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制”，当用于任何个人或实体时，是指直接或间接指导该个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。
（b）"基本工资”是指执行人员的基本工资，按执行人员合格终止之日生效的费率计算（不考虑构成正当理由事件的此类基本工资的任何减少）。
（c）"板”指公司董事会。
（d）"原因”指以下任一情形：（i）行政人员违反行政人员对公司的忠诚义务或行政人员故意违反行政人员对公司的注意义务；（ii）行政人员重大不遵守或拒绝遵守董事会不时制定的合理书面政策、标准和规定，该等不遵守或拒绝（如可治愈）在董事会发出该等不遵守或拒绝的书面通知后的十五（15）天期间内未得到董事会合理满意的纠正；（iii）行政人员犯下重罪、盗窃行为，挪用或挪用公司或其附属公司具有重大价值的资金或财产，或涉及公司或其附属公司的欺诈行为；（iv）高管的故意不当行为或重大疏忽，导致或合理地可能导致（例如，如果它已为公众所知）对公司的地位、状况或声誉造成重大损害；（v）高管的重大违反公司的Code of Ethics（或类似的有关道德的书面政策
behavior）或有关骚扰或歧视的书面政策；或（vi）执行人员对保密协议的规定或本协议的一项重要规定的任何实质性违反。
（e）"控制权变更”指（公司首次公开发行股票除外）（i）导致公司与任何第三方或与任何第三方完成合并、合并、合并或其他重组的任何交易或一系列关联交易，除了任何该等合并、合并、合并或重组后，紧接该等合并、合并、合并或重组前的公司股本持有人仅就其在紧接该等合并、合并、合并或重组前的公司股本中的权益继续持有公司或存续或收购实体的已发行股本的至少百分之五十五（55%）的投票权；（ii）导致出售、租赁完成的任何交易或一系列关联交易，将公司全部或基本全部资产独家或不可撤销的许可或以其他方式转让给第三方，除了任何该等出售、租赁、排他性或不可撤销的许可或转让，紧随其后的紧接该等出售、租赁、排他性或不可撤销的许可或转让之前的公司股本持有人仅就其在紧接该等出售、租赁、排他性或不可撤销的许可或转让之前的公司股本中的权益继续持有至少55%（55%）的收购实体已发行股本的投票权；或（iii）导致转让或发行的任何交易或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，向个人或集团提供公司证券，前提是在此类转让或发行后，该个人或集团将持有公司已发行股本的55%（55%）的投票权；但就根据本协议应付给执行人员的任何根据《守则》第409A条可被视为递延补偿的付款或利益而言，（i）、（ii）或（iii）条所述的交易或事件仅在此类交易或事件也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成本协议所指的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
（f）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》、《财政部条例》及其下的其他解释性指导意见。
（g）"保密协议”指公司与高管于2024年6月5日签订的员工保密和专有权利协议。
（h）好理由"系指在未经行政人员书面同意的情况下发生下列任何事件或情况：（i）行政人员基本工资或目标年度奖金水平的实质性减少；（ii）行政人员的权力、职责或责任的实质性减少，紧接控制权变更导致高管在公司或其继任者（或在该出售后拥有公司几乎全部业务的任何其他实体）担任的职位与紧接该控制权变更前作为高管持有的公司业务基本等同的职位除外；（iii）高管主要工作地点的地理位置变更至距离纽约州Purchase超过二十五（25）英里的任何地点；或（iv）公司未能
取得公司全部或实质上全部业务或资产的任何继承者同意承担本协议第8（a）节所设想的本协议；提供了 那执行人员必须在上述任何事件或情况发生后60天内向公司提供书面通知，并且该事件或情况必须在公司收到该书面通知后30天内保持不变。任何在该30天治愈期后以“正当理由”自愿终止的情况，必须不迟于公司治愈期届满后30天的日期发生。
（i）"符合条件的终止”指（i）高管因正当理由终止与公司的雇佣关系或（ii）公司无故终止与公司的雇佣关系。
（j）"目标 奖金金额”是指在执行人员的合格终止时有效的执行人员的目标年度奖金金额（不考虑构成正当理由事件的此类目标年度奖金金额的任何减少）。
2.遣散费。
(a)合资格终止时的遣散费.如果执行人员的合格终止发生在控制权变更之日或之后十二（12）个月内，则在符合（x）本条第2款的要求、（y）执行人员继续遵守保密协议条款和第4和5条以及（z）第8条条款的情况下，执行人员有权获得以下付款和福利：
（i）公司须向行政人员支付（a）截至行政人员符合资格终止之日其已完全赚取但未支付的基本工资，（b）任何应计但未支付的带薪休假，及（c）行政人员根据该等计划、计划或安排或适用法律的条款可能有权享有的公司雇员福利计划、计划或安排下的任何其他金额或福利（如有），根据该等计划、计划或安排的条款或根据适用法律的其他要求支付（统称为“应计权利”);
（二）行政人员应在终止日期后的十八（18）个月内继续领取基薪薪酬遣散期”）按照公司的普通发薪惯例；
（iii）公司将向执行人员支付相当于执行人员合资格终止发生当年的年度奖金的金额，该金额根据该合资格终止发生前该日历年的天数按比例分配，并根据公司财务业绩结果与执行人员该年度的公司财务业绩目标确定，在向公司高级管理人员支付奖金的同时一次性支付，一般情况下（但在任何情况下不得迟于终止发生当年的次年3月15日）；
（iv）公司将向执行人员支付由董事会（或授权委员会）善意酌情决定的紧接高管合资格解雇发生年份之前的历年的任何已赚取但未支付的年度奖金的金额，在向其他公司高管支付年度奖金的同时一次性支付，但在任何情况下不得迟于高管合资格解雇发生年份的12月31日；
（v）如执行人员在符合资格终止后及时选择在COBRA下继续承保公司的团体健康（医疗、牙科或视力）计划下的执行人员和执行人员的受保受养人，则公司应支付必要的COBRA保费，以继续执行人员及其受保受养人在终止日期生效的健康保险，直至该等符合资格终止生效日期后（x）十八（18）个月中最早的一个月（“眼镜蛇遣散期"），（y）执行人员有资格获得与新就业或自营职业有关的基本等同的健康保险范围的日期（且执行人员同意将此种资格及时通知公司）和（z）执行人员因任何原因（包括计划终止）而不再有资格获得COBRA延续保险的日期（从符合资格的终止日期到（x）-（z）中较早者的这段期间，“COBRA付款期限”).尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定其代表执行人员支付COBRA保费将导致违反适用法律（包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订）或消费税，则公司应在COBRA支付期的每个剩余月份的最后一天向执行人员支付相当于该月份COBRA保费的全额应税现金付款，以代替根据本第2（a）（iv）节支付COBRA保费，根据适用的预扣税款，此类付款将在不考虑执行人员支付COBRA保费的情况下进行；和
（vi）根据公司任何股权补偿计划授予执行人员的所有未归属股权或基于股权的奖励，如计划在执行人员被终止或辞职之日后十二（12）个月内归属，则应立即按时间归属，任何受基于业绩的归属条件约束的此类奖励仍有资格归属，前提是在该十二（12）个月期间内满足业绩条件（但本协议不得对延长期限（如有）起作用，超过适用的奖励协议规定的最后到期日期的奖励或禁止以与控制权变更或其他公司交易情况下公司员工持有的奖励基本相同的方式对待该奖励）；提供了、如果截至该等合资格终止时，基于业绩的初始诱导股权授予（定义见要约函）尚未完成，则该等业绩条件将被视为基于目标业绩实现。
(b)控制权变更后12个月内发生的合资格终止时的遣散费.如执行人员在控制权变更之日或之后十二（12）个月内有合格的终止，则在符合（x）本条第2款的规定、（y）执行人员继续遵守保密协议条款和第4和5条以及（z）第8条条款的情况下，执行人员应
有权获得上文第2（a）节所述的付款和福利；提供了 那：（i）公司应向执行人员支付相当于目标奖金金额的百分之百（100%）的额外金额，在执行人员的合格终止生效日期之后发生的公司第一个普通发薪日期一次性支付；（ii）代替根据上文第2（a）（vi）节规定的处理，根据公司的任何股权补偿计划授予执行人员的所有未归属股权或基于股权的奖励应在时间上立即归属，并且任何受基于业绩归属的此类奖励仍将有资格归属，前提是业绩条件随后得到满足（前提是本文中的任何内容均不得用于延长期限，如果有的话，超过适用的授标协议规定的最后到期日的授标或禁止以与控制权变更或其他公司交易情况下公司员工持有的授标基本相同的方式对待该授标）；提供了、如截至该等符合条件的终止时，基于业绩的初始诱导股权授予尚未完成，则该等业绩条件将被视为基于目标业绩实现。
（c）其他终止.一旦执行人员因第2（a）和第2（b）节规定的原因以外的任何原因终止雇用，公司应支付费用以执行应计权利，并且根据本协议没有其他或进一步的执行义务。上述规定应是对公司在该情况下可能获得的任何和所有其他权利和补救措施的补充，而不是代替，无论是在法律上还是在股权上。
（d）发布.作为执行人员收到第2（a）节或第2（b）节中规定的除应计权利以外的任何金额的条件，执行人员应在执行人员符合资格终止之日后的60天内，在收到此种离职福利之前交付（不撤销）一份有利于公司或其继任者、其子公司及其各自的董事、高级职员和股东的有效、一般性解除索赔，其格式为公司或其继任者可接受，该格式应包含对载于第4款本协议和保密协议以及不贬低公司、其业务或其雇员、高级职员、董事或股东的承诺。 一般释放的形式将不迟于执行人员的合格终止日期后五（5）天内提供给执行人员。
（e）独家补救；其他安排.除法律另有明确规定外（例如，COBRA）或如本文具体规定的那样，在因任何原因终止行政人员的雇用后，行政人员对工资、遣散费、福利、奖金和其他金额（如有）的所有权利应在此种终止时终止。此外，上文第2（a）及2（b）条所规定的遣散费，旨在代替行政人员根据任何其他计划、计划、政策、合约或与公司或其任何联属公司的协议可能有权收取的任何遣散费，包括为免生疑问而订立的任何雇佣协议或聘书（统称，“其他安排”).因此，如果执行人员有权获得根据第2（a）节或第2（b）节提供的遣散费和福利，执行人员应获得根据本协议该节提供的金额，并且无权获得
根据任何其他安排收取任何遣散费或遣散费。此外，在本协议日期之前订立的任何其他安排规定执行人员在因任何原因终止或辞职时可领取任何付款或福利的范围内（此种协议a "事先协议"），Executive特此同意，该事先协议的此类解雇薪酬和福利条款应并在此被本协议所取代，并且自本协议之日起及之后，事先协议的此类解雇薪酬和福利条款应且已无效，不再具有任何效力或影响。为免生疑问，除非执行人员与公司或其关联公司之一在本协议日期后另有书面约定，否则任何先前协议中不规定解雇薪酬或福利的其他条款和条件，包括其中所载的任何不竞争、不招揽、不贬低、保密或转让发明契诺和其他类似契诺，应在先前协议规定的期间内按照其条款保持有效。
（f）降落伞支付.
（i）尽管有本协议的任何其他规定，如公司或以其他方式向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何付款或利益，不论是否已支付或须支付，或依据本协议的条款或其他方式可分配或分配（所有该等付款及利益，包括根据本协议第2（a）或第2（b）条作出的付款及利益，以下称为"付款总额”），将（全部或部分）受《守则》第4999条征收的消费税（“消费税"），则应将支付总额（按照第2（f）（ii）节规定的顺序）减少到避免对支付总额征收消费税所需的最低限度，但前提是（1）此类支付总额的净额，如此减少（并在减去此类减少的支付总额的联邦、州和地方所得税和就业税净额后，并在考虑到逐步取消可归因于此类减少的支付总额的分项扣除和个人豁免后），大于或等于（2）未进行此类削减的此类总付款的净额（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税的净额以及行政部门就此类未削减的总付款将需缴纳的消费税金额后，并在考虑到逐步取消的分项扣除和归因于此类未削减的总付款的个人豁免后）。
（ii）支付总额应按以下顺序减少：（1）按比例减少豁免《守则》第409A条的任何现金遣散费，（2）按比例减少豁免《守则》第409A条的任何非现金遣散费或福利，（3）按比例减少豁免受《守则》第409A条规限的任何其他付款或利益，及（4）减少以其他方式按比例或符合《守则》第409A条的其他方式须支付予行政人员的任何付款或利益；但如属第（2）、（3）及（4）条的情况，则因加速归属公司股权奖励而导致的任何付款的减少，须首先适用于本应最后及时归属的公司股权奖励。
（iii）所有有关适用本条第2（f）款的决定，均须由一间会计师事务所或谘询集团作出，该会计师事务所或谘询集团在就《守则》第280G条的适用性及公司选定的消费税（“独立顾问”).就厘定而言，独立顾问认为（1）不构成《守则》第280G（b）（2）条（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）或（2）构成对《守则》第280G（b）（4）（b）条含义内实际提供的服务的合理补偿，超出可分配给该等合理补偿的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）的部分，则不得将付款总额的任何部分考虑在内。取得该认定的费用及所有相关费用和开支（包括任何后期审计产生的相关费用和开支）由公司承担。
（iv）如其后确定为执行本条第2（f）款的目标及意图而应作出更大幅度的付款总额削减，则超出的金额须由执行人员立即退还公司。
（g）扣缴.根据本协议向行政部门提供的所有补偿和福利应减少所有联邦、州、地方和其他预扣税款以及适用法律要求的类似税款和付款。
3.解除义务的条件。公司有权在执行人员违反第4或5条或《保密协议》的任何规定或执行人员与公司之间的任何其他协议所载的任何其他不竞争、不招揽、不贬低、保密或转让发明契诺的情况下停止向执行人员支付的所有遣散费和福利，其他契诺在此通过引用并入本协议。
4.限制性盟约。
(a)非招揽及竞业禁止.
（一）非招揽.行政长官同意，自任何终止行政长官受雇于公司之日起计及之后的十八（18）个月期间内，不论是自愿或非自愿的，因任何理由或无理由（“非竞争期间"），执行人员不得（直接或间接地代表执行人员或任何第三方）（a）招揽、诱导、招聘或鼓励，或采取任何其他旨在诱导或鼓励或便利或具有诱导或鼓励公司任何雇员离职于公司或以其他方式便利公司以外的任何人雇用任何该等雇员的效果的行动；或（b）招揽、干预、破坏或企图破坏任何过去、现在或未来的关系，无论是合约关系或其他关系，公司与地理区域（定义见下文）内的任何实际或潜在客户、供应商、雇员或股东之间的直接或间接交易，但代表公司或其任何附属公司除外，未经公司事先书面同意。
（二）非竞争.此外，在非竞争期间，执行人员不得直接或间接（a）从事（无论是作为雇员、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有人、合伙人、高级职员、董事或其他），（b）拥有任何所有权权益（但其证券已根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》第12条注册的任何实体的百分之一（1%）或更少的被动所有权除外），或（c）参与融资、运营、管理或控制任何从事或参与“竞争性商业目的”的公司、合伙企业、公司、实体或业务。“竞争性业务目的”一词系指公司的业务，包括但不限于电话和/或基于互联网的医生或治疗师咨询、专家第二意见医生服务和/或平台软件许可，以促进相同的、由公司在高管受雇于公司期间的任何时间进行或计划进行的业务（包括但不限于截至终止之日正在开发的产品和服务）。
（三）“地理区域”指以下各地区的任何城市、县或州，或其任何类似的细分地区：（i）北美；（ii）南美；（iii）欧洲；或（iv）澳大利亚。
（四）单独的盟约.第4（a）（i）及4（a）（ii）条所载的契诺，须解释为一系列独立的契诺，针对每一个城市、县、州或任何地理区域内的任何类似细分区域，且是对公司、其附属公司或附属公司及执行人员之间的任何先前不竞争、不招揽或其他类似限制性契诺或协议的补充（而非代替），并可分别强制执行。该等契诺亦须解释为一系列独立及连续的契诺，一份为非竞争期间的每个月。除地域覆盖范围外，每项该等单独盟约须被视为与上文第4（a）（i）及4（a）（ii）条所载盟约的条款相同。如在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁员拒绝强制执行任何该等单独的契诺（或其任何部分），则该等不可强制执行的契诺（或该部分）应在允许执行其余单独的契诺（或其部分）所需的范围内从本协议中消除。如果上文第4（a）（i）和4（a）（ii）节的规定被视为超过了适用法律允许的时间、地域或范围限制，则应将这些规定改革为该法律允许的最长时间、地域或范围限制（视情况而定）。如果适用的法院或仲裁员没有行使先前判决授予它的权力，执行人员和公司同意以有效和可执行的条款或规定取代此类无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。执行人员对公司的任何索赔的存在或主张，无论是否基于本协议或其他，均不得作为公司执行保密协议和本第4节中的承诺和约定的抗辩。公司被指称或实际违反协议将不会成为强制执行本第4条或保密协议中任何该等承诺或契诺的抗辩理由。
（五）致谢.高管承认，公司业务的性质是，如果高管在非竞争期限内受雇于或实质上参与公司竞争对手的业务，高管将很难不依赖或使用公司的商业秘密和机密信息。因此，执行人员已同意订立本协议，以减少披露公司商业秘密和机密信息的可能性。因此，行政部门承认并同意，第4（a）节中的承诺是本协议和保密协议中所载的其他可强制执行协议的附属承诺。高管还承认，上述商定的时间、地域和活动范围的限制是合理的，原因之一是：（a）公司从事的是一个竞争激烈的行业；（b）高管将持续和独特地获得公司的商业秘密和专有技术，包括但不限于公司的计划和战略（尤其是竞争战略）；（c）高管因高管终止雇佣关系而获得大量遣散费和福利；（d）这些不竞争和不招揽协议不会给高管带来不必要的困难，执行人员承认，执行人员将能够在不违反这些盟约的情况下，在执行人员选定的职业中获得合适和令人满意的就业；以及（e）这些盟约提供的保护不超过为保护公司的商业秘密、机密信息、客户联系和关系以及商誉而合理和必要的保护。
（六）终止时辞任.在高管的雇用终止后，高管应立即（并具有同期效力）辞去高管可能在公司或其任何关联公司担任的任何董事职务、职务或其他职务，除非董事会另有要求。
（七）非竞争期间的收费.非竞争期限将不包括违反本第4条或保密协议中的此类承诺的任何期限，据了解，本第4条规定的延长时间不得超过两（2）年。
5.不贬低。当公司终止雇用或行政人员因任何原因辞职时，行政人员不得直接或通过任何其他个人或实体发表任何公开或私下的贬低公司、其业务或其雇员、高级职员、董事或股东的言论；公司应指示其董事和高级职员不得直接或通过任何其他个人或实体发表任何公开或私下的贬低行政人员的言论。
6.同意仲裁。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应仅通过在纽约采购公司或公司主要办事处所在的任何后续地点进行具有约束力的仲裁来解决。此类仲裁应按照当时通行的JAMS简化仲裁规则和程序进行，如有冲突，则有以下例外：（a）JAMS应选择一名仲裁员；（b）仲裁的每一方将按比例支付仲裁员的费用和费用，除非执行本条第6款另有要求；和
（c）仲裁可在任何一方缺席的情况下进行，前提是（根据JAMS的规则和条例）已向该一方发出诉讼程序的书面通知。律师费用及开支由各当事人自行承担。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此种裁定和裁决应为终局的、结论性的。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，而不是在法律或衡平法上采取任何行动；但本条的任何规定均不得被解释为排除向有管辖权的法院提起诉讼，以强制执行保密协议或执行主管与公司之间的任何其他协议中包含的任何其他不竞争、不招揽、不贬低、保密或转让发明契约或其他知识产权相关契约。
7.随心所欲的雇佣关系。行政人员在公司的受雇是随意的，不是在任何特定时期内，并且可以随时由行政人员或公司终止，无论是否有因由或事先通知。随意雇佣关系的任何变更必须通过由执行人员和公司授权代表签署的具体书面协议。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为矛盾、修改或改变这种随意的关系。
8.总则。
(a)继任者和受让人.本协议项下本公司的权利可由本公司转让给任何个人、商号、公司或其他业务实体，而该个人、商号、公司或其他业务实体在任何时候，不论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接地获得本公司或其任何关联公司的全部或基本全部资产或业务。公司将要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并或其他方式）承担本协议。行政长官无权转让本协议项下行政长官的任何权利或义务。本协议适用于执行机构的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。
(b)可分割性.如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款的可执行性如此有限，意在各方当事人应在法律允许的最大范围内获得本协议所设想的利益。如该仲裁员或法院的判决认定的变更不能令人满意，则应将不可执行的条款视为删除，其余条款的有效性和可执行性不因此而受到影响。
（c）释义；建筑.本协议所列标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议已由代表公司的法律顾问起草，但执行人员已参与其条款的谈判。此外，Executive承认Executive有机会审查和修订协议，因此，正常的施工规则
本协议的解释不应采用拟对起草方解决任何歧义的效果。任何一方未能强制执行本协议的任何条款，均不得以任何方式被解释为对任何此类条款的放弃，或阻止该方此后强制执行本协议的每一项和每一项其他条款。
（d）管辖法律和地点.本协议将受适用于完全在其中订立和将要履行的合同的美国和纽约州法律的管辖和解释，而不考虑可能导致适用另一法域法律的法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在纽约州威斯特切斯特县开庭的州或联邦法院提起，双方在此放弃任何关于此类诉讼场所不方便或不适当的主张或抗辩。每一方当事人在此同意，任何该等法院应有在personam对其拥有管辖权，并同意以纽约州法律授权的任何方式送达诉讼程序。执行人员同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且公司有权获得衡平法上的救济，包括禁令救济或具体履行，以及它可能有权获得的任何其他补救。
（e）通告.本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式，并应按如下方式交付，并视同所示发出通知：（i）亲自交付时以专人交付；（ii）经书面验证收到后以隔夜快递方式交付；（iii）经确认收到电子传输后以电传或传真方式传送；或（iv）经认证或挂号邮件，经验证收到后要求退回收据。通知应按公司人事档案中所列的执行人员最近地址发送给执行人员，并在其主要营业地点发送给公司，或任何一方可能以书面指明的其他地址。
（f）生存.本协议第2条（“遣散费”）、第3条（“遣散费义务的条件”）、第4条（“限制性契约”）、第5条（“非贬损”）、第6条（“仲裁协议”）和第8条（“一般规定”）在高管与公司的雇佣关系终止后仍有效。
（g）整个协议.本协议以及第3节中规定的以引用方式并入本文的任何契诺和协议共同构成双方就本协议和其中所载标的事项达成的全部协议，并取代所有先前或同时进行的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的，但前提是，为免生疑问，所有其他安排（因为此类其他安排可能会不时修改、修改或终止）应根据其条款保持有效，但须遵守本协议第2（e）节。本协议只有在行政人员和公司授权代表的书面同意下才能修改或修改。任何口头放弃、修正或修改在任何情况下都不会生效。
（h）代码第409a节.
（i）各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免《守则》第409A条以及根据该条颁布的条例和指导（统称，“第409a款"），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该协议。
（ii）尽管本协议另有相反规定，在行政人员终止雇用时，根据本协议须支付的任何补偿或福利，只须在行政人员与第409A（a）条所指的公司“离职”时支付离职“），除下文另有规定外，任何该等补偿或福利不得支付，或如属分期付款，则不得开始支付，直至行政长官离职后第60天（以下简称”首次付款日期”).任何本应在紧接行政人员离职后的60天期间内支付给行政人员的分期付款，如果不是前一句话，则应在第一个付款日期支付给行政人员，其余款项应按本协议的规定支付。
（iii）尽管本协议另有相反规定，如公司在行政人员离职时为第409A条的目的而将行政人员视为“指明雇员”，则为避免根据第409A条作出的禁止分配，须延迟开始执行人员根据本协议有权享有的任何部分利益，在（i）自行政人员在公司离职之日起计算的六个月期限届满或（ii）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供该部分行政人员福利。在适用的第409A条期限届满后的第一个营业日，根据前一句推迟支付的所有款项应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
（iv）执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，每笔此种分期付款在任何时候都应被视为根据第409A条允许的单独和不同的付款。除第409A条另有许可外，不得根据本协议加速或延期付款，除非根据第409A条，此类加速或延期不会导致额外的税款或利息。
（一）咨询法律和财务顾问.通过执行本协议，Executive确认本协议授予重大法律权利，也可能涉及放弃其他协议下的权利；公司鼓励Executive与Executive的个人法律和财务顾问进行磋商；并且Executive在执行本协议之前有足够的时间与Executive的顾问进行磋商。
（j）对口单位.本协议可由多个对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
本协议各方已阅读上述协议，并充分理解本协议所载的每一项和每一项条款。然而，双方已于下述日期执行本协议。
TELADOC Health，INC。
姓名：Arnnon Geshuri
职称：首席人事官
行政
Charles Divita先生