根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

自2023年10月31日（含）起至2024年10月31日（不含）止，我们将按年利率6.25%每半年向您支付一次利息。自2024年10月31日（含）起至2026年10月31日（不含该日），我们将按年利率6.50%每半年向您支付一次利息。自2026年10月31日（含）起至2028年10月31日（不含该日），我们将按年利率7.00%每半年向您支付一次利息。自2028年10月31日（含）起至规定的到期日（2030年10月31日），我们将按年利率8.00%每半年向您支付一次利息。利息将在每年4月和10月的最后一个日历日支付。第一笔付款将于2024年4月30日支付。

此外，我们可以选择在2025年10月31日或之后的每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日，在至少提前五个工作日通知的情况下，赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。虽然利率会在你的票据存续期内上升，但如果你的票据在规定的到期日之前被赎回，你可能不会受益于利率的上升。

上述初始公开价格不包括任何应计利息。票据的利息将从2023年10月31日开始计算，如果票据在2023年10月31日之后交付，则必须由买方支付。除以初始价格向公众发售和销售外，承销商还可不时在一项或多项交易中以发售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格发售票据。

你投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛可在首次发售票据时使用本招股说明书。此外，高盛有限责任公司或高盛的任何其他关联公司可在票据首次发售后的做市交易中使用本招股说明书。除非高盛或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书被用于做市交易。

高盛萨克斯有限责任公司InspereX有限责任公司

2023年10月27日第751号定价补编。

PS-2

附注的具体条款

应一并阅读日期为2023年10月27日的第751号定价补充文件（定价补充文件）和日期为2023年2月13日的随附招股说明书（随附招股说明书），与票据有关。由于这些票据是我们称为“N系列中期票据”的一系列债务证券的一部分，本定价补充文件和随附的招股说明书也应与日期为2023年2月13日的随附的招股说明书补充文件（随附的招股说明书补充文件）一起阅读。本定价补充文件中使用但未定义的术语具有随附招股说明书或随附招股说明书补充文件中赋予它们的含义，除非文意另有所指。

这些票据是我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2008年7月16日签署的经修订的优先债务契约管理的中期票据系列N计划下的一系列债务证券的一部分。这份定价补充文件概述了适用于您的笔记的具体条款。此处所述附注的条款是对随附招股说明书补充和随附招股说明书中所述条款的补充，如果此处所述条款与此处所述条款不一致，则此处所述条款为控制性条款。

PS-3

PS-4

关于注释的补充信息

记账系统

我们将以DTC或其代理人名义注册的全球总票据的形式发行这些票据。这些票据的销售将通过DTC以立即可用的资金结算。除非在随附的招股说明书中“合法所有权和记账发行——什么是全球证券？”中描述的有限情况下，否则您不得从DTC撤回这些票据。——持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”。投资者可通过直接或直接参与的组织持有全球总票据的权益

间接地，在DTC系统中。

除了这一定价补充外，以下条款也被纳入全球总说明：在随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的描述-债务证券利息的计算-营业日”中出现的纽约营业日的描述，在随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的描述-债务证券利息的计算-营业日惯例”中出现的以下未经调整的营业日惯例的描述，以及在随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的描述-违约和契约违约”部分。

日数公约

如随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述-债务证券利息的计算-利率和利息”中所述，每个利息期的应计利息金额将通过票据本金乘以该利息期的应计利息系数来计算。应计利息系数的确定方法是将年利率乘以30/360（ISDA）日数惯例所产生的系数。这个系数是利息期间付款的天数除以360，按公式计算如下：

哪里：

“Y1”是指利息期第一天的年份，以数字表示；

“Y2”是指利息期限内最后一天的第二天，即利息期限内最后一天的第二天；

“M1”是日历月，用数字表示，其中利息期的第一天

瀑布；

“M2”是一个日历月，以数字表示，其中紧接计入利息期的最后一天的那一天；

“D1”是利息期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字为31，在这种情况下，D1为30；和

“D2”是一个日历日，以一个数字表示，紧接在利息期间包括的最后一天之后，除非这个数字是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。

当我们可以兑换纸币的时候

我们将被允许在票据规定的到期日之前赎回我们的选择权，如下所述。这些票据将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的票据。此外，你方无权要求我们在规定的到期日之前向你方购买你方票据。

PS-5

我们将有权在2025年10月31日或之后的每年1月、4月、7月和10月的最后一个日历日，赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。我们将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——通知”中所述的方式，提前不少于五个工作日发出通知。如果发出赎回通知并按规定存入资金，则利息将在票据的赎回日期当日及之后停止计算。如任何赎回日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价格，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

票据的税务后果是什么

除其他事项外，你应仔细考虑随附招股章程补充文件和随附招股章程中“美国税务”项下所列的事项。下面的讨论概述了购买、受益所有权和处置每一种票据的某些重大的美国联邦所得税后果。本摘要补充了随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“美国税收”一节，并受其中规定的限制和例外情况的约束。

在最初的发行日，这些票据不应被视为以“原始发行折扣”（OID）发行，尽管票据的利率计划在票据期限内提高，因为财政部的规定通常认为，为了确定债务工具是否以OID发行，发行人行使看涨期权的方式将债务工具的收益率降至最低。如果我们在2024年10月31日加息之前立即赎回这些票据，那么这些票据的收益率将降至最低，因此出于OID的目的，这些票据应被视为在该日期到期。这一假设仅仅是为了确定这些票据是否与OID一起发行，以用于美国联邦所得税的目的，并不表示我们打算在任何时候收回或不收回这些票据。如果我们没有在利率上调前收回这些票据，那么，仅出于OID的目的，这些票据将被视为在2024年10月31日按其调整后的发行价格重新发行。这种视为发行的债券不应给持有人带来应税收益或损失。同样的分析也适用于2026年10月31日和2028年10月31日的加息。

根据这种方法，票据的利息将作为普通利息收入在美国持有人根据美国持有人的正常税收会计方法产生或收到时对其征税（无论我们是否称之为票据）。在以出售、交换、赎回或报废（即，如果我们行使收回票据的权利或其他方式）或其他处置方式处置票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）处置实现的金额（不包括应计但未付利息的金额，该金额将被视为此类金额）与（ii）美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人所需支付的票据费用。资本损失的可扣除性受到重大限制。

外国账户税务合规法案（FATCA）扣缴。根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

PS-6

补充分配计划

高盛公司和下文所列的这次发行的承销商已就这些票据签订了分销协议。在符合某些条件的情况下，下列各承销商已分别同意购买下表所示票据的本金。

承销商向公众发售的票据最初将按本定价补充文件封面所列的初始价格向公众发售。承销商打算从高盛购买债券，购买价格等于债券发行的初始价格减去债券本金1.615%的折扣。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按票据本金1.615%的折扣价向公众公开发售。如果所有发行的票据没有以初始价格公开发售，承销商可以更改发行价格和其他发售条款。除以初始价格向公众发售和销售外，承销商还可不时以发售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格，在一项或多项交易中发售票据。

请注意，封面上关于向公众发行的初始价格和向高盛公司发行的净收益的信息仅涉及这些票据的首次发售。如果您在首次出售后通过高盛萨克斯有限责任公司或高盛公司的任何其他关联公司的做市交易购买了票据，有关出售价格和日期的信息将在单独的出售确认书中提供给您。

各承销商已声明并同意，它们不会在美国或向美国人发售或出售票据，除非此类发售或销售是由或通过在美国证券交易委员会注册的FINRA成员经纪交易商进行的。

高盛估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为10000美元，不管是支付给高盛萨克斯有限责任公司还是其他任何承销商。

我方将于2023年10月31日在纽约州交付票据。

这些票据是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。高盛公司已得到高盛公司和InspereX公司的通知，他们可能会在这些票据上做市。高盛萨克斯公司和InspereX有限责任公司没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时终止做市。对于这些票据的交易市场的流动性，不能给予任何保证。

高盛公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其附属公司过去和将来可能不时向高盛及其附属公司提供投资银行业务以及一般融资和银行服务，过去和将来可能收取这些费用。高盛及其附属公司过去和将来可能不时地按惯例条款和收费向承销商及其附属公司提供类似的服务。承销商之一高盛萨克斯有限责任公司是高盛集团的附属公司，请参阅随附招股说明书第118页的“分配计划——利益冲突”。

这些票据不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《（欧盟）第1286/2014号条例》（《PRIIPs条例》）要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

PS-7

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

在联合王国，这些票据不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为该客户根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是第（EU）2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为该投资者根据EUWA构成国内法的一部分；以及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在《金融服务管理局》第21（1）条不适用于高盛集团的情况下，才可发出或安排发出与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（金融服务管理局第21条所指的）

任何人就在联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，都必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

除（i）向《证券及期货条例》（证券及期货条例）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售该等票据。香港法例第571条）及根据该等法例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；而任何人不得为发出的目的而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请书或文件（不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准如此处置），但有关票据的公众人士除外，而该等票据只会或拟只会处置予香港以外的人，或只会处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本定价补充文件连同随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本定价补充文件连同随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据的发售或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但（i）向机构投资者（如《证券和期货法》第4A节所定义，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

PS-8

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券发出的要约，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下转让，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条），而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让源自一项要约，而该要约的条件是，就每宗交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）如该等转让并无或将不会给予代价，（4）如该等转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或外国能源机构进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益重新发售或转售这些票据，除非根据FIEA的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律和法规。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我方事先书面同意，本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供。投资者接受本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件，或认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

PS-9

利益冲突

GS & Co.是高盛的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。

PS-10

附注的有效性

Sidley Austin llp作为高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充提供的票据由高盛签署和发行，并经受托人根据契约认证，并按照本合同的规定在付款后交付时，这些票据将是高盛集团的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于诚信概念，公平交易和缺乏恶意），但此种律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州法律和自本协议签署之日起生效的特拉华州一般公司法。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年1月18日的信函中说明，该信函已作为高盛集团 2023年1月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的附件 5.5提交。

PS-11