美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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美泰公司
（注册人的名称如其章程所指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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亲爱的老乡股东,
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2025年，美泰自豪地庆祝了成立80周年。我们继续以我们的
使命创造创新产品和体验，激励粉丝，娱乐观众，
并通过游戏发展儿童，以及我们的宗旨，赋能世代探索
童年的奇迹，并充分发挥他们的潜力。
2025年的特点是美国贸易动态的不确定性影响了零售商的订购模式
在这一年的大部分时间里。从我们全年的财务表现来看，毛账单是
与上一年相当，这一年和我们每个国家的消费者需求都是积极的
四个地区。全年净销售额较上年下降1%，增长
国际被北美的下降所抵消。我们的供应链在波动中表现出色
环境，调整航运格局从直接进口转向国内
兑现，我们的团队有效管理了我们的自有库存，以顺利完成这一年
定位于2026年。
由于这与我们全年的投资组合表现有关，车辆增长强劲，挑战者
类别1在Action Figures出色表现的推动下，合并增长，而Dolls
婴儿、幼儿和学前教育有所下降。我们在2025年获得了关键的市场份额
全球范围内的品类，包括车辆、玩偶、可动人偶、传统游戏，2和
风火轮和UNO的强劲势头仍在继续。美泰砖店有一个非常
成功的发布年，并正在成为我们重要的增长动力。
我们继续执行我们的优化盈利增长成本节约计划，与
全年节省总额8900万美元，自推出以来累计节省1.72亿美元
2024年的计划。我们正在追踪三年2亿美元的储蓄目标，
并在2025年第四季度将该计划的总成本节约目标提高到
2.25亿美元，我们预计将在2026年底完成。
截止2025年底，美泰拥有强劲的资产负债表，其中包括12亿美元现金，此前
年内回购6亿美元股票。自恢复股票回购以来
2023年，我们回购了超过12亿美元的股份，约占总股本的18%
流通股。3
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Ynon Kreiz
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董事长兼首席执行官
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罗杰·林奇
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独立牵头董事
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在过去几年中，我们成功地将我们在玩具之外的触角扩展到了增值娱乐垂直领域和
扩展到新的观众和粉丝，包括成年人。反映了这一点，在2026年初，我们引入了我们以品牌为中心的新
发展我们的知识产权（“IP”）驱动的游戏和家庭娱乐业务的战略，汇集了两个重要和
基本概念。第一是实体产品以外的持续扩张，内容、授权、数字游戏为
关键的高利润率增长动力。二是围绕品牌经营增加导向，让我们抓住
我们的IP在玩具和娱乐领域的全部价值。
我们战略的五个关键优先事项是：以更具突破性的创新发展我们的玩具品牌以及成人粉丝和收藏家，
并继续进化我们的需求创造；通过第一方数据扩大我们直接面向消费者和商业的触达范围，
零售发展，以及新的渠道；拓宽我们在电影、电视和短片内容方面的内容供应，加速
消费产品、基于位置的娱乐、出版领域的授权，并以新的商业模式进行扩张；以规模化
通过手游自助发行、Mattel163手游工作室、授权、创作者平台进行数字游玩；并向
优化运营并在我们的系统和供应链中利用人工智能。
展望未来，2026年对于美泰来说将是重要的一年，因为我们实施以品牌为中心的战略，以发展我们的IP驱动游戏
和家庭娱乐业务。我们预计增长将由玩具创新驱动，与领先的主要合作
IP所有者，以及我们娱乐产品的一个转折点。今年，两部基于美泰 IP的电影，《大自然药业的主人》在
2026年6月和2026年10月的Matchbox计划发布，我们预计数字游戏将出现令人兴奋的势头，
包括发布我们的前两款自主发行的游戏，通过全面收购Mattel163手游工作室放大
今年早些时候。
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2
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美泰公司
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尊敬的各位股民
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与我们的资本配置优先事项一致，我们将在新的能力、技术和
基础设施，以扩大我们的有机业务并加速增长。这些投资决策遵循严格的评估，即
在我们的轻资本框架内确定了在高度增值增长领域进行资本部署的机会，我们认为
将使我们能够更快地从IP中获取更多价值。虽然总的来说这些投资将影响我们2026年的利润，但我们预计
它们将产生高回报，并在2027年及以后推动收入和利润的增量增长。
鉴于我们强劲的资产负债表和现金流，以及我们对战略计划的信心，美泰董事会
今年早些时候授权了一项新的15亿美元的股票回购计划，我们预计该计划将在2028年底完成。
我们对企业公民的承诺正在进行中，我们的目标也是培养一个吸引令人难以置信的有才华的人的环境
并提供一种尊重和归属感的文化。美泰的职场文化一直受到领先出版物的认可
和机构，例如Fast Company、《新闻周刊》和Great Place to Work Institute等等。
美泰董事会致力于行业领先的治理实践，以提高长期股东价值
创造。我们的董事会代表了一系列经验和观点，这些经验和观点符合我们的业务战略，并使
有效的战略和风险监督。积极、全年的股东参与仍然是我们董事会的优先事项。
在2025年期间，我们与代表我们流通股约45%的股东进行了接触。我们收到的输入
from investors was shared with our Governance and Social Responsibility Committee and the Board，providing stockholder
对美泰业务战略、董事会、治理、薪酬和可持续发展实践的透视。
我们要感谢整个美泰团队的付出，也感谢您，我们的股民，一直以来的支持。
我们相信，我们有能力执行我们的战略，创造长期的股东价值，并期待分享
我们的进步。
真诚的，
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Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
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罗杰·林奇
独立牵头董事
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(1)美泰的挑战者品类是指旗下可动人偶、建筑套装、游戏、其他品类的统称
(2)市场份额数据来源：Circana，LLC，Retail Tracking Service，G10（US，加利福尼亚州，MX，BR，SP，UK，DE，IT，FR，AU），Dolls，Vehicles，Infant，Toddler，and Preschool，and Action Figures &
Acc Supercategories，Games Excl Trade Card Game Subsegment，Projected USD，Januar-Dec 2025
(3)2023年2月10日至2025年12月31日期间回购的股份；基于截至2023年2月10日美泰已发行股份总数的18%
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2026年代理声明
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3
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美泰公司 2026年年会通知
股东人数
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日期和时间
2026年5月28日
下午1：00
（洛杉矶时间）
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虚拟会议
您可以通过以下方式参加虚拟会议：
www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026
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记录日期
美泰记录持有人
收盘时的普通股
业务上2026年3月30日
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我们将在2026年股东年会（“2026年年会”）上审议并就以下业务事项采取行动：
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物质
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董事会的建议
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提案1：
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选举委任代表声明所指名的十名董事提名人
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为每位董事提名人
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提案2：
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批准推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为美泰的独立
截至2026年12月31日止年度的注册会计师事务所
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为
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提案3：
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咨询投票批准指定执行官薪酬
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为
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提案4：
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批准美泰公司修订和重述的2010年权益和长期
补偿计划
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为
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在2026年年会之前可能适当提出的其他事项
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截至当日收市时登记在册的股东2026年3月30日将可出席2026年年会、投票、提交问题
在会议期间通过网络直播访问www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026.参加会议，登记在册的股东
必须有您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或您的代理卡上显示的16位控制号码，如果您
通过邮件接收代理材料。
如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过
www.proxyvote.com网站，那么您可以访问，参加，并在2026年年会上投票16位数字控制号码显示
在该投票指示表或通知上。否则，以街道名义持有股份的股东应与其银行、经纪商或其他
被提名人（最好至少在2026年年会召开前五天）并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加或
在2026年年会上投票。您将只能通过网络直播虚拟参加2026年年会。
无论你是否期望以网络方式出席2026年年会，请尽快投票，以便你的股份获得代表和
在2026年年会上投票。
由董事会命令
乔纳森·安谢尔
秘书
加利福尼亚州埃尔塞贡多
2026年4月14日
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如何投票
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互联网
www.proxyvote.com（前2026年5月28日).以虚拟方式参加我们的年度会议
登录虚拟年会网站，按指示投票
提供于网站（会议期间）
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电话
1-800-690-6903
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邮件
标记、签名、注明日期，并及时邮寄随附的代理
已付邮资信封内的卡片
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关于2026年年会代理材料备查的重要通知将于
2026年5月28日.代理声明（“代理声明”）及截至本财政年度的10-K表格年度报告
2025年12月31日（“2025年年度报告”）可在https://investors.mattel.com/financials/annual-reports查阅。
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4
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美泰公司
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目 录
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或控制权变更
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2026年代理声明
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5
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税务后果
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前瞻性陈述。美泰提醒读者，这份委托书包含一些前瞻性
1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的声明。可以识别前瞻性陈述
由于它们与历史或当前事实并不严格相关。使用“预期”、“预期”、“打算”等词语
“计划”、“项目”、“展望”、“确信”、“相信”和“有的放矢”等，通常可以识别前瞻性
语句。这些前瞻性陈述基于当前可用的运营、财务、经济和其他
信息和假设，并受到多项重大风险和不确定性的影响。多种因素或组合
的因素，其中许多因素超出了美泰的控制范围，可能会导致实际结果或结果，或者这些结果的时间安排或
结果，与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于风险和
美泰提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的不确定性，包括“风险因素”
美泰截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告及随后定期提交的部分，作为
以及在美泰的其他公开声明中。美泰不更新前瞻性陈述，并明确否认有
这样做的义务，但法律要求的除外。提供本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见，
并且引用网站上的内容不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明。参考资料
本委托书中的“美泰”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指美泰，Inc.和/或其一家或多家子公司。
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6
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美泰公司
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2025年业务和战略概览
2025年的特点是美国贸易动态的不确定性，影响了一年中大部分时间的零售商订购模式。看着我们的
全年财务表现，毛账单与上一年相当，消费者需求为正，在
我们四个地区中的每一个。全年净销售额较上年下降1%，其中国际业务的增长被
北美下降。我们的供应链在动荡的环境中表现出色，调整了航运模式从直接
进口到国内的履行，我们的团队有效地管理我们的自有库存，为2026年做好准备。
我们继续执行我们的优化盈利增长成本节约计划，全年节省总额为8900万美元
自2024年启动该计划以来，累计节省了1.72亿美元。我们正在追踪我们的三年2亿美元
节约目标，并在2025年第四季度将该计划的总成本节约目标提高到2.25亿美元，我们
预计将于2026年底完成。
美泰在2025年底以强劲的资产负债表结束了业务，其中包括12亿美元的现金，此前该公司在美国证券交易委员会（SEC）期间回购了6亿美元的股票。
年。自2023年恢复股票回购以来，我们回购了超过12亿美元的股票，约占
18%的流通股。(1)
2025年的业务亮点包括：
•全年净销售额较上年下降1%
•毛利率下降210个基点至48.7%
•每股收益从上年的1.58美元降至1.24美元
•在关键类别中增加了全球市场份额，包括车辆、玩偶、可动人偶和传统游戏(2)
•在我们的每个领导者类别中排名全球# 1：玩偶、车辆、婴幼儿和学前教育，与芭比娃娃、热
Wheels，和Fisher-Price各自在各自类别中的# 1全球资产(2)
•执行6亿美元优先票据发行，这是我们自2016年以来首次发行投资级优先票据
•推出美泰 Brick Shop，一个正在成为重要增长动力的新品牌
•与OpenAI达成战略合作，支持基于美泰品牌的AI驱动产品和体验
并将OpenAI的先进AI工具纳入业务运营
•扩大并更新与领先IP所有者的战略合作伙伴关系，包括Netflix与KPop Demon Hunters、DC和
迪士尼皮克斯与玩具总动员5
•推出美泰工作室，统一影视部门支持打造能引发共鸣的优秀品质内容
与全球观众
•继续推进我们的院线计划，有两部电影计划于2026年上映，6月的大自然药业大师赛和
火柴盒：10月的电影
•宣布新的以品牌为中心的组织和一体化运营模式，以壮大我们以IP为驱动的打法和家庭
娱乐业务
(1)2023年2月10日至2025年12月31日期间回购的股份；基于截至2023年2月10日美泰已发行股份总数的18%
(2)市场份额数据来源：Circana，LLC，Retail Tracking Service，G10（US，加利福尼亚州，MX，BR，SP，UK，DE，IT，FR，AU），Dolls，Vehicles，Infant，Toddler，and Preschool，and Action Figures &
Acc Supercategories，Games Excl Trade Card Game Subsegment，Projected USD，Januar-Dec 2025
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2026年代理声明
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美泰宗旨与使命
我们的宗旨和使命指导我们执行我们的战略。过去几年，我们成功地拓宽了触角
玩具之外进入新的娱乐垂直领域，并扩展到新的人群。我们的宗旨和使命反映了美泰
今天和我们的前进方向。
美泰策略
成长IP驱动的玩乐和家庭娱乐业务
美泰专注于以下以品牌为中心的新战略，以发展其IP驱动的游戏和家庭娱乐业务：
•通过更多突破性创新以及成人粉丝和收藏家来发展其玩具品牌，以及进化的需求创造;
•通过第一方数据、零售发展、新渠道，扩大其直接面向消费者和商业触角；
•拓宽内容在电影、电视和短片内容方面提供，在消费品方面加速授权，基于位置
文娱、出版，并以新的商业模式进行扩张；
•通过移动游戏自助发行、Mattel163移动游戏工作室、授权、创作者平台扩大数字游戏；以及
•优化运营并在其系统和供应链中利用人工智能。
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8
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美泰公司
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。本摘要不包含所有
您应该考虑的信息，并且您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。为了更完整
有关我们2025年财务业绩的信息，请查阅我们截至本年度的10-K表格年度报告
于2025年12月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交2026年2月23日.我们做了这个
从2026年4月14日开始向股东提供代理声明。
投票事项和董事会建议
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如何投票
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互联网
www.proxyvote.com（前
2026年5月28日).参加我们的年会
几乎通过登录虚拟年度
会议网站并通过以下方式进行投票
网站上提供的说明
（会议期间）
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电话
1-800-690-6903
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邮件
标记、签名、注明日期，并迅速
将随附的代理卡邮寄至
已付邮资的信封
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2026年代理声明
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9
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董事 被提名人
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Ynon Kreiz
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罗杰·林奇
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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戴安娜·弗格森*
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董事会主席
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独立牵头董事
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独立
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独立
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董事自：2017年
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董事自：2018年
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董事自：2018年
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董事自：2020年
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•股票授予委员会
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•执行委员会
（主席）
•Compensation
委员会
•财务委员会
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•治理和
社会责任
委员会
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•审计委员会（主席）
•执行委员会
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Julius Genachowski*
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Noreena Hertz教授
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索伦·劳森*
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Dominic Ng*
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独立
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独立
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独立
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独立
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董事自：2024年
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董事自：2023年
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董事自：2018年
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董事自：2006年
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•审计委员会
•治理和
社会责任
委员会
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•治理和
社会责任
委员会（主席）
•执行委员会
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•审计委员会
•财务委员会
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•财务委员会
（主席）
•审计委员会
•执行委员会
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朱迪·奥利安博士
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Dawn Ostroff
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独立
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独立
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董事自：2018年
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董事自：2024年
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•Compensation
委员会（主席）
•治理和
社会责任
委员会
•执行委员会
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•Compensation
委员会
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*审计委员会财务专家
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10
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美泰公司
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代理摘要
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董事提名快照
我们认为有效的监督来自代表广泛经验和观点的董事会
共同提供健全治理所必需的人才、技能、专长和独立性。被提名者到我们的
董事会（“董事会”）拥有广泛的技能、经验和属性，与我们的业务战略和
有助于有效监督。我们的董事提名人的技能、经验、属性汇总如下。
一个矩阵，进一步说明我们董事的技能、经验和属性，并描述董事会的技能和经验
董事提名技能、经验、属性
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐
/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人力资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应
链子
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科技/
电子商务
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6共10
被提名人
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6共10
被提名人
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8共10
被提名人
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8共10
被提名人
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8共10
被提名人
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6共10
被提名人
|
8共10
被提名人
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9共10
被提名人
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3共10
被提名人
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6共10
被提名人
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板茶点和作文
作为董事会正在进行的增加经验和技能组合的进程的一部分，以支持监督和执行我们的
业务战略，董事会经过有意义的茶点近年来，自2023年以来任命了三名新董事。
董事提名人带来了广泛的宝贵观点和经验，董事会认为这些观点和经验将最好地支持美泰
在执行其战略.我们的导演提名人选有90%是独立的，带着一个董事会平均任期7.4年
平均年龄62岁。此外，30%的董事提名人自我认同为种族或民族多元化，50%的董事提
被提名的导演是女性。
公司治理亮点
我们保持行业领先的公司治理和董事会实践，以促进问责制和增强
董事会的有效性。
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公司治理实践
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董事会惯例
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全体董事年度选举
多数投票标准
稳健的独立牵头董事角色与
重大责任
股东召集特别会议的权利
股东代理访问权
股东罢免董事的能力与或
无缘无故
股东通过书面同意行事的能力
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对董事会领导结构的例行审查
年度董事会和委员会评估
稳健的董事及首席执行官（“CEO”）
继任规划和搜寻过程
首席执行官业绩的年度审查和评估
由独立董事
举行的季度执行会议没有
管理层出席
全面风险管理与董事会和
委员会监督
十位董事提名人中有九位是独立的
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2026年代理声明
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11
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持续的股东参与计划
股东反馈是董事会的重要考虑因素，有助于
塑造我们的实践。
美泰建立并维护了一个持续、积极的股东参与计划。这种参与有助于告知
董事会对广泛事项的股东观点的理解。股东对话是一种全年的实践
由我们的投资者关系团队为美泰提供便利。除全年定期召开投资者关系会议外，我们维持
由独立董事领导的稳健的股东参与计划重点关注美泰的商业战略、董事会、
治理、高管薪酬和可持续发展实践。2025年秋季，我们的独立首席董事林奇先生，
参加了与高级管理层成员的某些会议。独立牵头董事参与这些
会议允许与董事会进行直接沟通。
股东参与周期
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春天
•进行当季股东
参与会议以
了解股东对
提案，如有需要
•举办年会
股东的
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夏天
•审查年会投票结果
和反馈
•审查监管动态
和公司治理
最佳做法
•计划淡季参与努力
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冬天
•继续独立
导演主导的淡季
股东
参与努力
•审查股东反馈
与董事会和管理层
•考虑增强
公司治理和
高管薪酬
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跌
•进行独立董事领导
淡季股东
参与会议
•分享股东输入与
治理和社会
责任委员会及董事会
并考虑增强
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在这些会议期间从我们的股东那里收到的意见与治理和社会责任委员会共享，
薪酬委员会（视情况而定）和董事会，他们在考虑治理和
高管薪酬变动.在跌2025年，我们的股东表示继续支持我们的董事会组成和
领导结构、高管薪酬计划、一d可持续做法.
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股东持股比例合计
2025年秋季联系
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股东持股比例合计
从事2025年秋季
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~69%
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~45%
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我们在这些参与会议上与股东的对话涵盖了多种主题，包括：
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棋盘组成和技能集
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董事会领导Structure
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董事会监督
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经营策略
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资本配置
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高管薪酬
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领导更新和
高管继任规划
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治理实践
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可持续发展实践
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我们相信，我们正在进行的股东参与是富有成效的，并提供了开放的思想和观点交流
既有美泰也有我们的股东。我们期待在2026年及以后继续与我们的股东进行这些对话。
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12
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美泰公司
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代理摘要
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高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划反映了我们为业绩和薪酬治理支付的承诺
通过强调在风险中基于绩效的薪酬和长期股东价值创造的最佳实践
年度短期现金激励（“美泰激励计划”或“MIP”）和年度股票型长期
激励措施（“LTIs”）。
下图为2025年目标直接薪酬总额（“TDC”）*我们的首席执行官和2025年平均目标贸发局的组合*混合
为我们的其他指定执行官（“NEO”）。
2025年目标贸发局的重要部分*有风险
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首席执行官
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其他近地天体平均值**
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*2025年目标TDC为2025年年终年度基本工资、目标MIP机会、年度LTI（即目标授予基于业绩的限制性股票单位价值（“业绩
单位”）根据2025-2027年长期激励计划（“LTIP”）和限制性股票单位（“RSU”）授予。
**鉴于DiSilvestro先生将于2025年离职，这张图表不包括他的薪酬。
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2026年代理声明
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13
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2025年薪酬结果反映了我们的薪酬绩效理念
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补偿组件
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特性
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2025年行动/成果
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基本工资
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•提供基于个人的固定现金补偿
角色、技能组合、市场数据、表现、关键到
公司，以及内部薪酬平价
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增加2025年基薪
Totzke、Anschell和
Isaias以表彰他们的
2024年的强劲表现和
它们的关键性和影响
角色，由竞争性支持
基于数据的市场实践
由Frederic W. Cook & Co.提供。
（“FW库克”）和我们为
性能哲学，as
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年度现金
激励（MIP）
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•激励和激励高级管理人员实现
我们的短期战略和财务目标，我们
相信将推动长期股东价值
•我们的2025年MIP财政措施重点关注
提高盈利能力、收入表现，以及
改善我们的营运资金状况。2025年MIP
结构如下：
◦65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
◦20% MIP-Adjusted净销售额
◦15% MIP-调整后毛利率
◦基于个人绩效的乘数
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以股票为基础的长期
激励（LTI）
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•旨在使我们的高级管理人员专注于实现
我们关键的长期财务目标，同时获得回报
可持续的股东价值相对增长
几年来
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提高2025年目标LTI值
Kreiz先生、Totzke先生、Anschell先生和
伊萨亚斯表彰他们的强大
2024年的业绩和
他们角色的关键性和影响力，
以竞争性市场为支撑
基于提供的数据的实践
FW库克和我们的付出
性能哲学，as
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•业绩
单位
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•激励和激励高级管理人员实现
关键的长期财务目标和存量
价格表现优异
•根据三年授出的业绩单位
2023-2025年LTIP周期结构如下：
◦三年累计调整后自由现金流
◦基于三年相对总额的乘数
股东回报（“TSR”）对比标普 500成分股
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•RSU
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•鼓励高管持股
•支持与股东一致的保留
•三年内每年分期的马甲
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14
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美泰公司
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代理摘要
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2025按绩效结果付费
2025年MIP收益为低于目标，由于美泰没有实现MIP目标的目标水平表现。
我们2025年薪酬计划的结果反映了我们在美国贸易不确定性影响下的财务表现
影响零售商订购模式的动态，以及我们为管理自有库存和支持零售合作伙伴采取的行动
对盈利能力和毛利率产生负面影响。每项绩效指标的结果均低于目标。因此，MIP
收益低于目标，反映了我们的绩效薪酬理念。
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MIP-调整后EBITDA减去资本费用*
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MIP-调整后净销售额*
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MIP-调整后毛利率*
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（百万美元）
2023-2025LTIP高于目标收益反映强烈业绩在调整后的自由现金流中*一代，
被三年业绩期间低于目标的相对股东总回报所抵消.
我们在三年业绩期间保持了盈利能力，反映在调整后的自由现金流中*超过最大值
水平.调整低于目标的相对股价表现，我们实现了2023-2025年LTIP总收益的116%
目标绩效单位授予。
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三年累计调整后自由现金流*
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相对TSR百分位
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（百万美元）
*上面的表格反映了美泰 2025年按MIP调整后EBITDA减去资本费用后的业绩，MIP-Adjusted Net Sales，MIP-Adjusted Gross Margin，和调整后的自由现金
Flow，这是SEC规则下的非GAAP措施。这些措施是MIP和LTIP预先确定的计划参数的组成部分，这些参数获得了美国
薪酬委员会，旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响业绩计量的实现，并确保
员工不会因在设定相应计划参数时不可预见或无法量化的不寻常项目的影响而受到惩罚或受益，同时也会对其进行调整
MIP和LTIP。
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2026年代理声明
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15
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薪酬治理最佳实践
薪酬委员会维持以下薪酬治理最佳做法，这些做法确立了强有力的保障措施
为我们的股东，进一步增强高管利益与股东利益的一致性：
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我们做什么
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我们不做的事
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规则10D-1赔偿追回政策
（“追回政策”）适用于所有第16条官员
和其他行政级别或以上的官员
副总裁（“执行副总裁”）
具有竞争力水平的最佳做法遣散费福利
不超过基本工资和年薪之和的2倍
奖金，适用于首席执行官和直接向
首席执行官
在发生双重触发加速归属的情况下
控制权变更
稳健的持股指引作为基数的倍数
薪酬：CEO为6倍，首席财务官为3倍
（“CFO”）和其他近地天体
独立薪酬顾问
年度赔偿风险评估
年度审查将高管薪酬与
同业公司（“同业集团”）
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遣散费或其他费用无消费税总额
与控制权变更有关的付款
没有穷人的工资实践额外津贴的税收总额
和好处
董事会成员、高级管理人员不得进行对冲或质押，或
允许雇员
没有股东的股票期权不得重新定价
批准
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16
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美泰公司
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代理摘要
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人力资本管理
我们认为，招聘、发展和激励有才华的全球员工队伍对于美泰的长期增长和
成功。通过我们对员工敬业度、平等就业机会、培训和发展、健康和
安全和员工福祉，我们努力创造一个员工受到鼓励的支持性和奖励性环境
协作、创新、成长。董事会、薪酬委员会及管治及社会责任委员会
都参与了对美泰如何培养其文化的监督，并定期收到有关我们员工队伍管理的最新信息。
我们致力于培养一种文化，让所有员工都有机会充分发挥他们的潜力。管理
通过其年度全球定期收集反馈，以持续衡量员工敬业度和工作满意度
敬业度调查，用于帮助改善员工体验并加强我们的职场文化。我们重视一个
广泛的想法和声音，有助于发展和拓宽美泰的视角，覆盖范围延伸至消费者，
客户、商业伙伴和供应商。
我们认为，为未来不断发展技能和能力对于作为IP驱动的、高绩效的运营至关重要
玩和家庭娱乐业务。此外，为员工提供不断学习和成长的机会
在美泰的职业生涯是我们员工敬业度战略的关键驱动力。在全球范围内，各级员工参加了一场
各种线上课程和导师主导的培训，包括专业发展、管理发展和
技术培训。
我们专注于为所有员工创造一个安全、健康的工作场所。这体现在一套全面的
建立我们对负责任的工作条件、环境保护的期望的标准和监督流程，
在我们自己的制造设施和我们的供应链合作伙伴的设施中，社会合规、健康和安全。
我们提供多项福利来促进员工福利，包括带薪休假、健康和福利保险选项、退休
计划、家庭支持、心理健康服务、符合条件的个人基本和补充职工人寿保险。
2025年值得注意的承认和奖项
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美国最佳雇主
公司文化
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世界上最值得信赖的
公司
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创新者的最佳工作场所
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IT领域最佳工作场所
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工作的好地方®认证
在包括美国在内的12个国家
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最适合工作的公司
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2026年代理声明
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美泰的公司治理
提案1:选举董事
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董事会建议股东投票支持此处指定的每一位被提名人，以选举为董事。
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董事会目前由十名董事组成。在收到治理和社会责任成员的意见后
委员会，董事会已提名十名董事候选人参加2026年年会选举，目前均为
董事，最近在我们的2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）上当选。If elected，the
以下董事提名人的任期自选举之日起至下一届股东周年大会止，并直至其各自
继任者已被正式选出并符合资格，或直至其先前的辞职、取消资格、免职或死亡：
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Ynon Kreiz
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罗杰·林奇
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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戴安娜·弗格森
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Julius Genachowski
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Noreena Hertz教授
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索伦·劳森
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Dominic Ng
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朱迪·奥利安博士
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Dawn Ostroff
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每名董事提名人已同意在本委任代表声明中被提名为董事候选人，并已
同意担任董事，如当选。
如果你正确提交的代理不包含投票指示，被指定为代理的人将投票给你的股票“支持”
选举上述十名董事提名人中的每一位。如在2026年年会前，任何董事提名人成为
无法任职，董事会可确定该董事提名人的替代人选，并将选票“视为”该无法任职的董事
被提名人作为“支持”替代者的选票，或者，可能会减少董事会的规模。我们目前认为，每个
被提名人将可任职。
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18
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美泰公司
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美泰的公司治理
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导演提名技巧，经验，
和属性
我们的董事提名人拥有广泛的技能、经验和属性，这与我们的业务战略和
有助于有效监督。摘要概述如下。
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技能、经验和属性
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品牌与营销
随着我们寻求发展我们的IP驱动的游戏和家庭娱乐业务在
中长期来看，我们认为具备消费者营销相关经验的董事或
品牌管理，特别是在全球范围内，为董事会提供了重要的见解。
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企业公民
我们受益于具有企业公民倡议经验的董事，这些倡议旨在
通过负责任、可持续的商业模式，实现长期的股东价值。
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娱乐和媒体
我们重视娱乐/媒体行业的经验，这些行业提供了重要的
当我们寻求拓宽我们在电影、电视和短片内容方面的产品时，洞察力，
在消费品、基于位置的娱乐和出版领域加速授权，
并以新的商业模式进行扩张。
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财务、会计或财务报告
我们重视在财务、会计和/或财务报告方面有经验的董事，因为
我们通过参考某些财务指标来衡量我们的经营和战略绩效
措施，并受各种会计和上市公司规则和
要求。因此，我们寻求拥有若干符合审计资格的董事
委员会财务专家（由SEC规则定义）。
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人力资本管理
我们的员工是我们最重要的资产之一，我们相信成功的
发展和留住员工对我们的成功至关重要。因此，我们受益
从拥有了解人力资本管理的董事获得
在大型组织担任高级领导的经历。
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工业
在我们行业有经验的董事就具体问题提供了宝贵的视角
到我们的产品和我们业务的运营。
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国际/全球业务
由于我们的业务范围遍及全球，我们受益于具有经验的董事
一家拥有国际业务的大型组织的高级领导。
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高级领导
具有首席执行官或高级管理经验的董事具有经过证明的记录
领导力和对组织、流程、战略、风险和
风险管理，以及推动变革和增长的方法。
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供应链
作为一家全球性的消费品公司，我们受益于具有丰富经验的董事
供应链管理或监督，包括国际制造、采购、
库存管理、运输物流、供应商/供应商关系。
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科技与电子商务
技术/电子商务方面的经验，包括网络安全、数据隐私和
人工智能，这有助于董事会监督美泰的网络安全风险和
在我们进一步发展电子商务业务（包括我们的DTC）时为管理层提供建议
业务，并在我们的系统和供应链中利用人工智能。
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2026年代理声明
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19
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董事候选人选举
董事会，在收到治理和社会责任委员会成员的意见后，选定董事
被提名者，其特定技能、才能、专长领域、经验、属性、背景，以及，在我们的情况下
非雇员董事，独立性，导致董事会得出结论，这些人应该担任美泰的董事，在
这一次。
就每名董事提名人而言，下文载列有关其年龄、董事会任期、主要职业、其他业务的说明
经验，以及过去五年的上市公司经验，以及其他董事职务和服务。
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Ynon Kreiz
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董事会主席
年龄：61
董事自：2017
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委员会成员：股票授予委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应链
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主要经验/董事任职资格
Kreiz先生为美泰的董事会带来了重要的企业领导力、运营、重组、财务、多媒体、娱乐、
和内容体验。Kreiz先生在担任美泰董事长兼首席执行官期间，深
对美泰的业务和玩具行业的了解。作为多家全球媒体的前首席执行官
公司和Warner Music Group Corp.现任董事会成员，他为娱乐界带来了有价值的视角，
数字和媒体行业，包括专注于儿童编程。他还是Balderton Capital的普通合伙人，
他活跃于早期技术和媒体投资领域。2024年，克雷兹先生被《时代》杂志评为100位最
世界影响力人物、戛纳国际狮子会年度娱乐人物。
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Career Highlights
美泰公司
•2018年5月至今任董事长
•首席执行官自2018年4月
Maker Studios，Inc.，a全球数字媒体和内容
网络公司
•董事会主席（2012年6月– 2014年5月）
•首席执行官（2013年5月– 2015年1月）
Endemol集团，世界领先的电视之一
生产企业
•董事会主席兼首席执行官
（2008年6月– 2011年6月）
巴尔德顿资本（原Benchmark Capital Europe）,a
风险投资公司
•普通合伙人（2005 – 2007）
Fox Kids Europe N.V.，一家儿童娱乐公司
•董事会主席、首席执行官兼
联合创始人（1996 – 2002）
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其他美国上市公司董事职位
•Warner Music Group Corp.自2016年5月
额外的领导经验和服务
•自2024年起，特拉维夫大学理事会
•美国电影艺术与科学学院成员
自2023年以来的行政部门
•成员，自2020年3月以来的商业圆桌会议
•安德森研究生院顾问委员会
自2015年4月以来在加州大学洛杉矶分校的管理层
•以色列奥委会董事会主席，
伦敦奥运会（2012年）
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20
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美泰公司
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美泰的公司治理
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罗杰·林奇
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年龄：63
董事自：2018
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委员会成员：执行委员会
（主席），薪酬委员会，
财务委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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国际
/全球
运营
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
Lynch先生为美泰的董事会带来了重要的领导力、媒体、技术和互联网经验。他有丰富的消费者
经验，包括利用不断变化的消费者行为获得的经验，这些经验可以应用于进一步帮助美泰的增长。
此外，林奇先生在领导、创新和扩展消费媒体和技术业务方面拥有丰富的经验
在全球范围内，包括曾指导多家公司度过关键转型期。通过他的媒体行业
经验，林奇先生经常与大型内容提供商合作，创建拥抱技术的商业模式
分配的变化。
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Career Highlights
康泰纳仕，一家全球性媒体公司
•自2019年4月起担任首席执行官
潘多拉媒体，流媒体音乐服务
•首席执行官、总裁、董事
（2017年9月– 2019年2月）
Sling TV Holding LLC，按需互联网流媒体
电视服务（DISH Network子公司）
•首席执行官兼董事
（2012年7月– 2017年8月）
Dish Network LLC，付费电视运营商
•先进技术执行副总裁
（2009年11月– 2012年7月）
视讯网络国际有限公司，互联网协议
电视提供商
•董事长兼首席执行官（2002 – 2009）
Chello Broadband N.V.，宽带互联网服务提供商
在欧洲
•总裁兼首席执行官（1999 – 2001）
|
额外的领导经验和服务
•2022年起任新闻媒体联盟总监
•自2021年起担任纽约市合作伙伴关系主任
•USC Dornsife文学、艺术与科学学院院长
2018年以来
•自2017年起担任达特茅斯大学塔克商学院院长
•Quibi LLC董事（2018 – 2020）
•董事会观察员，Roku LLC（2012 – 2017）
•Digitalsmiths LLC董事（2010 – 2015）
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2026年代理声明
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21
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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年龄：46
董事自：2018
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委员会成员：治理和社会
责任委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
Cisneros女士为美泰的董事会带来了重要的领导力、媒体、房地产、娱乐、消费品和数字
经验。作为一家全球性公司的首席执行官，她在重组、增长战略和
技术。Cisneros女士拥有通过创新和数字化战略改造公司的经验。她带来了一个有价值的
透视全球消费者与企业社会责任。她也有在美国董事会任职的经验。
非营利实体。
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Career Highlights
Cisneros集团公司，私人控股公司
拥有超过90年的全球业务运营经验
与三个部门（Cisneros Media、Cisneros Interactive和
Cisneros房地产）
•自2013年9月起任首席执行官
•副董事长兼战略总监
（2005年9月– 2013年8月）
|
其他美国上市公司董事职位
•自2024年7月起福特汽车公司
•自2021年4月起AST SpaceMobile，公司
额外的领导经验和服务
•自2023年起担任La Wawa董事
•电器厂厂长，自2023年起
•顾问，自2023年以来的风险投资城市
•任务推进战略咨询委员会成员
公司自2020年
•花旗银行私人银行拉丁美洲顾问总监
2018年以来板
•自2018年起为骑士基金会受托人
•2018年至今任Parrot Analytics董事
•国际电视艺术学院成员&
自2015年以来的科学
•现代艺术博物馆顾问成员-Cisneros
2012年以来研究所
•自2009年起担任Fundaci ó n Cisneros总裁
•美洲协会/美洲理事会理事
(2021 – 2024)
•受托人，佩利媒体中心（2016 – 2024年）
•迈阿密大学校长（2017 – 2023年）
•联合主席，Endeavor Miami（2014 – 2020）
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22
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美泰公司
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美泰的公司治理
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戴安娜·弗格森
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年龄：62
董事自：2020
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委员会成员：审计委员会（主席），
执行委员会
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技能：
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应
链子
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主要经验/董事任职资格
弗格森女士为美泰的董事会带来了重要的领导力、财务、人力资本管理、战略以及消费者
产品体验。作为多个消费品业务的前任首席财务官，她带来了宝贵的视角
关于管理大型组织、复杂的会计原则和判断、内部控制和财务报告
要求，并评估复杂公司的财务结果和财务报告流程。弗格森女士也有
在上市公司和非营利组织拥有丰富的董事会经验。
|
Career Highlights
斯嘉丽投资有限责任公司，一项私人投资和
咨询公司
•2013年8月以来本金
克利夫兰大道有限责任公司，A私人持有的风险投资和
咨询公司
•首席财务官（2015年9月– 2020年12月）
Folgers咖啡公司，宝洁的一个部门
&赌博
•高级副总裁兼首席财务官
（2008年4月– 2008年11月）
Merisant Worldwide，Inc.，台式甜味剂制造商
和甜味食品
•执行副总裁兼首席财务官
(2007 – 2008)
萨拉·李公司，一家全球性的消费品公司
•高级副总裁兼首席财务官，Sara
Lee FoodService（2006 – 2007）
•高级副总裁战略和企业
发展（2004 – 2006）
•副总裁兼财务主管（2001 – 2004）
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其他美国上市公司董事职位
•自2021年起加特纳，Inc。
•自2019年起Sally Beauty控股有限公司
额外的领导经验和服务
•芝加哥植物园主任（2021–2025)
•Groton学校受托人（2015 – 2024年）
•导演，Invacare Corporation（2018 – 2022）
•导演，Frontier Communications Corporation
(2014 – 2021)
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2026年代理声明
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23
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Julius Genachowski
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年龄：63
董事自：2024
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委员会成员：审计委员会、治理和
社会责任委员会
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技能：
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娱乐-
ment/媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际
/全球
运营
|
高级
领导力
|
科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
Genachowski先生为美泰带来了公共和私营部门在技术、媒体和电信方面的丰富经验，包括
互联网和数字通信政策、网络安全、消费者保护和隐私。他还带来了全球视角
和从他的各种专业角色的经验，作为前高管和投资者的财务经验，以及风险监督
和公司治理经验，包括在上市公司董事会任职以及在审计和
风险委员会。
|
Career Highlights
凯雷集团，一家全球投资公司
•自2024年起担任高级顾问
•合伙人兼董事总经理（2014 – 2023年）
美国联邦通信委员会，独立的
负责执行和执行美国
通信法律法规
•主席（2009 – 2013）
•主席首席法律顾问（1994 – 1997）
IAC Inc.（原IAC/InterActiveCorp）,一家拥有
并经营全球品牌，包括，在他任职期间，
Expedia、TicketMaster、Match.com、HSN、USA Network以及
科幻频道
•Barry Diller董事长办公室成员，首席
业务运营、总法律顾问和其他角色
(1997 – 2005)
美国最高法院
•David H. Souter法官的法律文员（1993 – 1994）
|
其他美国上市公司董事职位
•自2014年6月起万事达股份有限公司
•Sonos，Inc.自2013年9月
额外的领导经验和服务
•Hexaware Technologies Limited董事自
2021年11月
•导演，斯普林特公司（2015年8月– 2020年4月）
•总统情报顾问委员会成员，一
行政部门内的独立情报顾问委员会
总统办公室（2014年–2017)
•哈佛法学院客座教授、访问学者
哈佛商学院（2013）
•候任总统奥巴马的过渡委员会成员（2008年）
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|
24
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Noreena Hertz教授
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年龄：58
董事自：2023
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委员会成员：治理和社会
责任委员会（主席）、执行委员会
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技能：
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
|
金融，
会计，
或金融
报告
|
工业
|
科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
赫兹教授为美泰的董事会带来了她作为一些最大组织的顾问和最高级的
世界各国有关战略、决策、可持续性以及全球经济、技术和地缘政治风险和
趋势。全球舞台上有影响力的经济学家，她在为企业和政府提供咨询方面拥有超过25年的经验
在多个行业和地区就战略和政策决策、并购、情报收集和
分析、千禧一代和后千禧一代、社区建设和可持续性。此外，赫兹教授还担任过高级
学术职位，她的研究重点是人工智能、决策、风险评估和管理，
全球化、创新、后千禧一代、社区建设和可持续性。赫兹教授的畅销书，大开眼界
Open，the Silent Takeover，IOU：The Debt Threat，and the Lonely Century are published in over 20 countries。
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Career Highlights
伦敦大学学院
•自2025年起担任伦敦大学学院政策实验室名誉教授
•伦敦大学学院全球繁荣研究院客座教授
2016年以来
•2013年至今名誉教授
阿姆斯特丹大学
•全球化、可持续发展和金融学教授
(2009 – 2013)
剑桥大学
•国际商务中心副主任
和管理（2003 – 2013）
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其他美国上市公司董事职位
•Warner Music Group Corp.（2014 – 2016；2017 –至今）
额外的领导经验和服务
•2022年4月至今任Workhuman（Globoforce Limited）董事
•受托人，Inspiring Girls International Limited（2016 – 2023）
•RWE AG数字化转型委员会成员
(2015 – 2016)
•包容性资本主义特别工作组成员（2012 – 2013）
•爱德曼欧洲咨询委员会成员（2009 – 2012年）
•花旗集团政治与经济全球咨询公司成员
董事会（2007 – 2008）
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2026年代理声明
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25
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索伦·劳森
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年龄：62
董事自：2018
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委员会成员：审计委员会、财务委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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供应
链子
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科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
Laursen先生为美泰的董事会带来了重要的领导力、财务、品牌、营销、零售、全球以及玩具行业的经验。
作为玩具零售公司前首席执行官、玩具制造商前总裁，他考验了经验
并了解美泰的业务以及全球商业玩具行业，在发展强品牌方面拥有深厚的专业知识
由引人注目的媒体、数字和技术激活支持的特许经营权，以及成功转型的领导经验
围绕一家公司并推动增长。
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Career Highlights
Credo Partners AS，一家专注于
中型企业
•自2023年起运营合伙人
•丹麦元首（2019 – 2023年）
TOP-TOY，北欧市场的玩具零售商
•首席执行官（2016年4月– 2018年1月）
乐高系统公司，美洲分部
家族拥有和私人持有的乐高集团，一个玩具
位于丹麦的公司
•总统（2004年1月– 2016年3月）
乐高公司
•欧洲北部和欧洲东部高级副总裁
（2000年4月– 2003年12月）
•特殊市场高级副总裁（1999 – 2000）
•乐高新西兰公司副总裁/总经理
(1995 – 1999)
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额外的领导经验和服务
•董事会成员，自2025年起担任Riis Retail A/S
•董事会主席，自2023年起任Koble APS
•董事会主席，自2023年起担任陆军画家
•自2020年起担任B ø rneRiget Fonden董事会主席
•董事会主席，自2020年起担任Varier Furniture A/S Oslo
•自2019年起任Postevand APS董事会主席
•Advisor，AVT商学院2018年以来
•顾问，自2014年起担任玩具协会；董事会成员在
2004年以来规模较大
•Patentrenewals.com董事（2018 – 2023）
•董事会成员，BoeBeauty（2020 – 2021）
•董事，Isabella A/S（2018 – 2020）
•临时执行董事，美泰
（2018年10月– 2019年9月）
•R.I. A.T. Cross董事（2014 – 2016）
•乐高儿童基金会理事（2010 – 2016）
•康涅狄格州儿童医疗中心主任
(2008 – 2016)
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26
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Dominic Ng
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年龄：67
董事自：2006
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委员会成员：财务委员会（主席），审计
委员会、执行委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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企业
公民身份
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娱乐-
ment/
媒体
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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工业
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国际
/全球
运营
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高级
领导力
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主要经验/董事任职资格
作为总部位于南加州的最大独立银行的首席执行官，NG先生带来了重大
美泰董事会在领导力、战略、业务发展和全球运营方面的专业知识。他也有实质性
驾驭复杂会计原则和判断、内部控制、财务报告规则和条例的经验，
并评估大公司的财务业绩和报告流程。Mr. Ng transformed East West Bank from
一家位于洛杉矶的小型储蓄和贷款协会，成为一家提供差异化价值产品的大型、全方位服务的商业银行。
他在亚洲开展业务的丰富经验为美泰的董事会提供了宝贵的视角，尤其是在相关
凭借美泰在亚洲和其他新兴市场的制造业存在和增长计划。此外，NG先生带来深
加利福尼亚州和大洛杉矶都会区的商业和政府关系，美泰在那里
是总部。
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Career Highlights
华美和East West Bank，一家全球性银行
总部设在加利福尼亚州
•首席执行官兼董事会主席
1998年以来
•总裁兼首席执行官（1992 – 1998）
Seyen Investment，Inc.，私人家族投资企业
•总统（1990 – 1992）
德勤会计师事务所，会计师事务所
•注册会计师（1980 – 1990）
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其他美国上市公司董事职位
•自1992年以来华美公司
额外的领导经验和服务
•自2025年起担任洛杉矶县艺术博物馆受托人
•自2014年起任南加州大学校董
•2023年亚太经合组织业务主席
咨询理事会（2022、2024年共同主席）
•美国电影学院博物馆受托人
(2018 – 2024)
•导演，PacifiCare Health Systems，Inc.（2003 – 2005）
•导演，ESS科技股份有限公司（1998 – 2004）
•以下非营利实体和政府的主管
组织：加州银行家协会（2002 – 2011，
2016 – 2017）；大洛杉矶的联合之路
（1995 – 2014）；太平洋国际政策理事会
（2010 – 2013）；洛杉矶市长贸易顾问
理事会担任联合主席（2009 – 2011）；和美联储
旧金山银行–洛杉矶分行（2005 – 2011）
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2026年代理声明
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27
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朱迪·奥利安博士
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年龄：74
董事自：2018
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委员会成员：薪酬委员会（主席），
执行委员会、治理和社会
责任委员会
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技能：
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企业
公民身份
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金融，
会计，
或金融
报告
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人类
资本
管理
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国际/
全球
运营
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高级
领导力
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主要经验/董事任职资格
作为昆尼皮亚克大学名誉校长，曾任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院院长超过12年，
Olian博士为美泰的董事会带来了她在运营大型组织方面的广泛领导记录，以及她的专业
在人力资源管理、顶级管理团队和管理战略方面的专业知识。她也有广泛的董事会
在上市和非营利董事会任职的经验。在担任奥利安博士最近的职务之前，她曾担任宾夕法尼亚州立大学的院长
Smeal商学院，并在马里兰大学担任各种教师和领导职务。她也是一个
AACSB International的管理顾问和主席，AACSB International是首屈一指的认证和思想领导组织
全球商学院。
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Career Highlights
昆尼皮亚克大学
•总裁（2018年7月– 2025年6月）
加州大学洛杉矶分校安德森管理学院
•Dean和John E. Anderson管理学主席
（2006年1月– 2018年7月）
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其他美国上市公司董事职位
•自2015年起联合治疗公司
•自2014年以来Ares Management Corporation
额外的领导经验和服务
•WARF董事会（Wisconsin Alumni Research
Foundation）自2025年
•AdvanceCT董事会联席主席，由美国州长任命
自2023年以来康涅狄格州
•委员会成员，Knight Commission on Intercollegiate
2023年以来的田径运动
•2022年至今哈特福德医疗保健系统总监
•New Haven Promise董事（2018 – 2025）
•CT州长劳动力委员会成员
(2020 – 2024)
•商业-高等教育论坛董事会成员
(2019 – 2023)
•顾问委员会成员，Catalyst Inc.（2011 – 2021年）
•加州大学洛杉矶分校技术发展公司董事
(2014 – 2018)
•勒布卓越商业奖主席
新闻学（2006 – 2018）
•北京大学国际顾问委员会成员
商学院（2007 – 2016）
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28
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美泰公司
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美泰的公司治理
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Dawn Ostroff
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年龄：66
董事自：2024
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委员会成员：薪酬委员会
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技能：
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品牌和
市场营销
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娱乐-
ment/
媒体
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人类
资本
管理
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高级
领导力
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科技/
电子商务
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主要经验/董事任职资格
Ostroff女士为美泰带来了在媒体、娱乐和广告领域超过35年的经验，并拥有良好的业绩记录
的成长和转型公司，以满足新一代消费者的期望。奥斯特罗夫女士最近
Spotify的首席内容和广告业务官，负责监督所有全球内容、内容运营和
该公司的广告收入，是她领导期间该公司广告收入的三倍多。在她的角色之前
在Spotify，奥斯特罗夫女士创立了康泰纳仕娱乐公司，并担任总裁，并推出了数字视频业务，
建设其技术和广告团队，并成立了开发IP的故事片和电视分部，从
公司的标志性品牌。
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Career Highlights
Spotify Technology S.A.，音频流媒体服务
•首席内容与广告业务官（2018 – 2023年）
康泰纳仕娱乐，娱乐工作室和
分销网络
•总裁（2011 – 2018）
CW网络，CBS和华纳兄弟的合资企业。
•娱乐总裁（2006 – 2011）
UPN网络，哥伦比亚广播公司的子公司
•总统（2002 – 2006）
终身电视，有线电视网络
•娱乐执行副总裁（1996 – 2002）
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其他美国上市公司董事职位
•自2025年6月起Sweetgreen，公司
额外的领导经验和服务
•董事会成员，自2014年起任纽约大学
•派拉蒙全球董事（2023年5月– 2024年6月）
•Activision Blizzard, Inc.董事
（2020年8月– 2023年10月）
•理事会，佩利媒体中心
(2020 – 2022)
•导演，匿名内容（Emerson Collective Parent
Company）（2018 – 2020）
•导演，Westfield公司
（2016年3月– 2018年2月）
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2026年代理声明
|
29
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董事会组成及董事
提名程序
物色及评估董事提名人
董事会通过治理和社会责任委员会采取行动，负责确定和评估
董事会成员候选人。董事会经修订及重述的企业管治指引
（《公司治理准则》）对董事职务候选人的遴选流程、董事
治理和社会责任委员会在确定潜在候选人和筛选他们方面的作用，并提供投入
来自董事会主席。
根据《企业管治指引》及《管治及社会责任委员会章程》，
委员会负责与董事会一起审查每年一次所需的适当技能和特征
董事会成员在目前董事会组成的背景下以及当时董事会的感知需求，并在
根据委员会制定的指导方针。
这次审查包括考虑人才基础、技能、专长领域、各种意见、观点、专业和
个人经历和背景，以及其他差异化特征，以及董事会及其独立性
成员，e每个成员在董事会中投入足够时间服务的能力，任何可能在
任何董事的责任，以及治理和社会责任可能确定的其他因素
委员会以适当方式进行审查。委员会还审查审计委员会年度自我评价结果。更多
结合对董事会集体技能、经验和属性的年度审查，治理和社会
责任委员会积极寻找符合条件的董事候选人向董事会推荐。委员会，与
董事会主席的意见，筛选候选人以填补董事会的任何空缺，征求董事会成员的建议
等候选人，并考虑股东提交的董事会成员提名和建议为
下文将进一步介绍。委员会拥有保留独立第三方猎头公司以确定董事的唯一权力
可能满足董事会需要的候选人。委员会表示有兴趣追求的候选人必须面试
在被推荐任命或提名为董事会成员之前至少有两名委员会成员。The
委员会向董事会推荐在每一次股东年会上选举的董事候选人。
我们的董事提名政策描述了选择被列入董事名单的候选人的方法
向董事会推荐的被提名人以及股东在提交提名和
董事会成员可能候选人的推荐。
|
根据我们的董事提名政策，每位董事提名人至少应具备以下条件：
•在其努力领域取得专业成就的优秀记录；
•高度的职业诚信，与美泰的价值观相一致；
•有意愿和能力代表美泰所有股东的一般最佳利益，而不仅仅是一个特定
股东或选区，包括提高股东价值的承诺；和
•充分参与董事会活动的意愿和能力，包括在至少一个董事会委员会中担任积极成员
出席和积极参与董事会和其所担任的委员会的会议，
且不存在经治理和社会责任委员会判断会干扰或
限制他或她这样做的能力。
|
|
我们的董事提名政策还列出了以下额外的技能、经验和品质，这些都是可取的
在董事提名中：
•与美泰的业务、运营或战略相关的技能和经验；以及
•有助于董事会在董事会上实现各种知识、经验和能力平衡的素质，以及一
为董事会成员之间的合议和协作文化做出积极贡献的能力。
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30
|
美泰公司
|
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美泰的公司治理
|
正如《企业管治指引》所规定，董事会维持对外部公众公司数量的限制
董事可能担任的董事会。通常，董事不得在超过四家公众公司的董事会任职，包括
美泰的董事会。担任公众公司执行人员的董事，不得在其他多个公众公司的董事会任职
公司，此外还有美泰的董事会。在没有公开交易股票的附属公司董事会任职（或发行
only debt）、非营利组织或私营公司不在此计算之列。而且，如果一个董事坐在几个
同一基金家族内的共同基金董事会，这样的服务将算作一个董事会的目的，以此计算。目前，所有
十名董事提名人符合这些限制。《企业管治指引》亦规定，董事
应在接受董事会任职邀请前告知治理和社会责任委员会
又一家上市公司。在私营公司董事会任职的董事亦应酌情向委员会提供意见
如果公司计划上市。
最后，从整体独立性两方面考虑被提名人是否有资格担任美泰独立董事
美泰的董事会以及旗下委员会的独立性。
管治及社会责任委员会会定期检讨董事提名政策，并可修订
根据适用的法律要求和上市标准的变化不时制定必要或可取的政策
作为企业不断变化的需求和环境。此外，检讨《企业管治指引》
定期更改，并且只有在确定此类更改符合公司最佳利益的情况下，董事会才能更改
及其股东，并由委员会向董事会提出此类变更的建议。有关更多信息
董事会的遴选和评估过程，请参阅我们的董事提名政策，该政策可在美泰的公司网站上查阅
在https://investors.mattel.com/governance/governance-documents。
董事候选人之股东推荐
管治及社会责任委员会将考虑由
股东，并使用与其他候选人相同的标准对他们进行评估。根据我们的董事提名政策，任何该等
推荐必须包括一份详细的声明，解释股东提出推荐的原因，以及所有
如果股东根据我们的经修订和重述的章程（the
“章程”）或适用法律。有关股东推荐的更多信息，请参阅我们的章程和董事提名
政策，可在美泰的公司网站https://investors.mattel.com/governance/governance-documents查阅。
股东对董事候选人的推荐应符合我们的董事提名政策，并应
致：
治理和社会责任委员会
电议秘书，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
股东代理访问权
我们的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，拥有公司至少3%的未偿
普通股连续至少三年，以提名并纳入公司代理材料，每年
股东大会，董事提名人组成不超过两名被提名人中的较大者或董事会的20%，前提是
股东及董事代名人符合附例所指明的规定。附加信息
“根据代理准入规定的董事提名。”
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2026年代理声明
|
31
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板Structure
董事会领导Structure
董事会认为，其最重要的职责之一是评估和确定最合适的董事会
美泰的领导结构，以便董事会能够以最佳方式对管理层进行有效、独立的监督并促进其
从事并了解美泰的业务。履行这一职责，《公司治理准则》
授权董事会评估其勒adership结构培养强大、独立的董事会领导，可提供有效
对管理的监督。治理与社会责任委员会，完全由独立董事组成，也
定期审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议，并作出
关于选举独立牵头董事的向独立董事提出的建议。
联委会每年评估其结构，并在特定情况需要时进行评估，例如任命一名
新任首席执行官，以便根据不断变化的需求评估哪种结构最符合美泰及其股东的利益
公司。这种方法为董事会提供了适当的灵活性，以确定最适合支持的领导结构
我们企业的动态需求。正如我们的《公司治理准则》所规定的，每当董事会主席不
独立董事，独立牵头董事由独立董事每年选举一次。
董事会已确定，由Kreiz先生担任的领导结构为公司及其股东提供最好的服务
担任董事会主席和首席执行官，由独立首席董事领导的强大、独立的董事会抵消。
Kreiz先生在对美泰的公司战略至关重要的领域拥有丰富的专业知识，包括娱乐、数字和媒体，
自2018年起担任美泰董事长兼首席执行官期间，他在推动美泰的IP驱动战略方面发挥了重要作用。
董事会从他对公司的贡献和远见中受益匪浅，并继续相信这位领导
结构利用行政领导经验，同时对美泰和我们的管理层提供有效的独立监督
团队。此外，通过我们的参与计划，股东们表示继续支持董事会目前的
领导结构。
展望未来，董事会将继续评估其领导结构，以确认其符合并支持
公司及其股东不断变化的需求和情况。
独立牵头董事职责
董事会认识到强有力的独立董事会领导的重要性。因此，董事会的独立董事
董事长不独立时每年选举一名独立牵头董事。我们的独立牵头董事已
具体列举的权责，提供同稳健leadership，oversight，and benefits to the company
和将由独立机构提供的董事会主席。
在2024，董事会独立董事选举林奇先生担任董事会独立牵头董事。
|
独立首席董事的职责包括以下重大权力和责任：
•主持主席未出席的董事会所有会议，包括董事会执行会议
独立董事在董事会会议结束时，首席执行官和其他管理层成员在
未出席；
•就主席与董事会的接触向主席提供反馈和咨询；
•担任董事长与独立董事的联络人；
•批准发送给董事会的信息；
•批准董事会会议议程；
•批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集inde的会议待任董事；
•如有重要股东要求，可进行咨询和直接沟通；和
•协助评估CEO。
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32
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美泰公司
|
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|
美泰的公司治理
|
董事会独立性决定
美泰董事会已通过与纳斯达克上市标准一致的公司治理指南，其中包括
确定董事独立性的资格。这些规定纳入了纳斯达克的类别之间的关系
董事和将使董事没有资格独立的上市公司。
董事会已肯定地确定，每一个MSE。西斯内罗斯、弗格森和奥斯特罗夫、赫兹教授、奥利安博士和
Messrs. Genachowski、Laursen、Lynch和NG在美泰和纳斯达克董事的意义上是独立的
独立性标准，如目前有效，且不存在会干扰行使独立
在履行董事职责中的判断力。由于Kreiz先生受雇于美泰，因此他不符合
独立。此外，董事会已决定，我们审核委员会的每名成员，薪酬
委员会，以及治理和社会责任委员会在纳斯达克董事所指的独立
适用于这类委员会成员的独立性标准，目前有效。
董事会还确定薪酬委员会成员符合“非雇员董事”的资格
经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16条。
董事会在作出这些决定时，除其他外，考虑了与
董事会成员随后担任执行官的公司（包括康泰纳仕）。年度总金额
参与这些商业交易的不到这些公司年度综合总收入的1%。
董事会已确定，这些关系均不重要，且这些关系均不损害
任何非雇员董事的独立性。
董事会委员会
董事会设立了六个主要委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理和
社会责任委员会、财务委员会、执行委员会、股票授予委员会。每一个
审计委员会、薪酬委员会、治理与社会责任委员会有书面章程
每年审查并酌情修订。这些中的每一个都有一份委员会’当前的包机可在美泰的
公司网站：https://investors.mattel.com/governance/governance-documents。
下表列出了这些委员会的现任主席和成员：
|
董事
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审计
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Compensation
|
治理
和社会
责任
|
金融
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行政人员
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股票授予
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非雇员董事
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||||||
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阿德里安娜·西斯内罗斯
|
•
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|||||
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戴安娜·弗格森†
|
|
•
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||||
|
Julius Genachowski†
|
•
|
•
|
||||
|
Noreena Hertz教授
|
|
•
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||||
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索伦·劳森†
|
•
|
•
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||||
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罗杰·林奇ILD
|
•
|
•
|
|
|||
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Dominic Ng†
|
•
|
|
•
|
|||
|
朱迪·奥利安博士
|
|
•
|
•
|
|||
|
Dawn Ostroff
|
•
|
|||||
|
员工董事
|
||||||
|
Ynon Kreiz
|
•
|
|
|
椅子
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|
ILD
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独立牵头董事
|
|
审计委员会财务专家
|
|
成员
|
|
2026年代理声明
|
33
|
|
|
|
董事会各委员会在2025年期间的主要职责、成员、会议信息为
总结如下。
|
审计委员会
|
成员：
|
戴安娜·弗格森（主席）、Julius Genachowski、索伦
劳森，Dominic Ng
|
|
2025年会议：
|
12
|
|
|
董事会已确定每位成员均符合适用的SEC、纳斯达克、美泰的独立性和“财务
复杂度”标准，并符合SEC适用法规下的“审计委员会财务专家”资格。
|
||
首要职责
•协助联委会履行联委会对以下机构的会计和财务报告流程的监督职责
公司，包括美泰财务报告的质量和完整性以及对公司财务审计
报表、美泰独立注册会计师事务所的独立性、任职资格、履职情况、公
美泰内部审计职能的履行情况，以及美泰遵守法律法规要求的情况。
•监督公司对影响公司业务的重大风险的评估和管理以及与
财务报告和会计、合规和网络安全.
•委任或更换独立注册会计师事务所，须考虑任何表决结果，由
股东追认该等决定；直接负责补偿及监督独立
以编制、出具审计报告或相关工作为目的的注册会计师事务所；并直接
负责评估独立注册公众的资格、表现及独立性
会计师事务所，包括考虑质量控制的充分性和提供允许的非审计服务。
•与独立注册会计师事务所和管理层就每一次年度审计进行会面，讨论
审核范围、审核人员配备、应遵循的程序。
•与管理层审查并讨论美泰的季度和年度财务报表，该独立注册公
会计师事务所，以及内部审计小组。
•与管理层和独立注册会计师事务所美泰讨论风险方面的执业
评估、风险管理、关键会计政策、关键审计事项。
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论关键报告做法（包括使用
non-GAAP措施）和新的会计准则。
•与首席法务官定期审查美泰合规和有效性的情况
伦理项目。
•定期与独立注册会计师事务所和高级内部审计官员讨论充分性
以及美泰的会计和财务控制的有效性，并考虑任何改进此类
内部控制程序。
•批准前审计服务、内部控制相关服务以及许可由其为美泰提供的非审计服务
独立注册会计师事务所，并建立此类服务的事前审批政策。
|
34
|
美泰公司
|
|
|
美泰的公司治理
|
|
薪酬委员会
|
成员：
|
Judy Olian博士（主席）、Roger Lynch、Dawn Ostroff
|
|
2025年会议：
|
10
|
|
|
董事会已确定每个成员均符合适用的纳斯达克和美泰独立性标准，并有资格成为
《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会举行行政会议
每年至少开一次会，CEO不在场。
|
||
首要职责
•制定、评估并在某些情况下批准或确定补偿计划、政策和方案。
•审查并批准将向CEO和所有其他受第16条约束的高管提供的所有形式的薪酬
《交易法》。
•每年审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，并审查和评估
CEO在这些目标和目标下的表现。
•管理短期和长期现金激励和股票薪酬计划和方案。
•审查并向董事会建议向非雇员董事提供的所有形式的补偿。
•总体上监督和评估与美泰的薪酬结构、政策、计划和计划相关的重大风险。
•报告并酌情就高管薪酬方案和做法向董事会提出建议。
•通知董事会的非雇员董事其关于首席执行官和其他
高级管理人员。
•监督公司与机构股东和代理咨询公司就执行
赔偿很重要。
•向t报告他每年都会就继任计划召开董事会，并协助董事会提名和评估CEO的继任者
和董事会主席职位。
|
治理和社会
责任委员会
|
成员：
|
Noreena Hertz教授（主席）、Adriana Cisneros、
Julius Genachowski，Judy Olian博士
|
|
2025年会议：
|
5
|
|
|
董事会已确定每个成员均符合适用的纳斯达克和美泰独立性标准。
|
||
首要职责
•协助董事会确定符合董事会批准标准的有资格成为董事会成员的个人
董事会，并推选或建议董事会推选下一届年度股东大会的董事提名人。
•制定并向董事会推荐《公司治理准则》。
•领导对董事会绩效的评估。
•就董事会成员的独立性进行评估并向董事会提出建议。
•为董事会的每个委员会推荐董事提名人选。
•协助董事会监督和审查社会责任事项，例如可持续性，企业公民，
社区参与、机会平等、全球制造原则、产品质量和安全、公共政策以及
环境、健康和安全问题。
•与治理和社会责任事项相关的管理风险进行监督和审查。
•监督公司与机构股东和代理咨询公司就治理和社会
责任很重要。
•监督慈善活动。
•监督与政治支出有关的政策和做法，并每年审查直接和间接政治
支出，如果有的话。
•与首席执行官和美泰管理层的其他成员密切合作，确保美泰得到有效治理
并且高效。
•定期审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议。
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2026年代理声明
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35
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财务委员会
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成员：
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Dominic Ng（主席）、Soren Laursen、Roger Lynch
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2025年会议：
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6
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首要职责
•就可用资本（包括信贷）的分配和部署向董事会提供建议并提出建议
融资和债务证券、资本支出、股东股息、股票回购计划以及
对冲交易。
•监督与信用评级机构的互动。
•就合并、收购、处置和其他战略交易向董事会提供建议和建议。
•监督第三方财务风险。
其他董事会委员会
The执行委员会2025年没有举行任何会议。执行委员会的成员是弗格森女士，
赫兹教授、奥利安博士以及林奇和NG先生。林奇先生担任执行委员会主席。执行委员会可
在适用法律的限制下，在董事会会议之间行使董事会的所有权力。
美泰也有一个股票授予委员会Kreiz先生是目前唯一的成员。股票授予的主要功能
委员会将行使联委会及薪酬委员会授予委员会的有限权力，以
关于批准年度和非周期股票赠款给非第16条官员的执行副总裁级别以下的员工。
董事继任规划
董事会有一个健全的董事继任和搜寻流程。董事会保留一家独立的第三方搜索公司，以
协助寻找董事候选人。董事会一直在努力实现长期、
机构知识，以及对董事会的新观点。董事会认为，目前的董事任期组合提供了
美泰与知识、经验、能力的最佳平衡。在对管理层的监督中，这种组合允许董事会
借力新导演的新观点、新经验、新思想以及对，
由任期更长的董事持有的美泰。董事会继续深思熟虑和积极主动地对待这一进程，并将继续
根据技能、经验和属性评估其构成，以保持有效的适当平衡，
独立董事会监督。
入职和继续教育
新董事参与一个定向过程，除其他议题外，该过程可能涉及公司的运营、
业绩、战略计划、重要业务、财务、会计、法律和风险管理事项、合规计划、
商业行为和道德准则，以及公司治理实践，并包括对成员的介绍
公司高级管理层及其各自职责。新任董事还将接受有关
主任最初将任职的委员会的职责、职责和活动。鼓励所有董事
参加继续教育计划，以提高与担任董事相关的技能和知识，以及
公司支付董事出席这类节目的合理费用。
董事会会议
在2025年期间，董事会举行了七次会议。没有现任董事出席少于全体董事会总数的75%
会议及该董事所服务的董事会任何委员会举行的所有会议（在每宗个案中，于该期间举行
该董事在董事会或适用委员会任职的时间）。
关于董事出席周年大会的政策
股东大会
美泰董事会的每位成员都应该参加，但不是必须的，他们将参加美泰的年度股东大会。有十个
我会2025年年会召开时的董事，五名董事出席了会议。
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美泰公司
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美泰的公司治理
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风险监督
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董事会监督
董事会负责监督美泰对重大风险的持续评估和管理
影响美泰的业务。该委员会依赖美泰的管理层来识别和报告重大风险，
并依赖每个董事会委员会监督与该委员会相关的特定风险的管理
功能。全体董事会保留对主要不受董事会委员会监督的领域的监督，
包括战略、高管继任规划，以及AI等某些新兴趋势。董事会
全年从事风险监督，定期接收董事会委员会的报告和
美泰的管理层涵盖重大和新出现的风险。
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审计委员会
审计委员会监督公司的
对美泰材料的评估与管理
影响公司业务的风险，包括
与公司财务报告有关的
以及会计、合规和网络安全。
委员会负责监督
美泰的合规风险，其中包括风险
事关美泰遵守法律及
法规。委员会每年审查和
与管理层讨论重大风险
影响公司和步骤管理
已采取措施监测和控制这些风险。
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薪酬委员会
薪酬委员会监督及
评估与美泰相关的重大风险
薪酬结构、政策和方案
一般来说，包括那些可能与薪酬有关的
mix，选择绩效衡量标准，目标
设置过程，以及对
赔偿的支付。委员会
每年审查一次详细的赔偿风险
由其独立机构进行的评估
补偿顾问，以确认美泰的
补偿方案不鼓励
过度冒险。见“赔偿风险
委员会对潜在薪酬风险的审查。
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财务委员会
财务委员会监督和审查与
与资本分配有关的管理风险和
部署，包括美泰的信贷便利和
债务证券、资本支出、股息
政策、合并、收购、处置和
其他战略交易。委员会还
监管第三方财务风险，其中包括
客户、供应商、供应商产生的风险，
分包商、债权人、债务人和
对冲交易中的交易对手，合并，
收购、处置和其他
战略交易。
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治理和社会
责任委员会
治理与社会责任
委员会监督和审查与
与治理相关的管理风险和
社会责任事项，包括
可持续发展、企业公民、社区
参与、机会均等、全球
制造原则、产品质量和
安全、公共政策和环境、健康，
和安全问题。委员会与
董事会监督C欧姆潘Y培育
它的文化。
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管理
与他们作为美泰业务的主动管理者的角色一致，我们的高级管理人员扮演着最积极
在风险管理中的作用，董事会希望这些官员不断向董事会通报情况
关于影响美泰业务的风险以及这些风险是如何被管理的。每年作为美泰的一部分
由其内部审计团队执行的风险评估过程，美泰的最高级管理人员提供输入
关于各自管理的业务集团或职能面临的重大风险。这些风险呈现给
审计委员会和董事会以及美泰管理此类风险的战略。由于大部分
董事会的风险监督发生在委员会层面，美泰认为这个过程很重要，可以使所有
董事了解美泰最重大的风险。
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2026年代理声明
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董事会问责制和有效性
董事会评估
董事会每年进行一次自我评估过程，以评估董事会和董事会委员会两级的有效性。
治理和社会责任委员会主席负责领导年度审查，可用于
在评估过程中与董事会成员举行非公开会议。与董事会一起审查评估结果和评论
和董事会委员会。此外，管治及社会责任委员会进行年度检讨
董事会的组成和技能，并据此向董事会提出建议。本次审查包括审议
人才基础、技能、专长领域、各种观点、观点、专业和个人经历、背景，
以及其他差异化特征，以及董事会及其成员的独立性，每个成员的奉献能力
有足够时间在董事会任职，并考虑董事最近在外部受雇方面的任何变动或
责任，包括董事所持外部董事会承诺的数量。美泰关于公司治理的指引
对我们的董事可能担任的外部上市公司董事会的数量提出了限制。我们还描述了这些限制
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年度评价的重点关注领域
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董事会有效性的改善已告知
按评价
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•董事会运作和会议成效
•董事会问责制
•董事会委员会业绩
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•加强议程项目选择
•加强董事会和委员会讨论形式
•加强与管理团队的互动
•与人才接触和评估的机会增加
组织中的继承
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董事会评估流程
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1-问卷调查
董事提供反馈
关于董事会组成和
结构，董事会与
管理、会议和
材料、有效性
董事会、未来议程项目以及
董事教育机会。
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2-委员会审查
治理和社会
责任委员会审查
评估结果。
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4-反馈和行动
根据评估结果，
实践的变化或
程序被考虑和
酌情实施，以
解决已确定的机会。
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3-董事会审查
评估结果，其中包括
平均收视率，同比
数据和评论被共享
并与董事会进行了讨论。
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美泰公司
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美泰的公司治理
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与关联方的某些交易
董事会维持关于任何交易的审议、批准和批准的书面关联交易政策
要求根据SEC条例S-K第404（a）项进行报告。根据该政策，关联方交易（定义
下文）只有在审计委员会根据以下规定批准或批准交易时才能完成或继续进行
政策中规定的指导方针。未经审核委员会事前批准而订立的关联交易不
视为违反政策，或无效或不可执行，只要交易被提交给审计委员会为
订立后在合理可行的情况下迅速进行。该政策规定，管理层应向审计委员会提出
每项新的或拟议的关联交易，包括交易条款、交易的商业目的以及
对美泰及相关关联方的利好。就我们的政策而言，“关联交易”是指任何
直接或间接涉及我们的一名董事（该任期包括任何董事提名人）的交易或关系或
执行官（在《交易法》第3b-7条规则的含义内），我们所知道的任何作为实益拥有人的人
超过我们普通股的5%，或任何被我们认识为上述任何一项的直系亲属的人
需要根据SEC条例S-K的第404（a）项进行披露。
我们的董事和执行官每年完成问卷调查，旨在获取有关任何潜在
关联交易。他们也被指示并定期提醒他们有义务告知我法务部门
任何潜在的关联方交易。此外，我们审查了我们已知的有关证券持有人的信息，以使其受益
持有我们任何类别的有投票权证券超过5%的拥有人（请参阅“股份所有权及报告–主要股东”）以
确定与该等证券持有人是否存在任何可能构成关联方交易的关系。
我们并不知悉与任何董事、执行人员有任何当前或拟议的关联方交易，超过5%
证券持有人，或任何经我们认识为上述任何要求披露的直系亲属的人
SEC的规则或我们的关联方交易政策。
行为准则
董事会通过了一项行为准则，这是对美泰道德商业行为标准的一般声明。
行为准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。《行为守则》的某些规定也
以美泰董事的身份向董事会成员提出申请。行为准则涵盖的主题包括但不限于
致、利益冲突、信息保密、遵守法律法规。我们打算披露任何未来
根据SEC规则对我们的行为准则的某些条款进行修订，以及对美国证券交易委员会（SEC）条款的任何豁免
根据SEC规则或纳斯达克上市标准要求披露的行为准则，请登录美泰公司网站，网址为
https://corporate.mattel.com/ethics-and-compliance#our-code-of-conduct。
公司治理文件以及如何
获取副本
除了我们委员会的章程和行为准则外，以下与美泰的公司相关材料的当前副本
治理政策和实践可在美泰的公司网站上公开查阅，网址为https://investors.mattel.com/governance/
治理-文件：
•重述的公司注册证书；
•经修订及重订的附例；
•经修订及重订的企业管治指引；
•董事提名政策；
•审计委员会对会计、内部会计控制、审计和联邦证券的投诉程序
法律事项；
•采纳股东权利计划的政策；及
•金降落伞政策。
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2026年代理声明
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与董事会的沟通
美泰独立董事一致通过了一项流程，通过该流程，美泰的股东和其他感兴趣的
人士可向以下任何人士发出通讯：（i）董事会，（ii）董事会的任何委员会，（iii）独立主管
董事，或（iv）独立董事。此类通信应以书面形式提交，邮寄给相关
收件人地址如下：
[收件人]
电议秘书，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
任何此类通信将转发给作为收件人出现的董事会成员，但以下类别的
通讯将不会如此转发，但可应要求提供给董事会成员：
•有关公司产品及服务的通讯；
•征集；
•完全属于个人恩怨的事项；以及
•关于诉讼事项的通讯。
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美泰公司
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美泰的公司治理
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非雇员董事薪酬
独立薪酬顾问审查
薪酬委员会每年在其独立薪酬顾问的协助下审查，
FW库克，我们的非雇员董事薪酬计划。2025年5月，FW库克对我们的
非雇员董事薪酬方案，并得出结论认为不应改变支付水平
在这样的计划下，因为这样的金额与我们的同行群体的中位数一致。FW库克也没有建议对
我们的非雇员董事薪酬计划结构，FW Cook已表示该结构与最佳实践保持一致，如设定的那样
如下。结果，我们的薪酬委员会决定，在FW库克的建议的支持下，不改变
将用于我们2025年的非雇员董事薪酬计划。
|
非雇员董事薪酬方案要素：
•仅保留现金补偿（即无会议费）
•年度总薪酬组合略微偏向于股票相对于现金
•根据固定价值公式作为全额价值奖励交付的年度股票授予
•避免盘踞的即时归属
•稳健的持股指引
•灵活的自愿延期条款
•股东认可的股票计划中股票和现金补偿的年度总限额
•除了适度的慈善礼物搭配外，没有其他重大福利或额外福利
|
现金保留者
就2025年而言，非雇员董事收到：
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年度现金保留金
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$110,000
|
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独立首席董事的额外现金保留金
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$50,000
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审计和薪酬委员会主席的额外现金保留金
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$20,000
|
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行政、财务、治理和社会责任委员会主席的额外现金保留
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$15,000
|
|
审计委员会成员，包括主席的额外现金保留金
|
$10,000
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董事可以选择以股份形式获得全部或部分年度现金保留金的美泰普通股和/或
推迟收到其全部或部分现金保留金美泰公司非员工递延薪酬计划
Directors（“Director DCP”），如下文“向非雇员董事薪酬的叙述性披露
Table – Deferred Compensation Plan for Non-Employee Directors。”我们的每一位非雇员董事都收到了他或她的总
在我们于2025年5月28日举行的2025年年会后不久的现金保留金，但Genachowski先生和Lynch先生除外
推迟他们在董事DCP下的总现金保留.对于非雇员董事，现金保留金按比例自
开始服务至下一次股东年会。
股票补偿
就2025年而言，非雇员董事收到：
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递延既得RSU的年度股票授予（预期固定授予价值）
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$175,000
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我们在2025年年会上选出的每一位非雇员董事都收到了递延既得RSU的年度赠款
2025年年会日期。为非雇员董事开始在董事会服务，但不包括在我们的年度会议上
股东，年度股票授予自开始服务之日起至下一届年度股东大会止按比例
股东。每个RSU代表获得一股美泰普通股的或有权利。这些RSU背心
立即，但非雇员董事一般不会在结算时收到实际持有的美泰普通股股份
受限制股份单位直至授出日期的第三个周年或他或她不再担任董事的日期（以较早者为准）。RSU有
股息等值权利，这意味着在受限制股份单位以股份结算前的期间，我们将向董事支付相当于
如果RSU是等同数量的美泰实际股份，他或她本应获得的任何现金股息
普通股。董事亦可选择根据董事DCP推迟收取受限制股份单位的股份，如他们这样做，则任何
根据DCP董事的规定，此类股份所支付的股息也以美泰股票等价物的形式递延。
下表显示了2025年期间任何时候任职的联委会成员的薪酬，除了
Kreiz先生，其作为执行干事的报酬载于薪酬汇总表：
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姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计
($)
|
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阿德里安娜·西斯内罗斯
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110,000
|
175,000
|
7,500
|
292,500
|
|
戴安娜·弗格森
|
140,000
|
175,000
|
—
|
315,000
|
|
Julius Genachowski
|
120,000
|
175,000
|
15,000
|
310,000
|
|
Noreena Hertz教授
|
125,000
|
175,000
|
7,500
|
307,500
|
|
索伦·劳森
|
120,000
|
175,000
|
7,500
|
302,500
|
|
罗杰·林奇
|
175,000
|
175,000
|
15,000
|
365,000
|
|
Dominic Ng
|
135,000
|
175,000
|
15,000
|
325,000
|
|
朱迪·奥利安博士
|
130,000
|
175,000
|
7,500
|
312,500
|
|
Dawn Ostroff
|
110,000
|
175,000
|
8,750
|
293,750
|
(1)对于Genachowski先生和Lynch先生，所示金额在DCP主任项下递延。
(2)根据我们经修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划，我们的每位非雇员董事于2025年5月28日获得了9,196个RSU的年度股票授予
（“经修订的2010年计划”）。此栏中的金额代表此类股份的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，基于我们的收盘股价为
2025年5月28日19.03美元。下表显示了截至2025年12月31日我们每位非雇员董事的未兑现股票奖励总数。股票奖励包括
已归属但未结算的受限制股份单位以及根据董事DCP对已归属受限制股份单位的任何延期。截至2025年12月31日，我们的董事没有持有未行使的股票期权奖励。
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姓名
|
汇总股票奖励优秀
截至2025年12月31日
|
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
47,902
|
|
戴安娜·弗格森
|
34,605
|
|
Julius Genachowski
|
22,146
|
|
Noreena Hertz教授
|
29,970
|
|
索伦·劳森
|
27,762
|
|
罗杰·林奇
|
60,469
|
|
Dominic Ng
|
117,216
|
|
朱迪·奥利安博士
|
27,762
|
|
Dawn Ostroff
|
22,146
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(3)“所有其他补偿”一栏反映了美泰儿童基金会根据董事会建议的赠款和匹配做出的慈善捐款
推荐资助计划，如下所述，适用的董事。
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42
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美泰公司
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|
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美泰的公司治理
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向非雇员董事叙述性披露
补偿表
推荐赠款和匹配推荐赠款计划
在受到某些限制的情况下，每位董事可建议美泰儿童基金会（“基金会”）进行赠款
每年向一个或多个帮助履行基金会服务使命的非营利性公共慈善机构提供总额高达7500美元的资助
有需要的儿童。基金会还将为这位董事所做的任何个人慈善捐赠每年匹配高达7500美元的资金，
受某些限制。本计划不得用于满足董事或任何成员的任何预先存在的承诺
导演家族的成员。
非雇员董事的递延薪酬计划
董事DCP允许董事推迟其董事会现金保留金和其年度RSU赠款所依据的普通股。
在Director DCP中递延的现金保留金维持在被视为投资于一个或多个
高管美泰公司下类似可用的外部管理机构基金的数量递延
补偿和PIP超额计划。在DCP董事中递延纳入美泰公司股票基金的现金保留金为
视同投资于美泰股票等价物，其按照与RSU相同的方式计提股息等值权利。
截至2025年12月31日，以下董事在董事中拥有如下合计数量的美泰股票等价物
DCP，包括递延RSU股份：Cisneros女士：20,140；弗格森女士：6,843；Genachowski先生：15,502；林奇先生：53,896;
和吴先生：187,177.
费用报销政策
美泰补偿董事因董事会事务出差期间发生的费用，并允许董事使用
登机业务旅行时公司选择的飞机，以及商业飞机、包机、非美泰私人
飞机。这些费用不被视为额外费用，因为它们仅限于董事会业务的差旅。在旅行的情况下a
非美泰私人飞机，报销金额一般限于与旅行相关的可变成本或直接运营成本
美泰董事会业务，并且一般不包括飞行机组人员工资的一部分等固定成本，每月
管理费、资金成本或折旧。
非职工董事持股
董事会已采纳有关非雇员董事持股的指引。加入董事会五年内，
非雇员董事必须达到相当于年度现金保留金五倍的股权价值。为此，
持有的美泰普通股按收购价值或当前市场价值两者中的较大者进行估值。现金保留者和RSU
股票递延纳入美泰公司股票基金在Director DCP接收授信，按当前市值估值。
截至2025年12月31日，e除Ostroff女士外，董事会中的每一位成员都达到了目标持股水平，后者
于2024年加入董事会，目前在五年合规期内。
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2026年代理声明
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43
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审计事项
提案2：批准甄选
独立注册会计师事务所
截至2026年12月31日止年度
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董事会建议投票批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为美泰的
独立注册会计师事务所。
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董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计
截至2026年12月31日止年度的实盘。普华永道会计师事务所的代表预计将出席
2026年年会回应适当问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
股东批准选择普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师不
根据我们重述的公司注册证书、我们的章程或其他要求。然而，董事会正在提交选择
普华永道会计师事务所致股东批准，因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。如果我们的
股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所，
但仍可能保留它们。即使有关选择获得批准，审计委员会仍可酌情指示委任一名
不同的独立注册会计师事务所在一年中的任何时间，如果审计委员会确定这样一个
改变符合美泰的最大利益，也符合我们股东的最大利益。
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44
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美泰公司
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审计事项
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审计委员会的报告
以下审计委员会报告不应被视为“征集材料”或被“备案”
美国证券交易委员会（“SEC”）或受《证券交易法》第14A或14C条
1934年，经修订（《交易法》），或《交易法》第18条的责任。审计报告
委员会不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，或
《交易法》，除非美泰特别通过引用将其纳入。
审计委员会的责任是协助审计委员会监督：
•美泰财务报告的质量和完整性；
•普华永道会计师事务所（“普华永道”）的独立性、资质、履行情况，美泰独立注册
公共会计师事务所；
•美泰内部审计职能的履行情况；及
•美泰遵守法律法规要求的情况。
美泰管理层对美泰的合并财务报表以及美泰的财务报告过程负责
以及财务报告的内部控制，包括美泰的披露控制和程序。普华永道负责
对美泰年度合并财务报表及其内部控制执行整合审计
财务报告。
在此背景下，审计委员会与管理层进行了审查和讨论，美泰的内部审计职能负责人，
及普华永道、美泰截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表及管理层的报告
关于财务报告的内部控制。管理层已向审计委员会确认，根据第404节的要求
根据《萨班斯-奥克斯利法案》，管理层已使用该法案评估了美泰财务报告内部控制的有效性
The framework in Internal Control – Integrated Framework（2013）issued by the Committee of Sponsoring Organizations（“COSO”）
Treadway委员会的成员。基于此评估，管理层得出结论，美泰的内部控制财务
报告自2025年12月31日起生效。
普华永道表示，它认为：
•美泰的合并财务报表在所有重大方面公允反映了其截至2025年12月31日的财务状况
和2024年及其截至2025年12月31日止三年各年度的经营业绩和现金流量在
符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；以及
•截至2025年12月31日，美泰在所有重大方面均保持有效的财务报告内部控制，基于
关于内部控制中确立的标准– COSOO发布的综合框架。
此外，美泰的首席执行官和首席财务官向审计委员会进行了审查，然后向
SEC，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求提交的认证以及披露控制和
管理部门已采用程序来支持认证。审计委员会定期召开执行会议
会议以及与管理层（包括首席执行官、首席财务官）单独举行的非公开会议，
和/或首席法务官、美泰内部审计职能负责人以及普华永道。每一位首席执行官，the
首席财务官、首席法务官、美泰内部审计职能负责人以及普华永道均可不受限制地访问
审计委员会。
审核委员会已与普华永道讨论公众的适用要求所需讨论的事项
公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC。此外，审计委员会已收到书面
披露和普华永道要求的信的适用要求PCAOB关于该公司的通讯
与审计委员会就其与美泰的独立性进行磋商，而审计委员会亦已与普华永道就
公司独立于美泰的情况。审计委员会还审议了普华永道提供非审计服务是否对
美泰符合保持公司独立于美泰的条件。
审计委员会成员不从事会计或审计专业，因此不是专家
涉及会计或审计的事项，包括审计师独立性的事项。因此，这不是审计的职责
委员会计划或进行审计或确定美泰的合并财务报表公允地反映了美泰的财务
地位、经营成果和现金流量，并符合公认的会计原则
美利坚合众国和适用的法律法规。审计委员会的每个成员都有权依赖：
•美泰内部人员以及审计委员会所依据的专业人士和专家（如普华永道）的诚信
接收信息；
•该等人士、专业人士或专家向审核委员会提供的财务及其他资料的准确性
缺乏与此相反的实际知识；和
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2026年代理声明
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45
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|
|
•管理层或普华永道就规则所述类型的任何信息技术服务作出的陈述
美国证券交易委员会S-X条例的第2-01（c）（4）（ii）条以及普华永道向美泰提供的其他非审计服务。
根据上述报告和讨论，审计委员会批准将经审计的财务
美泰截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的陈述，该报告将提交给SEC。
审计委员会
戴安娜·弗格森（主席）
Julius Genachowski
索伦·劳森
Dominic Ng
2026年3月18日
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46
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美泰公司
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审计事项
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服务产生的费用由
普华永道会计师事务所
下表汇总了普华永道2025财年美泰就审计和非审计服务应计的费用
和2024年：
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费用
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2025
($)
|
2024
($)
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审计费用(1)
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9,555,000
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9,339,000
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审计相关费用(2)
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864,000
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98,000
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税费(3)
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1,508,000
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1,156,000
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所有其他费用(4)
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2,000
|
2,000
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合计
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11,929,000
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10,595,000
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(1)审计费用包括为对美泰的年度合并财务报表进行综合审计以及对内部控制进行审计而提供的专业服务的费用
财务报告、对美泰的季度未经审计财务信息的中期审查的执行情况、安慰函、同意书以及国际规定的法定审计。
(2)与审计相关的费用主要包括与2025年系统实施前评估和财务尽职调查服务以及其他商定程序相关的费用。
(3)税费主要包括（i）税务合规和准备费用（包括准备正本和修正的纳税申报表、索赔退款和纳税筹划服务的费用）
2025年为737,000美元，2024年为649,000美元，以及（ii）2025年为771,000美元，2024年为507,000美元的其他税务咨询、税务咨询和税务规划服务。
(4)所有其他费用包括软件许可费。
审计委员会章程规定，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许非审计服务
由其独立注册会计师事务所为美泰履行，但非审计的微量例外情况除外
《交易法》第10A（i）（1）（b）条所述服务。
此外，根据SEC关于审计师独立性的规定，审计委员会通过了预先批准政策，
其中规定，审计委员会必须预先批准我们独立的审计和非审计服务
注册会计师事务所。预先批准政策订明有关预先批准要求所采用的程序
审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务，并规定：
•预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会特别规定
不同时期或服务与一段时间具体关联；
•审计委员会可将估计或预算编列的费用数额视为与确定
拟任职是否会损害注册会计师事务所的独立性；
•需要审计委员会单独批准的提供服务的请求或申请提交审计
独立注册会计师事务所和CFO及公司控制人或高级副
总裁，税务（为税务服务），并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否
符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规定；
•审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，如审计委员会这样做，
获授予该权力的委员须向审计委员会报告任何预先批准的决定，时间为
其下一次预定会议；和
•审计委员会不会将其预先批准审计委员会提供的服务的职责委托给管理层。
独立注册会计师事务所。
我司独立注册会计师事务所在2025年和2024年提供的所有服务均按照预
审计委员会的预先批准政策。
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2026年代理声明
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47
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在美泰获得赔偿
提案3：咨询投票批准Named
执行干事薪酬
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|
董事会建议投票批准美泰的高管薪酬
执行官。
|
我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的补偿（“Say-on-Pay”）为
在薪酬讨论和分析中描述并在高管薪酬表和说明中列出
审计委员会认为，薪酬讨论与分析和高管薪酬中提供的信息
表格和叙述性讨论表明，我们的高管薪酬方案设计得当，强调
按业绩计薪，持续将高管利益与股东利益保持一致，支持长期股东
价值创造。
董事会已决定每年举行一次薪酬发言权咨询投票。根据这一决定和第14A条
《交易法》，作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准以下
2026年年会咨询决议：
“已决议，即美泰的股东在咨询的基础上批准美泰指定高管的薪酬
高级职员，如薪酬讨论与分析、高管薪酬表和叙述性讨论中所披露
这份代理声明。”
薪酬发言权投票是咨询性的，因此对美泰、薪酬委员会或董事会没有约束力。虽然
不具约束力，薪酬委员会和董事会将在未来决策时审查和考虑投票结果
关于我们的高管薪酬计划。在我们的2023年年会上，股东们在咨询的基础上批准了一项
每年进行薪酬投票的频率。我们目前每年都举行薪酬发言权投票，并期待下一个
2026年年会后的“薪酬发言权”投票将在我们的2027年年会上举行。
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48
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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执行干事
美泰现任执行官如下：
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姓名
|
年龄
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职务
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执行干事自
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Ynon Kreiz(1)
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61
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董事会主席兼首席执行官
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2018
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保罗·鲁
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59
|
首席财务官
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2025
|
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史蒂夫·托茨克(2)
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56
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总裁兼首席商务官
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2020
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凯伦·安西拉
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44
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执行副总裁兼首席人事官
|
2024
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乔纳森·安谢尔
|
58
|
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
2021
|
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罗伯托·伊萨亚斯
|
58
|
执行副总裁兼首席供应链官
|
2019
|
保罗·鲁
首席财务官
|
Ruh先生自2025年5月起担任首席财务官。2023年5月至2025年5月任
消费者健康公司Kenvue Inc的首席财务官。2017年至2023年，任
强生 Consumer Health公司（消费者健康部门）的首席财务官
强生。2015-2017年担任百事公司拉丁语首席财务官
美国业务，此前于2000年开始在百事可乐担任财务领导职务（包括职务
如百事饮料美洲公司CFO和百事食品服务公司CFO）。在他职业生涯的早期，他
曾在墨西哥墨西哥城的宝洁和麦肯锡公司担任财务职务，并
智利圣地亚哥。
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席
商务干事
|
Totzke先生自2022年4月起担任总裁兼首席商务官。2018年7月至
2022年3月，任执行副总裁兼首席商务官。2016年2月起
至2018年7月，他担任执行副总裁兼首席商务官–北美。
2014年5月至2016年2月，担任高级副总裁，销售和购物者营销，
2012年4月至2014年5月，任美国销售高级副总裁。从2010年1月
至2012年4月任澳大利亚副总裁兼总经理，2008年2月至
2009年12月任总经理，澳大利亚/新西兰。在此之前，他曾担任
加拿大高级销售总监兼副总裁。
|
凯伦·安西拉
执行副总裁兼首席
人事官
|
Ancira女士自2024年5月起担任执行副总裁兼首席人事官。从
2022年5月至2024年4月，她担任连锁快餐店肯德基美国公司首席人事官。
2018年至2022年，她担任肯德基南太平洋首席人事官。从2016年到2018年，
她曾担任肯德基拉丁美洲和加勒比地区首席人事官。从2013年到2015年，
她曾担任肯德基英国和爱尔兰组织发展总监。在此之前，Ancira女士
曾在墨西哥蒙特雷的百事可乐公司担任人力资源领导职务。
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官，
和秘书
|
Anschell先生一直担任执行副总裁、首席法务官和秘书，自
2021年1月。2019年12月至2020年12月，任常务副总裁兼
大众媒体公司ViacomCBS Media Networks总法律顾问。2016年1月至
2019年12月，任常务副总裁、副总法律顾问、秘书
哥伦比亚广播公司。2004年9月至2019年12月任常务副总裁
和CBS广播公司的总法律顾问。在此之前，Anschell先生是法律合伙人
坚定的白奥康纳库里。
|
|
2026年代理声明
|
49
|
|
|
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席
供应链干事
|
Isaias先生自2019年2月起担任执行副总裁兼首席供应链官。从
2014年4月至2019年2月，任拉丁美洲高级副总裁兼董事总经理。
2011年12月至2014年4月任高级副总裁兼总经理拉丁
美洲（巴西除外）。2007年9月至2011年12月任副总裁兼
墨西哥总经理。2005年3月至2007年9月任总经理拉丁
美洲–南锥体（智利、阿根廷、秘鲁、乌拉圭、巴拉圭、玻利维亚）。2002年8月至
2005年3月，他担任高级销售和贸易营销总监–墨西哥。2001年8月至
2002年8月，担任宝洁墨西哥公司传统贸易商业主管。
在此之前，他曾担任现代贸易、药品分销商、重点地区副总监
在宝洁墨西哥。Isaias先生的法定全名是Roberto J. Isaias Zanatta。
|
(1)有关Kreiz先生的信息载于本委托书的“提案1 –选举董事”部分。
(2)2026年4月7日，美泰宣布Totzke先生将不再担任总裁兼首席商务官，自2026年5月1日起生效。
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50
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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薪酬讨论与分析
2025年任命的执行干事
我们的2025财年指定的执行官或NEO是：
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||||
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Ynon Kreiz
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保罗·鲁
|
史蒂夫·托茨克
|
乔纳森·安谢尔
|
罗伯托·伊萨亚斯
|
||||
|
董事长兼首席
执行干事
|
首席
财务干事
|
总裁兼首席
商务干事
|
执行副总裁，首席法律
官员、秘书
|
执行副总裁兼首席
供应链干事
|
根据SEC的规定，我们的前首席财务官 Anthony DiSilvestro也是2025财年的NEO。
2025年业务概览
2025年的特点是美国贸易动态的不确定性，影响了一年中大部分时间的零售商订购模式。看着我们的
全年财务表现，毛账单与上一年相当，消费者需求为正，在
我们四个地区中的每一个。全年净销售额较上年下降1%，其中国际业务的增长被
北美下降。我们的供应链在动荡的环境中表现出色，调整了航运模式从直接
进口到国内的履行，我们的团队有效地管理我们的自有库存，为2026年做好准备。
我们继续执行我们的优化盈利增长成本节约计划，全年节省总额为8900万美元
自2024年启动该计划以来，累计节省了1.72亿美元。我们正在追踪我们的三年2亿美元
节约目标，并在2025年第四季度将该计划的总成本节约目标提高到2.25亿美元，我们
预计将于2026年底完成。
美泰在2025年底以强劲的资产负债表结束了业务，其中包括12亿美元的现金，此前该公司在美国证券交易委员会（SEC）期间回购了6亿美元的股票。
年。自2023年恢复股票回购以来，我们回购了超过12亿美元的股票，约占
18%的流通股。(1)
(1)自2023年2月10日至2025年12月31日期间回购的股份；基于截至2023年2月10日美泰已发行在外股份总数的18%。
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2026年代理声明
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51
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|
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2025年薪酬结果反映了我们的薪酬绩效理念
|
补偿组件
|
特性
|
2025年行动/成果
|
|
基本工资
|
•提供基于个人的固定现金补偿
角色、技能组合、市场数据、表现、对
公司、内部薪酬均等
|
增加2025年基薪
Totzke、Anschell和
伊萨亚斯表彰他们的强大
2024年的业绩和
他们角色的关键性和影响力，
以竞争性市场为支撑
基于提供的数据的实践
FW库克和我们的付出
性能哲学，as
|
|
年度现金
激励（MIP）
|
•激励和激励高级管理人员实现我们的
短期战略和财务目标，我们
相信将推动长期股东价值
•我们的2025年MIP财政措施侧重于改善
盈利能力、顶线表现，以及改善我们的
营运资金状况。2025年MIP的结构
如下：
◦65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
◦20% MIP-Adjusted净销售额
◦15% MIP-调整后毛利率
◦基于个人绩效的乘数
|
|
|
以股票为基础的长期
激励（LTI）
|
•旨在使我们的高级管理人员专注于实现我们的
关键的长期财务目标，同时获得回报
持续的股东价值相对增长
几年
|
提高2025年目标LTI值
Kreiz先生、Totzke先生、Anschell先生和
伊萨亚斯表彰他们的强大
2024年的业绩和
他们角色的关键性和影响力，
以竞争性市场为支撑
基于提供的数据的实践
FW库克和我们的付出
性能哲学，as
|
|
•业绩
单位
|
•激励和激励高级管理人员实现
关键的长期财务目标和存量
价格表现优异
•根据三年授出的业绩单位
2023-2025年LTIP周期结构如下：
◦三年累计调整后自由现金流
◦基于三年相对TSR vs. 标普的乘数
500个成分
|
|
|
•RSU
|
•鼓励高管持股
•支持与股东一致的保留
•三年内每年分期的马甲
|
|
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52
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美泰公司
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|
|
在美泰获得赔偿
|
为绩效理念付费
我们的高管薪酬计划反映了我们的绩效薪酬理念。
我们的高管薪酬方案的指导原则包括：
•为业绩付费
•使高管的财务利益与股东利益保持一致
•吸引和留住最优秀的人才
•坚持薪酬治理最佳做法
•认可支持美泰宗旨、使命、战略和价值观的领导行为
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬方案，使每年有相当大比例的
薪酬以业绩为基础且存在风险，激励收益基于公司财务、个人和股价
性能。此外，这种基于绩效的年度薪酬的很大一部分是以股票为基础的形式交付的
激励措施，而不是现金，这会激励我们的高管像所有者一样思考和行动，在创造价值时奖励他们
股东。我们的薪酬计划旨在招聘、激励和留住业内最优秀的人才和
通过为长期业绩和股东价值创造创造创造激励，促进与股东利益的一致性。
按绩效付费
我们的补偿方案继续体现我们对支付业绩和长期股东的承诺
通过强调以年度形式的风险绩效为基础的薪酬来创造价值现金激励（MIP）和
年度LTI。
因此，我们首席执行官的年度目标TDC继续主要在基于绩效的LTI的形式，与安
75%的绩效单位和25%的RSU的年度LTI组合。我们的其他近地天体获得了50%性能单位的年度LTI组合
和50%的RSU。下图显示2025年目标贸发局*为我们的首席执行官混合 及平均2025年目标贸发局*为我们的另一个混合
近地天体。
重要的波尔蒂on on of 2025 Target TDC*有风险
|
首席执行官
|
其他近地天体平均值**
|
|
|
|
*2025年目标贸发局为t他将2025年年终基本工资、目标MIP机会、年度目标LTI（即目标授予根据2025-2027年长期投资计划授予的绩效单位价值
和RSU）。
**鉴于DiSilvestro先生将于2025年离职，这张图表不包括他的薪酬。
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2026年代理声明
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53
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2025薪酬结果反映了我们的薪酬绩效理念
MIP
2025年MIP收益低于目标，因为美泰未实现MIP目标的目标水平绩效。
我们2025年薪酬计划的结果反映了我们在美国贸易不确定性影响下的财务表现
影响零售商订购模式的动态，以及我们为管理自有库存和支持零售合作伙伴采取的行动
对盈利能力和毛利率产生负面影响。每项绩效指标的结果均低于目标。因此，MIP
收益低于目标，反映了我们的绩效薪酬理念。
对于我们的NEO，MIP下71.9%的公司财务业绩收益是基于低于目标的实现情况
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用的目标*，经MIP调整的净销售额*，以及MIP-Adjusted Gross Margin*.The
公司财务业绩收益随后按0%至125%的乘数（“个人业绩乘数”）进行调整
基于我们CEO对每个高管的绩效评估，以及薪酬委员会对我们CEO的
绩效，针对与我们战略执行相关的预先确定的个人目标。对于2025年，个人绩效
我们CEO的乘数是100%，我们其他NEO的乘数是100%或110%。请看“2025年个人业绩
|
公司财务业绩收益2025年目标MIP机会：71.9%
|
LTIP
2023-2025年LTIP高于目标的收益反映了在调整后自由现金流*一代，
被三年业绩期间低于目标的相对股东总回报所抵消.
我们实现了三年累计调整后自由现金流*19.65亿美元，高于18.45亿美元的最高目标，
由于高于最大值，导致三年业绩期间的最高财务业绩收益为150%
2023和2024年调整后的自由现金流表现，2025年略低于目标表现。截至年底
业绩期，我们的相对TSR在33rd百分位的标普 500成分股，导致相对TSR乘数为
77.6%，及总收益及派付116%的目标业绩单位授出。
|
2023-2025年LTIP目标绩效单位的收益：116%
|
*MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用、MIP-Adjusted Net Sales、MIP-Adjusted Gross Margin和Adjusted Free Cash Flow是SEC规则下的非GAAP衡量标准。这些
措施是MIP和LTIP预先确定的计划参数的组成部分，这些参数已获得薪酬委员会的批准，旨在确保事件
不受管理层控制不会过度影响绩效指标的实现，员工不会因异常项目的影响而受到处罚或受益
在设置相应计划参数时不可预见或无法量化的，同时也使它们与股东的利益保持一致。请参阅“管理层激励非公认会计原则
股东投入和2025年薪酬发言权咨询投票
作为其年度薪酬审查程序的一部分，薪酬委员会仔细考虑了从
通过我们持续和积极的股东参与计划和
我们的年度薪酬投票结果。我们最近的薪酬发言权提案获得了超过96%的投票支持。在
此外，在这一年中，我们与代表我们已发行股票约45%的股东进行了接触
治理等事项，在此期间，这类股东表示普遍支持目前的设计和结构
我们的高管薪酬计划。我们相信我们的股东对美泰高管薪酬计划的支持
反映了我们持续关注将薪酬与绩效紧密结合并保持薪酬治理最佳实践。
展望未来，薪酬委员会在考虑时会继续审慎考虑我们股东的意见
对美泰高管薪酬计划的潜在细化。有关美泰正在进行的和活跃的更多信息
股东参与计划，见上文“代理摘要–持续的股东参与计划”。
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54
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美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
补偿要素
基本工资
我们年度高管薪酬中的基本工资部分提供基于个人角色、技能的固定现金薪酬
集、市场数据、业绩、对公司的关键性、内部薪酬平价。
2025年，薪酬委员会批准将Totzke先生的基本年薪提高至90万美元，至77.5万美元
Mr. Anschell，and to $ 800,000 for Mr. Isaias，in recognition of their强业绩2024年的关键和影响
他们的角色，得到基于FW Cook提供的数据和我们的绩效薪酬的竞争性市场实践的支持
哲学。我们其他近地天体，包括首席执行官的基本工资在2025年保持不变。委员会这样做
对FW库克提供的竞争性市场实践数据进行审查后确定。
Ruh先生于2025年5月19日开始担任CFO，其2025年基薪是根据对
对角色的市场补偿，并考虑他的经验和使我们能够吸引他的补偿
美泰。Ruh先生的基本工资定为95万美元。
年度现金奖励（MIP）
我们的年度现金奖励计划—— MIP，为我们的NEO和大约8,000名其他全球员工提供了机会
根据公司短期战略和财务成就赚取年度现金激励薪酬
目标，以及个人目标，旨在推动长期股东价值创造。一场全面的
针对我们每个近地天体预先确定的个人目标进行绩效评估，以区分绩效和
通过将薪酬与我们在MIP财务中未得到其他奖励或激励的战略的执行挂钩，鼓励问责制
措施。这些目标也与我们的目标相关联，即通过负责任的领导来扩大我们的文化和目标，对齐
与我们的战略。
MIP的指导原则包括：
•将薪酬与财务和个人绩效挂钩，导致基于财务的有意义部分的风险补偿
和个人成功
•每年激励和激励员工实现我们的短期战略和财务目标，我们
相信随着时间的推移将推动长期的股东价值创造
•提供有竞争力的目标年度现金激励机会，以吸引和留住关键人才
•通过鼓励整个组织的协作以实现全公司目标来促进团队导向
•为达到最大性能的阈值提供适当的支付水平
2025年MIP支付公式
|
目标
机会（美元）
|
x
|
金融
业绩收益（%）
|
x
|
个人
业绩
乘数（%）
|
=
|
MIP支出（美元）*
|
*近地天体的支出不能超过目标MIP机会的200%，并根据MIP调整后EBITDA部分的实现情况受制于基于盈利能力的资金要求
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用。MIP调整后的EBITDA门槛绩效需要9.48亿美元才能触发对MIP的资助，这一目标已经实现。
2025目标MIP机会
薪酬委员会对竞争性市场做法进行了强有力的分析，同时对其独立
薪酬顾问，FW库克，考虑到Kreiz先生担任董事长兼首席执行官的重要性和影响，
以及Totzke先生作为总裁兼首席商务官的角色。基于数据的两种竞争性市场实践的支持
由FW Cook和我们的绩效薪酬理念提供，委员会决定提高Kreiz先生的目标MIP
机会到底薪的215%，并将Totzke先生的目标MIP机会提高到底薪的100%。没有
2025年目标MIP机会的变化为我们的其他近地天体。关于他开始受聘为我们的CFO，
Ruh先生的2025年目标MIP机会设定为其年基本工资的100%，2025年的任何支出将根据
他的2025年5月19日开始日期，基于对角色的市场补偿审查，并考虑他的
经验和报酬，这将使我们能够吸引他到美泰。
|
2026年代理声明
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55
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姓名和职务
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2025年目标MIP机会
占基本工资的百分比
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Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
215
|
|
保罗·鲁， 首席财务官(1)
|
100
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
100
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
70
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
70
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官(2)
|
100
|
（1）以2025年5月19日为起始日按比例支付。
（2）与DiSilvestro先生在2025年期间离职有关，他没有资格根据2025年MIP获得支出。
2025年MIP财务绩效衡量标准&加权
为与我们的战略重点保持一致，薪酬委员会批准了MIP下的年度现金激励设计，与
以下绩效衡量标准和权重：
|
为什么会选择这一措施
|
|
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65% MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用
直接关联到我们持续提升盈利能力的战略重点
|
|
20% MIP-Adjusted净销售额
与我们对顶线业绩的关注直接相关
|
|
|
15% MIP-调整后毛利率
平衡我们实现盈利增长的方法，与我们的成本保持一致
储蓄计划
|
每项财务指标下可赚取的金额为门槛绩效目标的35%，目标的100%
性能，以及最大性能目标的200%，在这些性能级别之间进行线性插值；然而，
如果我们未能达到这种衡量标准的门槛绩效，那么在任何个人财务衡量标准下都无法赚取任何金额。
此外，除非美泰的MIP调整后EBITDA阈值表现达到
9.48亿美元，实现了这一目标。
2025MIP财务绩效目标和结果
薪酬委员会设定公司2025年财务计量业绩目标和业绩区间（范围
阈值和距目标的最大目标）如下：
•2025年MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用目标目标设定为7.66亿美元，业绩区间为
+/-1.27亿美元，而2024年的结果为8.07亿美元；
•2025年MIP-Adjusted净销售额目标设定为55.22亿美元，业绩区间为+/-5 %，为
比2024年的业绩54.25亿美元高出9700万美元；和
•2025年MIP-Adjusted毛利率目标设定为50.4%，业绩波段区间为+/-125bps，相较于
2024年的结果50.8%.
在制定上述目标时，薪酬委员会侧重于根据MIP制定财务绩效目标，即
将是具有挑战性的，但在当时的商业和经济假设和条件下是可以实现的。补偿
委员会有意使用调整后的财务指标，将基于股票的薪酬排除在该指标之外
计算，以准确衡量管理层推动增长的行动。我们认为这一调整是适当的，总体而言
被我们的股民理解为有助于最准确地展示美泰的标的经营和
财务表现。
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56
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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下表列出了预先设定的门槛、目标、最高绩效目标和权重，以及
绩效结果，为2025年MIP财务措施：
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财务措施
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加权
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门槛
（已赚35%）
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目标
（100%已赚）
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最大值
（已赚200%）
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%已赚
之前
加权
|
%已赚
后
加权
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MIP-调整后EBITDA
减去资本费用*
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65%
|
|
79%
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51.4%
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||
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MIP-调整后
净销售额*
|
20%
|
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43%
|
8.6%
|
||
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MIP-调整后
毛利率*
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15%
|
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79%
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11.9%
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||
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总收益
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71.9%
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|||||
（百万美元）
*上表反映了美泰 2025年按非公认会计准则下的MIP调整后EBITDA减去资本费用、MIP调整后净销售额和MIP调整后毛利率的业绩
SEC规则下的措施。这些措施是MIP预先设定的计划参数的组成部分，这些参数已获得薪酬委员会的批准，是
旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响绩效衡量的实现，并且员工不会因
计划参数设定时不可预见或无法量化的异常项目的影响，同时也使其与股东利益保持一致。请看“管理层
2025年个人绩效评估
对于我们的每一个NEO，MIP下的公司财务业绩收益然后由单独的业绩调整
0%到125%的乘数：
•未达预期评级赚了0%
•接近预期评级赚90%
•100%赚得已完成预期评级
•110%赚超预期评级
•盈利125%超预期评级
然而，在任何情况下，NEO的支出都不可能超过目标MIP机会的200%。
与往年一样，薪酬委员会利用预先确定的个人目标，以确保全面
对我们的NEO进行绩效评估，区分个人绩效，鼓励问责。个人目标
包括与执行我们的战略相关的关键行动，这些行动在MIP财务措施中没有得到其他奖励或激励。
此外，薪酬委员会根据与我们的目标相关的个人目标衡量NEO绩效，以放大
我们的文化和宗旨通过负责任的领导，与我们的战略保持一致。
在一次执行会议上，在没有我们的首席执行官Kreiz先生或管理层在场的情况下，薪酬委员会评估了
Kreiz先生的2025年业绩，并在我们的独立薪酬顾问FW Cook的投入下，确定了他的
性能评级和相关的单个性能乘数。委员会考虑到，除其他关键因素外
results，Mr. Kreiz’s leadership in：
•导航a挥发性经营环境，同时推动消费者需求增长，扩大关键领域的全球市场份额
类别，包括车辆、玩偶、可动人偶、游戏；
•以强劲的资产负债表和超过12亿美元的现金结束这一年，此前完成了6亿美元的股票回购；
•推进战略增长举措，包括推出美泰工作室，以统一我们的影视单位来支持
打造出色的优质内容，并通过计划于2026年上映的两部电影推进我们的影院名单，Masters
of the 大自然药业 and Matchbox：The Movie；
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2026年代理声明
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|
•扩大并更新与领先IP所有者的战略合作伙伴关系，包括Netflix与KPop Demon Hunters、DC和
迪士尼皮克斯与《玩具总动员5》，在进行创新合作的同时，包括与OpenAI的战略关系，以
支持人工智能驱动的产品和体验；和
•建立公司全新的以品牌为中心的组织和以品类为主导的一体化运营模式，其中
玩具和娱乐进行整体管理，以发展我们以IP为驱动的游戏和家庭娱乐业务，支持
美泰剧本。
我们的CEO针对每个NEO各自的目标，对其2025年的表现进行了评估。他提出了他的
关于绩效评级和相关个人绩效乘数的评估和建议
薪酬委员会，他们同意首席执行官的评估和建议，考虑到，其中
其他关键成果，每个近地天体取得以下成就：
•Ruh先生在执行优化盈利增长储蓄计划方面的领导作用；实施关键业务结构
转型计划；推进关键财务组织举措；加强和增强公司内部
控制环境；并成功执行公司自2016年以来的首次投资级优先票据发行。
•Totzke先生的在关键类别（包括车辆、玩偶、可动人偶和游戏）的市场份额增长方面处于领先地位；
s加强与许可合作伙伴的关系并推进我们的特许经营品牌组合；利用我们的零售足迹来
推动业绩；继续推进我们直接面向消费者的能力；支持战略执行，包括
监督营销转型举措，以进化需求创造、增强客户参与度、预支成本
节省精力，并推动战略组织计划在美国娃娃解锁增长。
•安谢尔先生在为董事会和管理层提供专家咨询和战略指导方面的领导作用广泛
范围的商业、交易、诉讼和监管事项；作为公司战略的关键贡献者
交易和备受瞩目的伙伴关系协议；简化和加强许可和娱乐的结构
法律职能，以提高效率并支持扩大娱乐和数字游戏的内部能力；和
在重大诉讼和纠纷事项中实现有利的解决。
•Isaias先生在继续推动供应链生产力和运营效率以支持业务增长和
强大的零售合作伙伴服务水平；提高预测精准度，保持持续较高的供货匹配率
对需求；增强和现代化产品开发过程，包括加强与
直接面向消费者，跨越规划、设计、开发和制造；并进一步优化和多样化我们的
制造足迹，带来显着的成本节约。
下表汇总了以目标MIP机会百分比表示的由此产生的现金奖励收益，以及
MIP下的支出：
|
姓名和职务
|
金融
业绩
收益
(%)
|
个人
业绩
乘数
(%)
|
合计%
目标MIP
机会
赚了
(%)
|
MIP
支付
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
71.9
|
100
|
71.9
|
2,473,360
|
|
保罗·鲁，首席财务官(1)
|
71.9
|
100
|
71.9
|
424,801
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
71.9
|
100
|
71.9
|
647,100
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
71.9
|
100
|
71.9
|
390,058
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
71.9
|
110
|
79.1
|
442,904
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
（1）Ruh先生的付款按比例分配，以反映其2025年5月19日的开始日期。
（2）与DiSilvestro先生在2025年期间离职有关，他没有资格根据2025年MIP获得支出。
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58
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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基于股票的长期激励（LTI）
我们的LTI以股票为基础，旨在让我们的高级管理人员专注于实现我们关键的长期财务目标，而
奖励持续数年的股东价值相对增长。我们相信，我们以股票为基础的LTI符合我们的
高管利益与股东利益，强调长期股东价值创造，提供重要
保留价值。
我们的2025年LTI投资组合方法由两个部分组成：
|
业绩单位
根据我们的LTIP授予绩效单位
和赚取基于公司业绩超
三年履约期，并受
持续服务至归属日期后
三年期限。
|
RSU
RSU协助满足股票所有权要求和
充当与股东一致的保留工具。我们的RSU归属
在赠款的前三个周年纪念日的每一天分期
日期，但须持续服务至该日期。我们做
不提供这些RSU的股息等价物。
|
2025年LTI混合
强调业绩对齐的薪酬，激励长期股东价值创造，薪酬委员会
2025年2月决定为我们的CEO提供主要基于绩效和75%风险的LTI组合
业绩单位和25%的RSU。薪酬委员会还确定，2025年LTI组合对其他高级
高管将由50%的绩效部门和50%的RSU组成。
于2025年5月7日向近地天体（和其他符合赠款资格的雇员）授予年度RSU，绩效单位为
2025年5月21日根据2025-2027年长期投资计划授予。这些授予日期与我们LTIP目标设定的时间一致，同时也
确保赠款发生在美泰的内幕交易政策下的开放交易窗口期间。
2025年LTI值
2025年LTI值反映了由于薪酬委员会对竞争性市场的稳健分析而在2024年发生的变化
与其独立薪酬顾问FW Cook一起采取的做法，考虑到竞争性市场做法
基于FW库克提供的数据和我们的绩效付费理念。
薪酬委员会决定，为表彰他们在2024年的强劲表现和领导能力，并根据
市场数据由FW Cook提供，2025年LTI值将上调如下：Kreiz先生至1082.2万美元，Totzke先生至
297万美元，安谢尔先生减155万美元，伊萨亚斯先生减187.5万美元。就Ruh先生而言，其2025年LTI价值的条款
在他开始受雇于美泰时签订的聘书中有所规定。在认识到价值
Ruh先生因从前雇主辞职而被没收的股票补偿，他的要约函规定了一
价值380万美元的一次性整件赠款。此外，基于对角色的市场补偿审查，以及
考虑到他的经验以及吸引他加入美泰所需的报酬，他的聘书规定了2025年度
价值28 2.5万美元的赠款。
下表汇总了薪酬委员会设定和授予的2025年LTI值，并反映了对
根据2025-2027年LTIP和RSU赠款授予的绩效单位：
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姓名和职务
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2025-2027
业绩单位
($)
|
2025
RSU
($)
|
2025年总计
LTI值
($)
|
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Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
8,116,500
|
2,705,500
|
10,822,000
|
|
保罗·鲁，首席财务官(1)
|
1,412,500
|
5,212,500
|
6,625,000
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
1,485,000
|
1,485,000
|
2,970,000
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
775,000
|
775,000
|
1,550,000
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
937,500
|
937,500
|
1,875,000
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官(2)
|
—
|
—
|
—
|
(1)Ruh先生的RSU金额反映一次性整笔赠款（3800000美元）和年度RSU赠款（1412500美元）。
(2)鉴于他于2025年离开公司，Mr。DiSilvestro未获得2025年LTI赠款。
薪酬委员会批准2025-2027年长期投资计划的设计，采用三年相对TSR与标普相比
鉴于当时美国贸易动态的不确定性，将500个成分股作为唯一衡量标准.委员会将继续
评估LTIP的设计，以确保它支持我们的绩效付费理念，并继续与
我们股东的利益。
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2026年代理声明
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59
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|
|
|
LTIP支付公式
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目标业绩
批出单位（#）
|
×
|
三年相对
股东总回报表现
收益（%）
|
=
|
LTIP支付（#）
|
与标普 500成分股相比，三年相对股东总回报绩效衡量产生的盈利百分比为
阈值性能50%，目标性能100%，最大性能200% ce，具有线性插值
介于这样的性能水平之间。不得赚取高于所授目标业绩单位200%的金额，与
MIP，并且对于相对TSR度量的低于阈值的性能，不能在LTIP下赚取任何金额。
未偿还的绩效单位具有仅转换为美泰普通股的股息等值权利
何时以及在何种程度上赚取和支付基础绩效单位。股息等价物以股份累计
根据赚取的股票数量归属于每个业绩单位的股票，假设每笔股息再投资于
股除息日收盘股价并参与未来分红期间所有分红
三年履约期。
2023-2025年长期投资计划财务业绩目标和结果
我们实现了三年累计调整后自由现金流*19.65亿美元，高于18.45亿美元的最高目标，
由于高于最大值，导致三年业绩期间的最高财务业绩收益为150%
2023和2024年调整后的自由现金流表现，2025年略低于目标表现。截至年底
业绩期，我们的相对TSR在33rd百分位的标普 500成分股，导致相对TSR乘数为
77.6%，及总收益及派付116%的目标业绩单位授出。
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财务措施
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门槛
（已赚37%）
|
目标
（100%已赚）
|
最大值
（已赚150%）
|
%已赚
|
||
|
三年累计
调整后自由现金流*
|
|
150%
|
||||
|
（百万美元）
|
||||||
|
相对TSR乘数的影响
|
||||
|
美泰相对于标普 500的TSR
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≤25第
|
50第
|
≥75第
|
33rd
|
|
TSR乘数
|
67%
|
100%
|
133%
|
77.6%
|
|
总收益
|
116%
|
|||
*根据SEC的规定，调整后的自由现金流是一种非GAAP衡量标准。这一措施是LTIP预先设定的计划参数的组成部分，这些参数获得了
薪酬委员会，旨在确保管理层无法控制的事件不会过度影响业绩计量的实现，并确保
员工不会因在设定计划参数时无法预见或无法量化的不寻常项目的影响而受到惩罚或受益，同时也符合股东的
薪酬委员会批准了2023-2025年长期投资计划的财务业绩目标，预计这些目标将具有挑战性，
但可以实现，在授予时，需要有意义自由现金流(1) 三年业绩期间的增长。
下表汇总了2023-2025年LTIP支出：
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姓名和职务
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目标业绩
批出单位
|
LTIP支付
（已获股份）
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
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441,205
|
511,798
|
|
保罗·鲁，首席财务官
|
—
|
—
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
56,701
|
65,773
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
36,856
|
42,753
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
39,691
|
46,042
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，原首席财务官*
|
—
|
—
|
*就其离职而言，DiSilvestro先生没收了其未偿还的2023 – 2025年LTIP业绩单位，并且无权根据经修订的条款获得任何付款
2010年计划。
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60
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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其他形式的补偿
额外津贴和其他个人福利
我们为我们的NEO提供以下额外服务，以吸引和留住关键的执行人才：
•汽车津贴–我们提供每月汽车津贴，让我们的高级管理人员履行他们的工作职责，涉及
前往客户和商业伙伴的办公室。津贴的每月金额是根据
高管的职务级别。我们向首席执行官提供使用公司汽车而不是汽车津贴。
•财务辅导及报税服务–我们向首席执行官和首席财务官提供每年高达10,000美元的报销
通过高管选择的公司进行财务辅导和报税准备服务。我们认为
提供这些服务让我们最高级的管理人员更好r了解他们的报酬和福利，允许
他们将注意力集中在美泰未来的成功上。
•Executive Physical – We provide our senior executives with comprehensive executive physical examinations and diagnosis
服务，我们认为这有助于确保我们高管的健康，并以合理的成本为美泰提供了一种留存工具。
•搬迁援助–我们为新聘用和现任高级管理人员提供搬迁援助，他们必须搬迁到
接受我们的工作邀请或美泰内部的新职位。这种搬迁援助一般是根据美泰的搬迁计划，
旨在支付公司要求的搬迁直接产生的费用，包括差旅、装运
家庭用品，两个月的临时住房，并直接报销一定的费用，最高不超过，出售
行政长官的家。在有限的场合，为了招聘新员工或晋升或调入新岗位，我们将
提供额外的特别搬迁付款。2025年，我们的近地天体都没有获得搬迁援助。
退休计划
我们的NEO与我们的其他美国雇员一样，参与了基础广泛的福利计划。此外，我们提供我们的近地天体
某些高管福利，以促进税收效率或取代高管无法获得的福利机会，因为
监管限制。这包括美泰公司递延补偿和PIP超额计划（“DCP”），我们的非合格递延
薪酬计划，这通常为我们在美国的高管提供了一种机制，可以推迟超过
根据401（k）计划允许延期的金额。一起，401（k）计划和DCP允许参与者设置
留出一笔钱作为他们退休时的延税储蓄。与401（k）计划类似，DCP规定公司自动
和匹配供款，两者与401（k）计划中的公司供款处于同一水平。The
赔偿委员会认为，根据DCP推迟赔偿的机会是一种竞争性利益，可增强
我们吸引和留住有才华的高管的能力，同时加强计划参与者对美泰的长期承诺。The
递延金额的回报与DCP中提供的基于市场的投资选择的表现挂钩。
没有穷人的工资实践额外津贴和福利的税收毛额
美泰通常不会向我们的高级管理人员提供与额外津贴和福利相关的税收毛额付款。
然而，美泰确实向高级管理人员和其他员工提供了搬迁援助费用的税收毛额付款
根据我们的搬迁计划，以及任何相关的国际税收合规和税收均衡成本和支付，因为
这些费用是由于公司要求搬迁而产生的。
遣散费和控制权变更福利
|
遣散计划反映了以下最佳做法规定：
•双重触发现金遣散和股票授予加速，这需要控制权变更和合格
终止雇用
•遣散费福利设定在不超过年基本工资和年度奖金之和的2倍的竞争性水平
•没有消费税总额
|
我们维持美泰公司经修订和重述的高管遣散费B计划（“A & R遣散费计划”），据此
如果发生某些符合条件的终止雇佣，我们的NEO有资格获得遣散费和福利。
薪酬委员会通过A & R遣散计划，为我们提供统一和一致的遣散待遇
符合条件的高管，A & R遣散费计划下的福利水平根据符合条件的高管的
指定层。薪酬委员会认为，根据A & R遣散费计划提供的福利反映了
当前薪酬市场实践为我们的同行群体，并且是我们招聘、保留和发展关键、高质量能力的关键
在竞争激烈的市场中的管理人才，因为这样的福利为高管提供了合理的保护，如果他
或者她在特定情况下不被留用。根据我们的A & R遣散费，我们不支付任何消费税毛额款项
计划。
有关我们的A & R遣散费计划的更多详细信息，请见下文“终止或变更时的潜在付款
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2026年代理声明
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61
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|
补偿如何确定
角色和专家独立建议
独立薪酬委员会
我们的高管薪酬方案是在薪酬的指导和控制下设计和管理的
委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们审查并批准我们的整体
高管薪酬计划、方案、做法，并设定我们的副总裁及以上级别的薪酬，以及其他
第16节警官。
独立薪酬顾问
赔偿委员会有权保留独立法律顾问或其他顾问，但须视需要或
合适，并自2007年8月起聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，以提供建议和
关于设计我们的高管薪酬水平、计划、方案和做法的指导。FW库克没有表演和
目前没有向管理层或美泰提供任何服务。薪酬委员会每年审查
薪酬顾问及向薪酬委员会提供意见的其他顾问的独立性，雇用
纳斯达克上市标准中规定的独立性因素。赔偿委员会认定，FW库克
是薪酬委员会章程和纳斯达克上市标准所指的独立，而FW的工作
库克代表薪酬委员会没有提出任何利益冲突。FW库克出席薪酬委员会
应邀请举行会议，并在没有管理层的情况下与薪酬委员会举行会议。FW库克提供赔偿
拥有第三方数据和分析以及关于竞争性薪酬做法和趋势的建议和专门知识的委员会，
高管薪酬方案和方案设计，提出高管和非员工董事薪酬水平。FW
库克直接向薪酬委员会报告，并按照薪酬委员会的指示与管理层合作
和薪酬委员会主席。2025年，FW库克在以下事项上协助薪酬委员会：
•分析并建议：
◦基本工资、年度现金自ntives，annual LTIs，tdc，以及与之相比的所有其他对EPC及以上的补偿
向市场和补偿我们同行集团的同行
◦我们的MIP和LTI设计、规定和实践
◦董事会的薪酬与我们同行集团公司的董事会薪酬相比
•就我们的同行群体的组成进行审查并提供建议
•评估我们的赔偿计划、政策和方案是否对公司构成潜在的重大风险
•审查并就我们的回拨政策、A & R遣散计划和修订的2010年计划提供建议
•审查并就我们的2025年代理声明提供建议
•提供高管薪酬监管和立法更新
•就代理咨询公司的投票政策和市场趋势提供建议
首席执行官和人民&文化功能
而薪酬委员会则全面负责建立我们的要素、级别和行政
高管薪酬计划，我们的首席执行官和我们的People & Culture职能部门的成员经常参与这一过程。
我们的CEO向薪酬委员会提出有关基本工资、年度现金的建议，为EV及以上
激励措施，以及年度LTI，这主要是由他对角色的影响力和关键性的评估、个人经验和
业绩、FW库克提供的市场数据、内部薪酬平价。薪酬委员会于适当时举行会议
在没有管理层的高管会议上，包括在批准CEO薪酬时。薪酬委员会
还向董事会报告并酌情就我们的高管薪酬计划和
实践，并通知董事会其关于对执行副总裁及以上级别人员以及其他第16条官员的补偿的决定。
审查和流程
市场竞争力与同行组评审
薪酬委员会每年评估年度目标TDC对EVP及以上的整体竞争力，
包括年度基本工资、年度现金目标激励机会、年度LTI，以及我们同行的构成
组。薪酬委员会仍然专注于促进薪酬和绩效一致，这激励了行动
支持我们的战略重点并推动长期股东价值。
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62
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美泰公司
|
|
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在美泰获得赔偿
|
每年，FW Cook都会对EVP及以上级别的年度目标TDC与类似情况的年度目标TDC进行对比评估
我们同行组的高级管理人员，基于他们最近提交给SEC的文件中的信息，以及（如果适用）自定义选择
某些适当的市场调查。FW库克的报告包括基本工资、年度现金目标激励、年度LTI、
和目标TDC，以及短期和长期激励计划设计和聚合LTI赠款实践，在我们的同行群体和
定制调查，如果有的话。
薪酬委员会与FW库克一起，每年审查我们同行群体的构成，并使
它认为适当的调整。我们的同行集团公司有意在定位上与我们相似，业务
模式、成本结构、规模（以收入、净收入增长、员工人数、市值衡量），以及
全球影响力，并被认为与我们竞争高管人才或投资者资本。赔偿委员会认为
在玩具和家庭娱乐公司之外，利用更多样化的同行群体是合适的，因为没有足够的
与我们规模相当的公开报道的玩具和家庭娱乐公司。此外，赔偿
委员会考虑我们同行集团中的公司是否有类似的薪酬模式和合理的薪酬做法，
以及这些公司是否被列为我们的同行集团公司的同行或通过代理咨询为我们使用的同行集团
公司。我们的同行群体用于评估我们薪酬的市场竞争力，但不用于财务业绩
我们激励计划下的目标比较。
在设定CEO薪酬目标金额时，薪酬委员会考虑到公司的全球
薪酬框架，其中包含具有市场竞争力的薪酬方案和基于目标的薪酬区间
一组因素，例如每个职位的当地市场需求和公司所有员工的经验年限。全球薪酬
平价是我们正在进行的总薪酬方法的一个关键组成部分，以便薪酬决定得到一致的应用并符合我们的
按绩效付费的理念，旨在推动结果，并奖励个人和公司的成就，同时保持一个
有竞争力的薪酬职位。我们将继续致力于在全球范围内维持所有从事类似工作的员工的薪酬平等。
同行组组成
与上一年相比，我们的2025年目标贸发局决定的同行小组保持不变，由
关注19家公司：
•The Campbell’s Company（前身为
康宝浓汤公司）
•Church & Dwight Co., Inc.
•高乐氏公司
•艺电公司
•Hanesbrands Inc.
•孩之宝公司
•iHeartMedia，公司。
•J.M. Smucker公司
•Lions Gate Entertainment Corp.
•Live Nation Entertainment, Inc.
•Newell Brands Inc.
•派拉蒙全球
（原ViacomCBS）
•PVH公司。
•拉夫劳伦公司
•Spectrum Brands，Inc。
•Spin Master Corp。
•Take-Two Interactive Software, Inc.
•蔻驰公司（前身为Coach，Inc.）
•Warner Music Group Corp.
截至2024年9月相关同行集团获得批准时，美泰的收入为31St对等组的百分位
我们8个季度的平均市值为37第同侪群体的百分位。
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2026年代理声明
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63
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重要政策、治理和准则
持股指引
我们为NEO和其他执行副总裁及以上级别的高管制定了持股准则。在我们目前的股票下
所有权准则，将定向持股确立为价值等于a的美泰普通股股票
基本工资的倍数，如下所述目前任职NEO。
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姓名和职务
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薪酬倍数
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截止日期
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Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
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6x
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4/30/2023
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保罗·鲁，首席财务官
|
3倍
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5/31/2030
|
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史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
3倍
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1/31/2024
|
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乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
3倍
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1/31/2026
|
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罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
3倍
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2/29/2024
|
通常，高管从晋升或聘用之日起有五年时间达到准则要求。为此，美泰共同
股票持有量按收购价值或当前市值中的较大者进行估值。如果未达到目标所有权水平
在合规期限内，要求高管保留100%从股票授予中获得的税后股份，直至
准则得到满足。根据FW Cook的意见，薪酬委员会认为我们的持股准则
与最佳实践保持一致。我们所有的NEO要么符合所有权准则，要么在其合规期内，要么在
遵守并遵守适用的保留要求。
计入该准则的股份包括直接拥有、实益拥有或持有的美泰普通股股份
401（k）计划的美泰股票基金，以及DCP的美泰股票基金中持有的↓ Mattel 美泰普通股的虚拟份额。
受已归属或未归属的未行使股票期权、或未归属和/或未实现的股票授予的股份不计入
指导方针。
赔偿风险审查
应薪酬委员会要求，FW库克每年对我们的薪酬风险进行详细评估
高管薪酬计划、政策和计划（我们的“薪酬计划”），以确认它们不鼓励
过度冒险。FW库克采用了一个框架来协助薪酬委员会确定任何潜在
重大不利风险以及它们如何与我们的补偿计划联系起来。FW库克的评估结果是
于2025年9月提交给我们的薪酬委员会。FW库克告知薪酬委员会，我们的
补偿计划没有出现任何合理可能对美泰产生重大不利影响的风险。作为一部分
它的审查和评估，我们的赔偿委员会还考虑了我们赔偿的以下特点
除其他外，阻止过度或不必要冒险的计划：
•我们的薪酬计划适当平衡了短期和长期激励以及固定和浮动薪酬。
•LTI提供了一种使用绩效单位和RSU的投资组合方法。
•在我们的MIP下，我们使用来自损益表和资产负债表的绩效衡量标准，这些指标在一开始就被定义
业绩期，具体调整详述。此外，针对个性化的性能
战略目标被考虑在内。
•我们的薪酬委员会可能会在确定根据我们的MIP获得的年度现金奖励时采用负面酌处权。
•根据我们的MIP和LTIP分别赚取的现金和股票有上限。
•基于定量和定性绩效的既定绩效评估方法用于一
全公司基础。
•我们为最高级管理人员制定了具有市场竞争力的持股准则，这些准则每年由我们的
个人合规薪酬委员会。
•我们有追回政策、内幕交易政策和正式的股票授予程序。
基于这一评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不存在任何风险，即
合理地可能对公司产生重大不利影响。
内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易政策
监管我们的董事购买、出售和/或以其他方式处置证券，
官员、雇员和其他受保人员。我们认为这一政策以及美泰遵循的程序是合理的
旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及交易所上市标准
适用于我们。一份美泰的内幕交易政策副本作为我们年度报告的10-K表格的证据提交给美国财政
截至2025年12月31日止年度。
|
64
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
不得进行套期保值或质押
美泰的内幕交易政策禁止董事会成员、管理人员和员工（i）从事对冲、货币化或
美泰普通股的投机交易（包括零成本项圈、远期销售合同、卖空、在
公开交易的期权、其他衍生证券），以及（ii）在融资融券账户中持有美泰股票，将美泰股票质押，
或使用美泰股票作为贷款的抵押品。
补偿款的收回
我们的回拨政策规定没收或偿还已支付的某些现金和股票激励补偿，
根据重新计算以包括重大财务重述的影响的财务结果授予或归属
未实现。追回政策适用于所有现任和前任第16款官员以及执行副总裁和其他级别的官员
以上，并涵盖支付、授予、归属或赚取的激励薪酬（现金和股票），全部或部分基于
实现财务报告措施，并收到（即在获得适用的财务报告时）期间
重大财务重述前的三个已完成会计年度。激励薪酬金额拟
收回的金额将超过如果确定为基础，否则将收到的金额
关于财务重述。
此外，我们修订的2010年计划规定，在受到某些限制的情况下，美泰可能会终止未偿还的赠款、撤销
根据授予行使、支付或交付股份，和/或收回参与者出售股份的收益
如果参与者违反特定的保密和知识产权要求或
从事某些不利于美泰或其任何子公司和关联公司利益的活动。这些规定仅适用于
为作为雇员的服务而向参与者提供的赠款，它们不适用于发生任何遣散后的参与者
控制权变更后24个月内。
股票授予流程
薪酬委员会通过了以下股票授予程序：
•年度股票授予–薪酬委员会批准每年向副总裁及以上级别授予股票及其他第16条
官，以及股票授予委员会（“SGC”）批准向高级副总裁（“SVP”）授予年度股票授予以及
下文，第16条官员除外。关于年度股票授予总池的具体建议
分配给雇员、每个工作级别将授予雇员的赠款类型的价值和组合，以及方法
将这些授予价值转换为股份或单位，由FW Cook审查并提交给薪酬委员会
for approval，which for 2025 occurred at its2025年2月和2025年3月会议。
•股票授予委员会–对于向SVP及以下人员授予的股票，除第16节官员外，董事会已授权
授权SGC在特定限制的情况下批准年度和非周期股票授予（例如授予员工的授予
谁是新雇用的）。董事会通常任命我们的首席执行官为SGC的唯一成员。因此，Kreiz先生一直
自2018年4月起成为SGC的唯一成员。
•非周期股票授予
薪酬委员会批准新聘或其他非周期股票授予给副总裁及以上，以及其他第16条
高级职员，而批出日期为（i）聘用日期或（ii）薪酬委员会中较晚者的月份的最后一个交易日
批准日期。
SGC批准向除第16节官员外的SVP及以下人员授予新聘股票，授予日期为：（i）Vice
总裁及以上级别、聘用月份的最后一个交易日，以及（ii）副总裁级别以下的雇员，在
租用月份后一个月的最后一个交易日。其他非周期股票授予，授予日为最后交易
SGC批准发生月份的第几天。
•
在2025财年，我们没有以股票期权的形式向NEO提供任何股票授予。
我们没有提供任何股票
以影响财政中任何NEO股票授予的高管薪酬价值为目的的非公开信息
2025年.
税务和会计考虑
美国《国内税收法》第162（m）节对所支付的赔偿金额规定了每年100万美元的扣除限额
致首席执行官、首席财务官和某些其他现任或前任指定的执行官。对这些官员的补偿超过
这一限额不可扣除。
|
2026年代理声明
|
65
|
|
|
|
美泰根据FASB ASC主题718对基于股票的薪酬进行会计处理，这要求我们认
股份支付的补偿费用（包括2024年之前授予的股票期权and目前未偿还和
其他形式的股票补偿）。FASB ASC主题718的影响，薪酬委员会在
决定对股票授予使用投资组合方法，包括绩效单位和RSU。
|
66
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了有关我们的近地天体获得或支付/授予的赔偿总额的信息：
|
姓名，校长
职位，及年
|
工资(1)
($)
|
奖金(2)
($)
|
股票
奖项(3)
($)
|
期权
奖项(3)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
($)
|
所有其他
Compensation(5)
($)
|
合计
($)
|
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
|||||||
|
2025
|
1,600,000
|
10,821,996
|
2,473,360
|
165,265
|
15,060,621
|
||
|
2024
|
1,600,000
|
—
|
29,828,352
|
—
|
6,233,920
|
140,319
|
37,802,591
|
|
2023
|
1,500,000
|
—
|
8,559,377
|
2,853,125
|
5,857,500
|
178,384
|
18,948,385
|
|
保罗·鲁
首席财务官
|
|||||||
|
2025
|
590,822
|
100,000
|
6,625,013
|
424,801
|
76,524
|
7,817,160
|
|
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
|||||||
|
2025
|
900,000
|
2,969,997
|
647,100
|
99,914
|
4,617,011
|
||
|
2024
|
800,000
|
—
|
2,250,010
|
—
|
1,275,120
|
98,870
|
4,424,000
|
|
2023
|
800,000
|
—
|
1,924,993
|
274,998
|
1,249,600
|
96,000
|
4,345,591
|
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
|||||||
|
2025
|
775,000
|
1,550,015
|
390,058
|
103,895
|
2,818,968
|
||
|
2024
|
750,000
|
—
|
1,400,005
|
—
|
929,775
|
98,484
|
3,178,264
|
|
2023
|
750,000
|
—
|
1,430,002
|
—
|
902,055
|
99,589
|
3,181,646
|
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
|||||||
|
2025
|
800,000
|
1,875,006
|
442,904
|
126,729
|
3,244,639
|
||
|
2024
|
700,000
|
—
|
1,499,988
|
—
|
980,000
|
143,202
|
3,323,190
|
|
2023
|
700,000
|
—
|
1,540,009
|
—
|
956,725
|
116,393
|
3,313,127
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
前首席财务官
|
|||||||
|
2025
|
332,877
|
—
|
—
|
208,162
|
541,039
|
||
|
2024
|
900,000
|
—
|
2,499,999
|
—
|
1,593,900
|
104,927
|
5,098,826
|
|
2023
|
900,000
|
—
|
2,406,250
|
343,748
|
1,546,380
|
109,226
|
5,305,604
|
(1)系指适用年度内作为基薪赚取的所有金额。对DiSilvestro先生而言，2025年的金额代表从1月1日开始支付的基薪，
2025年并于2025年5月15日，他的出发日期。
(2)Ruh先生显示的金额代表2025年5月支付的签约奖金，当他完成一年的服务时视为获得。
(3)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示年度内授予的RSU和绩效单位的授予日公允价值。
2025年“股票奖励”栏下显示的金额包括RSU的授予日公允价值以及2025年授予的2025-2027年LTIP下的绩效单位。RSU是
估值基于我们2025年5月7日年度赠款的收盘价17.43美元和Ruh先生的整体和年度赠款的收盘价18.94美元做了2025年5月30日。2025-2027年
业绩单位估值基于我们在2025年5月21日的收盘价19.32美元，以及使用蒙特卡洛模拟确定的奖励的公允价值，按照
适用的会计规则。2025-2027年LTIP根据三年的相对TSR表现，最高可实现目标绩效单位200%的收益
履约期。假设所有绩效单位的绩效条件达到最高水平，Kreiz、Ruh、Totzke、Anschell先生的授予日公允价值，
和Isaias分别为16232,989美元、2824,997美元、296,992美元、1,550，014美元和1,874，997美元.
(4)显示的金额代表根据MIP（我们的年度现金激励计划）获得的基于绩效的年度现金薪酬。见“薪酬讨论与分析–要素
薪酬–年度现金奖励（MIP）”，以更完整地描述MIP。
(5)显示的2025年金额包括公司对401（k）计划的捐款，分别为Kreiz、Ruh、Totzke、Anschell、Isaias先生的24500美元、22380美元、35000美元、35000美元、35000美元和10500美元，
和DiSilvestro，以及公司对DCP的捐款87500美元、30144美元、38312美元、42433美元、44731美元和700美元，分别用于Kreiz、Ruh、Totzke、Anschell、Isaias和
DiSilvestro，分别。显示的金额也代表额外津贴和个人福利，包括每月汽车津贴（或为Kreiz先生使用公司的汽车，与总
个人使用公司汽车的增量成本为35,765美元）、财务辅导和纳税申报服务（为Kreiz、Ruh和DiSilvestro先生提供）、高管体检。
对于DiSilvestro先生，显示的金额包括他离开公司后作为非雇员顾问支付给他的150,000美元咨询费。此外，对于Kreiz先生来说，金额
显示的包括董事会推荐赠款和匹配推荐赠款计划培育慈善捐款项下的应占收入，这更充分
本委托书“非雇员董事薪酬”部分所述。
|
2026年代理声明
|
67
|
|
|
|
叙述性披露至薪酬汇总表
就其被任命为首席财务官一事，我们与Ruh先生订立了一份聘书。这方面的某些关键条款
信，据此，公司截至2025年有持续的义务，如下所述。
Ruh要约函
Ruh先生被任命为我们的首席财务官，自2025年5月19日起生效。关于他的任命，我们达成了一项要约
与Ruh先生的信函，其中包括以下关键条款：（i）每年950000美元的基本工资；（ii）目标MIP机会
基本工资的100%，最高不超过200%，2025年的任何支出将根据其开始日期按比例分配；（iii）a
价值3800000美元的RSU形式的整股股票授予，此类授予归属于标的股份的三分之一
在授予日的前三个周年日的每一天向其提供服务，但须在每个适用的归属日继续提供服务；
（四）是否有资格从2025年开始获得年度股票赠款，2025年赠款价值为2,825，000美元，形式为RSU
价值1412500美元，根据2025-2027年长期投资计划授予的绩效单位价值1412500美元。此外，Ruh先生
获得了10万美元的签约奖金，这笔奖金被视为在他完成一年的服务后获得，但受制于
被录用之日起一年内主动终止聘用或因故解聘的，予以补偿。
Ruh先生也有资格领取额外津贴（包括每月的汽车开支津贴，以及
每年最高10000美元的公司报销财务辅导服务），参加DCP，并参加我们的
雇员福利计划（包括401（k）计划）。根据他的录取通知书，Ruh先生是A & R遣散费的参与者
计划，并受制于持股指引及回拨政策。
2025年基于计划的奖励的授予
下表显示了授予我们NEO的非股权激励奖励和基于股权的奖励的信息
在2025:
|
名字，
位置，以及
授予日期
|
委员会
行动
日期
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
库存
或单位(3)
|
授予日期
公平市场
价值
股票和
期权
奖项(4)
($)
|
|||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
||||||||||
|
1,204,000
|
3,440,000
|
6,880,000
|
||||||||
|
5/21/2025
|
5/21/2025
|
153,547
|
307,094
|
614,188
|
8,116,494
|
|||||
|
5/7/2025
|
5/7/2025
|
155,221
|
2,705,502
|
|||||||
|
保罗·鲁
首席财务官
|
||||||||||
|
206,788
|
590,822
|
1,181,644
|
||||||||
|
5/21/2025
|
5/21/2025
|
26,722
|
53,443
|
106,886
|
1,412,498
|
|||||
|
5/30/2025
|
5/2/2025
|
74,578
|
1,412,507
|
|||||||
|
5/30/2025
|
5/2/2025
|
200,634
|
3,800,008
|
|||||||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
||||||||||
|
315,000
|
900,000
|
1,800,000
|
||||||||
|
5/21/2025
|
5/21/2025
|
28,093
|
56,186
|
112,372
|
1,484,996
|
|||||
|
5/7/2025
|
5/7/2025
|
85,198
|
1,485,001
|
|||||||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||||||
|
189,875
|
542,500
|
1,085,000
|
||||||||
|
5/21/2025
|
5/21/2025
|
14,662
|
29,323
|
58,646
|
775,007
|
|||||
|
5/7/2025
|
5/7/2025
|
44,464
|
775,008
|
|||||||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||||||
|
196,000
|
560,000
|
1,120,000
|
||||||||
|
5/21/2025
|
5/21/2025
|
17,736
|
35,471
|
70,942
|
937,499
|
|||||
|
5/7/2025
|
5/7/2025
|
53,787
|
937,507
|
|||||||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗(5)
前首席财务官
|
||||||||||
|
315,000
|
900,000
|
1,800,000
|
||||||||
|
68
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
(1)所显示的奖励代表了在假设阈值的MIP下每个NEO可以在2025财年（并在2026年支付）获得的年度现金奖励奖励的潜在价值
绩效（目标MIP机会的35%）、目标绩效（目标MIP机会的100%）、最大绩效（目标MIP机会的200%）。对于Ruh先生来说，他的
就业于2025年5月19日开始，显示的金额反映了他根据年内就业天数按比例分配的2025财年目标MIP机会。看到
本委托书的“薪酬讨论与分析–薪酬要素–年度现金激励”部分对MIP进行了更完整的描述。
(2)显示的阈值金额代表2025-2027年LTIP下可能以阈值相对TSR绩效赚取的绩效单位的50%。显示的目标金额
表示如果实现目标绩效，可能获得的2025-2027年LTIP下的绩效单位数量。显示的最大金额代表200%的
2025-2027年LTIP下可能以最大相对TSR绩效赚取的绩效单位。见“薪酬讨论与分析–要素
薪酬–基于股票的长期激励”这一代理声明的部分，以更完整地描述2025-2027年长期投资计划。
(3)显示的奖项是RSU根据我们经修订的2010年计划授予于授出日期的首三个周年中的每一个周年日归属受其规限的股份的三分之一。这些
RSU不赚取等值股息。
(4)所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的截至奖励授予日的每股公平市场价值乘以股份数量（在目标时，对于
表演单位）。有关2025-2027年LTIP绩效单位的授予日公允价值的更多信息，请参见薪酬汇总表的脚注（3）。RSU被估值
基于我们在2025年5月7日的收盘价17.43美元用于年度赠款，以及在2025年5月30日用于向Ruh先生提供整笔赠款的18.94美元。
(5)与DiSilvestro先生于2025年离职有关，他没有资格根据2025年MIP获得支出，也没有收到任何股权为主2025年获奖。
|
2026年代理声明
|
69
|
|
|
|
2025年底杰出股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励：
|
股票奖励
|
|||||
|
姓名和
职务
|
股票的授予日期
奖项
|
股票数量
或股票单位
还没有
既得
|
市值
的股份或单位
没有的股票
既得(1)
($)
|
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位或
其他权利
尚未归属
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属(1)
($)
|
|
RSU
|
业绩单位
|
||||
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
|||||
|
5/21/2025
|
307,094(2)
|
6,092,745
|
|||
|
5/7/2025
|
155,221(6)
|
3,079,585
|
|||
|
9/30/2024
|
787,402(3)
|
15,622,056
|
|||
|
4/25/2024
|
96,129(7)
|
1,907,199
|
|||
|
4/25/2024
|
397,301(4)
|
7,882,452
|
|||
|
4/28/2023
|
511,798(5)
|
10,154,072
|
|||
|
保罗·鲁
首席财务官
|
|||||
|
5/30/2025
|
74,578(8)
|
1,479,628
|
|||
|
5/30/2025
|
200,634(8)
|
3,980,579
|
|||
|
5/21/2025
|
53,443(2)
|
1,060,309
|
|||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
|||||
|
5/21/2025
|
56,186(2)
|
1,114,730
|
|||
|
5/7/2025
|
85,198(6)
|
1,690,328
|
|||
|
4/25/2024
|
40,810(7)
|
809,670
|
|||
|
4/25/2024
|
56,222(4)
|
1,115,444
|
|||
|
4/28/2023
|
15,584(9)
|
309,187
|
|||
|
4/28/2023
|
65,773(5)
|
1,304,936
|
|||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
|||||
|
5/21/2025
|
29,323(2)
|
581,768
|
|||
|
5/7/2025
|
44,464(6)
|
882,166
|
|||
|
4/25/2024
|
25,393(7)
|
503,797
|
|||
|
4/25/2024
|
34,983(4)
|
694,063
|
|||
|
4/28/2023
|
13,506(9)
|
267,959
|
|||
|
4/28/2023
|
42,753(5)
|
848,220
|
|||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
|||||
|
5/21/2025
|
35,471(2)
|
703,745
|
|||
|
5/7/2025
|
53,787(6)
|
1,067,134
|
|||
|
4/25/2024
|
27,207(7)
|
539,787
|
|||
|
4/25/2024
|
37,481(4)
|
743,623
|
|||
|
4/28/2023
|
14,545(9)
|
288,573
|
|||
|
4/28/2023
|
46,042(5)
|
913,473
|
|||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
前首席财务官
DiSilvestro先生于2025年离开美泰，截至2025年12月31日没有任何未行使的股票奖励。
|
|||||
|
70
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
|
期权奖励
|
||||||
|
姓名和职务
|
批出日期
期权奖励
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
股权激励计划
奖项：
证券数量
底层
未行使
未到期期权
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期日
|
|
Ynon Kreiz
董事长兼首席执行官
|
||||||
|
4/28/2023
|
211,342
|
108,874(9)
|
18.00
|
4/28/2033
|
||
|
4/29/2022
|
222,054
|
24.31
|
4/29/2032
|
|||
|
8/2/2021
|
265,957
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
523,575
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
467,221
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
8/1/2018
|
376,369
|
15.78
|
8/1/2028
|
|||
|
保罗·鲁
首席财务官
Ruh先生于2025年加入美泰，截至2025年12月31日，没有任何未行使的期权奖励。
|
||||||
|
史蒂夫·托茨克
总裁兼首席商务官
|
||||||
|
4/28/2023
|
20,370
|
10,494(9)
|
18.00
|
4/28/2033
|
||
|
4/29/2022
|
21,664
|
24.31
|
4/29/2032
|
|||
|
8/2/2021
|
53,191
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
82,237
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
88,063
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
8/1/2018
|
54,745
|
15.78
|
8/1/2028
|
|||
|
8/1/2017
|
122,616
|
19.72
|
8/1/2027
|
|||
|
8/1/2016
|
67,073
|
32.72
|
8/1/2026
|
|||
|
乔纳森·安谢尔
执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||
|
4/29/2022
|
14,081
|
24.31
|
4/29/2032
|
|||
|
8/2/2021
|
17,287
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
1/29/2021
|
14,981
|
18.12
|
1/29/2031
|
|||
|
罗伯托·伊萨亚斯
执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||
|
4/29/2022
|
12,998
|
24.31
|
4/29/2032
|
|||
|
8/2/2021
|
13,963
|
21.91
|
8/2/2031
|
|||
|
7/31/2020
|
28,783
|
11.11
|
7/31/2030
|
|||
|
8/1/2019
|
25,685
|
13.59
|
8/1/2029
|
|||
|
2/28/2019
|
22,978
|
14.42
|
2/28/2029
|
|||
|
8/1/2016
|
36,585
|
32.72
|
8/1/2026
|
|||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗
前首席财务官
DiSilvestro先生于2025年离开美泰，截至2025年12月31日没有任何未行使的期权奖励。
|
||||||
(1)金额的计算方法是将表中所示的单位数量乘以每股19.84美元，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价，也就是最后一次交易
2025财年的一天。
(2)显示的数字代表2025-2027年业绩单位，这些业绩单位是根据公司2025年1月1日至2027年12月31日期间的相对TSR赚取的。每
SEC规则，基于业绩期第一年（至2025年12月31日）最低目标和目标目标之间的相对TSR的公司业绩，显示的金额
反映三年业绩期结束时可能获得的目标单位数。见“薪酬讨论与分析–要素
薪酬–基于股票的长期激励”这一代理声明的部分，以更完整地描述LTIP。
(3)显示的数字代表2024年9月作为一次性留用补助金（“留用绩效补助金”）授予的绩效单位。保留绩效补助金是一项
五年，100%基于绩效的奖励，目标价值1500万美元，最高支付目标的200%。业绩测期为2024年9月30日至
2029年9月30日。50%的奖励有资格根据业绩衡量期间最后三年的股价障碍实现归属，50%为
有资格根据与整个业绩衡量期间的标普 500指数相比的相对TSR归属。截至2025年12月31日，该奖项仍未兑现且未兑现。每
SEC规则，因为该奖项尚未到业绩衡量期的最后三年以及公司相对于标普 500的TSR表现通过
2025年12月31日低于目标，所显示的金额反映了在业绩计量期间结束时可能获得的目标单位数。
(4)显示的数字代表2024-2026年业绩单位，这些业绩单位是根据公司实现累计调整后自由现金流和相对TSR获得的
期间为2024年1月1日至2026年12月31日。根据SEC规则，基于公司业绩的调整后自由现金流和第一年和第二年的相对TSR
最低目标和目标之间的业绩期间（截至2025年12月31日），所示金额反映了三年末可能获得的目标单位数
履约期。更完整的内容见本委托书“薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励”部分
LTIP的描述。
|
2026年代理声明
|
71
|
|
|
|
(5)显示的数字代表2023-2025年绩效单位的数量，这些单位已获得，但须在2026年2月9日结算日期之前继续受雇，基于
关于公司实现2023年1月1日至2025年12月31日期间的累计调整后自由现金流和相对股东总回报。业绩单位已结算及
于2026年2月9日以股份支付，因此不再流通。见“薪酬讨论与分析–薪酬要素–以股票为基础的长期激励”
此代理声明的一节，用于更完整地描述LTIP。
(6)2026年5月7日33%马甲，2027年5月7日33%马甲，2028年5月7日34%马甲。
(7)2026年4月25日为50%马甲，2027年4月25日为50%马甲。
(8)2026年5月30日33%马甲，2027年5月30日33%马甲，2028年5月30日34%马甲。
(9)2026年4月28日100%马甲。
2025年归属的期权行权和股票
对于我们的每一个近地天体，下表提供了2025年行使的期权和归属的股票奖励的信息：
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名和职务
|
数量
获得的股份
运动时
|
已实现价值
运动时(1)
($)
|
数量
获得的股份
关于归属(2)
|
已实现价值
关于归属(3)
($)
|
|
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
—
|
—
|
171,907
|
2,957,078
|
|
|
保罗·鲁，首席财务官
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
—
|
—
|
61,918
|
1,006,240
|
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
—
|
—
|
42,965
|
696,810
|
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
—
|
—
|
43,532
|
704,003
|
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官
|
158,711
|
1,442,913
|
74,605
|
1,214,014
|
|
(1)金额的计算方法为行权的标的股份数量乘以行权日股份的市场价格，扣除行权价。
(2)归属时获得的股份数量代表2025年归属的RSU和绩效单位，不包括2023-2025 LTIP下的任何绩效单位，因为这些
业绩单位未归属，标的股份未发行，至结算日期为2026年2月9日。
(3)金额的计算方法是将受限制股份单位的基础股份数量乘以我们在归属日期的收盘股价，或者如果股票市场在归属日期休市，则乘以我们的
股票开市前一日的收盘股价。
2025年不合格递延补偿
下表提供了截至2025年12月31日我们的近地天体在DCP下累积的福利：
|
姓名和职务
|
行政人员
贡献
2025年(1)
($)
|
公司
贡献
2025年(2)
($)
|
聚合
收益
2025年(3)
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
2025年底(4)
($)
|
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
—
|
87,500
|
56,797
|
—
|
683,769
|
|
保罗·鲁， 首席财务官
|
301,442
|
30,144
|
8,724
|
—
|
340,310
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
255,024
|
38,312
|
563,609
|
—
|
4,031,747
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
25,460
|
42,433
|
79,755
|
—
|
580,278
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
44,731
|
44,731
|
662,537
|
—
|
4,436,980
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗， 前首席财务官
|
—
|
700
|
18,331
|
—
|
204,104
|
(1)表示我们的近地天体根据DCP选择在2025年推迟的金额。这些金额是我们的近地天体在2025年获得的补偿，因此，也在
以上薪酬汇总表中的适当栏目。
(2)表示2025年作为公司捐款记入DCP下我们的NEO账户的金额。这些金额代表自动缴款和匹配缴款
正如下文叙述性披露中所述。这些金额也在上述“所有其他赔偿”一栏的赔偿汇总表中报告。
(3)表示由于其账户被视为投资的投资工具的表现而记入我们近地天体DCP账户的净额，因为更充分
在下文的叙述性披露中进行了描述。这些金额并不代表高于市场的收益，因此未在薪酬汇总表中报告。
(4)表示2025年底我们每个近地天体的DCP账户余额数额。先前在摘要中报告为每一近地天体补偿的金额
2025年之前各年的补偿表如下：
|
姓名和职务
|
总金额
此前报道
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
484,304
|
|
保罗·鲁，首席财务官
|
—
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
1,862,381
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
359,622
|
|
罗伯托·伊萨亚斯， 执行副总裁兼首席供应链官
|
1,566,096
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官
|
170,369
|
|
72
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
递延补偿和PIP超额计划的说明
DCP允许参与者推迟支付下列金额。根据DCP递延的所有金额都反映在簿记中
账户。根据DCP，参与者可以选择推迟：
•由于《国内税收法》的限制，根据401（k）计划不能延期的基薪最高可达20%；
•最高为基本工资的75%；和
•高达年度现金奖励薪酬（MIP）的100%。
公司自动缴款等于本应向401（k）计划作出的自动缴款，
但对于国内税收法规的限制。目前这些缴款的公式是基本工资的百分比，基于
参与者的年龄，如下：
•40岁以下：3%；
•至少40年但不到45年：4%；
•至少45年但不到50年：5%；
•至少50岁但不到55年：6%；或
•55岁以上：7%。
参与人基薪递延部分前6%的50%的公司匹配缴款协同
公司的401（k）计划。
每个参与者的DCP账户下递延的金额被视为参与者从一系列
由计划管理员建立的选择。目前，可用的选择包括：（i）被视为投资于美泰的常见
股票（有时称为“幻影股”）；（ii）视同投资于20只外部管理的机构基金中的任何一只，
包括股票和债券共同基金；（iii）预先构建的投资组合，其投资策略符合五种不同的风险
简介。DCP下的投资选择的回报率，在2025年期间，每项投资可用于
计划参与者，介乎2.54%至47.33%。美泰保留酌情更改可用投资的权利
选项。
投资选择及其回报率（针对计划参与者可获得的每项投资的2025年期间）
包含在以下表格中。
|
投资期权名称
|
回报率：
1/1/2025 - 12/31/2025
(%)
|
|
Arrowstreet International Equity ACWI ex US CIT Class A
|
47.33
|
|
贝莱德 LifePath®指数2030基金O
|
14.18
|
|
贝莱德 LifePath®指数2035基金O
|
15.99
|
|
贝莱德 LifePath®指数2040基金O
|
17.60
|
|
贝莱德 LifePath®指数2045基金O
|
19.21
|
|
贝莱德 LifePath®指数2050基金O
|
20.87
|
|
贝莱德 LifePath®指数2055基金O
|
21.71
|
|
贝莱德 LifePath®指数2060基金O
|
21.85
|
|
贝莱德 LifePath®指数2065基金O
|
21.84
|
|
贝莱德 LifePath®指数退休基金O
|
12.42
|
|
混合稳定值
|
2.54
|
|
债券指数基金
|
6.92
|
|
扩展市场指数基金
|
11.41
|
|
保真®策略真实回报基金K6类
|
10.60
|
|
美泰股票基金
|
11.90
|
|
非美国股票指数基金
|
32.53
|
|
PIMCO收益基金机构类
|
11.04
|
|
标普 500股票指数基金
|
17.87
|
|
SMID上限研究权益（系列四）组合
|
9.09
|
|
2026年代理声明
|
73
|
|
|
|
|
投资期权名称
|
回报率：
6/30/2025 - 12/31/2025
(%)
|
|
先锋联邦货币市场基金投资者股票
|
4.22
|
参与者和公司的缴款记入参与者的簿记账户，这些余额
账户进行调整，以反映，在参与者选择固定利率基金的情况下，适用的利率，并在
选择了美泰公司股票基金或八只外部管理投资基金中任意一只的参与者的案例或
11个基于风险的投资组合，如果这些贡献实际上投资于美泰本应获得的收益或损失
普通股或适用的外部管理机构基金，分别。
我们预留了资金，以支付我们在信托中根据DCP承担的义务。然而，该信托的资产属于美泰，并且是
受制于破产或资不抵债情况下美泰债权人的债权。
通常，参与者进行年度延期选举，DCP允许在预定的退出日期进行分配，死亡，
永久残疾、退休或以其他方式终止雇用，可一次性或每年最多支付15次分配
分期付款。某些附加规则适用于控制权变更、困难情况下，或在以前缴款的情况下
2005年，非艰苦条件加速发放。
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2025年12月31日，我们的每一个近地天体都有资格参加A & R遣散计划，但DiSilvestro先生除外，他
2025年离开美泰。
我们在下文总结了截至2025年12月31日生效的遣散和控制权变更条款，根据条款
其他包含相关遣散和控制权变更条款的计划和协议（例如，我们修订的2010年计划、股票授予
协议，以及MIP）。
经修订及重订的遣散费计划
非自愿终止
根据A & R遣散费计划，如果参与的NEO的雇佣被美泰无故终止或由高管为
有充分理由，除与控制权变更（“非自愿终止”）有关外，高管一般有权
到以下好处，这些好处在以下估计潜在付款表的脚注中有更全面的描述：（i）现金
支付相当于参与者基本工资和目标奖金之和的倍数，分期支付超过
适用的遣散期，（ii）根据整个业绩期间的实际业绩按比例发放年度奖金
根据履约期内的受雇天数，（iii）对于在参与者之前授予的LTI奖励
成为参加A & R遣散计划的资格（参与者的“资格日期”），待遇将按
适用的股权计划和相关授予协议，对于在参与者资格日期或之后授予的股权奖励，
股权奖励将根据归属期内受雇的整月数按比例归属，前提是
基于时间的奖励将在终止时加速，基于绩效的股权奖励将基于实际归属
在适用的履约期结束时的表现，（iv）在适用期间持续的健康和福利支付
遣散期，以及（v）最多50,000美元的新职介绍福利，为期最多2年，如果更早，则直至参与者
确保新的就业。适用的倍数和遣散期如下：Kreiz先生的2x和24个月，1.5x和
Ruh和Totzke先生为18个月，Anschell和Isaias先生为1倍和12个月。此外，根据
根据A & R遣散费计划与Kreiz先生就基于时间的股票期权订立的参与函协议
奖励，而不是上述（iii）中所述的处理，这类基于时间的股票期权将有资格获得全面加速，直至
终止后3年的行权期（或者，如果更早，则至授予期满之日），其处理方式与其
参与原遣散计划，在A & R遣散计划通过前生效。
控制权变更后的非自愿终止
根据A & R遣散计划，如果参与的NEO的雇佣在两年期间或两年内被非自愿终止
控制权变更后，高管将有权享受以下福利，这些福利在脚注中有更全面的描述
到以下估计潜在付款表：（i）现金付款相当于2倍参与者的基本工资和
目标奖金，一次性支付，（ii）根据期间受雇天数按比例分配的目标年度奖金
履约期，（iii）对于在参与者资格日期之前授予的股权奖励，待遇将按
适用的股权计划和相关授予协议，对于在参与者资格日期或之后授予的股权奖励，
股权奖励将全面加速，如适用，终止后行权期将为2年（如更早，则至
奖励到期日），前提是任何受业绩条件限制的股权奖励将按照
股权授予协议的条款（目前规定根据目标或实际业绩中的较大者归属），
（iv）持续2年的健康和福利支付，以及（v）最多50,000美元的重新安置福利，最多2年
或者，如果更早，直到参与者找到新的工作。根据与之订立的参与函件协议
Kreiz先生，关于基于时间的股票期权奖励，以代替上文（三）中所述的终止后行权期，
此类奖励将在最长3年内（或者，如果更早，则直至奖励到期日）继续行使，这一处理方式为
与他参与原遣散计划的情况一致，如在通过A & R遣散计划之前有效。
|
74
|
美泰公司
|
|
|
在美泰获得赔偿
|
A & R遣散费计划下不提供税收总额。A & R遣散费计划的参与者无权被
因遣散费或其他被视为与更改有关的付款而征收的任何消费税而获弥偿
控制。相反，他们将被要求要么缴纳消费税，要么将这类缴款减少到不
如果在税后基础上对他们更有利，就触发消费税。
为了有权根据A & R遣散费计划获得遣散费和福利，高管必须执行一项
与美泰签订的一般免责协议，并在某些情况下遵守离职后契约，以（i）保护我们的
机密信息，（ii）不接受与竞争对手的雇佣或向其提供服务，（iii）不招揽我们的员工，以及
（iv）不得贬低或以其他方式损害我们的声誉、商誉或商业利益或我们的任何关联实体或其
高级职员、董事、雇员、股东、代理人或产品。
股票计划和授予协议
修订2010计划
除非个别批给协议或遣散安排另有规定，经修订的2010年计划规定
股票授予的加速归属和特定终止雇佣情况下的延长期权可行使性，包括a
与控制权变更有关的合格终止。
股票期权和RSU
在控制权变更中被承担或替代的奖励将在参与者的雇佣被终止的情况下全部归属
控制权变更后24个月内无故终止，且期权在2年内仍可继续行权，以较短者为准
在终止雇佣关系或他们的剩余任期之后。在控制权变更中不承担或替代的奖励
一般会在控制权变更时全额归属，未偿还的RSU一般会立即结清。
根据根据经修订的2010年计划通过的赠款协议的条款，在终止
因退休（定义见经修订的2010年计划）、死亡或永久残疾而受雇，未归属的股票期权
已有至少6个月未偿还获得全部归属，并将在5年中的较短者或其
剩余任期。在发生非自愿退休、死亡或永久残疾的情况下，未归属的未归属RSU
至少6个月获得全部归属。A & R遣散计划参与者的赠款协议包含了这些
条款以及A & R遣散计划下的某些归属和行使条款，如上所述。
业绩单位
在控制权发生变更的情况下，如果履约单位由收购方承担或替代，参与方的
在控制权变更后24个月内非自愿终止雇佣，则业绩单位归属
将根据目标水平奖励机会或实际业绩中较大者通过最
终止雇用前最近完成的会计年度，应在终止雇用后60天内支付。如果业绩
单位不由收购人承担或替代，则业绩单位的归属将根据
（a）根据三年业绩期间的完整月数按比例分配的目标水平奖励机会中的较大者
至控制权变更之日，或（b）变更前最近一个已完成会计年度的实际业绩
控制权，在此类事件发生后60天内支付。
对于2025-2027年LTIP，在控制权发生变更的情况下，如果履约单位由收购方承担或替代
且参与者的雇佣在控制权变更后24个月内被非自愿终止，则归属
绩效单位将根据截至该终止日期的相对TSR的实现情况全面加速
雇佣，在终止后60天内支付。业绩单位不由收购人承担或替代的，
然后，绩效单位的归属将根据与相关的实际相对股东总回报实现情况而加速
控制权变更，在此类事件发生后60天内支付。
根据2024-2026年和2025-2027年LTIP周期，如果参与者因退休、死亡或
绩效周期开始后至少6个月的永久残疾，参与者将获得按比例归属
根据参与人在三年业绩期间受雇的完整月数，在年底支付
以我们实现绩效衡量为基础的三年期间。
留用绩效补助金
在Kreiz先生终止保留绩效补助金的情况下，没有加速或持续归属
因与（i）其死亡或残疾、（ii）符合资格的终止雇用有关的原因以外的任何原因而受雇
发生在五年业绩计量期间的最后三年，或（iii）符合条件的终止后
控制权变更.Kreiz先生将需要继续受雇于公司，直至结算结束后的结算日期
五年绩效计量期，以获得保留绩效补助金项下的任何福利。
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2026年代理声明
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75
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|
|
如果Kreiz先生的雇用在五年业绩计量期间终止，并且在发生
控制权变更（定义见修正2010年计划）因其死亡或伤残，（i）实现股价
障碍将在终止之日进行衡量，并在已实现任何股价障碍的范围内，按比例
受保留业绩批给规限的股份数目，根据在
五年业绩计量期，将归属于此类终止雇佣，以及（ii）在结束后
的整个五年业绩计量期间，薪酬委员会将确定相对TSR成就
对于整个五年业绩衡量期间以及在任何相对TSR目标已实现的范围内，按比例
受保留业绩批给规限的股份数目，根据在
五年归属期，将与此类终止雇佣相关归属。
如果Kreiz先生的雇佣因死亡或残疾而终止五年绩效衡量的完成情况
期间但在发生a控制权变更及在结算日之前，股份数目须按
获得的留用绩效补助金将根据绩效目标的实现情况确定截止
完整的五年业绩计量期间，并将归属于此类终止雇佣而无
需要在结算日之前一直受雇。If Mr. Kreiz experiences a qualified termination in the last three years of
五年业绩计量期间和发生前a控制权变更，（i）实现股票
价格障碍将在终止之日进行衡量，并且在已实现任何股价障碍的情况下，
相应数目的受保留表现授予规限的股份将因该等终止而归属
就业和（ii）在整个五年业绩计量期结束后，薪酬委员会将
确定整个五年业绩衡量期间的相对TSR成就，并在任何相对
TSR目标已达成，相应数目的受保留业绩授予规限的股份将于该等
时间。如果a控制权变更发生在五年绩效衡量期间，Kreiz先生一直受雇到
至少在发生此类事件之前控制权变更，保留绩效补助金将有资格转换为
基于股价障碍实现的基于时间的RSU和基于普通股每股支付价格的相对TSR
股票在控制权变更（或者，就实现股价障碍而言，实际实现水平在
五年业绩计量期间的最后三年，如果更高），并且此类基于时间的RSU（如果有）将在最后归属
的五年绩效衡量期限，但须持续受雇至该日期。
如果该业绩通过日期控制权变更导致少于最大单位数
成为基于时间的RSU，受保留绩效授予约束的剩余股份将被没收；但是，前提是，
如果公司的普通股（或收购或存续实体的普通股在这类控制权变更）继续
在国家证券交易所公开交易控制权变更，而Kreiz先生仍持续
受雇于这样的控制权变更至结算日止，受保留履行规限的余下股份
Grant will remain uncalled and eligible to vest（the“continuous performance units”）based on the achievement of the stock price
五年业绩衡量期间的障碍和相对TSR（这些目标根据需要进行公平调整
以反映控制权变更).尽管有上述规定，如果，在发生控制权变更并且在
五年业绩测验期结束，Kreiz先生经历了因死亡或
残疾，任何该等以时间为基础的RSU将于该终止日期全部归属，而任何持续表现单位将
在因死亡或残疾而终止的情况下，按上述方式处理。此外，如果Kreiz先生的资格
在以下情况下发生的终止控制权变更且在五年业绩测验期结束前，任何
此类基于时间的RSU将在此类终止时全额归属，任何持续履约单位将根据
截至终止之日的股价障碍和相对股东总回报的实现情况。
MIP
MIP的条款规定，一旦控制权发生变更，在此之前受雇于美泰的每个参与者
控制权变更将支付任何未支付的年度现金奖励，与之前结束的任何业绩期间有关
控制权变更交易的截止日期。就任何包括截止日期的履约期而言，如
参与者执行放弃根据A & R遣散费计划或补偿获得任何重复现金付款的权利
委员会运用酌情权将根据MIP支付的现金付款减少为根据A & R遣散费支付的金额
计划，应向该参与者支付相当于（i）该参与者本应收到的金额中较大者的金额
根据MIP就业绩期而言就好像目标水平的业绩目标已经实现一样，按比例
关于从履约期开始至结束日已经过的月数（“经调整业绩
period”），或（ii）如果可以确定，该参与者根据MIP本应收到的与调整后
业绩期，为此目的计量，调整后业绩实际实现业绩目标的
截止日期的期限。任何此类金额必须在截止日期后30天内支付。
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76
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美泰公司
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|
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在美泰获得赔偿
|
估计潜在付款
下表列出了在控制权发生变化时向我们每个近地天体支付的款项和福利的估计现值，
非自愿终止、控制权变更后的非自愿终止（“COC终止”）、退休、死亡或永久
残疾，假设此类事件发生在2025年12月31日（2025财年的最后一个交易日），当我们的收盘
股价为19.84美元。
对于我们所有的NEO，显示的金额不包括：（i）在我们NEO受雇期间获得的福利，即
适用于所有符合福利条件的受薪雇员，以及（ii）先前根据DCP和401（k）计划累积的福利。为
有关DCP下应付金额的信息，请参阅“2025年不合格递延补偿”表。实际金额
将提供的付款和福利只能在NEO终止雇佣时确定。
由于DiSilvestro先生将于2025年离职，他被排除在下表之外。与他的离开有关，他没有成为
有资格领取任何遣散费。
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姓名、职务、触发器
|
遣散费：
薪酬倍数
和奖金(1)
($)
|
当前
年份
奖金(2)
($)
|
价值
业绩
单位(3)
($)
|
估值
股权归属
加速度(4)
($)
|
价值
其他
福利(5)
($)
|
合计
价值
($)
|
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
3,440,000
|
—
|
—
|
—
|
3,440,000
|
|
非自愿终止
|
10,080,000
|
2,473,360
|
17,067,281
|
1,375,734
|
128,350
|
31,124,724
|
|
COC终止
|
10,080,000
|
3,440,000
|
24,129,269
|
5,187,112
|
128,350
|
42,964,731
|
|
退休
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
永久残疾/死亡
|
—
|
—
|
17,067,281
|
5,187,112
|
—
|
22,254,393
|
|
保罗·鲁，首席财务官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
590,822
|
—
|
—
|
—
|
590,822
|
|
非自愿终止
|
2,850,000
|
424,801
|
189,670
|
1,061,698
|
100,995
|
4,627,164
|
|
COC终止
|
3,800,000
|
590,822
|
1,060,309
|
5,460,206
|
117,993
|
11,029,330
|
|
退休
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
永久残疾/死亡
|
—
|
—
|
189,670
|
5,460,206
|
—
|
5,649,876
|
|
史蒂夫·托茨克， 总裁兼首席商务官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
900,000
|
—
|
—
|
—
|
900,000
|
|
非自愿终止
|
2,700,000
|
647,100
|
2,360,662
|
2,828,494
|
108,297
|
8,644,553
|
|
COC终止
|
3,600,000
|
900,000
|
3,535,111
|
2,828,494
|
127,729
|
10,991,334
|
|
退休(6)
|
—
|
—
|
2,360,662
|
19,309
|
—
|
2,379,971
|
|
永久残疾/死亡
|
—
|
—
|
2,360,662
|
2,828,494
|
—
|
5,189,157
|
|
乔纳森·安谢尔， 执行副总裁、首席法务官、秘书
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
542,500
|
—
|
—
|
—
|
542,500
|
|
非自愿终止
|
1,317,500
|
390,058
|
1,470,819
|
521,534
|
76,074
|
3,775,985
|
|
COC终止
|
2,635,000
|
542,500
|
2,124,051
|
1,653,922
|
102,149
|
7,057,621
|
|
退休
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
永久残疾/死亡
|
—
|
—
|
1,470,819
|
1,653,922
|
—
|
3,124,740
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
||||||
|
控制权变更
|
—
|
560,000
|
—
|
—
|
—
|
560,000
|
|
非自愿终止
|
1,360,000
|
442,904
|
1,605,215
|
1,895,494
|
89,175
|
5,392,787
|
|
COC终止
|
2,720,000
|
560,000
|
2,360,841
|
1,895,494
|
128,350
|
7,664,684
|
|
退休(6)
|
—
|
—
|
1,605,215
|
—
|
—
|
1,605,215
|
|
永久残疾/死亡
|
—
|
—
|
1,605,215
|
1,895,494
|
—
|
3,500,708
|
(1)为此，遣散费的奖金部分根据A & R遣散费计划确定为2025年的目标MIP机会，在该年
发生终止雇用的情况。
(2)A & R遣散费计划规定，在非自愿终止时（不是在控制权变更后的两年内），高管将获得代表按比例（基于
on days employed）MIP下的年度现金奖励，如果该高管在MIP年度现金奖励支付日期之前继续受雇，该高管将获得该奖励，
以实际表现为依据。因此，该表显示了基于2025年实际财务和个人的非自愿终止情况下2025年MIP下的实际支出
性能结果。
COC终止后，A & R遣散费计划规定，根据高管当前的目标MIP机会按比例支付金额。然而，根据MIP，一旦发生变化
控制权，如果个人在控制权变更前立即受雇于美泰，则支付实际赚取的MIP金额或目标MIP中的较大者。2025年12月31日，目标
MIP金额更大，将被支付（根据A & R遣散费计划没有重复），因此COC终止时显示的金额反映了目标MIP金额
截至2025年12月31日止年度的收入。
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2026年代理声明
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77
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(3)我们假设，在仅发生控制权变更的情况下，收购方会承担LTIP履约单位或以实质上相似的新权利取而代之。如果这样
业绩单位不承担或实质上类似的新权利在控制权变更中不被替代，这类业绩单位的归属将加快，基于
目标级别的奖励机会或通过控制权变更日期前最近一个完成年度的实际业绩中的较大者。对于COC终止，我们展示了
自超过目标绩效以来，2023-2025年LTIP绩效单位的实际绩效为116%。由于实际业绩趋向于低于2024-2026年长期投资计划的目标
（基于2024-2025年实际和2026年估计），我们显示了2024-2026年LTIP性能单位的目标性能。由于实际业绩呈低于目标的趋势
2025-2027年LTIP（基于2025年实际和2026-2027年估计），我们显示了2025-2027年LTIP性能单位的目标性能。
在发生退休、非自愿终止（针对A & R遣散计划）、死亡或永久残疾的情况下，我们还展示了在2023-2025年LTIP下获得的实际价值
性能单位和基于性能的值在2024-2026年LTIP性能单位的情况下为96%，在2025-2027年LTIP性能单位的情况下为92%。在
根据LTIP周期和A & R遣散计划的条款，每个NEO将获得的按比例分配的金额将基于在此期间的完整雇用月数
36个月的履约期。因此，按比例分配的金额一般为2024-2026年LTIP的三分之二和2025-2027年LTIP的三分之一。显示的金额基于估值
2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日，我们的收盘股价为19.84美元。为讨论实现调整后自由现金流和相对TSR与
关于2023-2025年LTIP，请参阅本委托书“薪酬讨论与分析-薪酬要素-基于股票的长期激励”部分。
上表中没有关于Kreiz先生的保留绩效补助金的报告。我们假设，在发生控制权变更或COC终止的情况下，
公司和收购实体将停止公开交易，并且，由于截至2025年12月31日没有满足任何股价障碍以及公司的相对TSR
截至该日期的绩效低于阈值，没有一个绩效单位将转换为基于时间的RSU，整个保留绩效赠款将
被没收。如果Kreiz先生在2025年12月31日去世或成为残疾人，受股价障碍影响的保留绩效补助金部分将
没收，因为这些障碍尚未达到，并且在完成整个五年业绩期后，公司将确定实际的相对TSR实现情况，并且，
在此时实现任何相对TSR目标的情况下，Kreiz先生（或其遗产，视情况而定）将有权获得基于整月的按比例分配的股份数量
受雇于履约期和这样的成就。如果Kreiz先生在2025年12月31日经历了非自愿终止或退休，则整个裁决将
已被没收。
(4)股票期权。我们假设，仅在控制权发生变更的情况下，收购方承担未行使的期权或以实质上相似的新权利取而代之。如果这样
期权不被假定或实质上相似的新权利不被替代未完成的奖励，那么这类期权的归属将完全加速。对于所有其他场景，
显示的金额包括任何期权加速度的值。显示的金额假设所有股票期权将在终止雇佣后立即行使。股票期权
值表示加速归属的期权股份的价值超过这些期权股份的行使价的部分，使用我们的收盘价19.84美元
2025年12月31日，2025财年最后一个交易日。如果股票期权没有立即被行使，高管实现的价值可能与披露的不同。然而，
这个价值是不容易确定的，因为它取决于许多未知因素，例如行权日期以及该日期基础美泰普通股的价值。
RSU。如果因死亡或永久残疾而终止雇用，至少六个月未兑现的未归属RSU将完全归属。对于A & R参与者
遣散计划，在非自愿终止的情况下，未归属的受限制股份单位按比例归属（基于归属期内的完整受雇月数）。
我们假设，在仅发生控制权变更的情况下，假设经修订的2010年计划下的未偿还受限制股份单位或以实质上相似的新权利取代
收购方。如果不承担此类受限制股份单位或不以实质上相似的新权利替代未偿付的奖励，那么这类受限制股份单位的归属将全面加速。金额
所示包括在所有适用情形下（仅控制权变更除外）本应加速归属的受限制股份单位的价值，基于我们的收盘股价
2025年12月31日，即2025财年的最后一个交易日，19.84美元。
(5)其他福利包括：（i）最多两年的新职介绍服务，每个近地天体的总最高费用不超过50,000美元，以及（ii）根据
然后是每个高管适用的遣散期的当前COBRA溢价。如果高管获得就业，上述其他福利将终止；
然而，显示的金额代表最长延续期限。
(6)如果因退休而终止（定义见修订后的2010年计划），Totzke和Isaias先生将获得未偿业绩单位的加速归属。归属
将根据参与者在每三年业绩期间受雇的完整月数按比例分配，在每三年期间结束时根据我们的
绩效指标的实现。此外，如果因退休而终止，Totzke先生将获得未归属股票期权的加速归属。股票期权
价值表示加速归属的期权股份的价值超过这些期权股份的行使价的部分，使用我们的收盘价19.84美元
2025年12月31日，2025财年最后一个交易日。如果股票期权没有立即被行使，高管实现的价值可能与披露的不同。然而，
这个价值是不容易确定的，因为它取决于许多未知因素，例如行权日期以及该日期基础美泰普通股的价值。
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78
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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CEO与员工中位数薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC第402（u）项的要求
条例S-K，我们正在提供有关我们中位数雇员的年度总薪酬与
我们的首席执行官Kreiz先生的年度总薪酬。这份资料所包含的薪酬比率，是计算出的合理估计
以符合SEC条例S-K第402（u）项的方式。
在确定2025年雇员中位数时，我们继续以12月31日为确定雇员的日期
在计算薪酬比例时予以考虑，并采用2025年作为计量期。我们继续把“基本工资”作为我们的
一致适用的补偿措施，确定为基本工资或基本小时工资乘以定期
预定时数，或者，在临时雇员的情况下，估计时数。没有作出生活费调整。基于我们的
一贯适用的薪酬措施，我们的大量员工处于中位薪酬水平。The
员工中位数是使用这一组的统计抽样确定的。我们CEO的“年度薪酬总额”和中位数
根据薪酬比率的目的，雇员是基于薪酬汇总表中可报告的薪酬
适用的规则、指示和解释。
截至2025年12月31日，美泰共有约31,000名员工（包括临时员工和季节性员工），在
全球34个国家。约2.6万名员工（占总劳动力的85%）位于美国以外地区，拥有
拥有约22000名员工的重要全球制造业劳动力。工资和工资率的市场水平是
对于美泰设有制造设施的国外明显较低。我们全球的年度薪酬总额
根据SEC条例S-K第402（u）项确定的员工中位数为7,156美元。全球中值
员工曾在我们位于马来西亚的制造工厂工作。
我们首席执行官的2025年年度薪酬总额为15,060，621美元，如薪酬汇总表所示，其中
与我们全球中位数员工的2025年年度总薪酬相比，薪酬比例为2,105：1
7,156美元。
我们认为，我们的薪酬比例无法与其他公司相比有很多原因，包括其他
公司可能有一个在美国工作的中位雇员，可能将制造业外包，可能有不同类型
的劳动力，可能在不同的国家经营，或者可能采用不同的补偿做法。进一步，在计算自己的
薪酬比率，其他公司可能会利用方法、排除、估计和假设与
美泰的计算方法。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和SEC第402（v）项的要求
条例S-K，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”之间关系的信息
和公司的某些财务业绩。有关公司绩效薪酬的进一步资料
理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致，参考“高管
补偿–补偿讨论与分析。”
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
校长
行政人员
军官
（“PEO”）(1)
($)
|
Compensation
实际支付给
PEO(2)
($)
|
平均
总结
Compensation
总计非-
PEO NEO(3)
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入(7)
($)
|
MIP-调整后
EBITDA减
资本费用(8)
($)
|
|
|
合计
股东
返回(5)
($)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
($)
|
|||||||
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(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
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|
|
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|
|
|
|
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2023
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
2022
|
|
(
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|
|
|
|
|
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2021
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|
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“薪酬汇总表”。
Kreiz先生实际实现或收到的赔偿总额。根据这些规则，这些金额反映了赔偿汇总表中规定的“赔偿总额”
每年，如表所示调整后立即为低关于2025财年.股权奖励价值按照FASB ASC主题718进行计算，估值
用于计算公允价值的假设是以一致的方式确定的，与授予时披露的假设没有重大差异，除了出色的业绩
单位，其中使用2023-2025年LTIP绩效单位实际绩效达到目标的116%，并假设绩效达到目标的96%和92%
2024-2026年LTIP性能单元和2025-2027年LTIP性能单元分别。
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2026年代理声明
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79
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实际支付给PEO的补偿
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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薪酬汇总表合计
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减，汇总薪酬中报告的“股票奖励”和“期权奖励”价值
表
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减，薪酬汇总表中报告的养老金价值变化
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加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值
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加，截至归属日期的公允价值于当年授予和归属的股权奖励
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加（减），未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动
前几年授予
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加（减）、自上年末至授予股权奖励归属日的公允价值变动
在该年度归属的以往年度
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减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
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加，年内所提供服务的退休金服务成本
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此外，在归属前的涵盖财政年度中，就奖励支付的股息或其他收益，如果
未以其他方式包含在涵盖财政年度的薪酬汇总表总额中
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实际支付给PEO的补偿
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(
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每个适用年度。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2025年，Ruh、Totzke、Anschell和Isaias先生，以及Anthony
DiSilvestro，我们的前任首席财务官；（ii）2024年，Messrs. DiSilvestro、Totzke、Anschell和Isaias；（iii）2023年，Messrs. DiSilvestro、Totzke、Anschell和Isaias，以及Richard
Dickson，我们的前总裁兼首席运营官；（iv）2022年，Messrs. Dickson、DiSilvestro、Totzke和Anschell；（v）2021年，Messrs. Dickson、DiSilvestro、Totzke和
安谢尔。
(4)（e）栏中报告的金额代表根据项目402（v）计算的向我们的NEO整体（不包括Kreiz先生）“实际支付的补偿”的平均金额
条例S-K。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的平均“总薪酬”，调整如下
以下关于2025财年。股权奖励价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设为
以一致的方式确定，且与授予时披露的内容没有重大差异，但使用实际业绩的未偿业绩单位除外
实现2023-2025年LTIP绩效单位目标的116%，并假设绩效实现2024-2026年LTIP绩效单位目标的96%和92%，以及
2025-2027年LTIP性能单位，分别为。
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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平均汇总薪酬表合计
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减，“股票奖励”和“期权奖励”均值汇总报告
补偿表
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减，薪酬汇总表中报告的养老金价值平均变化
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加，授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值
在这一年
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加，截至归属日的平均公允价值已授予并于当年归属的股权奖励
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加（减），已发行和未归属股权公允价值的平均同比变动
前几年授予的奖励
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(
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(
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加（减）、股权奖励自上年末至归属日的平均公允价值变动
于该年度归属的过往年度授出
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(
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(
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(
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减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
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(
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(
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此外，年内所提供服务的平均养老金服务成本
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此外，在归属前的涵盖财政年度中，就奖励支付的股息或其他收益，如果
未以其他方式包含在涵盖财政年度的薪酬汇总表总额中
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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所示的每个会计年度末和计量期开始时的股价由（b）公司在计量期开始时的股价。的开始
表中每一年的测量周期为2020年12月31日。
在薪酬与绩效表中呈现
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬
项目反映了绩效不定薪酬的理念。虽然该公司利用几个绩效衡量标准来对齐
高管薪酬与公司业绩，所有这些公司衡量标准均未在薪酬与
绩效表。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此不
具体将公司业绩计量与实际支付的薪酬（按照
SEC规则）的特定年份。根据SEC规则，公司在提供以下描述
薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。
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80
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美泰公司
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在美泰获得赔偿
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实缴补偿、累计TSR、同业组TSR
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2026年代理声明
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81
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正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案
体现绩效浮动薪酬理念。公司用于我们的短期和长期激励的指标
是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们的企业价值的目标而选择的。最
公司用于将实际支付的高管薪酬与公司的
NEO，对于最近完成的财政年度，对公司的表现如下：
1.
MIP-调整后EBITDA减去资本费用
2.
MIP-调整后净销售额
3.
MIP-Adjusted Gross Margin
薪酬委员会的报告
薪酬委员会审议并讨论了美泰关于薪酬的讨论及分析与美泰的
管理。根据这项审查和讨论，赔偿委员会建议联委会
薪酬讨论和分析将包含在本委托书中，并以引用方式并入美泰的年度
截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格报告。
赔偿委员会
朱迪·奥利亚博士n（主席）
罗杰·林奇
Dawn Ostroff
2026年3月18日
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82
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美泰公司
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修订及重订2010年度权益及长期
补偿计划
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修订及重订《2010年
股权和长期补偿计划
提案4：批准修订及
美泰公司的重述2010股权和
长期补偿计划
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董事会建议投票批准对美泰公司 2010年股权的修订和重述
和长期薪酬计划。
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股东此前已批准美泰公司修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划
(经修订的“2010年计划”）据此，我们向雇员和非雇员董事授予股票奖励。在2026年
年度会议，薪酬委员会和董事会要求我们的股东批准一项修正案和
重述2010年计划（简称“2026年重述”），该计划已于2026年3月19日获得董事会批准，
须经股东批准。
拟议的2026年重述将增加根据《上市公司章程》可能发行的美泰普通股的股份数量
2010年计划增2,155，000股。我们认为这次增持是必要的，以确保我们有足够数量的股份
可用来继续吸引、激励、奖励和留住我们的关键员工和非员工董事。
除了增加股份储备外，2026年重述仅包括2010年计划的另一项变更，即
是将2010年计划的终止日期延长至2036年3月19日。2010年计划目前计划于
2034年3月21日，当时未偿还赠款除外。除本次延长计划期限及增加
股份储备，2026年重述不对2010年计划作出任何改变。
我们的董事会、薪酬委员会和管理层建议我们的股东批准2026年的重述。
2026年重述将在我们的股东批准后生效。如果我们的股东不认可这个
提案4,2026年重述将不会生效，2010年计划将继续按2026年之前的有效
重述。然而，在这种情况下，我们可能没有足够的股份继续有效地使用股票奖励作为
重要的激励薪酬工具，可能需要转而授予额外的现金薪酬。
以下摘要包括对2026年重述的重要特征的描述，其全部内容通过参考
2026年重述的文本，其副本作为附录A附于本代理声明。
2026年重述的背景和目的
薪酬委员会和董事会要求美泰的股东批准2026年的重述，因为
薪酬委员会和董事会认为，继续为美泰和我们的股东提供最符合
一个全面的股票和长期薪酬计划，旨在使美泰能够吸引、留住和奖励员工，
非雇员董事，以及为公司提供服务的其他人士。薪酬委员会及董事会亦
认为长期股票薪酬对于将高管薪酬与长期股东价值创造挂钩至关重要。
股票薪酬占我们关键员工薪酬方案的很大一部分。自从我们的股票奖励
一般归属几年，这些奖项最终实现的价值取决于我们共同的长期价值
股票。我们坚信，授予股票奖励可以激励员工像所有者一样思考和行动，奖励他们当
价值是为股东创造的。
2026年重述继续提供范围广泛的奖励，以使美泰能够对市场趋势做出反应并
结构激励措施以与其业务目标保持一致。2026年重述将授权继续授予股票期权，
股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU、股息等价物、非限制性股票、业绩奖励（以
股票或现金的形式）。
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2026年代理声明
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2026年重述不会影响2010年计划中我们认为最关键的补偿和治理条款
做法，包括以下内容：
•最低归属要求.根据2026年重报批出的任何奖励，不得在
适用的授予日期（有限的例外情况除外）。
•合计非雇员董事薪酬限额.根据2026年重述，总授予日的总和
所有以股票为基础的赠款的公允价值以及支付给单一非雇员董事的任何现金费用，用于作为非雇员提供服务
一个日历年度的董事不得超过750,000美元。
•只有在相关奖励归属的情况下才能支付股息和股息等价物.根据2026年的重述，既不
可就未归属的奖励支付股息或等值股息，除非且直至相关奖励
随后的马甲。
•在控制权发生变更时没有加速授予奖励的酌处权.2026年重述禁止自由裁量
与控制权变更相关的加速归属。
•与控制权变更有关的业绩归属奖励的归属限制.如果业绩-归属
在我们的2018年年度股东大会日期或之后授予的奖励不会被合格的替代
与控制权变更相关的奖励，2026年重述规定，此类奖励将根据以下较大者归属
（a）截至控制权变更时的实际业绩或（b）根据缩短的业绩期限按比例分配的目标业绩
截至控制权变更。
•未经股东批准不得更换或重新定价奖励.根据2026年重述，奖励可能不会
未经股东批准而通过注销或修改而被替换、重新定价或重新授予
控制或其他。
2026年重述下的股份储备
2026年的重述将使可用于未来授予的储备增加2,155，000股。这一增加的股份储备将
允许我们继续向我们的关键员工和非员工董事授予基于股票的薪酬。我们的失败
股东批准2026年的重述将意味着我们可以通过授予的股份将减少
以股票为基础的激励奖励。
在现有股份储备下，截至2026年3月2日，约有16,123，000股普通股受
2010年计划下的已发行股票奖励和可用于未来授予的约19,116，000股普通股
根据2010年计划。根据2010年计划，全额奖励目前按1.5：1的比例计入股份储备。作为一个
这一比例的结果是，截至2026年3月2日，根据2010年计划，仅可授予12,744，000份全额奖励。
稀释.下表列出了我们基于已发行股票和新
根据2026年重述授权2,155，000股可用于未来授予。虽然我们认识到重大
授予股票奖励可能实现的激励和业绩收益，我们也注意到了潜力
此类奖励的稀释效应以及我们对股东的责任。董事会认为，要求的额外股份
就2026年重述而言，代表了合理数量的潜在稀释，这将使我们能够继续授予
股票奖励，这是我们整体薪酬计划的重要组成部分。表中所列的份额信息
下文列出截至2026年3月2日的某些信息，关于公司未偿还的股票奖励。收盘
截至该日期，我们普通股的每股价格为16.40美元。
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股份分配及潜在稀释
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新股申购，须经股东批准
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2,155,000
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2010年计划下的可用股
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19,116,000
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(1)
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待偿还奖励的股份
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16,123,000
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期权和其他升值奖励
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7,808,000
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(2)
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全价值奖励（RSU和绩效单位）
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8,315,000
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(3)
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流通股
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290,513,163
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在完全稀释的基础上的潜在稀释
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11.40%
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(1)根据2010年计划，全额奖励目前按1.5：1的比例计入股份储备，如下所述。由于这样的比例，只有12,744,000全额奖励可能是
截至2026年3月2日根据2010年计划授予。2026年3月2日之后授予的任何股份将按上述比例耗尽可用股份。
(2)就这类期权而言，截至2026年3月2日，加权平均行使价为19.48美元，加权平均剩余期限为2.83年。
(3)包括截至2026年3月2日的2,327，000个未完成绩效单位，假设达到目标绩效水平且不进行TSR调整。
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美泰公司
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修订及重订2010年度权益及长期
补偿计划
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燃烧率。下表列出有关最近三个财政年度每一年的烧钱率和平均
这段时间的燃烧率。
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全值
业绩
获得的奖项
并支付了
股份
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全值
业绩
授予的奖项
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其他全值
授予的奖项
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期权&其他
升值
授予的奖项
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加权
平均
普通股
优秀
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燃烧率(1)
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2023
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2,189,000
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1,954,000
|
3,479,000
|
579,000
|
353,588,000
|
1.60%
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2024
|
765,000
|
1,776,000
|
3,859,000
|
—
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340,435,000
|
1.36%
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2025
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271,620
|
792,118
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3,863,000
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—
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318,159,000
|
1.29%
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三年平均
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1.42%
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(1)表示（x）在该财政年度授予的基础股权奖励总数（或，对于基于业绩的奖励，获得的股权奖励）和（y）的商
该年度的加权平均流通股。
要求的份额增加部分是根据我们过去三年的平均烧钱率确定的，以便给我们
在未来几年以薪酬委员会确定的适当金额授予股票奖励的灵活性。
2026年重述摘要
2026年度重述的重要条款概述如下，并通过参考《公约》全文对其进行整体限定
2026年重述作为附录A附于本代理声明。除了本文所述的有限修订和集
在2026年的重述中，我们没有对2010年计划做出任何其他改变。
符合补助资格的人士.2026年重述继续允许薪酬委员会向
美泰的雇员、非雇员董事、顾问。截至2025年12月31日，我们已有约31,000全球
雇员和九名非雇员董事。根据我们目前的股票补偿计划，获得奖励的资格一般是
限董事及以上级别的员工和非职工董事（578名员工和九名非职工
截至2026年3月2日的董事）。根据我们目前的股票薪酬计划，顾问不会获得奖励。受援国
的赠款在本提案4中被称为参与者。
根据2026年重述可供出售的股份.我们的普通股可获授予的最大股份数目
根据2026年重述作出，相等于（x）132,355，000股（反映增加2,155，000股）及
（y）截至2010年年度股东大会召开之日（“生效日期”）仍可供
根据经修订的《美泰公司 2005年股权补偿计划》发行，全部可作为激励股票授予
根据《国内税收法》第422条的选择。截至2026年3月2日，约有19,116,000股份
可根据2010年计划提供赠款。
为计算根据2010年计划仍可供授予的股份，每份股票期权或SAR将
被视为对实际受授予的每一股份使用一股可供使用的股份，以及彼此类型的授予（在本
建议4为"全额赠款”）将被视为就实际受授予规限的每股股份使用多于一股可供使用的股份。
这一较高的全额赠与借记率在本议案4中称为“全额份额借记率”。2010年计划
就2019年3月1日之前授予的奖励（i）三比一（3.0：1）、（ii）二和
于2019年3月1日或之后但于2020年3月1日或之前授出的奖励，（iii）两项及
三百五十一比一（2.35：1）适用于2020年3月1日后但于2021年3月1日或之前授予的奖励，（iv）一及
于2021年3月1日后但于2022年3月1日或之前授出的奖励，以十分之九比一（1.9：1）及（v）一及
2022年3月1日后授予的奖励，按十分之五比一（1.5：1）进行。这些不同的全额赠款和股票借记率
期权和SAR旨在反映全额授予可能比股票期权和SAR更具稀释性的可能性。
对全额赠款设置更高的借记率旨在保护美泰现有的股东免受可能更大的
全额赠款的稀释效应。
如股票期权或SAR到期而未获行使，或以现金代替股份结算，则受
授予将被加回根据2026年重述可用于未来授予的剩余股份数量。下
2026年重述，如一项全值授予被没收或以其他方式终止而未发行股份或以现金结算
代替股份，根据2026年重述可供未来授予的剩余股份数量将由
未因此而发行的股票数量，乘以实际用于该全额奖励的全额借记率至
减少2026年重述下的可用股份数量。由参与者投标或由美泰扣留的股份于
支付授予价格或履行期权或其他授予的任何预扣税款义务以及公开购买的股票
行使期权所得现金的市场将计入2026年可供选择的股份数量
重述，且不会加回根据2026年剩余可供未来授予的股份数量
重述。此外，如特区可能以股份结算，则视为受授予规限的股份数目为
可行使该特别行政区的股份数目，而非可予分配的股份数目
这样做的结算。
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2026年代理声明
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85
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可向单一参与者授予的美泰普通股的最大股份数量
日历年为5,000，000股，可就一项或
单个日历年向单一参与者提供的更多以现金为基础的赠款为20,000，000美元。2026年的重述进一步规定
以股票为基础的授予的总授予日公允价值与任何以现金为基础的奖励或其他现金的金额之和
可授予或支付给单一非雇员董事的费用，作为对此类非雇员董事服务的补偿
公司非雇员董事在单个日历年不得超过750,000美元。
2026年重述规定，在发生股票股利时，宣布特别现金股利、股票分割、
反向股票分割、股份合并、资本重组（或任何影响美泰资本结构的类似事件）、合并、
合并、收购财产或股份、分立、分拆、重组、供股、清算或分立
的子公司、关联公司或分部（或任何影响美泰的类似事件），薪酬委员会或董事会将作出
其认为适当且公平的替代或调整（i）普通股的总数和种类
根据2026年重述为授予而保留的股票或其他证券，（ii）上述限制，（iii）数量和
种类的股份或其他受未行使授予的证券，以及（iv）未行使期权和SAR的行使价。
2026年重述还规定，如果根据未偿还的转换、替换或调整授予
涉及美泰的任何收购、合并或其他业务合并或类似交易的股票奖励（本
种类的授予在本议案4中称为“替代授予”），则根据2026年可供
重述将不会因此而减少，只要替代授予是允许的，而无需股东批准
纳斯达克股票市场上市标准。
2026年重述的管理.2026年重述由薪酬委员会管理，或其他
董事会不时指定的董事会成员委员会。赔偿委员会被要求，
并确实，由至少三名成员组成，他们都必须符合《公司法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格
1934年证券交易法，并必须满足纳斯达克股票上市标准的独立性要求
市场。薪酬委员会可包括董事会的所有成员，如果他们都符合上述要求。The
薪酬委员会获授权解释及解释2026年重述、2026年规则及规例
重述，以及根据2026年重述的所有授予；通过、修订和撤销有关的规则、条例和程序
对2026年重述的管理作为其认为在2026年重述的管理中可能是可取的；
除2026年重述中的规定外，并根据2026年重述作出认为必要或可取的所有其他决定
重述。赔偿委员会除适用法律或《上市准则》禁止的范围外，可
纳斯达克股票市场，将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员或任何
其他人或由其选定的人，包括但不限于美泰的首席执行官。然而，赔偿
根据2026年重述，委员会授权的能力在某些方面受到限制，包括
薪酬委员会不得将其授权授予美泰的非雇员董事和
执行干事，但细则16b-3允许的范围除外。
奖项类型.2026年重述授权薪酬委员会授予股票期权、SARS、限制性股票、
RSU、股息等价物和非限制性股票，在每种情况下都基于美泰普通股。2026年的重述也
授权薪酬委员会授予以美泰普通股或现金形式支付的业绩奖励。
股票期权.薪酬委员会可授予符合激励股票期权条件的股票期权根据内部
收入代码（“ISO”）和不合格股票期权。每份股票期权的期限将由补偿金确定
委员会，但不得超过十年，或在百分之十股东的情况下，五年。每只股票的行权价格
选择权也将由薪酬委员会确定，但（替代补助金除外）不得低于公平
美泰普通股在授予日的市值。ISO可能仅授予美泰和公司的员工
通过代表全体未行使投票权总数百分之五十或更多的投票权所有权链与之相连
下层实体的股票类别。股票期权将归属并成为补偿确定的可行权
委员会。持有股票期权的参与者无权获得股息或股息等价物。
股票增值权（SARS）.SAR的行权价格可能以现金、美泰普通股股份或
组合，由薪酬委员会决定。根据2026年重述，可授予特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别
股票期权（“串联特别行政区”）或单独（“独立特别行政区”）。持有特别行政区的参与者无权获得股息或
股息等价物。
串联SARs可在相关股票期权授予时授予，或在不符合条件的股票期权的情况下，在
赠款。串联SAR必须在相关股票期权的同时归属和可行使，并终止。演习
的串联SAR将导致相同程度的相关股票期权终止，反之亦然。
每个独立特区的任期将由薪酬委员会厘定，但不得超过十年。演习
每个独立特区的价格也将由薪酬委员会确定，但（替代补助金的情况除外）
不得低于授予日一股美泰普通股的公允市场价值。独立特区将归属
并根据薪酬委员会的决定成为可行使。
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86
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美泰公司
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修订及重订2010年度权益及长期
补偿计划
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限制性股票.薪酬委员会还可以授予限制性股票，该股票由美泰普通股组成
受薪酬委员会可能决定的归属规定所规限。这些要求可能包括持续
特定时期的服务和/或实现特定绩效目标。参与者将不被允许处置
的限制性股票直至其归属，但将有权对股份进行投票。根据2026年重述，股息可能只会支付给
有关受限制股份的未归属股份（以及可能就股息而作出的任何其他奖励）的参与者
根据2026年重述赚取）的基础奖励（或其适用部分）归属的范围内。
限制性股票单位（RSU）.薪酬委员会亦可判给代表指明数目的受限制股份单位
美泰普通股的假设股份，其归属受制于薪酬委员会等要求
可能决定。这些要求可能包括在特定时期内继续提供服务和/或实现特定
绩效目标。在归属时或归属后，RSU将以现金或美泰普通股股份或组合方式结算，作为
由薪酬委员会决定。被授予RSU的参与者将不享有作为股东的任何权利
关于这些单位，除非并且直到它们以美泰普通股的股份结算。
股息等价物.薪酬委员会可能会在美泰普通股的股票上包括股息等价物，这些股票是
受全额授予（如受限制股份单位）的限制，但不得就以下股份授予或支付股息等价物
受期权或SAR约束。薪酬委员会可就某项
规定数量的假设股份。股息等价物是指接受付款的权利，以现金或股份的形式持有美泰
普通股，代表特定数量假设股份的股息和其他分配
美泰普通股，作为以及当此类其他股息和其他分配实际作出给美泰普通股持有人时
股票。薪酬委员会可就股息等价物指明其认为适当的其他条款，包括
何时及在何种条件下支付股息等价物以及任何未支付的股息是否会产生任何利息
等价物。根据2026年重述，与未归属的赠款（或其任何部分）相关的股息等值
只能在授予（或其部分）归属的范围内支付给参与者，以及与相关的任何股息等价物
未归属的赠款的任何部分将被没收。
业绩奖.业绩奖励也可根据2026年重述授予。业绩奖是
在达到薪酬委员会预先确定的绩效目标和标准时支付。
业绩奖励可以现金、美泰普通股股份或现金和股份相结合的方式支付，由
薪酬委员会。
给予非雇员董事的补助金.2026年重述规定，在每一次年度股东大会召开之日，每
非雇员董事将获得授予（i）非合格股票期权、（ii）限制性股票或（iii）受限制股份单位，由
薪酬委员会或董事会根据非雇员成员的书面薪酬概
董事会，或任何后续摘要或方案。
奖金赠款和赠款以代替现金补偿.薪酬委员会获授权授予美泰股份
普通股作为红利，或授予美泰普通股股份或进行其他授予以代替公司对
根据2026年重述或美泰的其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产。
非雇员董事还可以选择接受授予的美泰普通股股份，以代替其年度的全部或部分
现金保留费。
最低归属.2026年重述包括一项最低归属要求，该要求规定，在符合
2026年重述与某些公司交易有关的赠款调整，处理
控制权变更时的授予和交付股份以代替完全归属的现金计价的授予，2026年授予
重述可不早于授出日期一周年归属。然而，就总额不超过
根据2026年重述可供授予的美泰普通股的5%股份可能会在不涉及
最低归属条款。此外，2026年重述进一步规定，这一归属限制不会排除或
限制任何批给金或其他安排（或薪酬委员会的任何行动）就加速归属作出规定
与参与者死亡、永久残疾或终止服务有关或之后的补助金（在2026年指
重述为“遣散费”）。
遣散及控制权变更的后果.2026年的重述规定了参与者的后果
除非薪酬委员会另有决定，或除非参与者有
需要不同结果的个人安排。根据本一般规则，除下文解释的情况外，参与者的
未归属的奖励将在参与者离职后被没收，已归属的股票期权在90天内或直到
他们的任期结束，以较短的期限为准。
因缘.如果遣散费是出于原因，参与者当时未偿还的所有赠款将立即被没收，包括
既得股票期权。
死亡或永久残疾.如果因参与者死亡或永久残疾而导致遣散：
•参与者的股票期权和至少在此种离职前六个月被授予的SAR将全部归属并保持
可在该等离职日期后五年或其任期剩余时间后的较早者行使，以及任何其他股票
已归属的期权在90天或剩余期限中以较早者为准仍可行使；
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2026年代理声明
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87
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•参与人于至少六个月前获授予的未归属受限制股份，将全数及全部归属
其他当时已发行未归属的限制性股票将被没收；和
•参与人在至少六个月前获批的未归属受限制股份单位，将悉数归属并于
根据此类授予的条款，所有其他当时未归属的未归属RSU将被没收。
退休.如果因退休而产生遣散费：
•非自愿或自愿退休。参与者的股票期权和至少六个月前授予的特别行政区
遣散费将全数归属，并在该遣散费日期后五年或余下的时间内仍可行使，以较早者为准
他们的任期，以及任何其他已归属的股票期权将在90天中较早的一天或其剩余时间内继续可行使
任期；和
•仅限非自愿退休。至少在离职前六个月获批的参与者的未归属受限制股份单位，将
全额归属并根据该授予的条款进行结算，所有其他当时未归属的未归属RSU将
被没收。
就2026年重述而言，“退休”是指除因参与者死亡或
由美泰因故终止，在年满55岁且服务至少十年（或服务满五年的任何补助金
根据2010年计划于2023年作出的年度雇员补助金发放日期前），而“非自愿退休”指的是一
被美泰归类为非自愿离职并符合退休条件的遣散费。
控制权变更.2026年重述规定，在美泰控制权发生变更的情况下：
（一）就不受基于绩效归属的赠款而言，除非向
替换适用的授予，任何未行使的期权或股票增值权将归属并在该日期完全可行使
于控制权变更后，任何尚未授出的受限制股份或受限制股份单位亦将于
控制权变更，在RSU的情况下，将立即（除非另有延期）以现金或普通股作为
在裁决条款中作出规定；
（二）就不受基于表现的归属所规限的赠款（由合资格取代的赠款除外
替代奖励并不再受基于绩效的归属条件约束），如果符合条件的替代奖励是
提供给适用的参与者以替换此类赠款，那么，如果参与者被美泰终止而没有
在紧接控制权变更后的24个月期间内，因此，任何此类符合条件的替代奖励
有关（x）截至紧接参与者离职前尚未行使的期权或股票增值权应
自该等离职日期起变得完全归属及可行使，并一直可行使至（a）第二项中较早者为止
离职周年和（b）裁决的适用期限结束，以及（y）已发行的限制性股票或RSU
截至紧接该等遣散前，将于该等遣散日期完全归属，而任何该等合资格
与RSU相关的替代奖励应在此种离职后立即以现金结算（除非另有延期）
或奖励条款中规定的普通股；和
（三）除非向适用的参与者提供合格的替代奖励以替代适用的赠款，否则任何赠款
须遵守基于业绩的归属，且在2026年重述2010年的生效日期或之后授予
计划应在紧接该控制权变更之前并在该变更完成后立即归属并结算
（除非另有延期）以现金或普通股（按奖励条款的规定）支付，基于（x）个实际
截至控制权变更日期的业绩或（y）根据经过的天数按比例分配的目标业绩
在截至控制权变更之日的适用履约期内；在每种情况下，根据任何授予的条款，
个人协议、计划或2026年重述。
就上述规则而言，2026年重述将“合格替代奖励”定义为（i）属于
与其所替代的赠款（“被替代的奖励”）相同的类型，（ii）具有不低于该等被替代奖励的价值
截至适用的控制权变更之日，（iii）如果此类被替换的奖励是基于股权的奖励，则与公开
在此类控制权变更后，美泰或最终母公司（如适用）的已交易股本证券（iv）包含条款
有关归属（包括有关遣散）对适用参与者的有利程度不逊于该等参与者
被取代的裁决，及（v）具有不逊于适用参与者的条款及条件
截至该控制权变更之日的该等被替代裁决的条件。在不限制前述一般性的情况下，a
符合条件的替代奖励可采取适用的替代奖励的延续形式，前提是
前一句满足。上述条件是否满足的认定，将由市
紧接适用的控制权变更前组成的薪酬委员会全权酌情决定权。
尽管有上述规定，但不向适用的参与者提供合格替代奖励的情况除外
以取代上述适用的授予额，（1）在任何情况下，均不会在2026年生效日期或之后授出任何授予额
重述2010年计划规定加速归属或可行使（如适用）仅在发生
控制权变更，及（2）在任何情况下，董事会或薪酬委员会均不得加速归属或
仅在发生控制权变更时，任何授予的全部或部分可行使（如适用）。
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88
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美泰公司
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修订及重订2010年度权益及长期
补偿计划
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如果根据《国内税收法》第409A条，根据2026年重述的赠款被视为“递延补偿”
（“第409A条”），上述规则将仅在适用条款中具体规定的范围内在控制权发生变更时适用
授予协议，并与适用于递延补偿的税务要求一致。第409a节在
下文标题“美国联邦所得税的某些重大后果–内部第409A节”下的更多详细信息
税收代码。”
此外，除非薪酬委员会特别为特定股票期权或SAR另有规定，否则
非因故离职后行使既得股票期权和特别行政区的最短期限为两年（或者，如果更早，则至
裁决的适用期限结束），如果遣散发生在控制权变更后的24个月期间。
终止、撤销、收回.为了更好地使参与者的长期利益与美泰及其
子公司和关联公司，2026年重述规定，在受到某些限制的情况下，美泰可能会终止未偿
根据授予授予授予、撤销行使、支付或交付股份，和/或收回参与者出售
如果参与者违反特定的保密、发明、
专有信息，以及知识产权要求或从事某些危害美泰利益的活动或任何
其子公司和关联公司。这些规定仅适用于向雇员提供服务本身的补助金，不适用
致控制权变更后24个月内发生的任何遣散后的参与者。
补偿追回政策（追回政策）.根据2026年重述作出的赠款受条款及
美泰公司补偿回收政策的条件，可能会不时修订。
可转移性.根据2026年重述的赠款一般不能通过遗嘱或世系法转移，并且
股票期权和特别行政区一般只能由参与者在参与者的整个生命周期内行使。然而，
薪酬委员会可允许转让不合格股票期权、独立的SAR和其他授予。在任何情况下
未经股东批准，授予可转让对价。
扣税.参与者均需向美泰付款，或就付款事宜作出丨美泰满意的安排
的，根据2026年重述需要就赠款预扣的任何税款。除非另有决定
美泰，法律要求的最低预扣税义务（或更高水平的预扣税，如果允许没有不利
会计后果）可能会以美泰普通股的股份结算，包括属于授予部分的股份
产生了预提要求。
2026年重述的修订及终止；不会重新定价.2026年重述可予修订或终止
由董事会在任何时候作出，而未偿还的拨款可由薪酬委员会作出修订。任何该等修订或
未经受影响的参与者同意，终止不得对当时尚未偿还的任何赠款产生不利影响，除非
为使2026年重述或授予符合适用法律、证券交易所规则或
会计规则。
除上文“根据2026年重述可获得的股份”项下所述有关调整以反映
资本化和公司交易，不得通过降低其行权价格修改股票期权或SAR，或取消和
换成行权价格更低的新股票期权或SAR，无需股东批准。此外，没有股票期权或SAR
当股票期权或SAR每股行权价格超过公允价值时，可注销以换取现金或其他授予
未经股东批准而买卖美泰普通股标的份额的市值。
对2026年重述的任何修订必须获得股东的批准，如果股东的上市标准要求这样做
纳斯达克股票市场或将影响上述禁止期权交换或重新定价的规定。生效后
2026年重述，如不提前终止，则2026年重述将于2036年3月19日终止，但有关
当时未偿还的赠款。
效益估算；新计划效益
由于根据2026年重述向参与者提供的赠款一般在薪酬委员会的酌处权范围内，它
无法确定未来将根据2026年向非雇员董事以外的参与者提供的赠款
重述。在2026年年会日期之前根据2010年计划作出的任何奖励均未授予，但须遵守
股东批准2026年重述。
2026年重述授权根据我们的董事向非雇员董事授予基于股票的奖励
不时生效的薪酬计划，如标题“非雇员董事薪酬–
叙述性披露给非雇员董事薪酬表。”从历史上看，我们的非雇员董事曾收到
根据我们的董事薪酬计划，根据2010年计划进行年度股票授予。截至2026年3月30日收盘
美泰普通股的每股价格为$14.16每股。
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2026年代理声明
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89
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2010年计划下的赠款历史
下表提供了根据2010年授予或赚取的股票奖励的我们普通股的股份数量
自成立以来至2026年3月2日的计划，针对特定个人。
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姓名
|
股票期权
|
RSU
|
业绩
单位(1)
|
||
|
2025年近地天体和当前位置
|
|||||
|
Ynon Kreiz，董事长兼首席执行官
|
3,243,768
|
435,066
|
4,524,401
|
||
|
保罗·鲁,首席财务官
|
—
|
275,212
|
53,443
|
||
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
870,606
|
359,557
|
453,679
|
||
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
75,428
|
212,792
|
173,733
|
||
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
290,424
|
362,449
|
305,765
|
||
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官
|
254,760
|
241,777
|
360,966
|
||
|
所有现任执行干事作为一个整体
|
4,480,226
|
1,718,615
|
5,526,155
|
||
|
所有现任非执行干事董事作为一个集团
|
539,089
|
||||
|
获提名当选为董事
|
|||||
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
74,659
|
||||
|
戴安娜·弗格森
|
53,562
|
||||
|
Julius Genachowski
|
22,146
|
||||
|
Noreena Hertz教授
|
29,970
|
||||
|
索伦·劳森
|
77,988
|
||||
|
罗杰·林奇
|
74,659
|
||||
|
Dominic Ng
|
110,129
|
||||
|
朱迪·奥利安博士
|
73,830
|
||||
|
Dawn Ostroff
|
22,146
|
||||
|
任何此类董事、执行官或被提名人的联系人
|
—
|
||||
|
接受或将接受该等期权或权利的5%的其他人
|
—
|
||||
|
所有非执行干事雇员作为一个群体
|
3,436,070
|
15,704,763
|
1,575,826
|
(1)关于已完成的业绩期间，反映已赚取的股份。关于正在进行的业绩期间，反映授予的目标业绩单位。
某些美国联邦所得税的重大后果
以下是与根据以下条款提供的赠款相关的主要美国联邦所得税后果的简要说明
2026年重述和某些其他美国联邦所得税问题。它不是作为对参与者的税务建议，
他们应该咨询自己的税务顾问。
非合格股票期权.参与者在授予不合格股票期权时无需缴税，且无需缴税
届时，美泰即可获得扣费。非合格股票期权行权时，以差额等额
行权价与行权日所获股份的公允市场价值之间的差额，将计入
参与者的普通收入和美泰一般将有权扣除相同的金额。在处置所获股份时
行权时，行权日后的升值或贬值，一般由行权参与人或受让人处理
作为资本收益或资本损失的非合格股票期权。
激励股票期权（ISO）.在授予或行使ISO时，参与者将无需缴纳常规所得税，
并且届时美泰将无法获得任何税收减免；但是，参与者可能需要缴纳替代的最低税
ISO行权时收到的股票的公允市场价值超过行权价格的部分。一旦处置
在行使ISO时获得的股份、资本收益或资本损失一般将按等于
出售价格与行权价格的差额，只要参与者两年内未处置股份
在授予日之后或自行权之日后一年内且自授予之日起一直受雇于美泰
日期直至行使日期前三个月的日期（永久伤残的情况下为一年）。如果参与者
未同时满足持股期限和任职要求处置股份，参与者认
处置时的普通收益等于变现金额超过行权价的部分，但在
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90
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美泰公司
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修订及重订2010年度权益及长期
补偿计划
|
未满足持有期要求，不得超过股票当日公允市场价值的
ISO的行权价格高于行权价格，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。
美泰无权在行使ISO或处置根据以下规定获得的股份时获得税收减免
此类行使，但参与者在处置股份时确认普通收入的情况除外。
其他赠款.根据2026年重述授权的其他赠款的当前联邦所得税后果一般
遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与非合格股票期权基本相同；
不可转让限制性股票发生实质性没收风险导致收益确认等同于超出公平
市场价值超过所支付的价格（如有），仅限于限制失效时（除非接收方选择加速确认
截至授予日）；受限制股份单位、股息等价物、非限制性股票、业绩奖励一般须按
付款时间。以其他方式有效递延的补偿在支付时征税（就业税除外
一般在此类补偿递延或归属时支付）。在上述每一种情况下，美泰通常都会有一个
参与者确认收入时的相应扣除，但须遵守第162（m）节关于涵盖的规定
员工。
《国内税收法》第162（m）节.第162（m）条一般对公开持有的1,000，000美元的年度限额
公司对支付给某些执行官的补偿的税收减免。减税和就业法案颁布前
法案，这一限制不适用于满足适用要求的“合格的基于绩效的
补偿”第162（m）节扣除限额的例外情况。然而，根据2017年颁布的《减税和就业法案》，
自2017年12月31日后开始的纳税年度生效，基于绩效的薪酬例外，以及我们的
依赖这一例外的能力，被取消（关于某些生效的祖父安排的除外
2017年11月2日），扣除限制一般扩大到包括所有被点名的执行官。结果，
根据现行税法，薪酬委员会不再期望能够根据2026年重述授予
旨在符合第162（m）节扣除限额的基于绩效的薪酬例外。
《国内税收法》第280g节.如果根据2026年重述授予、归属或支付的奖励视情况而定
控制权变更或随后终止雇佣，部分或全部奖励价值可被视为
《国内税收法》第280G条下的“超额降落伞付款”，将导致征收20%
对超额降落伞付款的接受者征收联邦消费税和美泰因超额降落伞扣除的损失
付款。
《国内税收法》第409a节.第409A条，最近作为《美国创造就业机会法案》的一部分颁布
2004年，大幅修改适用于非合格递延补偿的联邦所得税法，包括某些股票-
基于补偿。有关薪酬委员会所决定的任何补助金的条款及条件将受
根据第409A条，包括有关选择性或强制推迟交付现金或股份的任何规则，即美泰普通股
据此，必须以书面提出，并必须在所有方面遵守第409A条。此外，在任何赠款的范围内
受第409A条规限，尽管2026年重述有任何相反规定，但2026年重述并不
允许加快与此类赠款相关的任何分配的时间或时间表，但第409a条允许的情况除外。
|
2026年代理声明
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91
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|
|
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股票所有权和报告
主要股东
截至2026年3月17日，美泰已知的唯一实益拥有或被视为实益拥有超过5%的
美泰的普通股如下：
|
实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
实益所有权
|
拥有百分比(1)
|
|
|
EdgePoint投资集团有限公司。
布卢尔街西150号，套房500
加拿大安大略省多伦多M5S 2X9
|
47,341,242
|
(2)
|
16.3%
|
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
34,718,241
|
(3)
|
11.9%
|
|
PRIMECAP管理公司
177 E. Colorado Blvd.，11楼
加利福尼亚州帕萨迪纳91105
|
33,238,861
|
(4)
|
11.4%
|
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，纽约10001
|
30,397,405
|
(5)
|
10.5%
|
(1)显示的百分比基于290,557,146截至2026年3月17日已发行的美泰普通股股份数量可能与申报文件中反映的百分比不同
下文引用。
(2)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2026年2月17日由EdgePoint投资集团有限公司。，报告截至2025年12月31日的实益所有权。The附表13g/a
声明EdgePoint投资集团有限公司。有唯一投票权33,463，425股，共有投票权13,877，817股，唯一决定权33,463，425股，以及
共有决定权13,877，817股.
(3)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2024年6月10日由领航集团，报告截至2024年5月31日的实益所有权。The附表13g/a声明The
先锋集团有共有表决权123,103股、唯一决定权34,250，010股、共有决定权468,231股.领航集团
随后在2026年3月27日向SEC提交的附表13G/A中报告称，由于内部重组，该公司不再拥有或被视为拥有对美泰的实益所有权
各子公司和/或业务部门实益拥有的证券。领航集团还报告说，某些子公司或业务部门以前拥有或正在
视为拥有，与领航集团的实益所有权，将单独（分类）报告实益所有权。
(4)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2025年8月14日由PRIMECAP管理公司，报告截至2025年6月30日的实益所有权。The附表13g/a
声明PRIMECAP管理公司有唯一投票权32,680，175股及唯一决定权33,238，861股.
(5)正如在a中报告的那样附表13g/a，于美国证券交易委员会提交2024年1月25日由贝莱德，公司。，报告截至2023年12月31日的实益所有权。The附表13g/a声明
贝莱德，公司。有拥有29,682，861股的唯一投票权及30,397，405股的唯一决定权.
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92
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美泰公司
|
|
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管理层的安全所有权和板
下表列出了截至2026年3月17日有关美泰普通股实益所有权的信息
（i）我们的NEO，如“薪酬讨论与分析”一节中所述，（ii）每位现任非雇员董事，
及（iii）美泰全体现任董事及执行官作为一个集团：
|
实益拥有人姓名及目前在美泰所处位置
|
数量和性质
有益的
所有权(1)(2)
|
拥有百分比(3)
|
|
近地天体
|
||
|
Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
|
4,068,178
|
1.4%
|
|
保罗·鲁，首席财务官
|
—
|
*
|
|
史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
|
761,719
|
*
|
|
乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
|
192,661
|
*
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
|
347,715
|
*
|
|
安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官
|
—
|
*
|
|
现任非雇员董事
|
||
|
阿德里安娜·西斯内罗斯
|
37,669
|
*
|
|
戴安娜·弗格森
|
27,551
|
*
|
|
Julius Genachowski
|
—
|
*
|
|
Noreena Hertz教授
|
10,802
|
*
|
|
索伦·劳森
|
73,224
|
*
|
|
罗杰·林奇
|
30,784
|
*
|
|
Dominic Ng
|
9,500
|
*
|
|
朱迪·奥利安博士
|
59,298
|
*
|
|
Dawn Ostroff
|
—
|
*
|
|
所有现任董事和执行官，作为一个群体（15人）
|
5,637,394
|
1.9%
|
*截至2026年3月17日，占美泰普通股流通股的比例不到1%。
(1)除另有说明外，上述董事和执行官对显示为实益的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权
截至2026年3月17日，由他们拥有，但须遵守适用的社区财产法。所列股份均不为质押股份，符合美泰关于内幕交易政策。
(2)包括（i）截至2026年3月17日或60天内被证明的个人在归属或结算受限制股份单位时或在行使已归属股票期权时有权获得的股份
此后，包括因个人离职而获得的递延RSU，以及（ii）通过公司的美泰公司股票基金持有的股份
美泰公司个人投资计划，一项401（k）税收合格储蓄计划，如下表所示。
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实益拥有人姓名及目前在美泰所处位置
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股票期权
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RSU
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401（k）股
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近地天体
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Ynon Kreiz， 董事长兼首席执行官
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2,175,392
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98,569
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—
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保罗·鲁，首席财务官
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—
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—
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—
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史蒂夫·托茨克，总裁兼首席商务官
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520,453
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63,799
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19,099
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乔纳森·安谢尔，执行副总裁、首席法务官、秘书
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46,349
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40,686
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—
|
|
罗伯托·伊萨亚斯，执行副总裁兼首席供应链官
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140,992
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45,694
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—
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安东尼·迪西尔维斯特罗，前首席财务官
|
—
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—
|
—
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|
现任非雇员董事
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|||
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阿德里安娜·西斯内罗斯
|
—
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8,594
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—
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|
戴安娜·弗格森
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—
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8,594
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—
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|
Julius Genachowski
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—
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—
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—
|
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Noreena Hertz教授
|
—
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8,594
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—
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|
索伦·劳森
|
—
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8,594
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—
|
|
罗杰·林奇
|
—
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8,594
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—
|
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Dominic Ng
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—
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—
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—
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朱迪·奥利安博士
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—
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8,594
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—
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Dawn Ostroff
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—
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—
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—
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所有现任董事和执行官，作为一个群体（15人）
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2,883,186
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300,312
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19,099
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(3)显示的百分比基于290,557,146截至2026年3月17日已发行的美泰普通股股份。
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2026年代理声明
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93
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日有关现有补偿计划的信息，其中股权
美泰证券获准发行。
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计划类别
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（a）证券数量
将于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
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（b）加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
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（c）证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
（a）栏）
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股权补偿方案获批
由证券持有人(1)
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20,378,619
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(2)
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$19.32
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(3)
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18,983,859
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(4)
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股权补偿方案未获批
由证券持有人(5)
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182,539
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(6)
|
—
|
—
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|||
|
合计
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20,561,158
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$19.32
|
(3)
|
18,983,859
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(1)由经修订的2010年计划组成。
(2)代表（i）8,021，353股将在行使未行使期权时发行的美泰普通股，（ii）6,750，550股受已发行受限制股份单位规限，（iii）877,526股已发行自
2026年2月9日根据2023-2025 LTIP截至2025年12月31日赚取但需要在发放日期之前继续受雇的优秀绩效单位，以及
（iv）4,729，190股可自未偿还业绩单位发行，假设业绩相关条件最大限度达成。相比之下，将有2,364，595股
如果假设目标业绩，可从未兑现业绩单位发行。
(3)表示已发行期权的加权平均行使价，计算时未考虑受已发行RSU约束的普通股股份和
成为可发行而无需为该等股份支付任何现金的履约单位。
(4)表示根据我们经修订的2010年计划仍可供发行的证券数量，假设在未偿还和未偿还的情况下最大限度地实现业绩目标，
未实现的绩效单位。相比之下，如果我们假设目标实现适用的业绩目标，将有22,530，751股可供发行
优秀和未实现的绩效单位。
(5)由DCP和Director DCP（统称“递延补偿计划”）组成。根据我们的递延薪酬计划，参与的员工和董事可以选择递延
补偿，并且根据DCP，参与的员工将获得来自美泰的捐款。递延补偿计划的参与者可指示采取何种方式
递延金额将被视为已投资，包括存入代表美泰普通股假设股份的美泰股票等价物账户，该账户是根据“购买”的
视同购买时的市场价格。当根据递延薪酬计划进行分配时，归属于参与者的美泰的部分
股票等值账户以股份的形式分配美泰普通股。
(6)代表根据我们的递延补偿计划记入参与者账户的182,539股。
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美泰公司
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2026年年会及投票信息
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2026年年会和
投票信息
股东大会资料
美泰 2026年年会将通过独家网络直播于2026年5月28日下午1：00（洛杉矶时间）。
截至当日收市时登记在册的股东2026年3月30日将能出席2026年年会、投票、和
通过访问方式通过网络直播在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026.参加
会议，登记在册的股东必须具备贵司互联网可查通知上显示的16位控号
代理材料（“通知”）或在您的代理卡上，如果您通过邮寄方式收到代理材料。如果你的股份以街道名称持有
并且您的投票指示表或通知表明，您可以通过http://www.ProxyVote.com网站对这些股份进行投票，
然后，您可以访问、参加并在2026年年度会议上投票，并使用该投票上显示的16位控制号码
指示表格或通知。否则，以街道名义持有股份的股东应与其银行、经纪商或其他
被提名人（最好至少在2026年年会召开前五天）并取得“法定代理人”，以便能够出席，
参加或在2026年年会上投票。你将无法亲自出席2026年年会。
参加美泰 2026年年会的股东，在Notice或Proxy上输入16位控制号后，可
卡，在会议期间提交问题。在会议的业务部分结束并休会后，我们
将回答在2026年年会期间提交的与公司相关且符合《公
在时间允许的情况下，会议行为规则。如果没有足够的时间回答会议上收到的所有适当问题
（如果与公司事项相关，并且根据美泰的行为规则在其他方面是适当的），我们将在我们的投资者上发布回复
2026年年会后的关系网站。
董事会正在征集在2026年年会上投票的代理人。在SEC允许的情况下，美泰正在提供最
股东可以通过互联网而不是以纸质形式访问我们的代理材料。据此，在2026年4月14日，我们将
开始向大多数股东邮寄一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明，并且
将代理材料的打印副本邮寄给我们的其他股东。券商、银行等也将发出类似通知
向他们作为记录持有人的股份的实益拥有人提名。收到邮寄通知的，不收
邮寄代理材料的打印件。相反，该通知指导您如何访问和审查所有重要的
代理声明和2025年年度报告中包含的信息。通知还指示您如何提交
你的代理人通过互联网投票。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，您
应遵循《通知》所载索取此类印刷品的说明。
协助我们省钱，更有效率地为您服务，我们鼓励您将所有账户都注册在同一个
姓名和地址请致电1-888-909-9922联系美泰的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.。
关于提供代理的重要通知
2026年年会材料
这份委托书和我们的2025年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为
https://investors.mattel.com/financials/annual-reports。我们鼓励您访问并审查所有重要的
投票前代理材料中包含的信息。
经书面要求，可免费索取2025年年度报告的额外副本。以获得额外的副本
2025年年度报告，请联系我们：
c/o投资者关系
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
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2026年代理声明
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95
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2026年年会的登录说明和访问权限
要参加2026年年会，股东需要登录www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026使用
通知或代理卡上的16位控制号码。
2026年年会的现场音频网络直播将于下午1：00（洛杉矶时间）准时开始。在线访问音频
网络直播将在会议开始前大约15分钟开始，让股东有时间登录并测试他们的
devices的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入会议。
谁有权投票
董事会已设定2026年3月30日作为2026年年会的记录日期。如果你是收盘时的股民
记录日期的业务，则您有权收到2026年年会的通知，并在会上投票。
截至登记日收盘时，美泰已发行普通股290,558，912股。在2026年年度
会议，每一股普通股将有权就每一事项投一票。
如果你是你股票的记录持有人怎么投票
如果您是您的股票的记录持有人，您可以通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票或您可以
参加虚拟会议，并在会议期间进行电子投票。
虚拟会议前网络电话投票
要通过互联网提交您的代理，请按照通知上的说明或前往您的代理卡上说明的网址。到
通过电话提交您的代理，拨打您的代理卡上的免费电话。
虚拟会议前邮寄投票
作为通过电话或互联网提交您的代理的替代方案，您可以通过邮寄方式提交您的代理。如果你只收到
通知，您可以按照该通知中概述的程序要求提供代理材料的纸质副本，包括代理
卡以邮寄方式提交您的代理。
如果您收到代理材料的纸质副本，希望通过邮寄方式提交代理，只需在您的代理卡上做个标记，日期，签名，
并用提供的邮资预付信封寄回。如果您没有预付的信封，请邮寄您填写好的代理
卡到以下地址：美泰公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
虚拟会议期间投票
股东在会议期间，可在证明持股证明后，输入16位控制号上的
通知或代理卡，于网上投票表决其股份于www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026.
如果银行、经纪人或其他被提名人是
你股票的记录持有人
如果银行、经纪商或其他代名人在记录日期是你的股票的记录持有人，你将能够指示你的银行，
经纪人，或其他代名人关于如何按照您收到的投票指示表或通知上的指示进行投票
你的银行、经纪人或其他被提名人。
经纪人投票和经纪人不投票
“券商不投票”一词是指银行、券商或其他代名人（为其客户的利益）持有的股份
代表出席2026年年会，但该银行、经纪人或其他被提名人未获指示
实益持有人对特定提案进行投票，但没有对该提案进行投票的酌处权（或已
全权表决权但选择不行使）。银行、经纪商和其他被提名人没有全权投票
对某些事项的授权，因此，在没有您作为实益持有人的指示的情况下，不得对这些事项进行投票。
经纪人未投票不被视为投票，在决定董事选举结果时不计入
或任何其他提案。如果你以“街道名称”或通过经纪人持有你的股票，重要的是你给你的经纪人
您的投票指示，请遵循您从您的银行、经纪人、
或其他被提名人或通过提交您银行的法定代理人自行投票您的股份，经纪人或其他被提名人作为记录
持有人授权您对股票进行投票和您所在银行的信函，经纪人或其他被提名人表明你是受益人
于记录日期拥有你的股份。
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美泰公司
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2026年年会及投票信息
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法定人数和计票方式
为了在2026年年会上对任何事项进行表决，必须达到法定人数。为了达到法定人数，
有权在2026年年度会议上投票的股票投票权过半数的持有人必须在线出席
虚拟会议或通过代理。在确定我们在2026年年会上是否有法定人数时，我们将计算那些
被投弃权票和经纪人不投票。如果我们未能在2026年年度会议上获得法定人数，主席
2026年年度会议或有权投票的过半数股份持有人，可通过网络或委托代理人出席，延期
到另一个地方、日期或时间开会。
技术援助
从2026年年会开始前15分钟开始，以及在2026年年会期间，我们将有一个支持团队随时准备协助
有任何技术困难的股东，他们可能会访问或听到虚拟会议。如果你遇到任何困难
在报到或开会期间访问会议，请拨打将在网上发布的技术支持电话
登录页面在www.virtualshareholdermeeting.com/MAT2026.
选举董事和通过所需的投票
其他建议
下表汇总了董事会对每项提案的投票建议，每项提案所需的投票
通过，并对每项议案投弃权票及未获指示股份的影响。
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物质
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董事会的
推荐
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投票
标准
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弃权
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经纪人
不投票
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提案1
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选举代理人提名的十名董事候选人
声明：Adriana Cisneros，Diana Ferguson，
Julius Genachowski，Noreena Hertz教授，Ynon Kreiz，
索伦·劳森，罗杰·林奇，Dominic Ng，
Judy Olian博士和Dawn Ostroff
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为每位董事
被提名人
|
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提案2
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批准罗兵咸永道会计师事务所的甄选
LLP作为美泰的独立注册公共会计
截至2026年12月31日止年度的实盘
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为
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大多数
投票
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没有影响
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没有影响
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提案3
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咨询投票批准指定高管
官员补偿
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为
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提案4
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批准经修订及重述的2010年度美泰公司
股权和长期补偿计划
|
为
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选举董事
根据我们的章程，在任何“无竞争选举”的董事（即提名人数不超过
待选董事人数），与本次选举一样，每名董事将以“多数票
投，”假设出席人数达到法定人数，这意味着“支持”董事选举的票数必须超过总数的50%
投票（“赞成”加“反对”）有关该董事的选举。弃权票和经纪人不投票不算投票
“赞成”或“反对”董事的选举，因此，对董事的选举没有影响。
根据我们的附例，任何董事提名人如未能获得为其选举所投的多数票
无竞争的选举将不会当选。然而，根据特拉华州法律，每位董事在其继任者得到适当任命之前一直任职
当选合格。因此，任何目前在董事会任职的被提名人，如未能获得所投过半数票
因为他或她在无竞争选举中的当选不会自动停止担任董事，而是继续担任
董事会作为“留任董事”，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或
移除。为了解决这种情况，我们的章程规定，如果任何现任被提名人没有在年度会议上被选
股东且未在年度会议上选出继任者，该董事必须向董事会提交辞呈
董事会及时跟踪选举结果的认证。治理和社会责任委员会将作出
就是否接受递交的辞呈向董事会提出建议。考虑到委员会的
推荐，董事会将决定是否接受辞职，并将在90天内公开宣布其决定
选举结果核证之日起。凡提出辞呈的董事，将不参与
委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。委员会，在使其
建议，而董事会在作出决定时，可考虑他们认为适当的任何因素或信息，并
相关。如董事会拒绝接受董事的辞呈，该董事将继续在董事会任职，直至其
继任者当选合格，或直至董事提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，
然后，董事会可通过剩余董事的多数票填补任何由此产生的空缺，或减少董事会在
根据我们的章程和适用法律。
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2026年代理声明
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97
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批准普华永道会计师事务所有限公司的选择，按薪酬说
表决，并批准经修订及重述的2010年计划
为追认选定普华永道会计师事务所为美泰的独立注册会计师事务所，于
顾问式薪酬投票，并获得美泰公司的批准，修订和重述了2010年股权和长期薪酬
计划，每项提案均需获得对该提案所投过半数票的持有人的赞成票，这意味着该
“赞成”这类提案的票数必须超过对该提案所投总票数（“赞成”加“反对”）的50%。
弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入“赞成”或“反对”提案的投票，因此将有
对拟在2026年年会上审议的任何提案的结果不产生影响。
您的代理将如何投票
如果您是记录持有人，并且在没有关于如何投票的指示的情况下提交您的代理，则在
Proxy will vote your shares as follows：
•“为”议案1、选举本委托书所提名的十名董事候选人；
•“为”议案2、批准美泰为独立注册会计师事务所；
•“为”提案3，咨询性薪酬发言权投票；和
•“为”议案4、美泰公司修订并重述2010年股权和长期补偿计划的批准。
如果您在提交代理时注明投票指示，代理持有人将按照您的指示进行投票。
经纪人不得对某些提案进行投票，并且不得对任何提案进行投票，除非您提供投票
指示。因此，如果您通过经纪商持有您的股票，我们建议您尽快提交带有指示的代理
尽可能。
董事会并不知悉将于2026年年度会议前提出的任何事项，但《通知》所述的事项除外
2026年年会。如果有任何其他事项被适当地提交给2026年年会审议，那么代理
持有人将有酌处权就他们认为合适的事项进行投票。这包括，除其他外，考虑任何动议
将2026年年会延期至其他时间和/或地点，包括为征集更多代理人或
反对给定的提案。
如何更改您的投票或撤销您的代理
如果您是您的股票的记录持有人，您可以在投票前随时撤销您的代理：
•在2026年年度会议上或在投票表决时或之前向美泰的秘书送达关于
比你的代理人更晚日期的撤销；
•签署有关相同股份的较后日期的代表委任书，并在行使时或之前将其交付给美泰的秘书
在2026年年会上投票；
•如您通过电话或互联网、拨打电话投票号码或访问互联网投票现场提交代理
再次更改您的投票指示，截至2026年5月27日晚上8点59分（洛杉矶时间）或晚上11点59分（东部时间）
或者对于美泰公司个人投资计划中的美泰普通股持有人，最多可在晚上8：59（洛杉矶时间）或
晚上11时59分（美国东部时间）2026年5月22日；或
•在线参加2026年年会并参加投票，但在线参加2026年年会不会，由
本身，撤销一个代理。
如果您邮寄的是书面撤销通知或更晚的代理，请将其发送至：Secretary，TWR 15-1，美泰公司,333 Continental
Boulevard，El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012。
如果您通过经纪人持有您的股票，您必须遵循从经纪人收到的指示，以便改变您的投票
指示或在2026年年会上投票。
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美泰公司
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2026年年会及投票信息
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征集代理人
美泰将支付2026年年会代理征集费用。我们预计代理将主要通过邮寄方式征集。
美泰的管理人员和正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件、专函方式征集代理，但不
获得这些努力的任何额外补偿。
此外，美泰已聘请Innisfree M & A Incorporated协助处理向股东征集代理的事宜
其股份由各券商以代名人名义持有。我们估计这次招标的成本是$25,000，加
自付费用和开支。布罗德里奇，Inc.的代表将对投票进行制表并担任检查员
在2026年年会上的选举。
美泰将补偿银行、经纪行以及其他托管人、被提名人、受托人在
向其所持股份的实益拥有人转发代理材料或通知。
家庭持有
美国证券交易委员会的规定允许我们将一套美泰的代理材料交付到一个由我们的两个或更多人共享的地址
股东。这种交付方式被称为“household”，可以为美泰节省大量成本。要采取
利用这个机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，
除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。每位记录股东都认为
收到代理材料的纸质副本将收到单独的代理卡或投票指示表。另外，持屋将
不会以任何方式影响股息支票邮寄。
我们同意应书面或口头请求迅速向任何机构交付一份美泰代理材料的单独副本，如要求
股东在这些文件的一份副本交付到的共享地址，您无需支付任何费用。如果你更喜欢
接收代理材料的单独副本，请致电1-800-542-1061与布罗德里奇，Inc.联系，或以书面形式致电
Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来的委托书
您家的材料，请按以上电话或地址联系布罗德里奇。
2027年提案和提名截止日期
股东提案及董事提名
如果某股东希望有提案列入公司2027年年度股东大会代理材料
（“2027年年会”），我们的秘书必须不迟于下午5时在下述地址收到提案。
（洛杉矶时间）（“收盘时间”）上2026年12月8日并必须以其他方式遵守规则14a-8下的
交易法。
根据代理准入规定的董事提名
如某股东或一组股东希望提名一名或多名董事提名人列入公司的代理
根据我们章程的代理访问条款为2027年年会提供的材料，任何此类的适当书面通知
提名须由我们的秘书于不早于业务结束时在下述地址接获
2026年11月8日且不迟于2026年12月8日收市时与提名股东及董事
被提名人必须以其他方式遵守我们章程中规定的要求。如果2027年年会的日期更
2026年年会周年纪念日前30天或后60天以上，必须收到此种通知no
早于该次会议召开前第150天的营业时间结束，且不迟于该次会议的较晚者的营业时间结束
该次会议召开的第120天前或会议召开日期公示后的第10天。任何此类通知必须
包括我们章程中规定的信息。
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2026年代理声明
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根据以下建议进行业务及董事提名
预告条文
根据我们附例的预先通知条文，如股东希望提出建议或提名董事提名人于
根据规则14a-8或代理访问条款将不会包含在我们的代理材料中的2027年年会
我们的章程，有关该等建议或提名的适当书面通知必须由我们的秘书在以下地址收到
不早于当日收市时2027年1月28日且不迟于营业结束之日2027年2月27日.如果日期
2027年年会距离2026年年会周年纪念日30多天或60多天，
我们的秘书必须在不早于该会议召开前第120天的营业时间结束前收到该通知，而非
迟于该次会议举行前第90天或其后第10天的收市时间（以较迟者为准）
会议日期公告。任何此类通知必须包括我们的章程中规定的信息（其中包括
规则14a-19要求的信息）。
2027年年会的所有提案或提名通知必须符合我们的章程和适用法律，并且必须是
致：
秘书，TWR 15-1
美泰公司
大陆大道333号
El Segundo，加利福尼亚州 90245-5012
年度股东大会主席拥有唯一的权力来决定任何提名或其他提案是否具有
根据我们的章程被适当地带到了会议之前。如果我们收到的提案不是根据
第14a-8条规则或2027年年会的提名，且该提名或其他提案未在时间内送达
在我们的章程中指定的框架，然后是由董事会任命并在2027年年会的代理中被点名的人
如就该提名或其他提案进行投票，可行使酌情投票权。
企业信息
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公司总部：
|
333 Continental Boulevard，El Segundo，California 90245-5012
|
|
公司网站：
|
https://corporate.mattel.com/
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投资者关系网站：
|
https://investors.mattel.com/
|
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公司注册状态：
|
特拉华州
|
|
股票代号：
|
纳斯达克：MAT
|
|
100
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美泰公司
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非公认会计原则财务措施和非公认会计原则调节的词汇表
|
Non-GAAP财务词汇表
措施和非公认会计原则和解
美泰在本委托书中提供了SEC条例G含义内的某些非公认会计准则财务指标。
美泰使用这些措施来分析其持续经营业务，并监测、评估和识别其有意义的趋势
运营和财务业绩，下文将分别讨论。美泰认为，披露非公认会计准则财务
措施为股东提供有用的补充信息，以便能够更好地评估持续经营业绩
以及美泰结果的某些组成部分。这些措施不是，也不应被视为GAAP财务的替代品
措施，可能无法与其他公司使用的类似名称的措施进行比较。非公认会计原则的调节
与最直接可比的GAAP财务指标的财务指标如下。
自由现金流
自由现金流是指美泰由经营活动提供的净现金流减去资本支出。美泰相信自由
现金流是有用的补充信息，可供投资者衡量美泰的流动性和业绩，并比较美泰的
对我们行业其他公司的经营业绩。自由现金流不代表美泰可用于
可自由支配的支出。
GAAP和非GAAP财务指标的对账
|
（百万）(1)
|
|
|
自由现金流
|
2025
|
|
经营活动提供的现金流量净额
|
$593.3
|
|
资本支出
|
(182.0)
|
|
自由现金流
|
$411.3
|
(1)由于四舍五入，金额可能不相加。
|
2026年代理声明
|
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管理层激励非公认会计原则
财政措施
根据2025年度的计划条款，美泰提出了某些管理层激励的非GAAP财务措施
现金激励计划（“MIP”）或2023-2025 LTIP、2024-2026 LTIP或2025-2027 LTIP（如适用）。这些管理层中的每一个
激励非GAAP财务指标反映了某些项目与可比GAAP财务指标相比的调整
措施。美泰认为，对于我们的股东来说，了解管理层激励非公认会计准则财务
计算了措施，这些措施仅用于评估管理绩效和薪酬。
这些措施不是、也不应被视为可替代GAAP财务措施，可能无法与
美泰在披露收益时使用或被其他公司使用的标题类似的措施。参考
下面的定义，以了解每个管理层激励非GAAP财务指标如何与最直接相关
可比GAAP财务指标。
MIP-调整后EBITDA
MIP调整后EBITDA代表美泰的EBITDA（净收入，不包括利息费用、税费、折旧和摊销），
调整后不包括股权补偿费用、影响全球贸易的监管行动的影响及相关缓解
行动、遣散费和重组费用、与在优化盈利增长下采取的行动相关的财务影响
成本节约计划、某些诉讼费用、某些进口关税、外汇，包括任何收入的影响或
与高度通胀经济体的货币大幅贬值相关的费用。
MIP-调整后EBITDA减去资本费用
MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用代表MIP-Adjusted EBITDA减去资本费用。
资本费用是应收账款费用和存货费用之和。每个电荷代表的乘积为
将一个资本收费率乘以每个季度末余额的平均值，根据监管行动的影响进行调整
影响全球贸易和相关缓解行动，以及外汇。
MIP-调整后净销售额
MIP调整后的净销售额代表美泰的净销售额，调整后不包括影响全球贸易的监管行动的影响
和相关的缓解措施，以及外汇，包括与重大相关的任何收入或支出的影响
高通胀经济体的货币贬值。
MIP-Adjusted Gross Margin
MIP-Adjusted Gross Margin表示报告的毛利率，经调整以排除监管行动的影响
全球贸易和相关缓解行动、遣散和重组费用、某些进口关税以及外汇，
包括与货币大幅贬值相关的任何收入或支出对高度通胀经济体的影响。
调整后自由现金流
调整后的自由现金流代表美泰的自由现金流，调整后不包括监管行动影响的现金影响
全球贸易和相关的缓解行动、遣散费和重组费用、某些诉讼费用以及某些进口关税。
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美泰公司
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2025年年会可能到来的其他事项
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其他可能会出现的事项
2026年年会
截至本委托书之日，除本委托书所述业务外，董事会不知道任何业务将
提交2026年年会审议。如有任何其他事务在2026年年会或任何
延期或延期，代理持有人可酌情对各自的代理人进行投票。
由董事会命令
乔纳森·安谢尔
秘书
加利福尼亚州埃尔塞贡多
2026年4月14日
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2026年代理声明
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A-1
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附录A
美泰公司
经修订和重报的2010年股票及
长期补偿计划
1.目的。美泰公司修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划（“计划”）的目的是
为了促进特拉华州公司（“美泰”）美泰公司及其股东的利益，允许该公司提供
向员工、外部董事、顾问授予股权激励和现金激励奖励的机会，
从而更好地吸引、留住、奖励他们，使员工个人利益、外部董事和
美泰股东的顾问，并为此类个人提供表现出色的激励措施，以
为美泰的股东带来卓越的回报。
2.定义。就本计划而言，以下术语应具有下述含义。
（a）“关联方”是指由、美泰控制、控制或处于同一控制下的公司或其他实体，其
比子公司。为确定授予不合格股票期权和股票增值的资格
权利或参与者是否经历过“离职”（因为该术语在Code中定义和使用
第409A条），关联公司是指“服务接受者”（在代码第409A条的含义内）；前提是此类
“服务接受者”的定义应由（a）适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条确定，以供
根据《守则》第414（b）条确定受控的公司集团，使用“至少50%”的语言
而不是每个地方“至少80%”它出现在代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节中，并通过应用财政部
规例第1.414（c）-2条，以厘定行业或业务（不论是否成立为法团）
在代码第414（c）节目的的共同控制下，使用“至少50%”的语言，而不是“至少
80%”每个地方它出现在财政部条例第1.414（c）-2节和（b）节中，其中使用以下
修改后的定义基于合法的商业标准，适用代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节，用于
根据《守则》第414（b）条确定受控公司集团的目的，使用“至少
代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节中出现的每个地方的20%”而不是“至少80%”，并由
适用财政部条例第1.414（c）-2节，以确定交易或业务（无论是否
incorporated），根据《守则》第414（c）条的规定处于共同控制之下，使用“至少
在财政部条例第1.414（c）-2节中出现的每个地方，20%”而不是“至少80%”。
（b）“年度现金保留金”具有第15（b）条赋予的含义。
（c）“年度赠款”具有第14（a）条赋予的含义。
（d）“年会”是指美泰的股东年会。
（e）“董事会”指美泰的董事会。
（f）“业务合并”具有第18（b）（iii）节中给出的含义。
（g）“原因”是指（i）参与者个人协议中定义的“原因”，或（ii）如果参与者没有
个人协议或未定义“原因”的，（a）参与者对其所承担的重大职责的疏忽
被要求履行或参与者违反重要公司政策；（b）参与者对某项行为的委托
不诚实、欺诈、虚假陈述或者其他道德败坏行为；（c）参与者在
构成重大过失的他或她的受雇；或（d）参与者故意不服从合法指示
董事会或公司。
（h）“控制权变更”具有第18（b）条赋予的含义，经第18（c）条修改。
（i）“法典”指经修订的1986年美国国内税收法典，美国财政部条例
下，以及美国国税局或美国联合
美国财政部。对《守则》任何特定部分的引用应被视为包括此类规定
和指导，以及《守则》的任何后续条款。
（j）“委员会”指董事会指定的按照
下文第3（a）节。
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A-2
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美泰公司
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附录
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（k）“普通股”是指美泰的普通股，每股面值1.00美元，或任何以替代方式发行的证券，
交换，或代替交换。
（l）“公司”指美泰或任何继承公司，连同其附属公司，以及任何附属公司，即
根据第3（e）节指定参与计划，视情况需要集体或单独参与。
（m）“顾问”指任何受聘向公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，其
符合证券交易委员会股份登记适用规则下的顾问资格
表格S-8注册声明。
（n）“公司交易”具有第17（a）节给出的含义。
（o）“受保雇员”指任何现为或可能为“受保雇员”的参与者（在守则的涵义内
第162（m）（3）条）预计公司将就以下事项提出补偿扣除的纳税年度
任何拨款，由委员会决定。
（p）“残疾”如果：（i）在以下情况下，参与者的遣散费将被视为因残疾而发生
曾（在其离职前）为公司雇员的参与者，已确定该
参与者永久残疾，并有权根据适用的团体长期残疾计划获得福利
公司或（如无此类适用计划）根据任何政府计划、计划或相关法律法规
适用于参与者；及（ii）如参与者（在其遣散前）为外部
董事或其他非雇员服务提供者，委员会决定参与者的成员资格于
董事会或服务提供者身份因其残疾而终止。尽管有上述规定，如果a
符合前述残疾定义的遣散费，也属于退休，应按以下所有目的处理
该计划作为退休而不是残疾。此外，就激励股票期权而言，残疾意味着
《守则》第22（e）（3）条定义的永久和完全残疾，以及就所有补助金而言，在补助金为
根据《守则》第409A条，《守则》第409A条所指的“残疾”。为免生疑问，a
因参与者自愿终止其与公司的雇佣关系而发生的遣散费
在他或她残疾期间，不应被视为因残疾而发生。
（q）“脱离关系”是指子公司或关联公司因任何原因不再是子公司或关联公司（包括，
但不限于，由于公开发行、或由美泰分拆或出售子公司或关联公司的股票）或
出售公司的一个部门。
（r）“股息等值”是指根据第12条授予的以现金或普通股收取付款的权利，
代表特定数量的假设普通股的股息和其他分配
股票，当此类其他股息和其他分配实际向普通股持有人作出时。
（s）“交易法”指经修订并不时生效的1934年美国证券交易法，
或任何后续法规。
（t）“公平市场价值”是指，除非委员会确定了不同的方法或价值或根据
适用法律规定，在正常交易时间收盘时纳斯达克股票市场普通股股票的收
对于该日，或者，如果该日纳斯达克股票市场休市，则为此前丨纳斯达克股票上的最后一天
市场开放。
（u）“独立股票增值权”是指不与期权一起授予的股票增值权。
（v）“全值授予”指期权或股票增值权以外的任何授予。
（w）“全值股份借款率”具有第5（b）（i）节给出的含义。
（x）“授予”指授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息
等值、业绩奖励或计划下的非限制性普通股股份。所有赠款均需举证
根据书面协议并受其条款约束，该协议可（i）由公司酌情包括，
限制性契约（在合法的情况下）和（ii）定义危害公司利益的额外活动（在含义内
第19（c）条）。本文对书面协议的任何引用应被视为包括以电子方式向
适用法律允许的范围。
（y）“激励股票期权”是指专门指定为激励对象的购买普通股的期权
根据《守则》第422条规定的股票期权，并符合这一条件。
（z）“现任董事会”具有第18（b）（ii）条赋予的含义。
（aa）参与者的“个人协议”是指参与者之间的任何个人雇佣或遣散协议
公司与参与者或适用于参与者的公司遣散安排。
（BB）「非自愿退休」指由公司在其人
资源数据库作为一种非自愿分离，符合退休条件。
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2026年代理声明
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A-3
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（CC）“美泰”具有上文第1节给出的含义。
（dd）“非合格股票期权”是指购买普通股的期权，具体指定为非
为激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合激励条件的。
（ee）“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（ff）“外部董事”是指美泰的一名董事，该名董事也不是公司的雇员。
（gg）“Outstanding 美泰普通股”具有第18（b）（i）节中给出的含义。
（hh）“Outstanding 美泰投票证券”具有第18（b）（i）条赋予的含义。
（ii）“参与者”指已收到赠款的人。
（jj）“绩效奖励”指现金奖励、股票奖励、绩效奖励或其他激励奖励
根据第13条以现金、普通股股份或两者的组合支付。
（KK）“绩效目标”是指委员会就任何赠款制定的绩效目标。这样的
目标可能基于以下一项或多项业务标准，这些标准与美泰、任何子公司或关联公司或
它们各自的任何全球业务、区域业务、特定国家业务和/或子公司，
业务单位、附属公司、公司、部门或雇员和/或品牌、品牌集团或特定品牌：净
税后营业利润（“NOPAT”）；NOPAT减去资本费用；所用资本回报率；收入；每股收益
股；为公司部分或全部激励计划提供资金前后的每股收益；营业利润；
营业利润减去以下一项或多项的费用：营运资金、存货或应收款项；净收入；
净资产收益率；现金流投资收益率；投入资本或资产收益率；股票公允市值；合计
股东回报；EBIT；EBITA；EBITDA；ObIT；ObITDA；营业利润率、毛利率、现金利润率、现金生成；
自由现金流；单位体量；市场份额；销售；资产质量；资产收益率；经营资产收益率；成本节约
水平；营业收入；营销-支出效率；核心非利息收入；营运资金变化；销售和
销售单位数量；战略合作伙伴关系、交易和营销举措；或任何其他衡量或指标
委员会认为适当，其中任何一项可按绝对值或与任何
增量增减或与其他公司业绩或市场表现相比
指标或指数。
（ll）“人”具有第18（b）（i）条赋予的含义。
（mm）“计划”是指这份美泰公司修订和重述的2010年股权和长期补偿计划，视情况而定
不时修订或修订及重述。
（nn）“计划”指委员会根据包含条款和条件的计划通过的任何计划
意在管辖根据该计划授予的特定类型的赠款，据此，该类型的赠款可能
根据该计划授予。
（oo）“夺回”具有第19（a）节给出的含义。
（pp）“撤销”具有第19（a）节赋予的含义。
（qq）“限制性股票”指根据下文第11条发行的受
对所有权的限制。
（rr）“限制性股票单位”是指根据
下文第11条，待结算，但须遵守受限制股份单位的条款及条件，或透过交付
股普通股或通过按特定数量股份的公允市场价值支付现金的方式，
或者一个组合。
（ss）“退休”指作为公司雇员或外部董事的参与者的离职，其他
比由于参与者死亡或公司因故终止，在参与者有
（i）年满至少55岁，及（ii）完成至少十年的服务（或任何服务满五年
在2023年年度雇员补助金发放日期之前根据该计划发放的补助金）。尽管
上述情况下，委员会可就退休的发生订立其他准则，以
计划，由其自行决定。
（TT）“规则16b-3”指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3
并不时修订。
（uu）“第16条官员”是指受《交易法》第16条规定约束的个人或实体。
（vv）“第409A条授予”具有第20（d）条赋予的含义。
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A-4
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美泰公司
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附录
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（WW）参与者的“遣散费”指（i）就作为服务补偿而向参与者作出的赠款而言
公司雇员，指该参与者因任何原因已不再是公司雇员，
无论参与者此后是否作为公司的其他服务提供商；但前提是，
紧接该等参与者不再担任外部董事后仍继续担任该等参与者
本公司雇员不得被视为因该等原因而与本公司发生遣散费
参与者不再是公司雇员；（ii）就作为补偿向参与者作出的赠款而言
为担任外部董事的服务，参与者因任何原因不再担任外部董事，并在
既非受雇于公司，亦非以任何其他身份向公司提供服务；及（iii）就所作出的赠款而言
以公司雇员或外部雇员以外的任何身份向参与者提供服务作为补偿
董事，指参与者已停止（根据公司的唯一及绝对判断及酌情决定权）提供
此类服务，且既不受雇于公司，也不担任外部董事。遣散费须
被视为在与公司的适用关系结束之日的营业时间结束时发生，
该日是否也是参与者的最后一天工作（无论其离职时间是否较后
被认定为无效或违反适用的法律、规则和条例规范参与者的就业或
服务的履行或任何有关参与者受雇或履行
服务），且不得延长任何通知期；但公司可全权酌情订立
以书面形式将特定参与者的遣散视为发生的不同日期。如果参与者是
受雇于或向因任何原因不再是附属公司或附属公司的附属公司或附属公司提供服务
（包括但不限于由于公开发售、或由公司分拆或出售A股
附属），参与者作为雇员或服务提供者与公司的关系（如适用）应
被视为已因该停止而结束，除非该关系已转让给美泰或其任何一
与此相关的持续子公司或关联公司。尽管如此，就任何批给而言
根据《守则》第409A条（且不获豁免），参与者的“遣散”是指参与者的“分离
from service”（因为这样的术语在代码节409a中定义和使用）。
（xx）「股份变动」具有第17（a）条所赋予的涵义。
（yy）“股票增值权”指根据下文第8条授予的收取现金付款的权利，股份为
普通股或其任何组合就相当于
行权当日普通股的公允市场价值超过行权价格的部分
股票增值权。
（zz）“子公司”是指以美泰开头的完整的公司链中的任何公司（美泰除外），如果
每一家公司（不包括未断链的最后一家公司）拥有拥有50%或更多
链中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权，如
根据《守则》第424（f）条的规则。
（aaa）“替代赠款”具有第5（a）节给出的含义。该等替代补助金须按该等条款及
委员会可能规定的条件，但须符合《守则》的激励股票期权要求
第422条和适用的代码第409A条的不合格递延补偿要求。
（bbb）“串联股票增值权”是指与期权一起授予的股票增值权。
（CCC）“百分之十的股东”是指拥有（在考虑了建设性所有权规则后
Code Section 424（d））中超过10%的股本，美泰或其任何子公司或“母
corporation”（定义见代码第424（e）节）。
（ddd）“期限”是指自授予期权或股票增值权之日起至最近
委员会确定的可行使之日。
（eee）“终止”具有第19（a）节给出的含义。
（fff）“2005年计划”指经修订的美泰公司 2005年股权补偿计划。
（ggg）“2010年年会”是指发生在2010年的年会。
（hhh）参与者的“服务年限”是指时间的总和，以整年的个数表示
及其零碎部分，在此期间，参与者作为公司雇员和/或
外部董事；但须将中断前该等服务的一段期间包括在厘定
服务，但该等服务须根据公司适用的一般政策认可
服务认可。
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2026年代理声明
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A-5
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3.行政管理。
（a）该计划须由管理局薪酬委员会或该等其他委员会管理
董事会不时指定的成员（“委员会”）；但委员会应在任何时候
至少有三名成员；委员会成员均应符合“非雇员董事”资格
规则16b-3的目的，并应满足纳斯达克股票上市标准的独立性要求
市场；以及委员会可包括董事会的所有成员，如果他们都符合上述要求，
条件是，委员会采取的任何行动，无论委员会成员是否
在采取此类行动时，后来确定未满足本文件中规定的成员资格要求
第3（a）条或委员会任何章程另有规定。
（b）委员会可亲自或透过电话举行会议。除章程所规定的范围外
委员会，委员会成员的三分之一应构成法定人数，任何行动应构成
委员会的行动，如果得到出席任何会议的过半数成员或所有成员的授权
不开会就写作。
（c）委员会有权解释和解释该计划、该计划下的规则和条例，以及所有
计划项下的拨款；及采纳、修订及撤销与计划管理有关的规则及程序
其认为，在计划的管理中可能是可取的；并且，除本文规定的情况外，使所有其他
根据该计划被视为必要或可取的决定，包括但第18（a）条禁止的范围除外
的能力，为加速该计划下的赠款提供了条件。委员会在这方面的所有行动
与建设、解释和管理计划和赠款应是最终的、结论性的、有约束力的
对所有各方。
（d）委员会除其章程禁止的范围外，可适用法律或条例或列名
标准的纳斯达克股票市场，将其全部或任何部分的责任和权力分配给任何一个或多个
其成员或其选定的任何其他人，包括但不限于首席执行官
美泰。任何此种授权可以是有限的或无限期的，由委员会决定，但应服从
随时被委员会撤销。尽管有上述规定，委员会不得作出任何授权
除细则16b-3允许的范围外，其关于向第16条干事发放赠款的权力。
（e）委员会可（但无须）指定任何附属公司参与该计划。
（f）委员会有权全权酌情通过《公约》规定的一个或多个方案
不时载有委员会决定或认为适当的条款及条件的计划
酌情决定。
4.计划期限。
（一）2010年股权和长期补偿方案原自2010年年会召开之日起生效
（“生效日期”）；本经修订和重述的2010年股权及长期补偿计划自
在2026年召开的年度股东大会上获得股东批准。
（b）除非根据第22条提早终止，否则计划须于2036年3月19日终止，但有关
赠款然后未偿还。
5.可用股份；归属限制。
(a)总量限制。根据授予可发行的普通股的最大股份数量
该计划应等于（x）132,355，000股普通股和（y）普通股股数之和
截至生效日期仍可根据2005年计划发行的股票（“整体股份限额”）。The
授权授予作为激励股票期权的股票数量不得超过总股份上限。The
前述内容须按本条第5款和第17款的规定作出调整。尽管
前述，如果根据未偿还的转换、替换或调整而授予（“替代授予”）
与任何收购、合并或其他业务合并或类似交易有关的股权奖励
公司，整体股份限制不得因此而减少，在允许替代授予的范围内，不
以纳斯达克股票市场上市标准为准的股东批准。
(b)一般股份计算规则。
（i）全值授予应按全值股份借款率减少计划下的可用股份数量
乘以授予对象的股票数量，期权或股票增值权减少
根据该计划可供认购的股份数目按每一股受授予规限的股份（为避免
存疑，在股票增值权可能以股份结算的情况下，被视为受
就本句而言的授予，应为该股票增值权所涉及的股份数量
可以行使而不是在结算这种行使时可以分配的股份数量）。“全价值
股份借款率”是指：
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美泰公司
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附录
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（a）就2019年3月1日前批出的全值赠予而言，三（3.0）；
（b）就于2019年3月1日或之后但于2020年3月1日或之前授出的全值赠予而言，两项及
十分之七（2.7）；
（c）就于2020年3月1日后但于2021年3月1日或之前批出的全值赠予而言，两项及
三百五十万（2.35）；
（d）就2021年3月1日后但于2022年3月1日或之前批出的全值赠予而言，一项及
十分之九（1.9）；和
（e）就于2022年3月1日后批出的全值赠予而言，为十分之一及十分之五（1.5）。
（ii）即使本条例另有相反规定，以下股份的普通股仍须计算在内
根据该计划可供选择的股份数目，且不得加回授权授予的股份
根据本第5条：（a）参与者在支付期权的授予或行使价或其他
授出，（b）由参与者投标或由公司代扣代缴的股份，以履行任何扣缴税款义务与
关于以行使期权的现金收益在公开市场上购买的授予和（C）股。
在公司授予限制性股票的范围内，公司回购的限制性股票的任何股份
公司根据第11（c）（iii）条按参与者支付的相同价格将该等股份退回
公司将再次获得赠款。
（c）与期权和股票增值权有关的加回。如有任何期权（有或无串联股票
增值权）或独立股票增值权被没收或以其他方式终止或到期未
经行使或以现金结算，受该授予规限的股份将再次可根据
计划。尽管有本第5条条文的规定，任何股份不得再次被选择、批给或授予，如该等股份
诉讼将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的条件。
（d）与全额赠款有关的加回.如全值赠予被没收或以其他方式终止或
未发行股份到期，或以现金结算，该计划下可用的股份数量为
增加实际用于该等全值授予的全值股份借记率以减少股份数量
根据该计划提供，乘以被没收但未发行的受该等全值授予规限的股份数目
或以现金结算。
（e）个别跌停。尽管计划中有任何相反的规定，但须按以下规定作出调整
第十七条、授予的股份数量上限（即期权、限制性股票、限制性股票单位、
股票增值权、股息等价物、业绩奖励或普通股的无限售条件股份）可
在单一日历年度内向单一参与者作出的金额为五百万，可能的最高现金总额
在任何日历年内以现金支付的一笔或多笔现金赠款应付款为20,000，000美元。
尽管计划中有任何相反的规定，以股权为基础的总授予日公允价值的总和
赠款以及可能授予或支付给单一外部的任何基于现金的赠款或其他现金费用的金额
董事作为作为作为外部董事的服务在单个日历年度的报酬不得超过750,000美元。
（f）股票派发。根据授予而分配的任何普通股可全部或部分由授权
以及在公开市场上购买的未发行普通股、库存普通股或普通股。
（g）奖励归属限制。尽管图则另有相反的条文，但在符合第17条的规限下
及计划第18条、授予（不包括为此目的而交付的任何替代授予或股份以代替完全归属
现金计值赠予）于2018年5月17日或之后根据该计划作出，应不早于2018年5月17日或之后一周年归属
此类赠款的授予日期；但条件是，尽管有上述规定，导致发放
合共最多可达根据本第5条提供的普通股股份的5%（作为该等股份数目
普通股可根据计划不时增加）可授予任何一名或多名
未遵守此类最低归属条款的参与者。就向非雇员董事的赠款而言，a
归属期自一次年会之日起至下一次年会之日止，视为一年；
前提是下一次年会至少在前一年年会后50周举行。
尽管有上述规定，本条第5（g）条并不排除或限制任何批给或其他安排（或任何
委员会采取的行动）免于就有关或之后的加速归属该批给作出规定
参与者的死亡、伤残或遣散。
6.资格。根据该计划有资格获得补助金的人员应由公司雇员、外部董事和
顾问。但是，激励股票期权只能授予属于美泰或子公司员工的个人，
及授予外部董事以提供服务的授权，只须根据下文第14及15条作出。
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7.选项。
（a）根据计划授出期权，须按委员会批准的条款及形式作出，
不得与本计划的规定不一致，但从期权到期权不必完全相同。
（b）根据期权可购买的普通股的每股行使价应在期权中列出。除了在
替代授予的，不符合条件的股票期权的每股行权价格不低于100%
普通股股票在授予日的公允市场价值，以及激励对象的每股行权价格
股票期权，应不低于：
（i）在百分之十的情况下，普通股股份在授予日的公平市值的110%
股东；或
（ii）在任何雇员的情况下，普通股股份在授出日期的公平市值的100%
谁不是百分之十的股东。
（c）除替代赠款的情况外，总公平市场价值（截至授予日确定）
激励股票期权首次可行使的普通股股数a
任何历年的参加者不得超过$ 100,000或其他所规定的限额
代码第422节。
（d）期权归属和/或可行使的时间和条件应由委员会确定，并可
包括在特定时期内继续为公司提供服务和/或实现一项或多项业绩
目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。
8.股票增值权。
（a）股票增值权可作为串联股票增值权授予与全部或部分
根据该计划授予的期权，或作为独立股票增值权。串联股票增值权
与不合格股票期权相关的可在授予不合格股票期权时任一情况下授予
或之后。与激励股票期权相关的串联股票增值权可能只在当时授予
激励股票期权授予。
（b）串联股票增值权的行权价格与行权价格相同，且应归属、可行权和
终止，与关联期权同时终止。串联股票增值权的全部行使或在
部分应导致相同程度的关联期权终止，反之亦然。
（c）除替代授予的情况外，独立股票增值权的每股行权价格应
不低于授予日一股普通股公允市场价值的100%。时机和
独立股票增值权的归属和/或可行权条件，由证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易及证券交易及证券交易委员会、证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及证券交易及
委员会，并可能以继续为公司服务和/或实现一项或多项
业绩目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。
9.行使期权和特别行政区。
（a）期权和股票增值权的行使应遵循可能由
美泰不时地，包括通过美泰可能为其自己建立或使用服务的任何自动化系统
的第三方，例如使用互联网网站的系统或交互式语音响应。此类程序可能
针对不同的参与者、不同的参与者群体和/或不同的赠款而有所不同。
（b）为行使期权，期权持有人必须按照
委员会不时批准的方法。自生效之日起，以下方式
可以付款的有：
（i）现金；及
（ii）向美泰或其指定代理人送达参与者已放置的书面或电子通知
就普通股股份向公司可接受的经纪人发出市场卖出指令，然后
可在行使期权时发行，并且已指示经纪人支付净额的足够部分
出售给公司的收益，以清偿所需的总付款；但前提是，该付款
该等收益将于该等出售结算时向公司作出。
（c）委员会可为行使期权和股票制定其认为适当的程序
无行为能力的参与者的监护人或法定代表人（无论是否
这种无行为能力构成残疾），以及（ii）第16条所设想的受让人。
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A-8
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美泰公司
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附录
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10.期权和股票增值权的终止；解约的效力。
（a）每份期权和股票增值权应不迟于其期限结束时终止。除非更短的期限是
委员会具体规定，期权或股票增值权的期限至10日止
授予日的周年日，或在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，于
授出日期五周年。
（b）除非委员会特别为期权或股票增值权另有规定，
除下文第19条（包括第19A条）另有规定外，除个别协议另有规定外，
参与者被遣散的后果如下：
（i）在参与者因故遣散的情况下，参与者当时尚未行使的所有期权及
股票增值权（无论已归属或未归属）应立即终止；
（ii）如参加者因退休、死亡或伤残而被遣散（a）所有
参与者当时尚未行使的至少六个月的期权和股票增值权
在遣散费日期前，应成为完全归属并可立即行使，并应保持
可行使至（i）遣散费日期五周年及（ii）适用期限届满之日（以较早者为准）
期限，（b）参与者的所有其他当时尚未行使的既得期权和股票增值权应
保持可行使至（i）遣散费日期后第90天及（ii）遣散费结束后较早者
适用期限，以及（c）参与者的所有其他当时未归属的未归属期权和股票增值
权利应立即终止；和
（iii）如该参与者因任何其他理由而被遣散，（a）该参与者当时未偿还的全部
既得期权和股票增值权仍可继续行使，直至（i）第90天后的较早者
遣散费的日期和（II）适用期限的结束，以及（b）所有参与者当时未偿还的
未归属的期权和股票增值权应立即终止。
（c）尽管有上述规定，但委员会特别为一种选择或
股票增值权以及除个别协议另有规定外，所指的90天期限
如上述第10（b）条第（ii）及（iii）款的遣散费发生在
控制权变更后的24个月期间。
11.限制性股票和限制性股票单位。
(a)总的来说。委员会可根据这些条款和条件发行限制性股票和限制性股票单位的授予
其认为适当的条件，对于所有此类赠款，这些条款不必相同。时机和条件
授予此类赠款应由委员会决定，并可能包括继续为公司提供服务
特定时期和/或实现一个或多个业绩目标，或其他事件或要求，如
委员会可决定。
(b)限制性股票一般。限制性股票可以出售给参与者，也可以向参与者发行不
在适用法律法规允许的范围内收到任何对价。如果参与者被要求
给予任何考虑，付款应以现金或委员会等其他考虑形式
应视为可以接受，例如交出参与者拥有的已发行普通股。
参与者在归属前不得转让或让渡其在限制性股票股份中的权益。否则，
参与者应享有美泰股东关于该限制性股票的所有权利，包括权
投票表决股份及收取任何股息（受计划第12（a）条规限）。
（c）限制性股票解除限售的后果。除非委员会具体规定
另就授出受限制股份而言，在符合以下第19条（包括第19A条）的规定下，除另有规定外
根据个人协议的要求，参与者的遣散后果如下：
（i）如参与者因其死亡或残疾而被遣散，则该参与者的所有
于解职日期前至少六个月授出的当时尚未行使的未归属受限制股份
应立即归属，且参与者的所有其他当时尚未归属的限制性股票应
立即没收；和
（ii）在所有其他情况下，所有参与者当时尚未行使的未归属限制性股票应
立即没收。
（iii）在参与者就限制性股票支付了一定价格的范围内，在参与者解约时
在限制性股票限售期内，公司有权自
参与者任何未归属的限制性股票，然后以等于每股价格的现金价格受到限制
由参与者支付的限制性股票，或适用条款中可能指定的其他金额
方案或限制性股票协议。
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2026年代理声明
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A-9
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（d）限制性股票单位。参与者不得转让或转让其在限制性股票单位中的权益，并应
不享有美泰股东关于受限制股份单位的任何权利，除非且直至
普通股实际交付给参与者进行结算。除非委员会
另有规定的授予限制性股票单位，每份限制性股票不迟于
该等限制性股票终止受限的日历年结束之日起第三个月的第十五日
至《守则》第409A条所指的“重大没收风险”。在解决受限制的
股票单位是在日后的某个日期，该限制性股票的条款及条件应于
根据下文第20节。
（e）限制性股票单位解除限售的后果。除非委员会具体规定
另就授出受限制股份单位而言，在符合以下第19条（包括第19A条）的规限下，以及除作为
个别协议另有规定，参与者的遣散后果如下：
（i）在参与者因故遣散的情况下，该参与者当时所有未予归属的
限制性股票单位立即予以没收；
（ii）如参加者因非自愿退休、死亡或伤残而被遣散，
获授至少六个月的所有参与者当时尚未行使的未归属限制性股票单位
在遣散费日期之前，应立即归属并以现金或普通股结算，如
条款；及
（iii）在所有其他情况下，所有参与者当时尚未行使的未归属限制性股票单位应
立即没收。
12.股息和股息等价物。
（a）尽管本文另有相反规定，委员会仍可作出任何及所有股息及分派
关于根据计划进行的授予（包括但不限于限制性股票的授予），但须符合归属条件，
可能与适用于相关授予的归属条件相同或不同；但，
尽管本文另有相反规定，就任何批给或任何批给的任何部分而须支付的任何股息
仅可在适用于该授予或其部分的归属条件为
其后获信纳及与该等股息有关的授出或其部分归属，以及任何股息与
就任何批给或其任何未归属的部分而言，应予没收。
（b）委员会可将股息等值纳入受赠予的普通股股份，并可
就特定数量的假设股份分别授予股息等价物。委员会
应在授予中指明其认为适当的有关股息等价物的条款，包括何时和
在什么条件下支付股息等价物，任何未支付的股息是否产生利息
等值，以及是否应以现金或普通股股份或其组合支付；但，
尽管本文中有任何相反的规定，但与赠款（或其任何部分）相关的股息等价物
在支付相关股息时未归属的，只能在以下情况下支付给参与者
适用的归属条件随后得到满足，授予（或其部分）归属，以及任何股息
未归属的批给的任何部分的等值应予没收。除非委员会
授予书中另有规定的，股息等值应不迟于第十五个之较晚者支付给参与者
股息等价物入账的日历年度结束后的第三个月的一天或第十五个
相关赠款归属的日历年度结束后的第三个月的一天。任何股息等价物
应与授予项下其他金额的权利分开处理，以指定时间和
代码第409a节要求的付款形式。
（c）尽管有上述任何相反的规定，但不得批出股息或相当于股息，
就未行使的期权或股票增值权支付或应付。
13.业绩奖。
（a）委员会获授权颁发业绩奖。绩效奖励的价值可能与任何
委员会确定的一项或多项业绩目标或其他特定标准，在每种情况下都根据特定
一个或多个日期或委员会确定的任何一个或多个时期内的日期。业绩奖可能以现金支付，
普通股的股份，或两者的组合，由委员会决定。
（b）在不限制第13（a）条的情况下，委员会可以应付现金奖金的形式授予业绩奖
在达到客观业绩目标时，或在达到其他标准（不论是否客观）时
由委员会设立，在每种情况下在一个或多个指定日期或在所确定的任何期间或期间内
由委员会。
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A-10
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美泰公司
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附录
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（c）关于在实现目标时支付的现金奖金形式的绩效奖励
绩效目标，委员会应有权改变特定绩效水平的应付金额以采取
考虑到委员会可能认为相关的其他因素，包括对个人或公司的评估
业绩期间的业绩，在确定根据此类业绩奖励赚取的金额时。
14.外部董事。仅可根据本条第14款和第15（b）款向外部董事授予。The
授予外部董事的条款和条件应与计划其他部分规定的相同，但作为
本节第14节另有具体规定。
（a）自每届年会日期起生效，每名外部董事应获得一项授予（“年度授予”）
（i）非合格股票期权和/或（ii）限制性股票，和/或（iii）限制性股票单位由
委员会或董事会根据董事会非雇员成员的书面薪酬摘要
的董事，或任何后续摘要或政策。
（b）根据本条第14款授予外部董事的每份期权的每股行使价应等于
一股普通股在授予日的公允市场价值。适用的外部董事选择权
协议应适用于外部董事离职后年度授予期权的处理。
（c）适用的外部董事限制性股票协议和限制性股票协议适用于
年分别授予限制性股票和限制性股票单位在外部的处理
主任的遣散费。
（d）自生效日期起，（i）依据第14条向外部董事作出的授予，须代替所有未来
根据2005年计划第13条给予外部董事的赠款，以及（ii）本第14条的规定应取代和
取代《2005年计划》第13款的有关规定。
15.奖金赠款和代替补偿的赠款。
（a）委员会获授权授出普通股股份作为红利，或代公司授出
根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。
此类赠款应以委员会认为适当的条款和条件为准。
（b）每名外部董事均有资格获授予普通股股份，以代替其全部或部分股份
董事会服务的年度现金保留费（“年度现金保留费”），但须遵守以下条款和条件。
（一）提前及时选举产生的外部董事，按照政策和程序
由美泰不时采纳，以接收普通股股份来代替全部或部分此类外部
董事关于某一年的年度现金保留人应被授予普通股股份
日期否则年度现金留存本应由美泰支付给外部董事。这样一个
外部董事的选举对该年度的年度现金保留人不可撤销。
（ii）依据本条第15（b）条批出的普通股的股份数目，须为整
等于外部董事年度现金保留金额的普通股股份
董事已根据上文第（i）条选择以普通股股份支付，除以公平
授予日的每股市值。
16.赠款的不可转让性。
（a）除（i）项外，任何参与者不得转让期权或独立股票增值权。
参与者死亡，或（ii）在非合资格股票期权或独立股票增值权的情况下，作为
委员会另有明确许可；但条件是，在任何情况下都不得选择或独立
股票增值权未经股东批准可转让对价。A串联股票升值
权仅凭前句许可的相关选择权可转让。任何期权或股票
升值权利应可行使，但须遵守计划条款，仅由适用的参与者、监护人或
第9（c）条规定的参与者的法定代表人，或获得该期权或股票的任何人
增值权是根据本条第16（a）款允许转让的，据了解，“参与者”一词
包括该等监护人、法定代表人和其他受让人；但前提是提及就业或其他
向公司提供服务（如“残疾”、“退休”和“遣散费”等术语）应继续指
对原参加者的雇用或提供服务。
（b）任何其他批给均不得转让，除非在批给中有具体规定；但条件是在任何情况下
未经股东批准，一笔赠款是否可以转让对价。
（c）公司可订立作出受益人指定的程序或其他规则及程序
根据适用的法律和法规，在参与者死亡时处理补助金可能是适当的。
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2026年代理声明
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A-11
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17.调整。
（a）在（i）股票股息的情况下，宣布特别现金股息、股票分割、反向股票分割、股份
合并，或资本重组或类似事件影响美泰的资本结构（各称为“股份变动”），或
（ii）合并、合并、收购财产或股份、分立、分拆、重组、供股，
影响美泰或其任何子公司或关联公司的清算、解除关联关系或类似事件（每个“公司
交易”），委员会或董事会应作出其认为适当的替代或调整，并
与（a）根据以下规定为授予而保留的普通股或其他证券的股份总数和种类相等
计划，（b）第5（a）及5（e）条规定的限制，（c）股份或其他证券的数目及种类
根据未偿还的赠款，（d）未偿还期权和股票增值权的行使价格。
（b）就公司交易而言，根据第17（a）条作出的调整可包括但不限于：
（1）取消未偿还的赠款以换取支付现金、财产或其组合具有
总值等于该等赠款的价值，由委员会或董事会全权酌情决定（it
被理解为，在公司交易的情况下，普通股股东
收取最终存续实体公开交易股本证券以外的对价，任何此类确定
委员会认为，为此目的，期权或股票增值权的价值应被视为等于
根据该公司交易就每股股份支付的代价价值超过（如有的话）
该期权或股票增值权的行权价格最终认定为有效）；（二）替代
其他财产（包括但不限于美泰的现金或其他证券以及美泰以外实体的证券）
（3）就任何不隶属关系而言，安排承担
授予，或以基于其他财产或其他证券的新奖励取代授予（包括，不
限制，美泰的其他证券以及美泰以外实体的证券），由受影响的子公司或关联公司由
在这种脱离关系后控制受影响的子公司、关联公司或部门的实体（以及任何
对仍基于公司证券的赠款进行相应调整）。
（c）尽管有上述规定：（i）根据第17（a）条对被视为的赠款作出的任何调整
《守则》第409A条所指的“递延补偿”，须符合
守则第409A条；（ii）根据第17（a）条对不被视为“递延”的赠款作出的任何调整
“补偿”须遵守《守则》第409A条的规定，其方式应确保在该等调整后，
赠款（a）继续不受《守则》第409A条规限或（b）符合《守则》第
409A；及（iii）在任何情况下，委员会或管理局均无权作出任何调整
根据第17（a）条，在这种授权的存在将导致不打算
受批给时守则第409A条规限须受规限。
18.控制权变更的影响。
（a）在控制权发生变更的情况下，（i）关于不属于业绩归属奖励的赠款（定义
下文），除非向适用的参与者提供合格的替代奖励以替代适用的赠款，
任何该等授予，如属当时尚未行使的期权或股票增值权，应于
控制权发生变更之日，任何该等授予的限制性股票或当时尚未发行的限制性股票单位应全额
于控制权变更日期归属，而任何该等授出当时尚未发行的受限制股份单位须
（在符合第18（c）条的规定下）立即结算（以现金或普通股形式，按证券交易所规定的方式厘定）
条款，但须受第17条规限）；（ii）就并非业绩归属奖励的赠款（除
由合资格更换奖励取代的业绩归属奖励，并不再受
基于绩效的归属条件），如果向适用的参与者提供合格的替代奖励，以
则，如参与者招致公司无故在
紧随控制权变更后的24个月期间，则，任何有关的此类合格替代奖励
至（x）截至紧接参与者被遣散前尚未行使的期权或股票增值权应
于该等遣散费日期起变得完全归属及可行使，并一直可行使至（a）项中较早者为止
遣散费两周年及（b）适用期限届满，及（y）受限制股份或受限制股份
截至紧接参与者遣散前的未偿还单位，应于该日期全部归属
遣散费，而任何有关受限制股份单位的该等合资格替代奖励须（在符合第
18（c））在该遣散费（以现金或普通股形式，按第
的条款，但须受第17条规限）；及（iii）除非向适用的
参与者更换适用的授予，于2018年5月17日或之后授予的任何绩效归属奖励，应，
紧接在紧接该等控制权变更之前及在完成后，归属及（在符合第18（c）条的规定下）须
立即结算（现金或普通股，按条款规定的方式确定，但须遵守
第17条）根据截至控制权变更之日的（x）实际业绩或（y）按比例分配中的较大者
目标表现，以分数为基础的股份数目，分子是经过的天数
至控制权变更之日的适用履约期，其分母为总
适用履约期的天数；在每种情况下，根据任何授予的条款，个人
协议、方案或第18（c）节。尽管有上述规定，但符合资格的替代人除外
本条例第18（a）条所规定的适用批给，并不提供予适用的参与者以取代适用的批给，
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A-12
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美泰公司
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附录
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（1）在任何情况下，于2018年5月17日或之后批出的任何批给均不得规定加速归属或可行使（如
适用）仅在控制权发生变更时，且（2）在任何情况下，董事会或委员会均不得
加速任何批给的全部或部分归属或可行使（如适用），仅在发生
控制权变更。就该计划而言，“业绩归属奖励”是指受
基于绩效的归属。
（b）“控制权变更”是指：
（i）任何个人、实体或团体（在第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的
Exchange Act）（a“person”）的实益所有权（根据第
《交易法》）中任何一项（a）的35%或以上的当时已发行普通股（即“已发行
美泰普通股”）或（b）美泰当时已发行的有表决权证券的合并投票权
有权在董事选举中享有普遍投票权（“未偿还的美泰投票证券”）；规定，对于
就本第（i）款而言，以下情况不构成控制权变更：（1）任何直接收购
从美泰获悉，（2）美泰或美泰控制的任何公司进行的任何收购，（3）任何由
由美泰或其控制的任何公司发起或维持的员工福利计划（或相关信托）
美泰，（4）任何人收购35%或更多已发行的美泰普通股或
由于美泰收购了普通股，通过减少
发行在外的普通股股数，实益增加比例股数
由该人拥有已发行的美泰普通股或已发行在外的35%或更多
美泰投票证券；但前提是，如果某人应成为其中任何一方的35%或更多的实益拥有人
已发行的美泰普通股或因股份原因已发行的美泰有表决权证券
如上所述由美泰进行收购，并且在美泰进行此类股份收购后，将成为受益人
普通股的任何额外股份的所有者，则此类收购将构成控制权变更或
（e）依据符合第（a）、（b）及（c）款的交易进行的任何收购
（iii）本条第18（b）条；或
（ii）自本协议之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由停止
至少构成董事会的多数；但条件是任何个人随后成为董事
至本公告披露之日止，其选举、或由美泰股东提名参加选举的议案经表决通
当时组成现任董事会的董事中至少有过半数应被视为
个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其
最初就任是由于实际或威胁的选举竞争导致的
选举或罢免董事或其他由或代表实际或威胁征集代理或同意
董事会以外的人；或
（iii）由美泰完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处分全部或
美泰几乎所有的资产或收购另一实体的资产（“业务合并”），
在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）所有或基本上所有的个人和
分别是已发行美泰普通股和已发行普通股的受益所有人的实体
在紧接该等业务合并之前的美泰投票证券直接或间接实益拥有，
分别超过当时发行在外的普通股和合并投票权的50%
有权在董事选举（视属何情况而定）中普遍投票的当时尚未发行的有表决权证券
该等业务合并所产生的法团（包括但不限于作为
该交易的结果直接或通过一项或通过一项或
更多附属公司）与紧接此类业务之前的所有权所占比例基本相同
组合已发行的美泰普通股和已发行的美泰投票证券，作为案例
可能是，（b）任何人（不包括美泰或该公司的任何员工福利计划（或相关信托）
此类业务合并产生）分别直接或间接实益拥有35%或更多，
该企业合并产生的公司当时已发行在外的普通股股份或
该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但在
这种所有权在企业合并之前就已经存在，并且（c）至少是企业合并的大多数成员
因该业务合并而产生的法团董事会为现任成员
董事会在执行初始协议或董事会行动时作出规定
业务合并；或
（iv）美泰股东批准对美泰进行彻底清算或解散。
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2026年代理声明
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A-13
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（c）尽管有上述规定，就任何订定延迟补偿的批给而须受
编码第409A条，（i）如控制权变更构成有关该批给的付款事件，则该交易或
第18（b）节中描述的与此种赠款有关的事件，就此种付款事件而言，也必须构成
“控制权变更事件”，如财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）在第409A条要求的范围内所定义，以及
（ii）本条第18条的结算条文不适用于该批给，而该批给的结算须
受适用的授予协议管辖，但有一项理解，即本第18（c）条不应限制适用
将本条第18条的条文归属任何该等批给。
（d）“合资格替代奖”是指（i）与其所替代的赠款属于同一类型的奖励（the
“被替换的奖励”），（ii）具有不低于截至适用日期该等被替换奖励的价值
控制权变更，（iii）如果此类被替换的奖励是基于股权的奖励，则涉及公开交易的股本证券
公司或最终母公司（如适用）在此类控制权变更后，（iv）包含相关条款
归属（包括与遣散费有关）对适用参与者的有利程度不低于
该等被取代的奖励，及（v）具有不逊于适用参与者的其他条款及条件
截至该控制权变更之日的该等被替代裁决的条款和条件。不限制概括性
根据上述规定，符合资格的替代裁决可采取适用的替代裁决的延续形式，如果
满足前一句的要求。确定本款条件是否
信纳须由紧接适用的控制权变更前组成的委员会在其
全权酌情决定。
19.终止、撤销和收回。
（a）该计划下的每项赠款旨在使参与者的长期利益与该计划的长期利益保持一致
公司。如果参与者从事以下讨论的某些活动，则该参与者的行为与长期
公司的利益。因此，除非批给书另有明文规定或由
单个协议或计划，美泰可以终止任何未执行的、未行使的、未到期的、未付款的或延期的
授出（“终止”）、根据授出撤销任何行使、付款或交付（“撤销”）或重新取得任何
现金或任何普通股（无论是否受限制）或参与者出售普通股的收益
根据授予（“收回”）获得，如下文更全面地描述。
（b）各参与方应遵守任何有关发明、知识产权、
和/或参与者签署或以其他方式同意的专有或机密信息或材料
公司的。
（c）如果在规定的限制期内，参与者将违反公司的长期利益
以下，参与者在任何国家、管有或领土内从事或直接进入以下任何活动
美利坚合众国或公司经营、销售产品或开展业务的任何国家：
（i）参与者在受雇于公司期间向公司提供服务或以其他方式直接或间接从事
在或协助，任何正在或正在努力与公司竞争的组织或业务；
（ii）在受雇于公司期间或其后的任何时间，参与者（a）使用任何机密
公司的信息或商业秘密，以提供服务或以其他方式从事或协助任何
正在或正在努力与公司竞争的组织或业务或（b）招揽或
试图招揽公司的任何客户或供应商，如果这样做，参与者使用或披露
公司的任何机密信息或商业秘密；
（iii）在受雇于公司期间，参与者索取或试图索取任何非行政
公司雇员终止与公司的雇佣关系或为任何
正在或正在努力与公司竞争的组织或业务；或
（iv）在参与者终止与公司的雇佣关系后的一年期间内，该
参与者征求或试图征求公司任何非行政雇员终止
受雇于公司或为正在或正在从事的任何组织或业务提供服务
与公司竞争。
本第19（c）节中描述的活动统称为“违反公司利益的活动”。额外
‘违反公司利益的活动’可能在参与者的赠款、个人协议或计划中定义。
（d）如果美泰全权酌情决定：（i）参与者违反了所设定的任何要求
上文第19（b）条所述或（ii）任何参与者已从事任何危害公司利益的活动（日期为
首先发生此类违规或活动被称为“触发日期”），则美泰可以单独和
绝对酌情权，强制终止、撤销和/或收回任何或所有参与者的赠款或
参与者从中获得的收益，但此类终止、撤销和/或收回不得
适用于全值批给，但以下两种情况均发生在早于六个月前
触发日期：（a）该等全值授予已归属及（b）普通股已交付及/或现金已根据
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此类全值授予；并进一步规定，此类终止、撤销和/或收回不适用于
期权或股票增值权在该期权或股票增值权行使时间早于
触发日期前六个月。在收到美泰关于撤销或重新捕获的通知后十日内
对于任何授予，参与者应将获得的现金或普通股股份交付给美泰
根据此类授予，或者，如果参与者已出售此类普通股，则实现的收益或因此收到的付款
被撤销的行使、支付或交付；但前提是，如果参与者返还普通股，则参与者
根据期权的行使购买（或出售此类普通股实现的收益），美泰应
及时退还参与者为普通股支付的行权价格，不计收益。任何付款
根据本条第19（d）款参加美泰的参与者应以现金或通过将编号为
参与者收到的与被撤销的行使、付款或交付有关的普通股股份。
不得作为终止、撤销或收回的依据，如在参与者被解职后，参与者
作为投资或其他方式购买此类组织或业务的股票或其他证券，只要
（i）该等股票或其他证券在认可证券交易所上市或在场外交易，而（ii）该等
投资不代表该组织或企业超过5%的股权。
（e）在行使期权或股票增值权或支付或交付现金或普通股时依据
a授予，参与者应在公司要求下，在美泰可接受的表格上证明其在
遵守计划的条款和条件，如果发生了遣散费，应说明名称和地址
参与者当时的雇主或参与者为其提供商业服务的任何实体的
参与者的头衔，并应识别参与者拥有超过百分之五的任何组织或业务
股权。
（f）尽管有本第19条的上述规定，美泰拥有唯一和绝对酌情权，不要求
终止、撤销和/或收回，以及其确定不要求终止、撤销和/或收回
就特定参与者或授予者的任何特定行为而言，不得以任何方式减少或消除美泰的
就任何其他行为或参与者或授予要求终止、撤销和/或重新获得的权力。
（g）本第19条的任何规定不得解释为对任何参与者施加义务，以避免从事合法
终止雇用后与公司的竞争。此外，第19（c）（四）条不适用
面向主要在加利福尼亚州就业或居住的参与者。
（h）根据本第19条授予美泰的所有行政和酌处权应由最
美泰的高级人力资源主管或此类其他人或委员会（包括但不限于
Committee）为委员会不时指定之用。
（i）即使有本第19条的任何条文，如本第19条的任何条文被裁定为不可执行
或根据任何适用法律无效，此项规定将在适用法律允许的最大范围内适用，并且
应自动被视为以与其目标一致的方式进行了必要的修正，以符合
适用法律要求的任何限制。此外，如本第19条的任何条文根据任何
适用法律，此项规定在符合适用法律所需的范围内无效。
（j）尽管有上述规定，但本第19条不适用于：（i）任何在任何时候都不是
公司雇员；（ii）就作为外部董事或以任何身分提供服务而向参与者作出的任何批给
公司雇员除外；或（iii）在任何参与者自其离职后及离职后，如该等离职
发生在控制权变更后的24个月期间内。
19A。赔偿追回政策。尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划的赠款须
根据可能不时修订的《美泰公司补偿回收政策》的条款和条件，以
适用范围。
20.代码第409a节。
（a）根据《守则》第409A条的规定，美泰有意认为任何授予均不得为“不合格的递延补偿”，
除非并在委员会特别决定如下文另有规定的范围内，以及该计划和
所有赠款的条款和条件应根据本意图进行解释、解释和管理，以便
避免根据第409A条对参与者征收税款和罚款。本公司不负任何责任
如计划或根据本协议授予的任何授予、归属、行使或支付的任何授予受
根据《守则》第409a条规定的额外税款和罚款。尽管计划另有相反规定，
就受《守则》第409A条规限的任何批给而言，如参与者是“特定雇员”（因为该术语是
在《守则》第409A条中定义，并由公司决定）截至参与者的遣散费，任何付款
（不论以现金、普通股或其他财产）就该批给作出，由参与者
遣散费将于（i）第七个月的第一个营业日（以较早者为准）累积支付（不计利息）
遵循参与者的“离职”（如代码第409A条中定义和使用的术语）或
（ii）参与者去世的日期。
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2026年代理声明
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A-15
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（b）委员会确定的任何赠款的条款和条件将受《守则》第409A条的约束，
包括根据该规则选择性或强制性推迟交付现金或普通股股份的任何规则
以及在控制权发生变更时有关处理此类赠款的任何规则，均应以书面形式提出，并
应在所有方面遵守《守则》第409A条。此外，在任何赠款受《守则》第409A条约束的范围内，
尽管该计划有任何相反的规定，但该计划不允许加快时间或时间表
与该批给有关的任何分配，但《守则》第409A条许可的除外。
（c）尽管《计划》有任何其他相反的规定，但如果控制权发生变更，而不是“变更
《守则》第409A条所指的“控制事件”，以及“不合格”的赠款的支付或分配
递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条的规定，否则将在此类补偿的日期作出或开始
控制权变更（根据计划、授予或其他方式），（i）该授予的归属将加速
根据计划和赠款，（ii）此类付款或分配不得在
守则第409A条准许作出或开始作出该等付款或分配的最早日期，而无
根据《守则》第409A条规定的额外税款或罚款，以及（iii）在任何此类付款或分配被推迟的情况下
根据紧接前述第（ii）款，本应于
递延付款或开始日期，但对于代码第409A条，应在该最早日期支付或分配
付款或开始日期，如果委员会确定，连同利息，按既定利率
由委员会。
（d）根据或就构成的任何批给而向公司或参与者提供的任何递延选择，或
规定，根据《守则》第409A条（“第409A条授予”）延期补偿应满足
守则第409A（a）（4）（b）条的规定及根据该条颁布的《库务条例》，以
适用，而任何有关在一个课税年度内提供服务的补偿的该等递延选择，须
不迟于上一个课税年度结束时作出，或在《守则》所容许的较后日期作出
第409A条和根据该条颁布的《财务条例》。
（e）在第409a条批给许可的情况下，根据公司或参与者随后的选举，a
根据第409A条延迟分配或支付普通股或其他财产的任何股份或金额
授出，或改变分配或支付的形式，该等后续选举须符合《守则》的规定
第409a（a）（4）（c）款和根据该款颁布的《财务条例》。
21.取消资格处分通知书。参与者作出取消资格处分的，必须通知美泰
根据该计划授予的激励股票期权的行使而获得的普通股。
22.修改；终止；更换；不得重新定价。
（a）委员会可随时修订或终止该计划。然而，不得修订或终止该计划
影响未偿还的赠款，但第22（b）或（c）条允许的情况除外。此外，股东批准一
须在（i）修订将影响计划第22（d）条或
（ii）纳斯达克股票市场的上市标准要求此类批准。
（b）委员会可根据《计划》通过特别规则、程序、定义和其他规定，特别
对Plan条款的修订，以及为遵守适用的当地法律法规而进行的子计划，
可能适用于特定赠款和/或特定参与者，视其酌情决定而定
遵守适用的当地法律法规，并在其他方面考虑到影响，适当处理
with，当地法律、法规和惯例；但前述均不得改变有关股份的规则
根据第5节规定的计划、第6节规定的赠款资格以及要求
期权和股票增值权的每股行权价格一般不低于公允市场的100%
第7（b）及8（c）条所列批给日期的价值。
（c）管理局或委员会可单方面修改任何未付批给的条款；但不得
可能会在未经其同意的情况下进行会损害持有赠款的参与者的权利的修改，
除非作出的修改导致计划或授予符合适用的法律或法规，
证券交易所规则或会计规则。
（d）尽管本计划另有规定，但除第17条（或豁免）所准许的情况外，及
经美泰股东批准，（i）在任何情况下不得修改任何期权或股票增值权
降低其行权价格，（ii）在任何情况下均不得取消任何期权或股票增值权，并以
新的期权或股票增值权以较低的行权价格，以及（iii）在任何情况下不得有任何期权或股票
当期权或股票增值权每
股票行权价格超过普通股基础份额的公允市场价值。
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A-16
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美泰公司
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附录
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23.扣税。参与者须向公司缴款，或作出令公司满意的安排
关于支付任何联邦、州、地方或外国税款（或应付任何政府或监管机构的类似金额）
适用法律或法规要求就赠款扣留的任何种类（如有）。除非另有说明
由公司确定，或适用法律或法规可能另有要求的任何此类预扣税义务
可以用普通股结算，包括作为产生预扣税的授予部分的普通股
要求；但条件是不超过法律规定的最低预扣额，除非更高的预扣额是
在没有不利会计后果的情况下允许，可以用普通股结算。本公司在以下情况下的义务
该计划须以该等付款或安排（在适用范围内）为条件，而公司须在适用范围内
在法律允许的情况下，有权从否则应支付给该参与者的任何款项中扣除任何此类税款。委员会
可以建立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选举，以解决扣留
与普通股的债务。
24.没有额外的权利。
（a）通过该计划或授予任何期权或限制性股票均不得：
（i）以任何方式影响或限制公司进行任何其他许可的公司行动的权力
根据适用法律；或
（ii）授予任何参与者继续为公司提供服务的权利，亦不得干预
以任何方式与公司有权在任何时间终止任何参与者的服务，无论有无
导致，或改变所有其他雇佣或聘用条款和条件。
（b）任何参与者不得就批给所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利，直至日期a
证书已交付给参与者或证明此类股份的账簿分录已由
公司或其过户代理人在行使期权或收到限制性股票后。
25.证券法的限制。
（a）除非委员会信纳发行将于
遵守适用的联邦、州、地方和外国证券法。
（b）委员会可要求就以下事项作出某些投资（或其他）申述及承诺
为遵守适用法律而发行与该计划有关的证券。
（c）证明根据该计划交付的普通股股份的证书或簿册分录可受该等
委员会认为可取的限制。委员会可安排在证书上放置图例或
簿记条目以参考那些限制。
（d）所有涉及赠款的交易以及根据该计划进行的所有交易均受制于美泰的内幕交易政策
或任何类似或后续政策。
26.赔偿。在法律许可的最大范围内，美泰应赔偿委员会的每位成员以及
董事会，以及根据该计划承担职责的公司任何其他雇员，以支付开支（包括在
和解）个人因履行义务而对个人提出的任何索赔而合理招致
个人在该计划下的职责，除非损失是由于个人的重大过失或缺乏诚信。The
公司将有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。公司将不
被要求赔偿任何人因任何和解而招致的任何金额，除非美泰书面同意
到定居点。
27.外国持有者。尽管计划或适用的计划有任何相反的规定，为遵守
公司及其子公司经营或有雇员的美国以外国家的法律、外
董事或顾问，或为遵守任何外国证券交易所或其他法律的规定，该
委员会应全权酌情决定：（a）决定哪些子公司应包括在
计划；（b）确定美国境外的哪些雇员、外部董事或顾问有资格参加
计划；（c）修改在美国境外向此类个人提供的任何赠款的条款和条件，以符合法律规定（包括，
但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立次级计划和
在此类行动可能是必要或可取的范围内，修改行使程序和其他条款和程序；但前提是，
但是，任何此类子计划和/或修改不得增加第5节中包含的份额限制或个人
第5（e）条所载的限制；及（e）在批出前或批出后采取其认为可取的任何行动以取得批准
或遵守任何外国的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求
证券交易所。
28.管辖法律。本计划及根据本计划采取的所有行动均须受
特拉华州。
