美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
到
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月29日
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| （《章程》指明的注册人的确切名称） |
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（855）398-0443
| 不适用 |
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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The
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The
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根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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场外交易市场 |
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
正如The Soul Entertainment，Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中所述，于2024年4月29日，该公司签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据其主要信贷额度提前偿还7500万美元的贷款。
Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，连同公司，“借款人”）、其签署页所列的其他担保人（“担保人”，连同借款人，“贷款方”）与其签署页所列的信贷协议（定义见下文）的贷款人以及HPS Investment Partners，LLC（以其作为行政代理人和抵押代理人（以该等身份，“代理人”）根据经修订和重述的信贷协议订立协议（“协议”），日期为2022年8月11日，借款人、贷款人和代理人经修订和重述，截至2024年4月29日由该特定第一修正案补充或以其他方式修改（如同该修正案可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
如先前报道，根据该协议的条款，公司打算完成其已与贷款人签署经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容资产的再许可和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的销售回租交易。如果公司能够成功地全部完成这些交易，它有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元来支付信贷协议项下所欠的首付金额（“首次付款”）。至少至2024年6月6日（自2024年4月29日开始并于该日期结束的期间，如可能延长，则为“初始期”），代理人同意不就截至初始期开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，该期间可能会延长）。
2024年6月6日，代理同意将初始期限延长至2024年6月7日（星期五）营业时间结束（纽约时间下午5：00），此后同意通过2024年6月10日（星期一）和2024年6月11日（星期二）营业时间结束进行额外延期。这些扩展已过期。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| 附件 | 说明 | |
| 3.1 | Soul Entertainment，Inc.的公司注册证书修订表格（生效待定）* | |
| 3.2 | Soul Entertainment，Inc.《心灵鸡汤娱乐附例》第一修正案（2024年4月29日生效）* | |
| 10.1 | 暂缓协议（2024年4月29日）* | |
| 10.2 | 经修订的信贷协议（2024年4月29日）* | |
| 10.3 | 信贷协议第一修正案（2024年4月29日）（含附件 M转信贷协议）* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*此前与2024年5月3日提交的8-K表格当前报告一起提交。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年6月12日 | 灵魂娱乐公司的鸡汤。 | |
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| William J. Rouhana, Jr. | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||