总裁

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.PLANO PARKWAY，套房3600

德克萨斯州普莱诺75093

(214) 432-8002

副本到:

拟议向公众出售的大概日期:本注册声明生效后不时。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券，请选中以下框:o

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续提供在此表格上注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框:x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号:

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号:o

如果此表格是根据通用说明I.D.的注册声明或其生效后的修订，应根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框:o

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据通用说明I.D.提交的注册声明的生效后修正，以注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下框:o

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o

注册费的计算

最多190,900,700股

普通股

本招股说明书涉及我们的普通股，每股面值0.00 1美元，我们可能会在交换，撤回或赎回我们的全资加拿大子公司Metamaterial Exchangeco Inc.的可交换股份时不时发行。在本招股说明书中称为“Exchangeco”。”我们将ExchangeCo的可交换股份称为“可交换股份”。”在完成安排（定义见下文）后，我们将Torchlight和Meta的合并业务称为“合并公司”。”

可交换股份将由ExchangeCo发行，与我们收购（“安排”）Meta的所有已发行和流通在外的普通股有关，这些Meta股东进行了有效的选择，以接收ExchangeCo的可交换股份而不是接收股份。我们的普通股。可交换股份的发行将不会根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）进行注册，并将根据安大略省高级法院的批准，根据《证券法》第3（a）（10）条规定的注册豁免发行。持有人选举时，可以将每股可交换股份交换为我们的一股普通股。此外，在某些情况下，ExchangeCo可以一对一地赎回可交换股份以换取我们的普通股。

由于本招股说明书提供的普通股将仅在交换或撤回或赎回可交换股份时发行，因此我们将不会从此次发行中获得任何现金收益。我们将支付与此产品相关的所有注册费用。

Torchlight的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，股票代码为“TRCH”。”

投资我们的普通股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第6页标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含并通过引用并入的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年_________。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“现成”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书包含有关Torchlight的重要信息，这些信息包含在我们提交给SEC的文件中，但未包含在本招股说明书中或随其提供。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获得这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

您应仅依靠本招股说明书以及我们可能提供给您的任何招股说明书补充资料或任何自由书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书，任何招股说明书补充资料，通过引用并入的任何文件或任何自由书面招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在未授权要约或招揽或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区提出要约出售本招股说明书中所述普通股的要约。或向任何非法提出要约或招揽的人。

本招股说明书中对术语“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”或“火炬之光”或其他类似术语的引用是指Torchlight EnergyResources，Inc.及其合并后的子公司（应为合并后的公司，预计在协议完成后将更名为MetaMaterials，Inc.），除非我们另有说明或上下文另有说明。

前瞻性陈述

本招股说明书及本招股说明书中引用的信息可能包括预测，估计和其他信息，这些信息是1995年《私人证券诉讼改革法案》，1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，经修订（“交易法”）和《证券法》第27A条。这些前瞻性陈述并不直接或仅与历史事实有关，包括但不限于与完成安排有关的陈述。在不限制前述规定的一般性的前提下，诸如“预期”，“相信”，“可以”，“继续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜力”，“预测”，“应该”，“将要”，“将要”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。告诫股东，任何前瞻性陈述均不能保证未来的表现。这些陈述是基于Torchlight，Meta或合并后的公司（视情况而定）的管理层的信念，以及该管理层根据现有信息认为合理的当前期望和假设，并涉及许多风险和不确定性，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多超出了我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中描述或通过引用并入的因素和事项，以及以下因素:（1）各方完成安排的能力，（2）完成安排的条件的风险不满足安排，包括未获得政府机构或Torchlight股东批准该安排的风险；（3）与该安排有关的诉讼；（4）意外费用，安排产生的费用或支出；（5）风险拟议的安排破坏了Torchlight和Meta的当前计划和运营；（6）从该安排中实现预期收益的能力；（7）来自较大企业的竞争以及合并后公司市场中更多的成熟公司；（8）合并后的公司在安排完成后成功发展的能力；（9）安排完成后对业务关系的潜在不利反应或变化；（10）立法，法规和经济发展，包括Torchlight和Meta运营所在行业不断变化的业务状况以及总体经济状况，以及Torchlight和Meta现有和潜在客户的财务业绩和期望。Torchlight不时向SEC提交的文件中列出了可能影响合并后公司未来业绩的其他因素，包括其截至2020年12月31日的10-K表年度报告，其截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告以及其于2021年5月7日提交给SEC的附表14A的最终委托书，可在SEC网站www.sec.gov上找到，以及本招股说明书“风险因素”部分中讨论的因素。

鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为将实现此类结果的陈述，并且告诫读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些前瞻性信息仅代表截至本文发布之日。除法律要求外，我们不承担修改本文所包含的前瞻性陈述以反映本文发布之日后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。由于所有这些原因，Torchlight（包括合并后的公司）股东不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的业务

我们最新的10-K表年度报告中“业务–业务概述”标题下的业务描述，将来可能会不时由我们向SEC提交的其他报告进行修改，补充或取代，通过引用并入本招股说明书。

我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表14A的最终委托书中，在“安排–安排的目的和描述”标题下对与Meta的安排的描述，可能会进行修订，我们将来不时向美国证券交易委员会提交的其他报告对其进行补充或取代，以引用方式并入本招股说明书。

我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表14A的最终委托书中“有关元业务的信息–业务描述”标题下的元业务描述，可能会对其进行修订，我们将来不时向美国证券交易委员会提交的其他报告对其进行补充或取代，以引用方式并入本招股说明书。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的特定因素，以及我们最新的10-K表年度报告中“风险因素”标题下讨论的特定因素，该报告已通过引用并入本招股说明书，并且可能会被修改，由我们将来不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告补充或取代，这些报告在我们最新的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下，以引用方式并入本招股说明书，并可能被修订，我们将来会不时向SEC提交其他报告，并在2021年5月7日向SEC提交的附表14A最终委托书中的“风险因素”标题下进行补充或取代，通过引用并入本招股说明书，并且将来可能会不时由我们提交给SEC的其他报告进行修改，补充或取代。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何实际发生，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与可交换股份有关的风险

预计可交换股份的持有人自要求交换之日起将延迟接收我们的普通股，这可能会影响持有人在交换中获得的股份的价值。

要求接收我们的普通股以换取其可交换股份的可交换股份持有人将在收到适用请求后的几个工作日内才会收到我们的普通股。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上涨或下跌。任何此类增加或减少都会影响该可交换股份持有人在随后出售在交易所收到的普通股时将收取的对价的价值。

所得款项用途

由于普通股将在交换可交换股份后发行，因此我们将不会从发行中获得现金收益。

可交换股份

可交换股份持有人的权利（包括交换权）在《安排计划》的条款中进行了描述，该条款包含在《安排协议》的附表A中，并包含在本招股说明书构成其一部分的本注册声明的附件2.1中。

分配计划

本招股说明书中提供的普通股将按照《安排计划》的条款发行，以换取可交换股份，包含在安排协议的附表A中，并包含在本招股说明书构成部分的本注册声明的附件2.1中。没有经纪人，交易商或承销商与此产品有关。

所得税注意事项

重要的加拿大联邦所得税注意事项

以下摘要描述了与交换或赎回可交换股份有关的重要加拿大联邦所得税注意事项，以及在交换或赎回可交换股份时获得的Torchlight普通股的持有和处置，通常适用于在所有相关时间并出于《所得税法》（加拿大）及其下通过的法规（“税法”）和任何适用的所得税条约的目的而被视为或被视为可交换股份的持有人，在所有相关时间均为加拿大居民（“居民持有人”），并且就《税法》而言:（i）与Torchlight，Exchangeco和Callco（定义见《安排计划》）公平交易；（ii）与Torchlight，Exchangeco无关，或CALLCO（定义见《安排计划》）；（iii）持有可交换股份，并将持有在交换或赎回此类可交换股份时获得的Torchlight普通股，作为资本财产。可交换股份和火炬普通股通常被视为持有人的资本财产，除非持有人在进行购买业务的过程中持有此类可交换股份或火炬普通股并出售证券或在一项或多项被视为交易性质上的冒险或关切的交易中获得。

某些居民持有的可交换股份可能不符合资本财产的条件，他们有权根据《税法》第39（4）条进行不可撤销的选举，以拥有其可交换股份，以及该居民持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度中拥有的所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》），均被视为资本财产。如果居民持有人已根据《税法》第85条与Exchangeco就其交换为可交换股份的股份进行了选举，则根据该安排收到的任何可交换股份将不会成为该居民持有人的加拿大担保。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以了解在自己的特定情况下是否可以进行选举或建议进行选举。

本摘要不适用于以下居民持有人:（i）《税法》所指的Torchlight是或将成为“外国关联公司”的人；（ii）就《税法》而言是“指定金融机构”；（iii）就《税法》中的按市值计价规则而言，是“金融机构”；（iv）就《税法》而言，其权益是“避税所投资”；（v）以加拿大货币以外的其他货币报告其“加拿大税收结果”（《税法》所定义）；或（vi）已就可交换股份订立或将订立《税法》所定义的“衍生远期协议”。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》及其下的法规的现行规定，以及对加拿大税务局（“CRA”）在此日期之前以书面形式发布的现行行政政策和评估惯例的理解。本摘要考虑了在此日期之前由财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）以书面形式公开宣布的所有修改《税法》及其规定的具体建议（“拟议的税收修正案”），并假设所有拟议的税收修正案将以拟议的形式颁布。但是，不能保证将按提议或根本不会颁布拟议的税收修正案。否则，本摘要不会通过立法，法规，行政或司法行动或行政政策或评估惯例来考虑或预期法律的任何变化，也不会考虑任何省，地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，其可能与本文讨论的内容不同。

本摘要仅是一般性的，不是，也不旨在也不应解释为对任何特定持有人的法律，业务或税务建议。本摘要并未详尽列出所有加拿大联邦所得税注意事项。因此，敦促持有人咨询自己的税务顾问，以根据加拿大联邦，省，地区或地方税法以及外国税法，并根据自己的具体情况确定对他们的特定税收影响。

就《税法》而言，与购买，持有或处置证券有关的所有金额（包括股息，调整后的成本基础和处置收益）必须以加元表示。以美元计价的金额必须转换为加元，通常基于该金额产生之日的加拿大银行汇率。

赎回，交换和处置可交换股份

居民持有人将被视为已处置可交换股份:

但是，如下所述，处置对居民持有人的加拿大联邦所得税后果将有所不同，具体取决于导致处置的事件是Exchangeco的赎回或撤回还是Torchlight或Callco的收购。

行使权利通过提出撤回请求要求赎回可交换股份的居民持有人无法控制可交换股份将由Torchlight或Callco根据认购权（由Torchlight或Callco根据安排获得）还是由ExchangeCo赎回。

赎回或撤回可交换股份

在ExchangeCo赎回（包括撤回）可交换股份时，该可交换股份的居民持有人将被视为已获得等于该金额（如果有）的股息，“赎回收益”超过赎回时可交换股份的实收资本（就《税法》而言）。请参阅下面的“可交换股份的股息”。赎回时，可交换股份的居民持有人也将被视为已将可交换股份处置为等于“赎回收益”减去该视为股息金额的处置收益。一般而言，居民持有人将实现的资本收益（或资本损失）等于该处置收益（扣除任何合理的处置成本）超过（或小于）可交换股份的居民持有人。为此，可交换股份的“赎回收益”将等于（i）赎回居民持有人收到的Torchlight普通股时的公允市场价值之和，（ii）所有声明的金额（如果有），居民持有人收到的可交换股份的应付和未付现金股息，（iii）当时尚未就每股Torchlight普通股宣派，应付或支付的所有股息的金额（如有），已在可交换股份上宣告或支付，并由持有人在赎回时收到，以及（iv）赎回构成任何已宣告的任何股票或其他财产时的公平市价，居民持有人收到的可交换股份的应付和未支付的非现金股息。有关资本利得和资本损失的税收处理的说明，请参阅下面的“资本利得和资本损失的税收”。

可交换股份股利

如果居民持有人是个人（某些信托除外），可交换股份已收到或被视为已收到的股息将包括在计算居民持有人的收入中，并受适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束。前提是ExchangeCo在支付股息或视为股息时做出了适当的指定，就《税法》而言，此类股息将被视为“合格股息”，并且作为加拿大个人居民的居民持有人将有权就此类股息获得增强的股息税收抵免。公司指定股息和视为股息为合格股息的能力受到限制。

如果居民持有人是公司，则可交换股份已收到或被视为已收到的股息将被包括在计算收到该股息的纳税年度的公司收入中，并且此类股息通常可以在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）条将把作为公司的居民持有人收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

居民持有人是“私人公司”（根据《税法》的定义）或加拿大居民的任何其他公司并由或视为由或控制为了个人或相关个人团体的利益，根据《税法》第四部分的规定，可能有责任就可交换股份已收到或被视为已收到的股息支付381%的可退还税款。此类股息可在计算居民持有人的应纳税所得额时扣除。

在整个相关纳税年度中是“加拿大控制的私人公司”（《税法》所定义）的居民持有人可能有责任就其“总投资收入”（如《税法》所定义）缴纳102.3%的可退还税款，包括在计算应纳税所得额时不可扣除的任何股息。

就《税法》而言，可交换股份将是应税优先股和短期优先股。但是，根据《税法》第IV.1部分，获得或被视为获得此类股份股息的可交换股份的居民持有人无需缴纳10%的税。

Torchlight打算采取以下立场:出于美国联邦所得税目的，可交换股票被适当地定性为Torchlight股票。如果出于美国联邦所得税目的将可交换股票视为Torchlight股票，则ExchangeCo就可交换股票支付的任何股息通常应缴纳美国非居民预扣税。ExchangeCo目前打算从支付给居民持有人的此类股息中预扣美国非居民预扣税。此类股息的任何美国非居民预扣税都有资格从居民持有人的所得税中扣除（该居民持有人有权根据《加拿大-美国税收公约》（1980年）获得利益），或从某些收入中扣除根据《税法》的限制。敦促此类居民持有人根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

与Torchlight或CallCo交换可交换股份

居民持有人与Torchlight或Callco交换可交换股份以换取Torchlight普通股时，居民持有人通常会在处置可交换股份的收益范围内实现资本收益（或资本损失），扣除任何合理的处置成本后，超过（或小于）可交换股份居民持有人的调整后成本基础。为此目的，处置收益将是交换时收到的Torchlight普通股的公允市场价值加上等于可交换股份的已宣告和未支付股息的金额。有关资本利得和资本损失的税收处理的说明，请参阅下面的“资本利得和资本损失的税收”。Torchlight或Callco从居民持有人那里购买可交换股份通常不会给居民持有人带来视为股息的结果。

赎回，撤回或交换以外的可交换股份的处置

居民持有人处置或视为处置可交换股份，但赎回，撤回或交换股份除外，通常会导致资本收益（或资本损失），但处置收益应扣除任何合理的处置成本，超过（或小于）紧接处置前那些可交换股份的居民持有人的调整后成本基础。有关资本利得和资本损失的税收处理的说明，请参阅下面的“资本利得和资本损失的税收”。

Torchlight普通股股利

如果居民持有人是个人，个人在Torchlight普通股中已收到或被视为已收到的股息将被包括在计算收到该股息的纳税年度的个人收入中，并且不受总收入的影响。以及《税法》中的股息税收抵免规则。

如果居民持有人是公司，公司已收到或视为已收到的Torchlight普通股的股息将被包括在计算公司收到该股息的纳税年度的收入中并且通常在计算公司的应纳税所得额时不可扣除。

在遵守《税法》的某些限制的前提下，此类股息的任何美国非居民预扣税通常都有资格从居民持有人的所得税中扣除或从收入中扣除。

收购和处置Torchlight普通股

撤回时收到的Torchlight普通股的成本，赎回或交换可交换股份将等于该事件发生时该Torchlight普通股的公允市场价值，并且通常将与持有的任何其他Torchlight普通股的调整后成本基础平均。居民持有人当时作为资本财产，目的是确定居民持有人对此类Torchlight普通股的调整后成本基础。

通常，在处置或视为处置Torchlight普通股时，居民持有人将实现等于以下金额（如果有）的资本收益（或资本损失）:处置收益超过（或小于）紧接处置或视为处置前的Torchlight普通股居民持有人的调整后成本基础的总和以及任何合理的处置成本。有关资本利得和资本损失的税收处理的说明，请参阅下面的“资本利得和资本损失的税收”。

资本利得和资本损失征税

通常，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的一半必须包括在居民持有人当年的收入中，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半必须从持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除（根据并根据税法）。一个纳税年度的允许资本损失超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益，通常可以在前三个纳税年度中的任何一个结转并扣除或结转并在《税法》所述的范围和情况下，在随后的任何纳税年度中从该年度实现的应纳税资本净收益中扣除。

在整个相关纳税年度中是“加拿大控制的私人公司”（《税法》所定义）的居民持有人可能有责任就其“总投资收入”（《税法》所定义）缴纳可退还的税款，包括应税资本净收益的金额。

居民持有人实现的任何资本损失的金额即处置股份的公司，可以减去居民持有人先前就该股份（或已购买该股份作为交换的另一股份）收到（或视为已收到）的某些股息的金额（对于其他份额）在《税法》规定的范围和情况下。如果股份由公司，信托或合伙企业为成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则可能适用类似的规则。这些规则可能与之相关的持有人应咨询自己的税务顾问。

外国财产信息报告

一般而言，在一个纳税年度或会计期间的“指定加拿大实体”，其在该年度或会计期间的任何时候的“指定外国财产”（均定义为《税法》）的总成本超过$100,000，必须提交该年度或期间的信息申报表，披露规定的信息，包括成本金额，该年度收到的任何股息以及该财产在该年度实现的任何损益。

可交换股份和Torchlight普通股将构成持有人的特定外国财产。因此，可交换股份和Torchlight普通股的持有人应就是否遵守这些规则咨询自己的税务顾问。

离岸投资基金财产

《税法》包含一些规则，这些规则可能要求纳税人在每个纳税年度的收入中包括与持有“离岸投资基金财产”有关的金额。如果满足两个条件，则这些规则可能适用于Torchlight普通股或可交换股份的居民持有人。

适用此类规则的第一个条件是，可以合理地认为Torchlight普通股的价值主要直接或间接地来自以下方面的证券投资:（i）一个或多个公司的股份，（ii）债务或年金，（iii）在一个或多个公司，信托，合伙企业，组织，基金或实体中的权益，（iv）商品，（v）房地产，（vi）加拿大或外国资源财产，（vii）加拿大以外国家的货币，（viii）获得或处置上述任何一项的权利或选择权，或（ix）上述各项的任何组合（“投资资产”）。

此类规则适用于居民持有人的第二个条件是，必须合理地得出结论居民持有人购买或持有Torchlight普通股或可交换股份的主要原因之一是从投资资产的证券投资中获得收益，其方式是对收入征税（如果有），在任何特定年份，此类投资资产的利润和收益都大大低于如果收入，利润和收益直接由居民持有人赚取的话根据《税法》第一部分应适用的税款。

如果适用，这些规则通常要求居民持有人在其拥有Torchlight普通股或可交换股份的每个纳税年度的收入中包括（i）每月计算的纳税年度的估算收益并通过将居民持有人在月底的该份额的“指定成本”（《税法》所定义）乘以包括该月和该月在内的期间适用的规定利率之和的1/12来确定。百分之二，减去（ii）居民持有人在未参考本规则的情况下确定的该份额的当年收入（资本收益除外）的金额。根据这些规定，在计算居民持有人的收入时需要包括的任何金额，将视情况添加到居民持有人的Torchlight普通股或可交换股份的调整后成本基础中。

这些规则的适用部分取决于居民持有人购买或持有Torchlight普通股或可交换股份的原因。敦促居民持有人在自己的特定情况下就这些规则的适用和后果咨询自己的税务顾问。

投资资格

前提是Torchlight普通股的股票在特定时间在《税法》（包括纳斯达克）所指的“指定证券交易所”上市，根据《税法》，Torchlight普通股的股票将是受注册退休储蓄计划（“RRSP”），注册退休收入基金（“RRIF”），注册教育储蓄计划，递延利润管理的信托的合格投资分享计划，已注册的残疾储蓄计划和免税储蓄帐户（“TFSA”），所有这些均在《税法》中定义。

尽管Torchlight普通股的股份可能是受TFSA，RRSP或RRIF约束的信托的合格投资，TFSA的持有人或RRSP或RRIF的年金（视情况而定），如果此类股份是特定TFSA，RRSP或RRIF的《税法》所指的“禁止投资”，则可能要根据《税法》缴纳罚款。Torchlight普通股通常不会成为TFSA，RRSP或RRIF的禁止投资，但前提是TFSA的持有人或RRSP或RRIF的年金（如适用），与《税法》所指的Torchlight保持距离，并且与《税法》所指的Torchlight没有“重大利益”。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以确保在特定情况下，Torchlight普通股不会成为由TFSA，RRSP或RRIF管理的信托的禁止投资。

美国联邦所得税的重大后果

以下是某些重要的美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于仅接收Torchlight普通股以换取可交换股份的非美国持有人（定义见下文）（就本摘要而言为“交易所”）。

以下摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称“法”），其中的《美国财政部条例》，美国国税局（IRS）已发布的裁决及其司法和行政解释，在每种情况下均自本招股说明书发布之日起生效并可用。本摘要所基于的任何当局都可以随时以重大不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可以追溯应用。除本文明确规定外，本摘要未讨论任何拟议立法或法规的潜在不利或有利影响。对于《安排计划》的美国联邦所得税后果，包括将可交换股份交换为Torchlight普通股，没有要求或将不会获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，并且不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所基于的当局受到各种解释的约束，因此美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要仅用于一般信息目的，并不构成对交易所可能适用于非美国的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或列出。持有人。此外，本摘要未针对美国持有人（定义见下文），也未考虑任何特定非美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响适用于该非美国持有人的美国联邦所得税后果，本摘要也未针对受《守则》特殊规定约束的持有人（包括以下持有人）解决交易所的美国联邦所得税注意事项:（a）免税组织，合格的退休计划，个人退休帐户的持有人，或其他递延税款帐户；（b）金融机构，保险公司，房地产投资信托基金的持有人，或受监管的投资公司；（c）选择采用按市值计价会计方法的证券或货币交易商或证券交易商的持有人；（d）受《守则》其他最低税收规定约束的持有人；（e）持有人作为跨行，对冲交易，转换交易，建设性出售的一部分拥有可交换股份，或涉及一个以上职位的其他安排；（f）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的可交换股份的持有人；（g）拥有或直接，间接或建设性拥有的持有人，ExchangeCo有表决权的证券的10%或以上；（h）受控外国公司，被动外国投资公司和为避免美国联邦所得税而积累收入的公司的持有人；（i）美国外籍人士或美国前长期居民的持有人；（j）持有，持有过的持有人，或将直接，间接或建设性地持有，超过5%的Torchlight普通股；（k）美国的某些前公民或长期居民；（l）出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业以及其中的其他传递实体和投资者的持有人。受《守则》特殊规定约束的可交换股份持有人，包括上述持有人，应就与交易所有关的美国联邦，美国州和地方以及外国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有可交换股份，则交易所对该合伙企业和该合伙企业的合伙人产生的美国联邦所得税后果通常取决于合伙企业的活动和此类合伙人的地位。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的持有人，以及此类实体的合伙人，应就交易所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要未解决与交易所有关的任何美国遗产，州，地方或外国税收后果，也未解决《守则》其他最低税收规定或《守则》第1411条规定的净投资收入税所产生的任何后果。每个非美国持有人应就交易所产生的与交易所有关的美国遗产，州，地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，（a）是美国公民或居民的个人，（b）公司或出于美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体目的，在美国，美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的；（c）遗产，如果该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，无论该收入的来源如何，或（d）信托如果（i）该信托已有效地选择出于美国联邦所得税目的被视为美国人，或者（ii）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制此类信托的所有重大决定。本摘要未解决交易所对任何美国持有人的税收后果。

就本摘要而言，“非美国持有人”是除美国持有人以外的可交换股份的实益拥有人（出于美国联邦所得税目的）。美国联邦所得税对非美国的后果持有人在很大程度上取决于美国与非美国之间不时订立的特定条约（如有）的规定。持有人的管辖权。非美国敦促持有人咨询了解适用于非美国的特定条约规定的税务顾问。持有人以准确确定适用于他们的特定税收待遇。因此，以下是关于这种待遇的非常一般性的讨论，没有具体提及任何特定条约。

可交换股份的美国联邦所得税特征

根据《安排计划》的事实，没有直接机构根据可交换股份的条款处理工具的特征和美国联邦所得税目的。由于可交换股份可以交换为Torchlight普通股，因此具有基于就Torchlight普通股支付的股息的股息权，并且具有与Torchlight普通股应占的投票权类似的投票权，Torchlight和ExchangeCo打算采取以下立场:出于美国联邦所得税目的，可交换股票构成Torchlight的有表决权的普通股。

但是，这种特征对IRS不具有约束力，出于美国联邦所得税目的，IRS或法院可以将可交换股票视为ExchangeCo的股票。Torchlight和Exchangeco均未要求也无意要求美国法律顾问就可交换股份的美国联邦所得税分类发表意见或美国国税局的裁决。

交易所对非美国的税收后果持有人

如果可交换股份被视为火炬股票的后果

如果出于美国联邦所得税目的将可交换股票视为Torchlight股票，如上文标题为“可交换股份的美国联邦所得税特征”的讨论中所述，非美国持有人通常无需就交易所实现的收益（如有）缴纳美国联邦所得税。

但是，如果Torchlight是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”或“USRPHC”，则在交易所之前的五年内，或非美国持有人的持有期中的较短者可交换股份，但是，由于Torchlight构成USRPHC，因此非美国交易所的持有人通常要缴纳以下“Torchlight普通股的处置”中所述的美国联邦所得税，除非Torchlight普通股定期在已建立的证券市场上交易，根据适用的《美国财政部条例》，并且:（i）可交换股份在已建立的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人从未直接，间接或建设性地实益拥有超过5%的可交换股份，（ii）可交换股份未在已建立的证券市场上定期交易并且在该非美国持有人购买可交换股票之日，该可交换股票的公允市场价值不超过Torchlight普通股当时已发行股票的公允市场价值的5%，或（iii）此类非美国持有人提交美国联邦所得税申报表，其中包含符合《暂行美国财政部条例》第1.897-5t（d）（1）（iii）条要求的声明，在每种情况下均根据适用的《美国财政部条例》确定。

Torchlight不相信它是USRPHC，也不相信它将来会成为USRPHC。《守则》和《美国财政部条例》中有关这些确定的规定很复杂，并且有不同的解释。非美国持有人应就这些规则的适用情况咨询其税务顾问。

如果可交换股份未被视为火炬股票的后果

如果可交换股份出于美国联邦所得税目的未被视为Torchlight股票，如上文标题为“可交换股份的美国联邦所得税特征”的讨论中所述，交易所对非美国持有人的税收后果通常应遵守下文标题为“Torchlight普通股的处置”的讨论中讨论的规则。股票。”通常，非美国持有人将无需就交易所实现的收益（如果有）缴纳美国联邦所得税，除非（i）收益与非美国持有人的行为有效相关。贸易或业务，或，如果适用条约要求，应归因于非美国持有人持有的常设机构，在美国或（ii）非美国持有人是指在处置的纳税年度在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人，除非适用的所得税条约另有规定。非美国上文（i）和（ii）所述的持有人应参阅标题为“Torchlight普通股的处置”的讨论中包含的相应说明，以了解交易所适用的税收后果。

此外，如果Torchlight是或曾经是USRPHC，则与USRPHC地位的后果有关的“如果可交换股份被视为Torchlight股票的后果”下的描述通常适用，但（iii）在此类讨论中不适用。

Torchlight普通股的所有权或处置对非美国持有人的税收后果

收到Torchlight普通股的分配

根据美国联邦所得税目的，从Torchlight的当期或累计收益和利润中获得的有关Torchlight普通股的分配（如果有），除非非美国持有人确定此类股息与该持有人的美国贸易或业务有效相关，否则应按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国预扣税。非美国持有人可以根据适用的条约就此类预扣税要求利益（如果有）。但是，不能保证将提供条约优惠，并且非美国持有人应就这种情况下条约优惠的适用性咨询其税务顾问。此外，非美国持有人将按照与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关的收到的股息，以与美国持有人相同的方式征税。持有人的贸易或业务行为，或者，如果适用条约要求归因于非美国持有人的常设机构，在美国。非美国出于美国联邦所得税目的被归类为公司的持有人，对于与美国贸易或业务有效相关的股息收入，也可能要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的分支机构利得税。如果分配超过Torchlight的当期或累计收益和利润，则它将首先构成免税资本回报，用于抵销但不低于零的非美国持有人的Torchlight普通股的调整后税基。任何剩余部分将构成处置Torchlight普通股的资本收益，其处理方法如下所述。

处置Torchlight普通股

除非以下有关备用预扣和FATCA的讨论中另有说明，否则非美国持有人通常不会因出售或以其他方式处置Torchlight普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非:

通常，公司是“美国房地产控股公司”如果其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值之和的50%以及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产（均根据美国联邦所得税目的确定）。Torchlight不认为它是USRPHC，也不认为它将来会成为USRPHC，并且本讨论假定是这种情况。但是，由于确定Torchlight是否为USRPHC取决于Torchlight美国房地产的公允市场价值相对于Torchlight其他业务资产的公允市场价值，因此不能保证Torchlight将来不会成为USRPHC。但是，即使Torchlight成为USRPHC，只要Torchlight的普通股定期在已建立的证券市场上交易，仅当非美国持有人在非美国之前的五年中的较短时间内的任何时候实际或建设性地持有超过5%的此类常规交易普通股时，此类普通股才被视为美国不动产权益。持有人处置，或非美国持有人的Torchlight普通股持有期。不能保证出于上述规则的目的，Torchlight的普通股将始终在已建立的证券市场上定期交易。

上面第一个项目符号中所述的非美国持有人通常需要按照常规的美国联邦所得税税率（以及上面第一个项目符号中所述的公司非美国持有人）对出售产生的净收益缴税除非适用的所得税条约另有规定，否则也可能要按30%的税率缴纳分支机构利得税。上文第二个项目符号中所述的非美国持有人通常需要就出售产生的收益缴纳统一的30%税（或适用的所得税条约规定的较低税率），该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消（前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）。非美国持有人应就任何适用的所得税或其他条约是否可能规定不同的规则咨询您的税务顾问。

备用预扣和信息报告

可以向IRS提交有关Torchlight普通股或可交换股票的付款以及出售或以其他方式处置此类股票的收益的信息申报表。如果Torchlight普通股或可交换股票的持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式免除备用预扣税，则可能要对这些付款缴纳美国备用预扣税。如果及时将所需信息提供给IRS，则可以从付款中预扣的任何备用预扣款金额作为抵免持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可以使持有人有权退款。

外国帐户税收合规法预扣

《外国帐户税收合规法》及其下颁布的规则和法规，统称为FATCA，通常对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置Torchlight普通股的股息和总收益征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并收集有关该机构的美国帐户持有人（包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人）或以其他方式确立了豁免。FATCA通常还对以下股息征收30%的美国联邦预扣税:以及出售或以其他方式处置支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的Torchlight普通股的总收益，除非该实体向扣缴义务人提供证明该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明并提供有关此类美国所有者的某些信息，证明没有或以其他方式建立并证明豁免。FATCA下的预扣条款通常适用于Torchlight普通股的股息。财政部长已发布拟议法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置Torchlight普通股的总收益，纳税人可以依赖纳税人，直到最终法规发布为止。美国与您的税收居住国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。如果股息支付既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上文“收到Torchlight普通股的分配”中讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可以记入该其他预扣税，从而减少该其他预扣税。非美国持有人应就FATCA对他们投资我们的普通股可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

前面对美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，而不是法律或税务建议。鼓励每个持有人就与该安排有关的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦，州，地方或外国税法的适用性和效力。

法律事项

巴拉德·斯帕尔律师事务所（Ballard Spahr LLP）将据此转让所发行普通股的有效性。

专家

本招股说明书中引用的Torchlight EnergyResources，Inc.截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表已由我们的独立注册公共会计师事务所Briggs&Veselka Co.进行了审计，如该合并财务报表中包含的报告中所述，并已根据该公司作为会计和审计专家的授权而合并。根据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）的报告，通过参考我们于2021年5月7日提交的附表14A的2021年股东特别会议的委托书并入本招股说明书的Metamaterial，Inc.财务报表已合并。，独立审计师，根据上述公司作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向SEC提交报告，委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上通过Internet获得。您也可以在我们的网站http://www.torchlightEnergy.com上查看我们的SEC报告，声明和其他信息。除我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（以引用方式并入本招股说明书）外，我们无意将网站中包含的信息作为本招股说明书的一部分。

我们通过引用并入的信息

SEC允许我们“通过引用合并”我们提交给SEC的文件，这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们将根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，但各自文件的任何部分除外。提供而不是归档，根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项（包括与之相关的展品）或其他适用的SEC规则，直到根据本注册声明完成或撤回我们的证券发行为止:

1.我们于2021年3月18日提交的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告；

2.我们于2021年5月14日提交的截至2021年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告；

3.我们于2021年5月7日提交的附表14A2021年股东特别会议的委托书；

4.我们于2021年1月6日，2021年1月13日，2021年1月14日，2021年1月22日，2021年1月25日，2021年1月28日，2021年1月29日，2021年2月1日提交的有关8-K表格的最新报告，2021年2月4日，2021年2月8日，2021年2月10日，2021年2月16日，2021年2月22日，2021年3月11日，2021年3月15日，2021年4月1日，2021年4月15日，2021年5月4日，2021年5月7日和2021年5月25日；和

5.2013年12月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-A的注册声明（注册声明编号001-36247）中包含的每股面值0.00 1美元的普通股说明，包括为此目的提交的任何修订或报告更新此类说明。

我们还通过引用并入我们根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，直到本招股说明书涵盖的普通股发行终止为止，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括在此日期之后根据我们当前报告中表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。本招股说明书，除非，并在此类最新报告中指定的范围内除外。

我们将免费为您提供任何这些文件的副本（这些文件的展览品除外，除非该展览品通过引用特别纳入所要求的文件中），如果您通过以下地址和电话写信或打电话给我们来向我们提交请求:

Torchlight Energy Resources, Inc.

5700W.PLANO PARKWAY，套房3600

德克萨斯州普莱诺75093

电话号码:（214）432-8002

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行和分发的其他费用。

以下是仅由注册人支付的特此注册的证券的发行和分配的估计费用的声明:

项目15。董事和高级职员的赔偿。

我们的章程规定，我们应赔偿曾经或曾经是当事方或被威胁成为当事方的任何人，无论是民事，刑事，行政还是调查性的任何威胁，未决或已完成的诉讼，诉讼或程序，但由或根据我们的权利，由于该人是或曾经是我们的董事，高级职员，雇员或代理人，或者应我们的要求担任或曾经担任另一家企业的董事，高级职员，雇员或代理人，因此费用包括律师费，判决，该人与诉讼有关的实际和合理发生的罚款和为和解而支付的金额，如果该人:（a）根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.138条不承担任何责任；（b）以真诚的方式行事，并合理地认为他或她符合或不反对我们的最大利益，并且，对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由认为该行为是非法的。通过判决，命令，和解，定罪或在被告人或其同等人的请求下终止任何诉讼，诉讼或程序，本身并不推定该人应根据NRS78.138承担责任，或者没有真诚地以他或她合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理的理由相信该行为是非法的。

我们的章程还规定，我们应赔偿任何曾经或曾经是当事方或被威胁成为当事方的人，由于该人是或曾经是我们的董事，高级职员，雇员或代理人，或应我们的要求担任或曾经担任董事，高级职员，另一企业的雇员或代理人扣除费用，包括该人为辩护或解决诉讼或诉讼而实际合理地支付的和解费和律师费如果该人:（a）根据NRS78.138不承担责任；（b）以真诚的方式行事，并合理地认为他或她符合或不反对我们的最大利益。在用尽所有上诉后，具有管辖权的法院已对该人作出判决的任何索赔，事项或事项，均不得对我们或为解决我们而支付的款项承担赔偿责任，除非且仅在提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院根据请求确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得法院认为适当的费用赔偿。

此外，我们的章程规定，为捍卫民事或刑事诉讼，诉讼或程序而发生的高级管理人员和董事的费用必须由公司在发生时以及在诉讼，诉讼或程序的最终处置之前支付，如果具有管辖权的法院最终确定董事或高级管理人员无权获得我们的赔偿，则由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员收到偿还款项的承诺。

NRS的78.7502和78.751节允许上述赔偿。此外，第78.7502条规定，如果公司的董事，高级管理人员，雇员或代理人凭借是非曲直或以其他方式为上述任何诉讼，诉讼或程序辩护，或为任何索赔辩护，其中的问题或事项，我们必须赔偿他或她因辩护而实际合理地发生的费用，包括律师费。

项目16。展品。

请参阅本注册声明第II-6页开始的展览索引，该索引通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本声明中所载信息的根本变化。注册声明。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过（已注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书中，如果总体而言，数量和价格的变化代表有效注册声明中“计算注册费”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%。

（iii）将先前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重大信息或对该信息的任何重大变更包括在注册声明中；但是，前提是（a）（1）（i），（ii）款，（iii）本条不适用如果这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中通过引用并入注册声明中，或包含在根据注册声明一部分的规则424（b）提交的招股说明书中。

（i）自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中之日起，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B进行的与发行有关的注册声明的一部分根据规则415（a）（1）（i），（vii），或（x）出于提供1933年《证券法》第10（a）条要求的信息的目的，应被视为并自招股说明书中所述的招股说明书生效后或首次出售证券合同之日起较早使用该招股说明书形式之日起包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期。相关，并且当时发行的此类证券应被视为其真实的初始发行。但是，前提是在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的文件中的声明均不会，对于在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者，取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中做出的任何声明。

（i）与根据规则424要求提交的要约有关的任何初步招股说明书或签名的注册人的招股说明书；

（ii）与由签名的注册人或代表签名的注册人准备或由签名的注册人使用或提及的要约有关的任何自由书面招股说明书；

（iii）与要约有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关由签名的注册人或代表签名的注册人提供的签名的注册人或其证券的重要信息；和

（iv）签名的注册人向购买者提出的要约中的任何其他通讯。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合填写S-3表格的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下机构代表其签署:签名人，于2021年5月28日在德克萨斯州普莱诺市正式授权。

签名页和授权书

我们是Torchlight EnergyResources，Inc.的签字人和董事，在此分别组成和任命JohnA.Brda和Gregory McCabe，他们每个人都是单独的，是我们对他们具有完全权力的真实合法的律师，每个人都是单独的，以下面指定的身份为我们和我们的名字签名，随此提交的S-3表格的注册声明以及对该注册声明的任何及所有生效前和生效后的修订，以及根据规则462（b）提交的针对同一产品的任何后续注册声明，并通常进行所有此类事情以我们的名义并代表我们作为高级管理人员和董事的身份，使Torchlight EnergyResources，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或其中的任何一位签署，以上述注册声明及其任何和所有修订，或根据规则462（b）提交的同一要约的任何后续注册声明）。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。

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