附件 5.1
2025年4月15日
Locafy Limited 丘吉尔大道246A号 Subiaco WA 6008，澳大利亚 |
Ref：SID：BTR：2110567
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尊敬的先生们
Locafy Limited –招股章程补充
我们根据ATM协议的条款不时通过或向管理人（作为销售代理）就公司股份的发行和销售担任澳大利亚法律顾问，该公司是一家澳大利亚注册公司（作为销售代理），最高可达“最高金额”（该术语在ATM协议中定义）（交易）。
我们参考了2025年4月15日根据《证券法》第424（b）（5）条规则提交的招股说明书补充文件，以及随附的基本招股说明书，内容涉及根据ATM协议的条款不时通过或向管理人（作为销售代理）出售高达1,838，680美元的股份（补充股份）。
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在这封信中： |
ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。
ATM协议指公司与管理人于2023年5月18日订立的市场协议。
Base Prospectus是指日期为2023年6月1日的招股说明书，构成货架登记声明的一部分。
董事会指公司的董事会。
公司指Locafy Limited（ACN 136737767）。
《公司法》是指《2001年公司法》（澳大利亚联邦）。
经审查的材料具有本函第2条所载的涵义。
Manager是指H.C. Wainwright & Co.，LLC。
15级Olderfleet 柯林斯街477号 墨尔本VIC 3000 |
GPO Box 1842 墨尔本 维克多3001 |
电话+ 61392699000 F + 61392699001 Landers.com. au |
ABN 58207240529 |
招股章程补充文件指公司根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的日期为2025年4月15日的招股章程补充文件，内容与不时发售的补充股份有关（招股章程补充文件连同基本招股章程、招股章程）。
SEC是指美利坚合众国的证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》。
股份指公司缴足股款、无面值的普通股。
货架登记声明是指F-3表格上关于在公司注册100,000，000美元（合计）证券的货架登记声明，由公司编制并于2023年5月19日向SEC提交，经修订，并由SEC于2023年6月1日宣布生效。
| 2. | 审查的文件和作出的搜查 |
| 2.1 | 为发出本函，我们进行了以下搜索，并审查和依赖了以下文件的电子副本（审查材料）仅且未审查任何其他文件或记录，也未为本函目的进行任何其他查询： |
| (a) | 日期为2009年4月23日的公司注册证明书、日期为2010年7月5日及2012年1月13日的更改名称证明书、日期为2012年2月24日的转换为公众公司的注册证明书及日期为2021年1月14日的更改名称证明书； | |
| (b) | 于2021年8月20日采纳的公司章程核证副本； | |
| （c） | 根据ATM协议第6（d）条的规定，公司的公司秘书于2025年4月14日证明董事会的某些事项的证书； | |
| （d） | 货架登记声明（包括招股说明书）的副本，包括公司先前向SEC提交的文件中随同提交并以引用方式并入其中的证物；和 | |
| （e） | 在本函发出之日对公司ASIC记录进行的搜索。 |
| 3. | 意见 |
在符合本函所载假设及资格的情况下，我们认为，补充股份于按招股章程及ATM协议的设想发行及支付时，将获有效发行及缴足款项，而该等补充股份的持有人在缴足该等补充股份的所有到期款项后，将不承担以纯粹作为该等补充股份持有人的身份向公司的资产及负债作出贡献的个人责任。
| 4. | 同意书 |
我们在此同意将本函作为公司表格6-K报告的附件 5.1归档，该报告通过引用货架登记声明和招股说明书以及在招股说明书补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称而纳入。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求同意的人员类别。
| 兰德& 罗杰斯 | 页2 |
| 5. | 假设 |
| 5.1 | 在提供第3条的意见时，我们承担了以下事项，并没有就该等事项作出任何独立调查或查询： |
| (a) | 经我司审查的文件上的所有印章和签名以及任何印花税戳或标记均为真实，且经我司审查的文件的所有副本均完整且与原件相符； | |
| (b) | 我们审查的文件、信息和报告没有被我们不知道的后续行动或协议修改、修改或终止； | |
| （c） | 任何可能有理由质疑我们审查的任何文件或文书的有效性、持续有效性或合法性的事实均已提请我们注意，否则所有事实事项均正确无误； | |
| （d） | 公司外部顾问就我们所审查的文件所出具的一切证明、函件和意见均真实、完整、最新、准确； | |
| （e） | 公司管理层就我们审查的文件出具的所有证明、信函和意见均真实、完整、最新、准确； | |
| （f） | 我们为发表意见而所依赖的所有董事会决议，并无亦不会被更改或撤销，而审议该等决议的董事会会议已适当召开，所有出席并投票的董事均有权这样做，决议已适当通过，董事已适当履行职责，所有有关董事利益宣示或利害关系董事权力的规定均已得到适当遵守； | |
| （g） | 公司登记处迅速遵循董事会发出的有关发行证券的所有指示，按照指示在公司的证券登记册中进行适当的记项； | |
| （h） | 除《章程》或《公司法》允许的情况外，公司没有任何董事对董事会决议所涉事项感兴趣； | |
| （一） | 在签署文件时，没有代表公司的文件签字人收到撤销其执行该文件的权力的通知； | |
| （j） | 除澳大利亚联邦相关法律外，没有其他法律影响我们的意见； | |
| (k) | 任何人如知悉我们作出的任何假设是不正确的，则无权依赖我们的意见（但此假设并不影响任何有权依赖我们的意见但并不知悉的人）； | |
| （l） | 凡我们搜索或检查过公共记录的，我们假定这些记录的准确性；和 | |
| (m) | 除向我们披露的文件外，并无与审查材料有关的文件。 |
| 5.2 | 在发表我们的意见时，我们没有实际的知识，我们也不知道会导致上述任何假设不正确的任何事实。 |
| 6. | 任职资格 |
| 6.1 | 我们在第3条中的意见受以下限制： |
| (a) | 我们的意见仅基于我们对审查材料的审查； | |
| (b) | 我们对ATM协议中任何条款的可执行性不发表意见（第3条规定的除外）； | |
| （c） | 我们有权做出《公司法》第129条规定的所有假设； | |
| （d） | 我们没有核实公司聘请的任何其他顾问或专家所从事的工作，对其工作的准确性或完整性不承担任何责任； |
| 兰德& 罗杰斯 | 页3 |
| （e） | 我们的意见必须根据澳大利亚联邦的法律进行解释和解释，我们的意见是针对澳大利亚联邦法院在本函发布之日适用的澳大利亚联邦的法律提出的。我们没有对澳大利亚联邦以外的任何司法管辖区的法律进行调查，我们也没有对澳大利亚联邦以外的任何司法管辖区的法律表达或暗示任何意见。我们没有义务告知任何人这些或任何其他法律的任何未来变化或其影响，也不承担任何义务。我们没有考虑，也没有就适用于公司的任何其他法律、规则或法规（无论是州或联邦）发表意见，或就其效果发表意见。特别是，我们对美国联邦证券法不发表意见； | |
| （f） | 我们的意见是根据F-3表格项目9.a.和S-K条例项目601（b）（5）（i）与提交招股章程补充文件有关的要求提供的，不得用于、分发、引用或以其他方式依赖于任何其他目的； | |
| （g） | 我们意见所涉事项是基于Lander & 罗杰斯直接从事就交易向公司提供建议的合伙人和员工所了解的情况； | |
| （h） | 我们认为，除上文第3条规定的根据ATM协议将发行的补充股份的有效性外，我们不就招股章程所载的任何陈述或与招股章程内容有关的任何事项发表意见，亦不对其准确性、公平性或完整性承担任何责任； | |
| （一） | 我们认为所作的陈述是由我们作为获准在澳大利亚联邦某些州执业的律师作出的，没有提及美利坚合众国的任何法律或司法裁决或陈述；和 | |
| （j） | 我们不对任何非法律事项提供意见，包括但不限于运营、财务、统计或会计事项。 |
| 6.2 | 本函第3条所载的意见是就本函日期的澳大利亚联邦法律提出的，并仅限于该法律。本意见仅限于所述事项，除明示事项外，不得推断任何意见。 |
| 你忠实的 | |
| /s/兰德& 罗杰斯 | |
| 兰德& 罗杰斯 | |
| 西蒙·戴维森|合伙人 | |
| D + 61392699331 | |
| sdavidson@landers.com.au |
我们支持环境，并要求所有信件以数字形式发送。
| 兰德& 罗杰斯 | 页4 |