EX-4.12 3 ea028601701ex4-12.htm 2025年10月10日由东西银行、其放款方、NEWEGG和NEWEGG的子公司签署的循环信贷和担保协议

附件 4.12

执行版本

循环信贷和

担保协议

由和之间

东西岸，

作为经纪人、唯一安排人和图书管理员，

放款方hereto

作为贷款人，

和

NEWEGG COMMERCE，INC.，

NEWEGG INC.，

NEWEGG NORTH AMERICA INC.，

NEWEGG.COM AMERICAS INC.，

NEWEGG CANADA INC.，

Magnell Associate，INC.，

罗斯威尔公司，

NEWEGG商业公司，

OZZO公司，

NEWEGG Staffing INC.，

INOPC INC.，

CAOPC，INC.，

NJOPC，INC.，

纽威物流服务公司，

纽特伦德汽车公司，

NEWEGG TEXAS，INC.，

NEWEGG媒体服务公司

GAOPC，INC。

Advanced BATTLESTATIONS，INC

和

21688盖特威有限责任公司

作为借款人

2025年10月10日

目录

			页
I	定义		1
	1.1	会计术语	1
	1.2	一般条款	2
	1.3	统一商码条款	39
	1.4	建造的若干事项	39
	1.5	期限SOFR	40
	1.6	交付期	40
	1.7	加拿大条款	40

二、二	预付款、付款		41

	2.1	循环预付款	41
	2.2	要求循环垫款的程序；所有垫款适用利率的选择程序	41
	2.3	[保留]	43
	2.4	周转贷款	43
	2.5	垫付款项的支付	44
	2.6	垫款的作出及结算	44
	2.7	最大预付款	45
	2.8	垫款的方式和偿还	45
	2.9	偿还超额垫款	46
	2.10	帐目报表	46
	2.11	信用证	47
	2.12	信用证的签发	47
	2.13	开立信用证的要求	48
	2.14	付款、偿还	48
	2.15	偿还参与垫款	50
	2.16	文档	50
	2.17	决心尊重绘图要求	51
	2.18	参与和偿还义务的性质	51
	2.19	作为和不作为的责任	52
	2.20	强制性预付款项	53
	2.21	所得款项用途	54
	2.22	违约贷款人	54
	2.23	债务的支付	56
	2.24	承认并同意欧洲经济区金融机构的保释	57

三届	利息和费用		57

	3.1	利息	57
	3.2	信用证费用	58
	3.3	[保留]	58
	3.4	费函及鉴定费	58

目录

（续）

			页
	3.5	利息和费用的计算	59
	3.6	最高收费	59
	3.7	成本增加	59
	3.8	确定利率不充分或不公平的依据	60
	3.9	资本充足	61
	3.10	税收	61
	3.11	基准更换	63
	3.12	更换贷款人	65

iv.	抵押品：一般条款		65

	4.1	抵押品的担保权益	65
	4.2	担保权益的附加/完善	66
	4.3	抵押品的保全	66
	4.4	抵押品的所有权和位置	67
	4.5	维护代理人和贷款人的利益	67
	4.6	视察处所	68
	4.7	评估	68
	4.8	应收款项；存款账户和证券账户	68
	4.9	存货	71
	4.10	设备维修	71
	4.11	责任的开脱	71
	4.12	融资报表	71
	4.13	债权人间协议	72
	4.14	发布	72

v.	代表和授权书		74

	5.1	权威	74
	5.2	组建和资格	74
	5.3	申述及保证的存续	74
	5.4	纳税申报表	74
	5.5	财务报表	75
	5.6	实体名称	75
	5.7	O.S.H.A.环境合规；洪水保险	75
	5.8	偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规	75
	5.9	专利、商标、版权和许可	77
	5.10	牌照及许可证	78
	5.11	债务违约	78
	5.12	没有违约	78
	5.13	没有繁琐的限制	78
	5.14	无劳动争议	78

二、

目录

（续）

			页
	5.15	保证金规定	78
	5.16	投资公司法	79
	5.17	披露	79
	5.18	实益拥有权证书	79
	5.19	保留	79
	5.20	掉期	79
	5.21	贷款方的业务和财产	79
	5.22	不合格证券	79
	5.23	联邦证券法	79
	5.24	股权	80
	5.25	商业侵权索赔	80
	5.26	信用证权利	80
	5.27	材料合同	80

vi.	平权盟约		80

	6.1	遵守法律	80
	6.2	经营业务及维持存续和资产	80
	6.3	书籍和记录	81
	6.4	缴税	81
	6.5	财务契约	81
	6.6	保险	82
	6.7	支付债务和租赁债务	83
	6.8	环境事项	83
	6.9	财务报表标准	84
	6.10	联邦证券法	84
	6.11	补充文书的执行	84
	6.12	存款账户	84
	6.13	政府应收账款	84
	6.14	会员/合伙权益	84
	6.15	Keepwell	85
	6.16	信用卡处理协议	85
	6.17	控制协议	85
	6.18	加拿大计划合规	85
	6.19	了解你的客户	86
	6.20	知识产权	86

vii.	消极盟约		86

	7.1	合并、合并、收购、出售资产	86
	7.2	设定留置权	87
	7.3	担保	87
	7.4	投资	87

三、三

目录

（续）

			页
	7.5	贷款	87
	7.6	资本支出	87
	7.7	[保留]	88
	7.8	负债	88
	7.9	业务性质	88
	7.10	与关联公司的交易	88
	7.11	[保留]	88
	7.12	子公司	88
	7.13	会计年度和会计变更	88
	7.14	信贷质押	89
	7.15	组织文件的修订	89
	7.16	遵守ERISA	89
	7.17	提前偿还债务	89
	7.18	知识产权双负质押	90
	7.19	提供固定福利的注册养老金计划	90

viii.	先决条件		90

	8.1	关闭的条件	90
	8.2	每项预付款的条件	93

ix.	关于借款人的信息		94

	9.1	披露重大事项	94
	9.2	环境报告	94
	9.3	诉讼	95
	9.4	重大事件	95
	9.5	政府应收账款	95
	9.6	年度财务报表	95
	9.7	季度财务报表	96
	9.8	加拿大计划通知	96
	9.9	网关报告	96
	9.10	附加信息	96
	9.11	预计经营预算	96
	9.12	与经营预算的差异	97
	9.13	诉讼通知，不利事件	97
	9.14	ERISA通知和请求	97
	9.15	附加文件	98
	9.16	对某些时间表的更新	98
	9.17	财务披露	98

x.	违约事件		98

	10.1	不付款	98
	10.2	违反代表权	98

四、

目录

（续）

			页
	10.3	财务信息	99
	10.4	司法行动	99
	10.5	不遵守	99
	10.6	判决	99
	10.7	破产	99
	10.8	物质不良影响	100
	10.9	留置优先权	100
	10.10	[保留]	100
	10.11	交叉违约	100
	10.12	[保留]	100
	10.13	控制权变更	100
	10.14	无效	100
	10.15	缉获量	100
	10.16	运营	100
	10.17	养老金计划	101
	10.18	可报告的合规事件	101

XI。	违约后出借人的权利和补救措施		101

	11.1	权利和补救措施	101
	11.2	代理人的自由裁量权	102
	11.3	抵销	102
	11.4	非排他性的权利和补救措施	103
	11.5	发生违约事件后的付款分配	103

十二。	豁免和司法程序		104

	12.1	放弃通知	104
	12.2	延迟	104
	12.3	陪审团豁免	104

十三。	生效日期及终止		105

	13.1	任期	105
	13.2	终止	105

十四。	关于代理		105

	14.1	预约	105
	14.2	职责性质	105
	14.3	缺乏对代理的依赖	105
	14.4	代理人辞职；继任代理人	106
	14.5	代理人的某些权利	106
	14.6	Reliance	106
	14.7	违约通知	107
	14.8	赔偿	107

目录

（续）

			页
	14.9	以个人身份代理	107
	14.10	文件的交付	107
	14.11	借款人对代理人的承诺	107
	14.12	不依赖代理商的客户识别程序	108
	14.13	艾丽莎	108
	14.14	其他协议	109
	14.15	错误付款	109

十五。	借款机构		110

	15.1	借款代理条款	110
	15.2	放弃代位权	111

十六。	杂项		111

	16.1	管治法	111
	16.2	全面了解	112
	16.3	继任人和受让人；参与	114
	16.4	付款的应用	115
	16.5	赔偿	116
	16.6	通知	116
	16.7	生存	118
	16.8	可分割性	118
	16.9	费用	118
	16.10	强制救济	119
	16.11	间接损害赔偿	119
	16.12	字幕	119
	16.13	对口单位；传真签字	119
	16.14	建设	119
	16.15	保密；共享信息	120
	16.16	宣传	120
	16.17	银行和参与者的认证；美国爱国者法案	120
	16.18	反洗钱/国际贸易法合规	121
	16.19	判断货币	121
	16.20	债权人间协议	121

六

目录

（续）

展览和时间表清单

附件

附件 1.2（a）	合规证书
附件 2.1（a）	循环信用票据
附件 2.4（a）	周转贷款票据
附件 8.1（d）	财务状况证明
附件 16.3	承诺转让补充

七、

循环信贷和担保协议

截至2025年10月10日，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NEWEGG COMMERCE，INC.（“Newegg Commerce”）、特拉华州公司NEWEGG INC.（“Newegg”）、特拉华州公司NEWEGG NORTH AMERICA INC.（“Newegg NorAm”）、特拉华州公司NEWEGG.COM AMERICAS INC.（“Newegg Americas”）、安大略省公司NEWEGG CANADA INC.（“Newegg Canada”）、加利福尼亚州公司MAGNELL ASSOCIATE，INC.（“Magnell”）、ROSEWILL INC.之间的循环信贷和担保协议。INOPC INC.，一家印第安纳州公司（“INOPC”），CAOPC，INC.，一家加利福尼亚州公司（“CAOPC”），NJOPC，INC.，一家新泽西州公司（“NJOPC”），NEWEGG LOGISTICS Services INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Logistics”），NUTREND Automotive INC.，一家特拉华州公司（“Nutrend”），NEWEGG TEXAS，INC.，一家德克萨斯州公司（“Newegg Texas”），NEWEGG MEDIA Services，INC.，一家特拉华州公司（原Newegg Facility Solutions Inc.）（“Newegg Media”），GAOPC，INCCAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、Nutrend、Newegg Texas、Newegg Media、GAOPC、Battlestations，每个人作为借款人加入本协议时，共同和个别地，统称为“借款人”，每个人都是“借款人”），现在或以后成为本协议一方的金融机构（统称为“贷款人”，各自单独为“贷款人”），作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（East West，以此类代理身份，“代理人”），并作为独家安排人、账簿管理人和银团代理。

考虑到本协议所载的相互约定和承诺，借款人、出借人、代理人在此约定如下：

定义。

1.1会计术语。本协议中使用的其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件、1.2节或本协议其他部分未定义的会计术语和1.2节部分未定义的会计术语在未定义的范围内应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义；但前提是，每当此类会计术语用于确定遵守本协议中的财务契约的目的时，此类会计术语应根据编制截至2020年12月31日的财政年度经审计的借款人财务报表时采用的公认会计原则定义。如果在2020年12月31日之后发生GAAP的任何变化，从而在任何方面影响本协议所载的任何契约的计算或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理、放款人和借款人应本着诚意进行谈判，以修订本协议中与此类契约的计算有关的条款，目的是让代理、放款人和借款人在GAAP发生此类变化后各自的立场尽可能接近于其截至截止日期的各自立场，但前提是，在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契约应按照未发生GAAP的此类变化进行计算，借款人应提供额外的财务报表或其补充、合规证书的附件和/或代理人可能合理要求的有关财务契约的计算，以便提供本协议所要求的与借款人相关的适当财务信息，既反映GAAP的任何适用变化，又在必要时证明遵守财务契约，然后再实施GAAP的适用变化。

1.2一般条款。就本协定而言，以下术语应具有以下各自的含义：

“2021 ABL信贷协议”系指借款人、担保人、现为或其后成为其一方的金融机构（统称为“2021 ABL贷款人”，各自为“2021 ABL贷款人”）以及作为2021 ABL贷款人的行政代理人和抵押代理人（East West，以该等代理身份，“2021 ABL代理人”）之间签订的日期为截止日期的某些信贷协议。

“2021 ABL代理”具有2021 ABL授信协议定义中规定的含义。

“2021 ABL贷款人”具有2021 ABL信贷协议定义中规定的含义。

“2021年ABL融资”是指2021年ABL贷款人根据2021年ABL信贷协议向贷款方提供的信贷便利。

“ABL/Revolver债权人间协议”系指任何债权人间协议或类似协议，日期为截止日期或之后，由作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押品代理人的East West和作为2021 ABL代理人的East West以及由贷款方承认，并载明本协议与2021 ABL信贷协议之间关于（i）抵押品和（ii）不动产的相对优先权。

“会计师”应具有本协议第9.7节中规定的含义。

“调整后EBITDA”是指就合并基础上的借款人而言的任何期间，（a）该期间的净收入（或亏损）（不包括非常损益），加上（b）该期间的所有利息费用，加上（c）该期间联邦、州、省、地区和地方税收的所有收入费用，加上（d）该期间的折旧费用，加上（e）该期间的摊销费用，加上（f）员工股票费用，加上（g）非经常性成本（包括融资成本、一次性重组和法律费用，以及其他类似成本，费用或开支令代理自行决定满意）在该期间的总金额不超过3,000，000美元，加上（h）由代理自行决定批准的非现金项目。

“垫款”是指并包括循环垫款、信用证、周转贷款。

“受影响的贷款人”应具有本协议第3.12节中规定的含义。

任何人的“联属公司”指（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人，或（b）该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级人员（i），（ii）该人的任何附属公司或（iii）上述（a）条所述任何人的人；但尽管有上述规定，任何长实体或连罗实体均不得被视为任何贷款方的联属公司。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力，（x）投票选举该人的董事或为任何该等人履行类似职能的其他人而拥有普通投票权的15%或以上的股权，或（y）指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。

“代理人”应具有本协议序言部分所载的含义，并应包括其继承人和受让人。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Alkers”是指Alkers Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的基准利率，（b）该日有效的隔夜银行资金利率之和加上百分之一的一半（0.5%），以及（c）该日有效的每日简单SOFR之和加上百分之一（1.0%）中的最高者，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果按上述规定确定的替代基准利率将低于每年百分之四（4.00%），那么就本协议而言，该利率应被视为每年百分之四（4.00%）。备用基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。

“备用基准利率贷款”是指根据备用基准利率计息的任何垫款。

“备用来源”应具有隔夜银行资金利率定义中规定的含义。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，所有这些法律都不时得到修订、补充或取代，而且可以肯定的是，就任何加拿大贷款方而言，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法案》（加拿大）、《刑法典》（加拿大），《为外国腐败官员受害者伸张正义法案》（Sergei Magnitsky Law）（加拿大）以及根据该法案制定的任何法规，包括建立实体清单的法规、执行联合国制止恐怖主义决议的法规以及执行联合国关于塔利班、ISIL（Da’esh）和基地组织的决议的法规。

“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律，所有适用的州、省、地区、联邦和外国宪法的所有条款，任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”是指以下规定的适用百分比：

适用保证金定期SOFR利率贷款		适用保证金国内利率贷款
2.50%		0.75%

“申请日期”应具有本协议第2.8（b）节中规定的含义。

“批准”应具有本协议第5.7（b）节中规定的含义。

“经批准的电子通信”是指通过电子邮件、电子传真、Stuckynet系统传送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料©，或任何一方有义务或以其他方式选择根据本协议或任何其他文件（包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、要求）向代理人提供的由代理人同意的任何其他同等电子服务，不论该服务是否由代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何其他人拥有、经营或托管，证书等信息材料；但经批准的电子通信不得包括代理人具体指示人员以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用（x），如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，用于或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第3.11节（d）段从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区决议当局就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“基准利率”是指《华尔街日报》每个工作日公布的利率，“货币利率”一节称为“最优惠利率”（目前定义为至少75%的美国三十（30）家最大银行公布的公司贷款基准利率），不时生效。基准费率是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。代理或任何其他贷款人可按基准利率、高于或低于基准利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.11节取代了此种先前的基准率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）日常简易SOFR；或

（2）以下各项的总和：（a）由代理人和借款人选定的替代基准利率，适当考虑（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制或（y）任何演变中或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为下限；此外，前提是任何基准替换应在行政上可行，由代理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该等不具有代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，就第（1）或（2）条有关任何基准的情况而言，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时就该基准的所有当时可用期限（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.11节和（y）节为本文件项下和任何其他文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本文件项下和根据第3.11节任何其他文件项下的所有目的更换当时的基准。

“受益所有人”是指以下各项：（a）直接或间接拥有任何借款人25%或以上股权的每个个人（如有）：（b）对控制、管理或指导任何借款人负有重大责任的单个个人。

“受益贷款人”应具有本协议第2.6（e）节中规定的含义。

“借款人”或“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至这些人的所有允许的继承人和受让人。

“合并基础上的借款人”是指按照公认会计原则对借款人及其各自子公司的账户或其他项目进行合并。

“借款人账户”具有本条第2.10款规定的含义。“借款代理”是指新蛋。

“营业日”系指除周六或周日或法律授权或要求商业银行在加利福尼亚州洛杉矶市暂停营业的法定节假日以外的任何一天；但当用于按基于期限SOFR利率或期限有担保隔夜融资利率或任何直接或间接计算或确定期限SOFR利率或期限有担保隔夜融资利率的利率计息的金额时，“营业日”系指也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

“加拿大破产法”是指《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及《加拿大商业公司法》、《商业公司法》（安大略省）或任何其他类似和适用的加拿大联邦或省级立法的债务和/或证券重组条款。

“加拿大贷款方”是指Newegg Canada和任何涵盖实体的任何其他关联公司或子公司，这些关联公司或子公司此后可能根据加拿大或其任何省或地区的法律成立。

“加拿大多雇主养老金计划”应具有《养老金福利法案》（安大略省）或任何其他适用的加拿大联邦或省养老金福利标准立法中赋予“多雇主养老金计划”一词的含义。

“加拿大计划”是指受加拿大法律约束的任何养老金或其他雇员福利计划（当然包括任何联邦、省或地区法律，但不包括任何加拿大贷款方有义务直接或间接出资但由政府机构管理的任何省级医疗、药品或其他计划，例如由加拿大政府维护的加拿大养老金计划），该计划是：（a）发起的计划，由任何一个或多个加拿大贷款方维持或管理；（b）任何加拿大贷款方出资或被要求出资的计划；或（c）任何加拿大贷款方已经承担或可能承担责任的任何其他计划，包括对该计划或对任何个人、行政当局或政府机构的或有负债。

“加拿大质押协议”是指加拿大贷款方为担保债务而在截止日期之前以代理人为受益人签署的某些质押和担保协议以及任何其他加拿大贷款方在截止日期之后签署的任何其他质押协议、补充协议或合并协议。

“加拿大证券法”是指加拿大各相关省份或地区的证券监管机构的所有适用证券立法和法规，以及其证券监管机构的文书、政策、规则、命令、代码、通知和解释说明，以及多伦多证券交易所和多伦多证券交易所创业板的规则、政策、裁决和法规。

“CAOPC”应具有本协议序言部分所载的含义。

“资本支出”是指为购置使用寿命超过一年的任何固定资产或改进（或其任何替换或替代或增加）而进行的支出或产生的负债，根据公认会计原则，这些支出或负债将被归类为资本支出。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。

“资本化租赁义务”是指任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何债务，该债务由根据公认会计原则要求为财务报告目的资本化的租赁项下义务所代表，但根据财务会计准则委员会发布的会计准则编纂主题842要求为财务报告目的资本化的经营租赁除外。

“现金支配事件”是指以下所有情况的发生：（a）任何违约事件的发生和持续，以及（b）代理人自行决定施加现金支配，并由代理人向借款代理人送达该决定的书面通知。Cash Dominion事件的发生应被视为持续，直至代理人书面放弃。

“现金管理负债”应具有“现金管理产品和服务”定义中规定的含义。

“现金管理产品和服务”系指任何贷款人或任何代理或贷款人的任何关联机构向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供以下任何产品或服务所依据的协议或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡处理服务；（c）借记卡和储值卡；（d）商业卡；（e）ACH交易；（f）现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动清算所交易、透支、州际存管网络服务。任何借款人或任何借款人的任何附属公司对任何现金管理产品和服务的提供者的债务、义务和责任（包括就存放于该提供者的任何退回物品而欠该提供者的所有义务和责任）（“现金管理负债”）应为本协议项下的“义务”、担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务（如适用），并在其他情况下被视为每一其他文件的义务。为现金管理产品和服务提供担保的留置权应与为本协议和其他文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第11.5条的明文规定。

“CEA”系指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。

“实益拥有权证书”系指代理人可接受的形式和实质上的证书（由代理人不时自行酌情修订或修改），其中包括证明各借款人的实益拥有人。

“CFTC”是指商品期货交易委员会。

“Chang实体”是指Fred Chang直接或间接控制的任何实体，该实体不是任何贷款方的母公司或子公司。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何适用法律的通过或生效；（b）任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，根据《巴塞尔协议》作出或就此作出的解释或指示（不论是否具有适用法律的效力），以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构（不论是否具有法律效力）（包括但不限于金融机构（加拿大））颁布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指示，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为法律上的变更，无论颁布日期如何，通过、发布、颁布或实施。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”（如1934年《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语，应成为或获得权利（无论是通过方式或认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（如《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条中所定义），直接或间接地成为Newegg 25%以上股权的“实益拥有人”（如《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条所定义），但截至收盘日持有超过上述限制的Newegg任何股东除外。

“收费”是指所有税收、收费、费用、关税、征费、关税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业和财产税、关税、费用、评估、留置权、任何种类的索赔和收费，连同任何利息和任何罚款、增加的税款或额外金额，由国内或国外的任何税收或其他当局（包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金）对抵押品征收，任何借款人或其任何关联机构。

“CIP条例”具有本条例第14.12节规定的含义。

“截止日”是指2025年10月10日，或双方书面约定的其他日期。

“结账日费用函”是指借款方与东西方之间在结账日注明日期的费用函。

“法典”是指1986年《国内税收法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“抵押品”是指并包括每个借款人对该借款人的以下所有个人财产和资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的或创造的，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：

（a）所有应收款及与此有关的所有支持义务；（b）所有设备和固定装置；

（c）所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）及其相关的所有支持义务，不包括任何知识产权，但包括知识产权的任何和所有收益；

（d）所有库存；

（e）所有附属公司股票、证券、投资物业、金融资产；

（f）所有合同权利、在合同权利项下已赚取的付款权、动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）、商业侵权索赔（不论是现在存在的还是以后产生的）；单证（包括所有仓单和提单）、存款账户、货物、票据（包括本票）、信用证（无论相应的信用证是否有书面证明）和信用证权利、现金、存单、保险收益（包括危险、水灾和信用保险）、担保协议、征用域收益、谴责收益、侵权索赔收益和所有支持义务；

（g）与本定义（a）至（h）条所述财产有关的所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、记录、账簿、商业文件、计算机、磁带、磁盘及文件，包括所有该等财产；及

（h）本定义（a）至（g）条所述财产的所有收益和产品，不论其形式为何。各方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何借款人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，连同与代理人针对该借款人提交或记录的留置权有关的所有融资报表和其他公开备案，将足以对该借款人在出售、租赁、许可、交换、转让或处分该特定财产或资产时可能收到的任何财产或资产设置完善的留置权，那么，此类特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文和其他文件中规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品（而不仅仅是作为仅根据《统一商法典》第9-315条或适用的PPSA（如适用）设定或产生担保权益的收益（定义见《统一商法典》第9条或《PPSA》）。

尽管有上述规定，抵押品不得包括下列任何财产：

（i）由其他借款人或担保人以外的任何人托运给任何借款人的库存品；

（ii）任何借款人为他人利益而持有的资产，例如尚未向客户提供的货物或服务的预付款；

（iii）借款人的任何资产，而该资产须受与该资产的融资有关的购置款担保权益所规限；

（iv）仅在任何加拿大贷款方的情况下，“消费品”（该术语在PPSA中定义）；

（v）任何除外财产；及

（vi）仅在任何加拿大贷款方的情况下，在任何租赁或协议的期限的最后一天，但在特此授予的抵押品担保权益被强制执行时，适用的加拿大贷款方应在该最后一天以信托形式拥有将该期限转让给任何获得该期限的人。

“承诺转让补充”系指采购贷款人在本协议项下购买并承担贷款人垫款义务的一部分所依据的、妥为填写且在形式和实质上均令代理人满意的、以附件 16.3形式存在的文件。

“合规管理局”是指（a）美国财政部/外国资产管制办公室，（b）美国财政部/金融犯罪执法网络，（c）美国国务院/国防贸易管制局，（d）美国商务部/工业和安全局，（e）美国国税局，（f）美国司法部，（g）美国证券交易委员会，以及（h）加拿大全球事务部、加拿大公共安全部和加拿大安全情报局。

“合规证明”是指由首席财务官或借款代理的控制人签署的、格式大致为附件 1.2（a）的合规证明。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、代理决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“同意”是指政府机构和其他第三方（国内或国外）为开展任何借款人的业务所必需的或为执行、交付或履行本协议、其他文件（包括所有适用的联邦、州、省、地区或其他适用法律要求的任何同意）所必需的（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可、许可或其他授权下的冲突或违约）的所有备案和所有执照、许可、同意书、批准、授权、资格和命令。

“控制账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。

“受控集团”是指在任何时候，每个借款人和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与任何借款人一起根据《守则》第414条被视为单一雇主的所有其他实体。

“担保实体”是指每个借款人、每个借款人的关联公司和子公司、所有担保人、担保物出质人、前述所有人，以及任何借款人以任何身份就义务行事的所有经纪人或其他代理人。

“客户”是指并包括与任何应收账款有关的账户债务人和/或与任何合同或合同权利有关的货物、服务或两者的潜在购买者，以及/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该借款人将交付任何个人财产或履行任何服务。

“海关”应具有本协议第2.13（b）节中规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指任何一天（i）如果该日是美国政府证券营业日，则在该日发布，或（ii）如果该日不是美国政府证券营业日，则在紧接该日前的美国政府证券营业日发布，在每种情况下，由纽约联邦储备银行（或继任管理人）发布并由Bloomberg LP（或其任何继任者，或其替代者，经代理人批准）显示并由代理人确定的每日有担保隔夜融资利率。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其循环承诺的任何部分垫款百分比提供资金，（ii）如适用，为其参与承诺的任何部分提供信用证或周转贷款，或（iii）向代理、发行人、周转贷款贷款人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非，在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金或付款的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知借款人或代理人，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议；（c）在代理人提出请求后的两（2）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为预期垫款提供资金，并在适用的情况下参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转贷款，但该贷款人在代理人收到其在形式和实质上均令其满意的此类证明后，即根据本（c）条不再是违约贷款人；（d）已成为破产事件的主体；（e）已成为保释诉讼的主体；或（f）在任何时候未能遵守第2.6（e）节关于从其他贷款人购买参与的规定，据此，该贷款人在所收到的任何付款中所占的份额，无论是通过抵销还是其他方式，超过其在到期应付给所有贷款人的此类付款中的按比例份额。

“设定受益条款”应具有ITA第147.1（1）小节或此类立法中提及“设定受益条款”的任何替代或继承部分所定义的赋予该术语的相同含义。

“指定贷款人”应具有本协议第16.2（d）节中规定的含义。

“确定日期”是指，就定期SOFR利率贷款而言，该定期SOFR利率贷款发放之日、定期SOFR利率贷款利息期的最后一天，或根据本协议第2.2（b）条作出的定期SOFR利率贷款选择的生效日期（如适用）；但如果任何确定日期不是美国政府证券营业日，该确定日适用的费率应为下一个美国政府证券营业日的费率，除非该延期的结果是将该确定日转入另一个日历月，在这种情况下，该确定日应为紧接的前一个美国政府证券营业日。

“文件”应具有《统一商法典》中的“文件”或适用的《公共部门会计准则》下的“所有权文件”一词所赋予的含义。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内利率贷款”是指根据备用基准利率计息的任何垫款。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的任何子公司。“提款日”具有本协议第2.14（b）节规定的含义。

“东西方”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，是该文件或协议生效的日期，或者，如果没有此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

“符合条件的合同参与人”是指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。

“资格日期”就每一借款人和担保人以及每一笔掉期而言系指本协议或任何其他文件就该掉期生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则资格日期应为该掉期的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人作为一方的其他文件的截止日期）。

“环境投诉”应具有本协议第9.3（b）节中规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州、省、地区和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律、法规、条例和法典以及普通法，涉及保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置以及联邦、州、省、地区、国际和地方政府机构和当局的规则、条例、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份、购买权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙权益、成员权益、参与或其他等价物或对该人的权益（无论如何指定），无论是否有投票权，包括普通股、股份、优先股、可转换票据或证券或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义），包括在每种情况下与此类股权相关的所有以下权利，无论是根据发行该等股权的人的组织文件（仅就本定义而言，“发行人”）产生，还是根据该发行人的组织管辖范围内有关公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法律实体的成立、存在和治理的适用法律产生，视情况而定：（i）与该等股权有关的所有经济权利（包括收取股息及分派的所有权利）；（ii）所有投票权及同意适用发行人的任何特定行动的权利；（iii）与该发行人有关的所有管理权利；（iv）如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则作为普通合伙人对管理层的所有权力及权利，对适用发行人的业务和事务的运营和控制；（v）在有限责任公司中管理成员的成员/有限责任公司权益构成的任何股权的情况下，作为管理成员在管理、运营和控制适用发行人的业务和事务方面的所有权力和权利；（vi）指定或任命或投票支持或罢免任何高级职员、董事、经理的所有权利，该发行人的普通合伙人或管理成员和/或任何董事会成员/经理/合伙人/董事的任何成员，可随时根据其不时生效的组织文件或根据适用法律管理和指导适用发行人的业务和事务的任何权利；（vii）修改该发行人的组织文件的所有权利，（viii）就合伙企业或有限责任公司的任何股权而言，该等股权的持有人作为“合伙人”的地位，一般或有限，或适用组织文件和/或适用法律下的“成员”（如适用）；和（ix）证明此类股权的所有证书。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订或补充，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“错误付款”应具有本协议第14.15（a）节赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有本协议第14.15（b）节赋予该术语的含义。

“违约事件”具有本协议第十条规定的含义。

特定日期的“超额可用性”是指等于（a）贷款上限减去（b）（i）循环垫款和周转贷款的未偿总额和（ii）所有未偿信用证的最大未提取金额之和的金额。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指（a）全部或几乎全部存款所包含的每个账户，其金额用于为贷款方及其子公司的员工福利或税收义务提供资金，（b）作为信托、托管或受托账户设立的账户，（c）零余额账户和任何存款账户，其余额在每天结束时根据长期转移令转移至受有利于代理人的账户控制协议约束的存款账户，（d）除外子公司拥有的账户，（e）其他账户，只要根据本条款（e）排除的所有此类账户在30天期间的合计平均每日最高余额在任何时候不得超过100,000美元。

“除外对冲责任或负债”就每个借款人和担保人而言，是指，如果且仅限于本协议或与此类掉期义务有关的任何其他文件的全部或任何部分根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是非法的或成为非法的，则其每项掉期义务完全是由于该借款人和/或担保人未能在此类掉期的合格日期符合作为合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于此类掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据《CEA》或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益为其提供或成为非法，仅因该借款人或担保人出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格；（b）如果互换义务的担保将导致此种义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务为排除的对冲负债，此类互换义务应构成为担保目的而非为授予担保权益目的的排除对冲责任；（c）如果有不止一个借款人或担保人正在执行本协议或其他文件，并且互换义务将是就一个或多个此类人员而言的排除对冲责任，但不是所有这些人，排除对冲负债的定义或与每个该等人有关的负债仅应被视为适用于（i）就该等人构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人。

“除外财产”系指（a）不构成附属股票的附属公司的股权，（b）除外账户和（c）任何贷款方为一方的任何非实质性租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或利益，如果其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反，或（y）任何此类租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非在每种情况下，该等适用法律、条款、根据《统一商法典》（或任何后续条款或规定）第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条，或任何相关司法管辖区的PPSA（如适用）或任何其他适用的公平法律或原则），规定或条件将在设定此类担保权益方面变得无效，但前提是，在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，上述规定应立即不再被视为“除外财产”（并应构成抵押品），此类担保权益应立即附于不受上述（x）或（y）规定的禁止约束的此类租赁、许可、合同或协议的任何部分，但除外财产不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议的任何收益或与此相关或可归属于此的贷款方业务的任何商誉。

“被排除的子公司”是指任何借款人的任何直接或间接子公司，即（a）非实质性子公司，（b）根据澳大利亚、开曼群岛、中国、香港、台湾或英国法律组织或组建的外国子公司，（c）外国子公司控股公司或（d）由借款代理人和代理人各自全权酌情指定为被排除的子公司（包括由于该子公司成为借款人或担保人的成本或其他后果超过其利益）。

“不征税”是指，就任何代理人而言，任何贷款人、参与者、周转贷款贷款人、发行人或任何其他由任何义务（a）对整体净收入（无论如何计价）征收或计量的任何款项的收款人，以及根据该收款人所在的组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（代替净所得税），如果是任何贷款人、参与者、周转贷款贷款人或发行人，其适用的贷款办事处所在地区，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.10（e）节（法律变更除外），除非该外国贷款人或参与者（或其参与的转让人或出卖人（如有））在指定新的贷款办事处（或参与的转让或出售）时有权根据第3.10（a）节从借款人收到与此种预扣税款有关的额外款项，（d）因该收款人在2017年12月31日之后未能满足FATCA中规定的要求而应付给该收款人的任何“预扣付款”所征收的任何税款，及（e）因（i）收款人在付款时未与贷款方进行公平交易（就ITA而言），（ii）收款人为贷款方的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款），或未与贷款方的“特定股东”（定义见ITA第18（5）款）进行公平交易（就ITA而言）而对借款人根据本协议承担的任何义务的付款征收的任何加拿大预扣税，或（iii）接收方是贷款方为“特定实体”的实体（定义见ITA第18.4（1）小节）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）及其下的任何现行或未来法规或其官方解释之日。

“联邦基金有效利率”是指任何一天，纽约联邦储备银行（或任何继任者）公布的年利率（基于360天的一年和实际经过的天数，向上取整至1%的最接近的1/100）为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布截至本协议签署之日其称为“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未在任何一天公布该利率，则该天的“联邦基金有效利率”应为该利率公布的最后一天的联邦基金有效利率。

“收费函”是指截止日期收费函。

“洪水法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及根据1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关适用法律对联邦监管的贷方提出的要求。

“下限”是指，就基准更换而言，每年3%。

“外币套期保值”是指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及规定购买一种货币以换取任何借款人或担保人或任何借款人或担保人的任何子公司所订立的出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”应具有贷款人提供的外币对冲定义中赋予的含义。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的的居民所在地以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区，加拿大及其每个省和地区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指任何人的任何直接或间接子公司，但不是在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或成立。

“外国子公司控股公司”是指其唯一活动是拥有一个或多个外国子公司的股权的人。

“截止日期”是指2025年10月10日。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“Gateway”是指21688 Gateway LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Gateway Real Property”是指商业不动产及其改善项目，俗称21688 Gateway Center Drive，Diamond Bar，California。

“Gateway信托契据”指由Gateway就Gateway财产以代理人的名义向富达国民信息服务产权公司（“产权公司”）订立的日期为截止日期的若干信托契据、租赁转让及租金及担保协议（包括固定装置备案），并经不时修订、重列、补充或以其他方式修改。

“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府机构的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府机构”是指任何国家或政府、其任何州、省、地区或其其他政治分支机构或行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何实体、当局、机构、部、司或部门，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“担保人”是指Alkers或任何可能在此后担保支付或履行全部或任何部分义务的人，“担保人”是指所有这些人的统称。

“担保人担保协议”是指任何担保人为代理人的利益和为保证该担保人的债务或担保的出借人的应计利益而以代理人为受益人而签署的任何形式和实质上为代理人满意的担保协议。

“担保”是指担保人为代理人的利益和为贷款人的应课税利益而以代理人为受益人所执行的义务的任何担保，其形式和实质均为代理人满意。

“危险排放”应具有本协议第9.3（b）节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于环境法所界定或受其监管的任何易燃炸药、氡气、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

“危险废物”是指根据CERCLA、RCRA或适用的州、省或地区法律以及现行有效或以后颁布的与危险废物处置有关的任何其他适用的联邦和州、省或地区法律进行监管的所有废物材料。

“套期保值负债”统称为外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“非实质性子公司”是指Newegg Commerce的任何子公司，与所有其他非实质性子公司合计，拥有（a）总资产的账面价值低于借款人及其子公司在合并基础上的资产账面价值总额的百分之五（5%）或（b）借款人在紧接的前一个会计年度的净收益低于借款人及其子公司在该会计年度的合并基础上的净收入总额的百分之五（5%）；但是，前提是，（i）Newegg Canada或Gateway均不得被视为非物质性附属公司，及（ii）任何符合订单处理中心资格的附属公司均不得被视为非物质性附属公司。

“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（a）借款；（b）根据任何票据购买或承兑信贷融资收到的金额或与其有关的负债，以及由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；（c）所有资本化的租赁义务；（d）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），银行承兑协议或类似安排；（e）任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；（f）向该人士或代表该人士作出的任何其他信贷垫款或其他交易（包括远期买卖协议，资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效果的借款由该人为其运营或资本要求提供资金而订立，包括为物业或服务的购买价格提供资金以及该人支付物业或服务的递延购买价格的所有义务（但不包括贸易应付款项以及在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据证明的应计费用）；（g）受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权（不包括由该人自行选择的回购或赎回）；（h）以该人的任何资产上的留置权为担保的所有债务、义务或负债，无论该债务、义务或负债在其他方面是否为该人的义务；（i）该人的“收益”的所有义务，购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项金额以及该等人士因购买和销售合同而产生的任何性质的类似付款义务或持续性义务；（j）该人士的表外负债和/或养老金计划负债；（k）根据奖金、递延薪酬、奖励薪酬或类似安排产生的义务，但在正常业务过程中产生的义务除外；（l）对上述（a）至（k）条款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“增加金额”应具有本文所载“最大循环预付款金额”定义中所述的含义。

“增加生效日期”应具有本文所载“最大循环预付款金额”定义中所述的含义。

“增加通知”应具有本文所载“最大循环垫资金额”定义中所述的含义。

“补偿税款”是指对任何借款人根据本协议或任何其他文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的除税以外的税款。

“不合格证券”是指根据经修订的1933年《银行法》（12 U.S.C.第24、7条）第16条，不得由联邦储备系统成员银行承销或交易的任何证券。

“INOPC”具有本协议序言部分规定的含义。“破产事件”是指，就任何人而言，包括但不限于任何贷款人，该人或该人的直接或间接母公司（a）成为破产、无力偿债、重组或清盘程序（包括根据《美国法典》第11条或根据任何加拿大破产法进行的任何程序，包括但不限于提交任何意向通知或提交与此相关的建议）的主体，或监管限制，（b）已有接管人、接管人和管理人、临时接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、托管人、为债权人或负责为其指定的业务进行重组、重组或清算的类似人员的利益而受让人或已召集其债权人会议，（c）书面承认其无力或一般无法在债务到期或其目前业务停止运营时支付其债务，（d）就贷款人而言，该贷款人因适用适用法律而无法根据本协议履行义务，或（e）在代理人的善意认定中，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准，或默许（a）或（b）条所述类型的任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因该人或其直接或间接母公司的政府机构或工具的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，前提是，且仅当，此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府机构或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“知识产权”是指构成专利、著作权、商标（或与前述有关的任何申请）、服务标志、著作权（包括软件）、著作权申请、商号、面具作品、域名、网站、商业秘密、设计权、工业设计、假名或许可或适用法律下使用前述任何一项的其他权利的财产。

“知识产权索赔”是指任何人以任何方式声称任何借款人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的任何所有权或使用该知识产权的权利。

“利息期”是指根据本协议第2.2（b）节为任何定期SOFR利率贷款规定的期限。

“利率对冲”是指任何借款人或其子公司为向该借款人、任何担保人和/或其各自的子公司提供适用于债务的提高浮动利率的保护或减少对其影响而订立的利率交换、领结、上限、掉期、下限、可调整的行使上限、可调整的行使走廊、交叉货币掉期或类似协议。

“利率对冲负债”应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予的含义。

“库存品”是指并就每个借款人而言包括所有此类借款人的库存品（定义见《统一商法典》第9条），或就加拿大贷款方而言，PPSA中定义的所有此类加拿大贷款方的库存品，以及所有此类借款人的货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，根据任何托运安排、服务合同或为出售或租赁而持有，所有原材料、在制品、制成品和任何种类的材料和用品，在该借款人的业务中使用或可能使用或消费的性质或描述，或用于销售或提供该等货物、商品和其他个人财产的性质或描述，以及所有文件。

“发行人”是指（i）East West以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及（ii）代理人酌情指定为本协议项下任何特定信用证的发行人并促使其发行任何其他贷款人，以代替East West作为发行人。

“ITA”是指《所得税法》（加拿大）。

“法律（s）”是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券判决授权或批准、留置权或裁决或与任何政府机构的任何和解安排，无论是外国的还是国内的。

“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予这些术语的各自含义，并应包括成为任何出借人的受让人、继承人或受让人的每个人。就本协议或任何其他文件中规定为出借人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何条款而言，“出借人”应包括该债务所欠的出借人的任何关联公司（具体包括任何对冲负债和任何现金管理负债）。

“出借人提供的外币套期保值”是指由任何出借人（或出借人的任何关联机构）提供的外币套期保值，并且该出借人在其执行前以书面形式向代理人确认：（a）以标准的国际掉期交易商协会（International Swap Dealers Association，Inc.）主协议或其他合理和惯常的方式记录在案；（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供人信用风险敞口的可偿还金额的方法；（c）为套期保值（而非投机）目的而订立的外币套期保值。任何借款人、担保人或作为此类出借人提供的外币对冲一方的子公司欠任何出借人提供的外币对冲提供人的负债（“外币对冲负债”），就本协议和所有其他文件而言，应为该人以及其他借款人和担保人之间的“义务”，为适用的任何担保人担保协议项下的任何担保和担保义务下的担保义务，并在其他文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为外币对冲负债提供担保的留置权应与为本协议及其他单证项下所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守本协议第11.5节的明文规定。

“出借人提供的利率对冲”是指由任何出借人（或任何出借人的任何关联公司）提供的利率对冲，就其而言，该出借人在执行前以书面形式向代理人确认：（a）以标准的国际掉期交易商协会（International Swap Dealers Association，Inc.）主协议或其他合理和惯常的方式记录在案；（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供人信贷敞口的可偿还金额的方法；以及（c）为对冲（而非投机）目的而订立的利率对冲。任何借款人、担保人或作为此类出借人提供利率对冲一方的子公司所欠任何出借人提供利率对冲的提供者的负债（“利率对冲负债”），就本协议和所有其他文件而言，应为该人以及其他借款人和担保人的“义务”，为任何担保人担保协议（如适用）项下的任何担保和担保义务下的担保义务，并在其他文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为套期负债提供担保的留置权应与为本协议和其他单证项下所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守本协议第11.5节的明文规定。

“信用证申请”应具有本协议第2.12（a）节规定的含义。

“信用证借款”应具有第2.14（d）节规定的含义

“信用证费用”具有本协议第3.2节规定的含义。

“信用证分限额”是指，在任何确定日期，最高循环预付款金额。

“信用证”应具有本协议第2.11节规定的含义。

“链络实体”系指除Newegg Commerce及其子公司外，杭州链络互动信息技术股份有限公司直接或间接控制的任何实体。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权（无论是否法定）、押记、债权或产权负担，或优先权、优先权或其他担保协议或就任何种类或性质的任何资产持有或主张的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的租赁，以及根据统一商法典、PPSA或任何司法管辖区的类似法律提交或登记任何融资报表或同意给予任何融资报表。

“留置权豁免协议”系指由拥有或占用任何抵押品可能不时位于的处所的人以代理人满意的形式和实质签署的有利于代理人的协议。

“贷款上限”是指最高循环垫款金额。

“贷款方”统称为借款人和担保人，“贷款方”分别指借款人和担保人。

“Magnell”应具有本协议序言中规定的含义。“重大不利影响”是指对（a）借款人和担保人作为一个整体的条件（财务或其他方面）、经营结果、资产、业务、财产或前景，（b）借款人作为一个整体按照其条款适当和准时支付或履行义务的能力，（c）担保物的价值，或代理人对担保物的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）每个代理人和每个贷款人在本协议和其他文件下的权利和补救措施的利益的实际实现产生重大不利影响。

“重大合同”系指任何借款人的任何书面或口头合同、协议、文书、许可证、租赁或许可（每一项为“合同”）（但（a）与该借款人在正常业务过程中购买库存有关的任何合同，（b）货运和运输合同，以及（c）规定该借款人每年支出或向其支付的款项为5,000，000美元或以下的合同除外），对此，该借款人未能遵守可合理地预期会导致重大不利影响。

“最大循环预付款金额”是指13,405，000美元；但在截止日期后，如果代理人自行决定获得Gateway财产的更新评估（该评估的形式和实质为代理人可接受），则代理人应在提前三个工作日向借款代理人发出书面通知后，减少或增加最大循环预付款金额（任何此类通知，“减少通知”或“增加通知，视情况而定）在必要的范围内，以使最大循环预付款金额等于（x）Gateway财产“按原样”评估值的70%（由代理人根据该等更新评估全权酌情决定）和（y）15,000，000美元中的较低者。最高循环垫款金额（任何变动的金额，“减持金额”或“增持金额”，视情况而定）的任何该等变动，自借款代理人接获减持通知（“减持生效日期”）或增持通知（“增持生效日期”）的下一个第四个营业日起生效。在任何增加生效日期，最高循环垫款金额应自动增加增加金额。在任何削减生效日期，最高循环预付款金额应按减少金额自动减少，并应受本协议第2.20（c）节的约束。为免生疑问，在任何情况下均不得（i）最高循环预付款金额大于15,000，000美元或（ii）如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则最高循环预付款金额的任何增加都不会发生。

“最大周转贷款预付款金额”是指0美元（零），除非借款代理、代理和周转贷款人在截止日期后另有约定。

“最高未提取金额”是指，就截至任何日期的任何未偿信用证而言，可供提取或可能可供提取的该等信用证的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论该等自动增加是否已生效。

“修改后的承诺转让补充”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何借款人或受控集团的任何成员都需要或在前五个计划年度内需要缴款。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何借款人或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“可转让单证”是指《统一商法典》第七条含义内的“可转让”单证。

“净股权收益”是指任何借款人在截止日期后通过发行其股权实现的收益，扣除所有佣金、费用和其他交易成本或费用。

“Newegg”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Americas”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Biz”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Canada”应具有本协议序言部分规定的含义。

“Newegg Commerce”具有本协议序言部分载明的含义。

“Newegg Enterprises”是指Newegg Enterprises LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Newegg Logistics”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Marketplace”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg NorAm”应具有本协议序言中规定的含义。

“Newegg Texas”意为得州企业Newegg Texas，Inc.。

“NJOPC”应具有本协议序言中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，任何持有循环承诺但在该时间不属于违约贷款人的贷款人。

“不符合条件的一方”是指在符合条件的日期因任何原因未能获得符合条件的合同参与者资格的任何借款人或任何担保人。

“票据”统称为循环信用票据和周转贷款票据。

“Nutrend”是指Nutrend Automotive，Inc.，一家特拉华州公司。“义务”是指并包括任何和所有贷款（包括但不限于所有垫款和周转贷款）、垫款、债务、负债、义务（包括但不限于与根据本协议签发的信用证有关的所有偿付义务和现金抵押义务）、任何借款人或担保人的任何子公司或任何担保人对发行人、周转贷款贷款人、任何贷款人或任何代理人（或对发行人的任何其他直接或间接子公司或关联公司、周转贷款贷款人、任何贷款人或任何代理人）所欠的任何种类或性质的契诺和义务，当前或未来（包括任何利息或其他应计金额、根据该等利息或应计或与之有关的任何费用、任何借款人应付的任何人的任何费用及开支，以及任何借款人在到期后产生或应付的任何弥偿义务，或在任何破产呈请提交后，或与任何借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后，不论在该程序中是否允许或允许对提交后或呈请后利息、费用或其他金额的索赔），无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，不论是根据任何协议、文书或文件产生。（包括本协议、其他文件、出借人提供的利率对冲、出借人提供的外币对冲及任何现金管理产品和服务）不论是否为支付款项，不论是否因根据任何利息或货币掉期、期货、期权或其他类似协议下的任何利息或货币掉期、期货、期权或其他类似协议而产生的信贷展期、开立或签发信用证、贷款、设备租赁、设立任何商业卡或类似设施或担保，或以任何其他方式，不论是由于透支或存款或其他账户或电子资金转账（不论是通过自动结算所或其他方式），或由于任何代理人或任何贷款人未收到或无法收取资金，或因与存管转账支票或其他类似安排有关的其他方式未整合而产生，不论是直接或间接（包括通过转让或参与获得的），绝对或或或有，共同或若干，到期或即将到期，现已存在或以后产生，契约性或侵权，已清算或未清算，不论这些债务或负债是如何产生的，或可通过何种协议或文书加以证明，或是否由任何协议或文书加以证明，包括但不限于（i）任何借款人或任何担保人的任何及所有债务和/或负债（以及任何借款人或任何担保人的任何附属公司的任何及所有债务、义务和/或负债）根据本协议、其他文件或根据发行人、任何代理人或任何贷款人与任何借款人之间的任何其他协议以及发行人的任何修订、延期、展期或增加以及所有成本和费用，任何代理人和任何贷款人在与上述任何一项有关的文件、谈判、修改、强制执行、催收或其他方面发生的费用，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何借款人对发行人、任何代理人或任何贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务，（ii）所有对冲负债和（iii）所有现金管理负债。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

“普通业务过程”是指，就任何借款人而言，该借款人在截止日进行的业务的普通过程。

“组织文件”是指，就任何人而言，任何章程、章程、章程通知或公司成立、修订、合并或延续证书、组织、登记或成立证书、合伙或有限合伙证书、章程、章程、章程、章程大纲、组织章程、经营协议、有限责任公司协议或该人的合伙协议，以及与该人的成立、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件（包括任何股东或权益持有人协议或投票信托协议），具体包括但不限于，优先股或其他形式优先股的任何指定证书。

“其他文件”系指票据、费用函、担保、担保人担保协议、质押协议、加拿大质押协议任何贷方提供的利率对冲、任何贷方提供的外币对冲、受益所有权证书、任何ABL/Revolver债权人间协议、网关信托契约，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括其他债权人间协议、担保、质押、授权书、同意书、利息或货币互换协议或其他类似协议以及此前的所有其他文字，由任何借款人或任何担保人现在或以后就本协议所设想的交易执行和/或交付给任何代理人或任何贷款人，在每种情况下连同所有延期、续期、修订、补充、修改、替换和替换。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他文件支付的任何款项或因本协议或任何其他文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“隔夜银行资金利率”是指，就任何一天而言，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的年利率（基于一年360天和实际经过的天数），因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，并在下一个营业日公布为该联邦储备银行（或由代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源（如彭博））的隔夜银行资金利率（“替代来源”）；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，代理人在该时间确定的可比替代率（该确定应为无明显错误的结论性）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率的变化进行调整，不通知借款人。

“Ozzo”应具有本协议序言中规定的含义。任何人的“母公司”是指直接或间接拥有该人发行的50%或以上股权的公司或其他实体，该人拥有选举该人过半数董事的普通投票权，或为任何该等人履行类似职能的其他人。

“参与者”是指任何贷款人应被授予参与任何垫款的权利，并且在形式和实质上已订立该贷款人满意的参与协议的每个人。

“Participation Advance”应具有本协议第2.14（d）节中规定的含义。“参与承诺”系指持有循环承诺的每个贷款人在本协议项下的义务，即在本协议第2.4（c）节规定的周转贷款贷款人根据本协议作出的周转贷款和在本协议第2.14（a）节规定的根据本协议签发的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的参与（根据本协议第2.22（b）（iii）节进行任何重新分配）。

“全额付款”是指为代理人和贷款人的利益，以现金方式向代理人全额支付所有债务（未提出索赔的或有债务除外）、所有信用证的现金抵押、终止或代理人可接受的其他清偿所有对冲负债和现金管理负债以及终止其他文件项下的所有承诺，以进行循环垫款或以其他方式提供本协议或本协议项下的信贷。

“支付办公室”最初是指9300 Flair Drive，6th Floor，El Monte，加利福尼亚州 91731；其后，其可能通过通知借款代理人和每个贷款人而指定的其他代理办公室（如有）为支付办公室。

“PBGC”指根据ERISA或任何继任者的标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司。

“养老金福利计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），在ERISA第四章涵盖范围内或受第412节规定的最低资金标准约束，《守则》第430条或第436条，或（i）维持或借款人或受控集团任何成员要求向其缴款，或（ii）在过去五年内的任何时间维持或借款人或当时为受控集团成员的任何实体要求向其缴款。

“许可收购”是指收购他人（“标的”）的资产或股权，只要：

（a）借款人在此种收购结束前至少三十（30）个营业日，且不迟于适用的借款人就此种收购执行购买协议后五（5）个营业日，就任何此种收购向代理人发出书面通知；

（b）借款人应在向该收购的代理人发出通知后一百五十（150）天内合理预期完成该收购；

（c）就收购股权而言，该目标须：

（i）在紧接此类收购之前的连续十二（12）个月期间，在扣除利息、税项、折旧、摊销和非现金股票期权补偿前有正收益；

（ii）被加入为本协议的借款人，并对所有义务承担连带责任，或该等义务的担保人；及

（iii）在符合下文（e）款及任何ABL/Revolver债权人间协议的规定下，授予代理在该目标的所有资产中的第一优先留置权；

但条件是，在以下情况下，本款（c）项不适用于借款人对目标的收购：

（a）此类收购完全以净股权收益、借款人或担保人的股权或净股权收益与借款人或担保人的股权的组合（即不包括任何债务的收益）进行；

（b）以下各项之和：（1）紧接该收购事项前连续十二（12）个月期间的利息、税项、折旧、摊销、非现金项目前的负收益，以及代理商全权酌情允许的非经常性费用和/或一次性调整；（2）紧接该收购事项后连续十二（12）个月期间的非经常性费用和/或一次性调整前的预计负收益，以及代理商全权酌情允许的非经常性费用和/或一次性调整后的目标，不超过百分之二十（20%），如适用（基于以下两个调整后EBITDA计量期间中较近的一个），借款人最近一期经审计的年度财务报表中所反映的上一财政年度的调整后EBITDA，或借款人最近一期经审查的财务报表中所述的尾随四（4）个季度的调整后EBITDA；前提是双方可以通过善意谈判并经要求的贷款人批准，同意超过本（b）条规定的调整后EBITDA限制的20%（20%），不得无理扣留任何提议的更高百分比限制；和

（c）用于为此类收购融资的净权益收益、借款人或担保人的股权或净权益收益与借款人或担保人的股权权益的组合，其金额应足以覆盖上述（b）（1）条所述目标的前十二个月负收益或上述（b）（2）条所述目标的预计十二个月负收益中的较大者；

（d）如适用，（i）（a）目标与借款人从事相同或相似的业务，或（b）如果收购完全以净股权收益、借款人或担保人的股权进行，或以净股权收益和借款人或担保人的股权权益相结合（即没有任何债务的收益），目标所从事的业务与借款人的业务相辅相成或以其他方式产生协同效应，或（ii）所收购的资产在借款人的正常业务过程中使用或有用；

（e）代理人应已收到所有获得的资产的第一优先担保权益（受任何ABL/Revolver债权人间协议条款的约束）或所有获得的股权的质押，但须以代理人满意的文件为前提；但上述担保权益或质押要求不适用于完全以净股权收益、借款人或担保人的股权权益或以净股权收益和借款人或担保人的股权权益（即，没有任何债务的收益），且此类投资的条款禁止进行此类收购的适用借款人或担保人向代理授予所有收购资产的第一优先担保权益或所有收购股权的质押，且此类投资构成对目标的少数投资（低于目标资产或股权的50%）；

（f）目标公司的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该交易；

（g）借款人应已向代理（i）交付收购后三（3）年期间的备考资产负债表和备考财务报表，以及借款代理首席财务官的证明，证明在该收购以备考方式生效时及之后，借款人将拥有不少于贷款上限的百分之二十（20%）的超额可用性和（ii）（a）被收购实体在该日终了的最近两个财政年度的财务报表；以及（b）被收购实体截至最近结束的完整日历月的相当于该日历年迄今的期间的备考资产负债表，其形式和实质均为代理商合理接受的；

（h）如该等收购包括普通合伙权益或对其拥有人的法律责任没有法人（或类似的）限制的任何其他股权，则该等收购须透过由借款人直接或间接全资拥有并仅为实现该等收购而新成立的法人控股公司所收购的该等股权而进行；

（i）[保留]；

（j）在给予该收购的备考效力后，不得发生或将发生任何违约或违约事件；

（k）借款人应至少提供购买价款百分之二十（20%）的股权出资，以支持该收购；和

（l）如果在完全以净股权收益、借款人或担保人的股权或净股权收益与借款人或担保人的股权相结合（即没有任何债务的收益）进行的任何收购完成后的任何时间，且在本协议期限内，标的选择获得债务融资，借款人应授予出借人向标的提供此类融资的优先购买权。

“许可受让人”是指：（a）代理人、任何贷款人或其任何直接或间接关联机构；（b）联邦或州特许银行、外国银行的美国分支机构、保险公司或一般从事商业贷款业务的任何财务公司；（c）由代理人或任何贷款人管理或管理的任何基金，代理人或任何贷款人或相关实体的关联公司；（d）代理人或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为代理人或该贷款人在基于资产的信贷融资组合中的重要部分的转让和转让的一部分。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使（从基于担保资产的贷款人和商业房地产贷款人的角度）商业上合理的商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：（a）为代理人和贷款人的利益而对代理人有利的留置权，包括但不限于为对冲负债和现金管理产品及服务提供担保的留置权；（b）未拖欠或被适当抗辩的税款、评估或其他政府收费的留置权；（c）根据工人赔偿、社会保障或类似法律或失业保险承担担保义务的存款或质押；（d）为保证投标、投标、合同（支付款项的合同除外）、租赁、法定义务的存款或质押，担保和上诉债券以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；（e）任何判决、令状、命令或判令因针对任何贷款方或任何附属公司、或任何贷款方或任何附属公司的任何财产的移交、进入或签发而产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令（或与之有关的任何事件或情况）的移交、进入、签发或继续存在并未导致发生本协议第10.6节规定的违约事件；（f）承运人、修理商、机械师、工人，materialmen或其他类似的留置权在正常业务过程中产生，涉及未到期或正在适当抗辩的债务；（g）对以后取得的固定资产设置的留置权，以确保其购买价款的一部分，但（i）任何该等留置权不得为任何贷款方的任何其他财产设押，及（ii）在任何财政年度内因该等购买而产生的该等留置权所担保的债务总额不得超过本条例第7.6节所允许的数额；（h）任何贷款方经营业务或其财产和资产的所有权所附带的其他留置权，而这些留置权并非与借款或获得预付款或信贷有关，合计不会实质减损代理人或任何贷款人对抵押品的权利或任何贷款方的财产或资产的价值，或不会实质上损害其在任何贷款方的业务运营中的使用；（i）地役权、通行权、分区限制、所有权的轻微缺陷或违规行为以及其他费用或产权负担，在每种情况下，不干预贷款方及其子公司正常业务过程的任何重大方面；（j）附表1.2披露的留置权；但此类留置权应仅确保其在截止日期获得担保的那些债务（以及延期，本协议第7.8节允许的此类债务的展期和再融资），且随后不得适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但截至截止日期它们所适用的财产和资产除外；（k）为本协议允许的债务和其他债务提供担保的留置权，在任何时候未偿还的总额不超过100,000美元；以及（l）根据任何ABL/Revolver债权人间协议，为2021年ABL贷款人在2021年ABL信贷协议项下所欠债务的利益，为2021年ABL代理人提供留置权。

（c）根据第7.3节允许的任何债务担保；（d）本协议附表5.8（b）（ii）所列的任何债务；（e）由一个或多个贷款方向任何其他贷款方提供的许可贷款组成的债务；（f）利率对冲和外币对冲借款人为对冲其与借款人未偿债务相关的风险而订立的，而不是出于投机或投资目的；（g）根据许可贷款定义（d）条从一个或多个贷款方欠任何其他一个或多个贷款方的公司间债务；（h）为通过发行可转换证券获得的目标的许可收购筹集资金而产生的债务；（i）根据2021年ABL信贷协议产生的债务，但须遵守任何ABL/Revolver债权人间协议的条款。

“许可投资”是指以下领域的投资：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行或担保的债务；（b）期限不超过180天且已公布评级不低于A-1或P-1（或同等评级）的商业票据；（c）期限不超过180天的定期存单和银行承兑汇票以及由商业银行的美国政府证券支持的回购协议，前提是（i）该银行的资本和盈余总额至少为500,000，000美元，或（ii）其债务，或其为其附属公司的控股公司的那些，经国家认可的投资评级机构评级不低于A（或同等评级）；（d）仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债务的美国货币市场基金；（e）作为借款人或担保人的关联公司的股权；（f）根据第7.4（c）节，被排除在外的子公司的股权；（g）允许的贷款；和（h）允许的收购。

“允许的司法管辖区”是指加拿大、英属维尔京群岛、现有借款人或担保人组织或组建的任何其他司法管辖区以及代理人合理接受的任何其他司法管辖区。

“许可贷款”是指：（a）借款人在与出售库存或提供服务有关的正常业务过程中向其客户提供贸易信贷，在每种情况下均以公开账户条款提供；（b）借款人在正常业务过程中向其雇员提供贷款和垫款以支付费用；（c）向高级职员/董事提供的贷款不超过借款人的所有此类贷款的总和，任何时候未偿还的总额为2,000，000美元；（d）向不是借款人或担保人的关联公司（包括不包括子公司）提供的贷款（或应收款项）在任何时候未偿还的总额不超过15,000，000美元，但前提是（i）在向关联公司提供任何此类贷款时并在其生效后，借款人应拥有不少于贷款上限的百分之二十（20%）的超额可用额度，以及（ii）Newegg向Digital Grid（Hong Kong）Technology，Co.提供的原本金金额为15,000，000美元的贷款，在截止日期存在的Limited应被排除在上述15,000，000美元的关联公司贷款限额之外，只要Newegg向Agent质押证明此类贷款的原始本票；以及（e）借款人和担保人之间的公司间贷款，只要应Agent的请求，每笔此类公司间贷款都有本票证明（包括，如适用，任何由借款人签立的公司间总票据），其条款和条件（包括将该票据所证明的债务的支付从属于全部债务的先前付款的条款）已交付给代理人，且已交付给代理人，或以空白背书，或连同由作为该票据收款人的适用借款人（s）空白签立的未注明日期的转让文书。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、公司、商业信托、豁免公司、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构（无论联邦、州、省、地区、县、市、市或其他，包括其任何工具、分部、机构、机构或部门）。

“计划”系指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金福利计划和多雇主计划，如本文所定义），由任何借款人或受控集团的任何成员维持，或任何借款人或受控集团的任何成员被要求向其供款。

“质押协议”是指借款人（加拿大贷款方除外）为代理人签署的日期为截止日期的某些质押协议，以及任何其他人为担保债务而在截止日期之后签署的任何其他质押协议。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）和加拿大每个省或地区的个人财产安全立法，包括但不限于。魁北克省的《民法典》连同其下的所有规则、条例和解释，因为这些立法可能会不时修订或取代。

“适当争议”是指，在任何债务、留置权或税款（如适用）的情况下，由于任何人就其支付相同或有关其金额的责任发生善意争议而未在到期或应付时支付的任何人：（a）该等债务、留置权或税款（如适用），正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地适当抗辩；（b）该人已按照公认会计原则建立适当的准备金；（c）不支付该等债务或税款不会产生重大不利影响或不会导致该人的任何资产被没收；（d）不对该人的任何资产就该等债务或税款施加留置权，除非该留置权（x）不附加于任何应收款或存货，（y）在任何时候都处于有利于代理人的留置权的从属地位和从属地位（仅就作为适用的州法律事项具有优先权的财产税而言除外），并且，（z）该留置权的强制执行在该争议的最终解决或处置之前的期间内被中止；（e）如该等债务或留置权（如适用）是由一项判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出、强制执行该等判决、令状所导致或确定的，命令或法令被搁置，等待及时的上诉或其他司法审查。

“保护性垫款”应具有本协议第16.2（f）节中规定的含义。“PTE”是指美国发布的禁止交易类别豁免。

劳工处，因任何该等豁免可不时修订。“购买CLO”应具有本协议第16.3（d）节中规定的含义。

“采购贷款人”应具有本协议第16.3（c）节中规定的含义。

“合格ECP贷款方”是指在符合资格日期为（a）公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC规定所定义的“商品池”以外的其他实体，且总资产超过10,000，000美元的每个借款人或担保人，或（b）可通过签订或以其他方式提供“信用证或keepwell、支持、或其他协议”，以施行《CEA》第1a（18）（a）（v）（II）条。

“RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，可能会不时修订。

“不动产”是指（i）本协议附表4.4中标识的所有自有和租赁的处所，（ii）任何借款人在本协议之后拥有或租赁的任何其他处所或不动产，（iii）所有土地、其上的改良以及由网关信托契据作保的其他不动产权益，（iv）所有“租赁”（定义见网关信托契据）及其保证金，（iii）由网关信托契据作保的所有固定物，以及（iv）网关信托契据的附件 B所述的所有个人财产。

“应收款项”是指并包括，就每个借款人而言，所有此类借款人的账户（定义见《统一商法典》第9条），或就加拿大贷款方而言，PPSA中定义的所有此类加拿大贷款方的账户，以及所有此类借款人的合同权利、票据（包括证明其关联公司欠该借款人的债务的票据）、文件、动产票据（包括电子动产票据）、与账户有关的一般无形资产、合同权利、票据、文件和动产票据，以及汇票和承兑汇票，信用卡应收账款和因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的欠该借款人的所有其他形式的债务、所有相关的支持义务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，现在存在的或以后创建的，以及是否具体出售或转让给本协议项下的代理。

“减持金额”应具有本文所载“最大循环垫资金额”定义中所述的含义。

“减持生效日期”应具有本文所载“最大循环垫资金额”定义中所述的含义。

“减持通知”应具有本文所载“最大循环垫款金额”定义中所述的含义。

“注册”应具有本协议第16.3（e）节中规定的含义。

“注册养老金计划”是指根据ITA、《养老金福利法案》（安大略省）或加拿大其他适用的省或联邦养老金福利标准立法（经不时修订）（或任何后续法规）要求注册的养老金计划。

“偿还义务”应具有本协议第2.14（b）节中规定的含义。

“释放”应具有本协议第5.7（c）（i）节中规定的含义。

“可报告的合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉、传讯、调查、逮捕或拘禁，或接受监管或执法官员的调查，涉及任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪，或自行发现涉及其业务的任何方面的事实或情况，实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043（c）节或据此颁布的法规中描述的可报告事件。

“规定贷款人”是指至少两（2）个非关联贷款人（不包括周转贷款贷款人（以其作为该周转贷款贷款人的身份）或任何违约贷款人），合计持有（a）所有贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环承诺金额总和，或（b）在贷款人根据本协议作出的所有承诺终止后，（x）未偿还的循环垫款、周转贷款加上所有未偿还信用证的最高未提取金额之和的至少六十六和三分之二（66-2/3%），但条件是，如果贷款人少于三（3）个，规定贷款人是指所有贷款人（不包括任何违约贷款人）。

“循环垫款”是指除信用证和周转贷款以外的垫款。

“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如适用）进行循环垫款并参与周转贷款和信用证，本金和/或票面总额不超过该贷款人的循环承诺金额（如有）。

“循环承诺金额”是指，就任何贷款人而言，在本协议附表1.1中与该贷款人名称相对的地方列出的循环承诺金额（如有）（或者，就在截止日期后并根据本协议第16.3（c）或（d）节成为本协议一方的任何贷款人而言，在适用的承诺转让补充文件中列出的该贷款人的循环承诺金额（如有）。

“循环承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，在本协议附表1.1中与该贷款人名称相对的地方列出的循环承诺百分比（如有）（或者，就根据本协议第16.3（c）或（d）节在截止日期之后成为本协议一方的任何贷款人而言，适用的承诺转让补充文件中列出的该贷款人的循环承诺百分比（如有）。

“循环信用票据”统称为本协议第2.1（a）节中提及的承兑票据。

“循环利率”是指（a）就属于国内利率贷款和周转贷款的循环预付款而言，年利率等于适用保证金加上备用基准利率之和；（b）就定期SOFR利率贷款而言，年利率等于（i）适用保证金和（ii）定期SOFR利率之和。

“Rosewill”应具有本协议序言中规定的含义。“被制裁国家”是指受任何合规机构维持的制裁计划约束的国家。

“受制裁人员”是指根据任何合规机构的任何命令或指令，或根据任何合规机构维持的任何制裁计划以其他方式受制于或特别指定的任何个人、团体、政权、实体或事物被列为或以其他方式被承认为特别指定、禁止、制裁或取消资格的个人或实体，或受任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）的任何个人、团体、政权、实体或事物，包括由上述任何个人、团体、政权或实体或代表其拥有、持有或控制的任何实体。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保方”统称为代理人、发行人、周转贷款贷款人和贷款人，连同任何代理人的任何关联公司或任何对冲负债或现金管理负债所欠的任何贷款人以及与任何债务的其他持有人之间的关联公司，以及他们各自的各自继承人和受让人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“结算”应具有本协议第2.6（d）节中规定的含义。“结算日”应具有本协议第2.6（d）节中规定的含义。

“重要借款人”是指任何借款人，其（a）总资产的账面价值至少为借款人资产在综合基础上的账面价值总额的百分之五（5%），或（b）借款人在紧接的上一个会计年度的净收入至少为该会计年度借款人在综合基础上的净收入总额的百分之五（5%）；但前提是，Gateway和Newegg Canada各自应始终被视为重要借款人。

“重大担保人”是指任何担保人，其资产总额（a）账面价值至少为借款人资产合并基础上账面价值总额的百分之五（5%），或（b）上一会计年度的净收入至少为该会计年度借款人合并基础上的净收入总额的百分之五（5%）。

“子公司”是指任何人，其拥有普通投票权的公司或其他实体（不包括仅因或有事项发生而拥有该权力的股权）选举该公司的多数董事，或为该实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。

“附属股份”指（a）就任何附属公司（外国附属公司或外国附属控股公司除外）向借款人发行的股本权益而言，该等已发行及未偿还股本权益的100%，及（b）就任何外国附属公司或任何外国附属控股公司向借款人发行的股本权益而言（i）该等已发行及未偿还股本权益的100%无投票权（在Treas.Reg.Section 1.956（c）（2）的含义内）及（ii）65%（或更大百分比，由于截止日期后适用法律发生变化，（x）无法合理预期会导致为美国联邦所得税目的确定的此类外国子公司或外国子公司控股公司的未分配收益被视为此类借款人的视同股息，以及（y）无法合理预期会导致此类有权投票的已发行和未偿股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）的任何重大不利税务后果。

“掉期”系指《CEA》第1a（47）条及其项下法规所定义的任何“掉期”，但（a）订立的掉期或受根据《TERMA》第5节指定为合约市场的期货交易委员会的规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。

“掉期义务”是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成掉期也是贷方提供的利率对冲，或贷方提供的外币对冲。

“周转贷款贷款人”是指East West作为周转贷款贷款人的身份。本协议。

“周转贷款票据”是指第2.4节（a）所述的本票

“周转贷款”是指根据本协议第2.4节进行的垫款。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语”应具有本协议第13.1节中规定的含义。

“终止事件”是指：（a）与任何计划有关的可报告ERISA事件；（b）任何借款人或受控集团的任何成员在该实体为ERISA第4001（a）（2）节所定义的“主要雇主”的计划年度内退出计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；（c）在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中提供终止计划的意向通知；（d）PBGC启动终止计划的程序；（e）根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件（a），或（b）可能导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划；（f）任何借款人或受控集团的任何成员根据ERISA第4203或4205条的含义部分或全部退出多雇主计划；（g）通知多雇主计划受ERISA第4245条的约束；或（h）根据ERISA标题IV对任何借款人或受控集团的任何成员施加任何责任，但到期但未勤勉尽责的PBGC保费除外。

“定期SOFR利率”是指，对于定期SOFR利率贷款，一（1）个月或三（3）个月（如适用）的定期有担保隔夜融资利率，该利率由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或继任管理人）管理，并由Bloomberg LP（或其任何继任者，或其继任者，由代理人合理选择）显示，并由代理人在每个确定日期确定；但是，如果按照上述规定确定的定期SOFR利率将低于每年百分之三（3.00%），那么，就本协议而言，该利率应被视为每年百分之三（3.00%）。

“定期SOFR利率贷款”是指按定期SOFR利率计息的预付款。

“TNOPC”是指田纳西州的一家公司TNOPC Inc.。

“有毒物质”是指并包括不动产（包括租赁权益）上存在的任何已被证明对人体健康有重大不利影响或受《有毒物质控制法》（TSCA）、15 U.S.C. § § 2601 et seq.、适用的州、省或地区法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州、省或地区法律监管的材料。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯（PCB）和铅基涂料。

“交易条件”是指，关于借款人提议使用净股权收益进行的交易，对于根据第7.4节（b）或（c）条允许的投资、允许的股份回购、资本支出和允许的贷款，不计入本协议规定的美元篮子，（a）在任何此类提议的交易发生时并在其生效后，不应发生任何违约事件，并且仍在继续，（b）借款人应已向代理交付以下四（4）个财政季度借款人的最新财务预测，证明截至每个该季度的最后一天，借款人将遵守本协议第6.5节规定的财务契约。

“受让方”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金资本支出”是指在综合基础上的借款人，（a）由内部产生的现金流或（b）由循环垫款或周转贷款的收益提供资金的资本支出。

“统一商法典”应具有本协议第1.3节规定的含义。“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》第107-56号公法，因为同样已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

1.3统一商事代码条款。此处使用并在纽约州不时采用的统一商法典（“统一商法典”）中定义的所有术语应具有其中所赋予的含义，除非此处另有定义。在不限制前述内容的情况下，“账户”、“动产票据”（以及“电子动产票据”和“有形动产票据”）、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、“软件”和“支持义务”等术语在抵押品描述中使用时，应具有《统一商法典》第8条或第9条赋予这些术语的各自含义。凡任何类别或种类的担保物的定义因《统一商法典》的任何修订、修改或修订而扩大，该扩大的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的若干事项。术语“herein”，“hereof”和“hereunder”以及其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。本文对条款、章节、展品和附表的所有引用应被解释为是指本协议的条款和章节以及展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。只要在上下文中适当，这里在单数中使用的术语也包括复数，反之亦然。所有对法规和相关法规的引用均应包括对同一法规和任何后续法规和法规的任何修订。除非另有规定，凡提述任何代理人或贷款人为一方当事人的任何文书或协议，包括提述任何其他文件，均应包括对其的任何和所有修改、补充或修正、任何和所有重述或替换，以及任何和所有延期或续期。本文中所有提及的时间均指加利福尼亚州洛杉矶的时间。除另有规定外，所有财务计算均应采用先进先出的存货计价方式进行。凡使用“包括”、“包括”等词语，应理解为“包括但不限于”、“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议以书面予以纠正或放弃之日起的期间内的任何时间存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内予以纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求的贷款人书面放弃。本协议或任何其他单证所提述的以代理人为受益人设定的任何留置权、任何代理人依据本协议或任何其他单证订立的任何协议、代理人依据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或任何其他单证或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或为代理人和贷款人的利益或账户。凡在本协议或其他文件中使用“尽借款人所知”一语或与任何借款人的知识或意识有关的类似含义的词语，则该短语应指并指（i）任何借款人的高级管理人员的实际知识，或（ii）高级管理人员如果本着诚意和勤勉地履行职责本应获得的知识，包括对该借款人的雇员或代理人进行可能需要的合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或相似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。

1.5期限SOFR。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR相关的任何其他事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，或具有与期限SOFR参考利率、期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的计算的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6交货期。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，代理人可酌情准予延长时间，以满足本协议或任何其他文件中关于任何特定附属公司或任何特定抵押品的任何要求。

1.7加拿大条款。在本协议中，在尚未规定的范围内，就任何加拿大贷款方而言，本协议中参照《统一商法典》定义的任何术语也应具有（如适用）PPSA中赋予此类或类似术语的任何扩展、替代或类似含义。

ii.预付款，付款。

2.1循环推进。

（a）循环垫款数额。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人（单独而非共同）将在任何时候向借款人提供循环垫款，其未偿还总额等于该贷款人的循环承诺占最高循环垫款金额的百分比，减去未偿还的周转贷款金额，再减去应任何贷款人的要求所有未偿还信用证的未提取总金额，该贷款人的循环垫款应以借款人向贷款人发行的一张或多张有担保本票（统称“循环信用票据”）为凭证，每一项都大致采用作为附件 2.1（a）的随附表格。

2.2要求循环垫款的程序；所有垫款适用利率的选择程序。

（a）代表任何借款人的借款代理人可在营业日上午10：00之前将借款人提出的在该日产生本协议项下循环垫款的请求通知代理人。如果根据本协议要求作为利息支付的任何金额，或根据本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议作为费用或其他费用支付的任何金额，或就本协议下的任何其他义务而言，到期时，该金额应被视为要求在该付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，金额为全额支付该利息、费用、费用或义务所需的金额，该要求应不可撤销。

（b）尽管有上文（a）款的规定，如任何借款人希望就任何垫款（周转贷款除外）取得定期SOFR利率贷款，借款代理人须在不迟于拟借入该定期SOFR利率贷款的日期前三（3）个营业日当日上午10时前向代理人发出书面通知，指明（i）建议借款的日期（即为营业日），（ii）借款的类别及拟借入该等垫款的金额，该金额的最低金额应为1,000，000美元，其后为1,000，000美元的整数倍，以及（iii）第一个利息期的期限。定期SOFR利率贷款的利息期为一个或三个月；但如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日为下一个历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束。在违约或违约事件持续期间，不得向任何借款人提供定期SOFR利率贷款。

（c）定期SOFR利率贷款的每个利息期，须自作出该定期SOFR利率贷款之日起算，并须于上文第2.2（b）（iii）款所列借款代理人可选择的日期结束，但任何利息期不得在该期限的最后一天后结束。

（d）借款代理人须根据其根据第2.2（b）条向代理人发出的借款通知或根据第2.2（e）条向代理人发出的转换通知（视属何情况而定），选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应不迟于适用于该期限SOFR利率贷款的当时利息期最后一天的前三（3）个美国政府证券营业日当天上午10：00向该期限的代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期的期限。如果代理人未及时收到借款代理人选择的利息期通知，借款代理人应被视为已选择将该定期SOFR利率贷款转换为符合下文第2.2（e）节规定的国内利率贷款。

（e）但任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，借款代理人可在适用于任何未偿还定期SOFR利率贷款的当时现行利息期的最后一个营业日，或在有关国内利率贷款的任何营业日，将任何该等贷款转换为本金总额相同的另一类贷款，但定期SOFR利率贷款的任何转换须仅在适用于该定期SOFR利率贷款的当时现行利息期的最后一个营业日进行。借款代理人欲转换贷款的，借款代理人应当在不迟于发生转换之日前三（3）个营业日上午10：00（i）前就从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款向代理人发出书面通知，或（ii）就定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款而言，在该转换发生日期前一（1）个营业日（该日期应为适用的定期SOFR利率贷款的利息期的最后一个营业日）的当日，指明（在每种情况下）该转换日期、将转换的贷款，如转换为定期SOFR利率贷款，则指明第一个利息期的持续时间。

（f）除本条例第2.2（g）条另有规定外，任何借款人可根据其选择，并在该等提前还款日期前至少三（3）个营业日上午10时前发出书面通知后，不时预付全部或部分定期SOFR利率贷款，并预付本金的应计利息至该等还款日期。此类借款人应指明属于定期SOFR利率贷款的预付款的提前还款日期和提前还款的金额。如任何定期SOFR利率贷款的任何提前还款是在当时的当前利息期的最后一个营业日以外的日期要求或允许的，则该借款人应根据本条例第2.2（g）条就此向代理人和贷款人作出赔偿。

（g）每名借款人须向代理人及贷款人作出赔偿，并使代理人及贷款人免受因任何借款人在支付任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何预付款、转换或任何违约而可能承受或招致的任何及所有损失或开支的损害，或因任何借款人在发出通知后未能完成借款、提前偿还或转换为定期SOFR利率贷款而可能承受或招致的任何及所有损失或开支，包括但不限于，代理或贷款人为根据本协议提供或维持其定期SOFR利率贷款而向其获得的资金的贷款人支付的任何利息。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（h）尽管本条例另有规定，如任何适用的法律、条约、规例或指示，或其中的任何更改或其解释或适用，包括但不限于法律上的任何更改，使贷款人或任何贷款人（就本（h）款而言，“贷款人”一词须包括任何贷款人及任何贷款人或任何控制该等贷款人的人作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）作出或维持其定期SOFR利率贷款，贷款人（或这类受影响的贷款人）根据本协议提供定期SOFR利率贷款的义务应立即取消，如果任何受影响的定期SOFR利率贷款随后未偿还，借款人应在代理人提出要求后立即支付所有这些受影响的定期SOFR利率贷款或将这些受影响的定期SOFR利率贷款转换为其他类型的贷款。如任何定期SOFR利率贷款的任何该等付款或转换是在不是适用于该定期SOFR利率贷款的利息期最后一天的某一天进行的，借款人应根据代理人的请求向代理人支付上述（g）条所述的金额或金额。贷款人向借款代理人提交的关于依据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

2.3 [保留]。

2.4周转贷款。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，为尽量减少贷款人与代理人之间为行政便利而转移资金的情况，代理人、贷款人和周转贷款贷款人同意，为便利本协议的管理，周转贷款贷款人可根据其选择和自行酌情作出的选择，在任何时间以任何理由随时取消，按本条第2.4条的规定向借款人提供周转贷款垫款（“周转贷款”），在本协议日期之后的任何时间或不时，但不包括期限届满时，本金总额最高但不超过最高周转贷款垫款金额，条件是周转贷款的未偿还本金总额和任何时候未偿还的循环垫款本金总额不得超过等于最高循环垫款金额减去所有未偿还信用证的最高未提取金额的数额。借款人可以借款（由周转贷款贷款人选择和选择）、偿还和再借款（由周转贷款贷款人选择和选择）周转贷款，周转贷款贷款人可以在结算日期之间的期间内按照本条第2.4款的规定进行周转贷款。所有周转贷款均应以大体上与本协议所附形式相同的有担保本票（“周转贷款票据”）为凭证，作为附件 2.4（a）。周转贷款贷款人根据本协议作出周转贷款的协议可随时因任何理由而取消，而周转贷款贷款人不时作出周转贷款不应产生任何责任或义务，或确立任何行为过程，据此，周转贷款贷款人其后有义务在未来作出周转贷款。尽管本协议有任何相反的规定，除非代理人、周转贷款贷款人和借款代理人另有书面约定，否则本协议项下不得提供周转贷款。

（b）在（i）借款代理人依据本条例第2.2（a）条提出的要求循环垫款的任何请求或（ii）发生借款人依据本条例第2.2（a）条最后一句的规定提出的要求循环垫款的任何当作请求时，周转贷款放款人可全权酌情选择将该请求或当作请求视为周转贷款请求，并可将当日资金作为周转贷款垫付给借款人；但即使本条例另有相反规定，如果周转贷款贷款人已由代理人或规定贷款人通知本协议第8.2节规定的一项或多项适用条件未得到满足或循环承诺已因任何原因终止，则周转贷款贷款人不得进行周转贷款垫款。

（c）在周转贷款发放时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后，且不论是否已就该周转贷款请求和解），每一贷款人均应被视为无条件和不可撤销地从周转贷款贷款人处购买了未分割的权益，且没有追索权或担保，并按其循环承诺百分比的比例参与了该周转贷款。周转贷款贷款人或代理人可随时要求贷款人通过下文第2.6（d）节规定的和解方式为此类参与提供资金。自任何贷款人被要求提供资金的日期（如有的话）起及之后，以及为其参与根据本协议购买的任何周转贷款提供资金，代理人应迅速将其在代理人就该周转贷款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益中的循环承诺百分比分配给该贷款人；但任何贷款人在任何情况下均无义务提供超出其循环承诺金额减去其参与承诺（考虑到根据第2.22节进行的任何重新分配）的所有未提取信用证的最高未提取金额的循环垫款。

2.5预付款项的支付。所有垫款应从代理人可能不时指定的任何办事处或其他地点支付，并连同借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他义务，应记入借款人在代理人账簿上的账户。由借款代理人代表任何借款人要求或当作已由任何借款人根据本条例第2.2（a）、2.6（b）或2.14条提出要求的每笔循环垫款或周转贷款的收益，（i）就所要求的循环垫款而言，在贷款人根据本条例第2.2（a）、2.6（b）或2.14条作出该等循环垫款的范围内，以及就根据借款代理人就循环垫款提出的任何请求而作出的周转贷款而言，在周转贷款贷款人根据本条例第2.4（b）条作出该等周转贷款的范围内，在如此要求的当天以贷记该借款人在East West的经营账户的方式提供给适用的借款人，或借款代理人在向代理人发出通知后可指定的其他银行，以即时可用的联邦基金或其他即时可用的资金提供，或（ii）就任何借款人视为已要求的循环垫款或在任何借款人视为要求循环垫款时作出的周转贷款而言，向代理人支付，以适用于引起该视为要求的未偿债务。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本协议的条款和条件。

2.6垫款的制作和结算。

（a）循环垫款的每笔借款应根据贷款人适用的循环承诺百分比（受第2.22条任何相反条款的约束）进行垫付。周转贷款的每笔借款应由周转贷款贷款人单独垫付。

（b）在代理人收到根据第2.2（a）节提出的循环垫款请求或当作请求后迅速提出，并且就循环垫款而言，如果周转贷款贷款人选择不提供周转贷款或提供周转贷款将导致所有未偿还周转贷款的总额超过第2.4（a）节允许的最高数额，代理人应将其收到的请求通知贷款人，该请求应指明借款代理人提供的信息以及由代理人根据本协议条款确定的所要求的循环预付款在贷款人之间的分摊。各贷款人应将每笔循环垫款的本金金额汇给代理人，以便代理人能够在符合第8.2节的情况下，在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内，在适用的借款日期以美元和在业务结束前支付办公室立即可用的资金向借款人提供此种循环垫款；但如任何贷款人未能及时将此种资金汇给代理人，代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，该贷款人应遵守本协议第2.6（c）节中的还款义务。

（c）除非任何贷款人已以电话通知代理人并经书面确认，该贷款人将不会向代理人提供构成其所要求的循环预付款的适用循环承诺百分比的金额，否则代理人可（但无义务）假定该贷款人已根据第2.6（b）节在该日期向代理人提供该金额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其适用的循环承诺所要求的循环预付款的百分比，则适用的贷款人和借款人分别同意按要求向代理人支付相应的金额及其利息，自该金额通过但不包括向代理人支付的日期向借款人提供该金额之日起的每一天，在（i）该贷款人将支付的情况下，（a）（x）代理人报价期间的每日平均联邦基金有效利率（按一年360天计算），乘以（y）该金额或（b）代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，属于国内利率贷款的循环垫款的循环利率，两者中的较大者。如果该贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。就根据本款（c）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人提交的代理人证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）代理人应代表周转贷款贷款人要求至少每周或在代理人选择的任何更频繁的日期或该周转贷款贷款人因任何可能要求的任何理由可选择行使的任何更频繁的日期与贷款人结算（“结算”），方法是不迟于该请求结算之日（“结算日”）下午3：00以传真、电话或电子传输方式通知贷款人该请求结算。在符合第2.22条任何相反规定的情况下，各贷款人应将该贷款人的循环承诺百分比占代理人要求结算的适用周转贷款的未偿本金金额（加上在代理人要求的范围内应计利息）的金额，不迟于该结算日下午5：00（如代理人在下午3：00之前提出要求）转移至代理人指定的账户，否则不迟于下一个营业日下午5：00。即使未满足第8.2节规定的进行循环垫款的先决条件，或循环承付款项应在此时以其他方式终止，结算仍可随时发生。如此转让给Agent的所有金额应用于抵销未偿还的周转贷款金额，如适用，则应构成此类贷款人的循环垫款，应计利息为国内利率贷款。如任何贷款人未在该结算日将任何该等金额转让予代理人，代理人有权按要求向该贷款人追讨该等金额连同第2.6（c）条所指明的利息。

（e）如任何贷款人或参与者（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分预付款的任何付款或其利息，或收到与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿或通过抵消），其比例高于任何其他贷款人就该等其他贷款人的预付款或其利息而收到的任何该等付款和抵押品（如有的话），而该等更大比例的付款或收到抵押品在本协议下并无明文允许，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与每一该等其他贷款人垫款的部分，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一其他贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益或收益；但如其后从该等受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，每一贷款人如此购买另一贷款人垫款的一部分，可就该部分完全行使所有受付权（包括抵销权），如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就该参与和任何其他贷款人垫款的该部分所欠每一该等购买贷款人的义务应为抵押品担保的债务的一部分，以及就此类参与和任何其他贷款人预付款的此类购买部分而欠每个此类购买贷款人的义务应为抵押品担保的债务的一部分。

2.7最大预付款。循环垫款加上任何时候未偿还的周转贷款的总余额不得超过贷款上限减去所有已发行和未偿还信用证的总最高未提取金额。

2.8垫款的方式和偿还。

（a）循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本协议规定提前还款。尽管有上述规定，所有预付款应在（x）本协议项下违约事件发生时加速偿还或（y）本协议终止时提前偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）应首先用于未偿还的周转贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款（但须遵守第2.22节的任何相反规定）。

（b）每一借款人确认，由支票、票据、汇票或与代理人有关的任何其他付款项目和/或收益所证明的金额，在代理人收到之日可能无法由代理人收取。代理人应当在其收到每一付款项目的营业日（以及每一此种付款项目如此入账的营业日，就该项目而言，称为“申请日”）后的下一个营业日，有条件地将每一付款项目记入借款人账户。然而，代理人并不被要求将任何付款项目的金额记入借款人的账户，这是代理人不满意的，代理人可以向借款人的账户收取任何付款项目的金额，该金额由于任何原因而退还给代理人未付款。在符合上述规定的前提下，借款人同意，为计算本协议项下的利息费用，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自的申请日因债务而申请。借款人还同意，为代理的唯一利益，每月向代理支付浮动费用，金额等于（y）上个月收到的所有付款项目（包括代理作为电汇或电子存管支票收到的付款项目）的面值乘以（z）一个工作日的国内利率贷款的循环利率。代理人收到的所有收益应根据第4.8（h）节适用于债务。

（c）根据本协议或任何其他文件应支付的所有本金、利息和其他金额，应不迟于到期日下午1：00在支付办公室以联邦基金的美元或代理人可立即获得的其他资金支付给代理人。代理人有权按照本协议第2.2节的规定，通过向借款人账户记账或垫付的方式，实现对本协议项下任何和所有到期和欠下的义务的支付。

（d）除本协议明文规定的情况外，任何借款人因根据本协议应付的本金、利息、费用和其他金额而须支付的所有款项（包括预付款），均应在不扣除、抵消或反索赔的情况下支付，并应在每种情况下于下午1：00或之前以美元和立即可用的资金代表贷款人向支付办公室支付给代理人。

2.9偿还超额垫款。如果在任何时候，未偿还的循环垫款、周转贷款和/或垫款作为一个整体的总余额超过本协议允许的此类垫款和/或垫款作为一个整体（如适用）的最高金额，则无论是否发生违约或违约事件，该等超额垫款应立即在支付办公室到期应付，无需任何要求。

2.10对账单。代理人应按照其惯常程序，以借款人的名义维持一个贷款账户（“借款人账户”），其中应记录代理人或贷款人进行的每笔垫款的日期和金额以及就其进行的每笔付款的日期和金额；但代理人未能记录任何垫款的日期和金额不应对代理人或任何贷款人产生不利影响。每个月，代理机构应向借款代理人发送一份对账单，显示该月份内代理机构、出借人和借款人之间已垫付的款项、已支付的款项或贷记的款项以及其他交易的会计核算情况。月度报表在没有明显错误的情况下，应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成出借人与借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款代理人收到该对账单后六十（60）天内收到借款人对该对账单的特定例外情况的书面陈述。代理人关于借款人账户的记录，应当是垫款和其他费用数额及其适用的付款没有明显错误的确凿证据。

2.11信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行人应为任何借款人的账户签发或促使签发以美元计价的备用和/或贸易信用证（统称“信用证”），但如果签发该信用证会导致（i）未偿还的循环垫款加上（ii）未偿还的周转贷款，加上（iii）所有未偿还信用证的最高未提取金额，加上（iv）将签发的信用证的最高未提取金额超过贷款上限。所有未兑付信用证的最高未支取金额在任何时候合计不得超过信用证分限额。为单一供应商的利益签发的所有未付信用证的最高未提取金额不得超过10,000，000美元。所有与信用证有关的付款或付款，应视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并按国内利率贷款的循环利率计息。未被提款的信用证不应计息（但应按本条例第3.2节的规定就未结清的信用证产生费用）。

（b）尽管有本协议的任何规定，如果（i）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或判令应根据其条款旨在禁止或限制发行人签发任何信用证，或适用于发行人的任何法律或对发行人有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求发行人不签发任何信用证，则发行人不承担任何义务，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向发行人施加任何在本协议日期不生效的限制、准备金或资本要求（发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向发行人施加任何在本协议日期不适用且发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用，或（ii）信用证的签发将违反一般适用于信用证的发行人的一项或多项政策。

2.12信用证的签发。

（a）借款代理人可代表任何借款人要求发行人签发或促使签发信用证，方法是在上午10：00之前，在提议的签发日期前至少五（5）个营业日，向发行人交付一份副本，并在付款处向代理人交付一份副本，该信用证由该发行人填写并令代理人和发行人满意的信用证申请表（“信用证申请表”）；以及代理人或发行人可合理要求的其他凭证、文件和其他单据及资料。发行人如收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节规定的一项或多项适用条件未得到满足，或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺因任何原因已被终止，则发行人不得签发任何所要求的信用证。

（b）每份信用证，除其他外，须（i）订定根据该信用证的条款出示即期汇票或其他书面付款要求时，并在附有该信用证所述单证的情况下，支付即期汇票或其他书面付款要求；及（ii）到期日期不迟于该信用证的签发日期后十二（12）个月，且在任何情况下均不迟于该期限的最后一天。每份备用信用证应遵守国际商会在签发信用证时最近公布的跟单信用证统一习俗和惯例（“UCP”）或国际备用惯例（ISP98国际商会出版物编号590）（“ISP98规则”），或在签发备用信用证时的任何后续修订，由发行人确定，每份贸易信用证应遵守UCP。

（c）代理人应尽其合理努力将借款代理人根据本协议提出的信用证请求通知出借人。

2.13开立信用证的要求。

（a）借款代理人应授权并指示任何发行人指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“账户方”。东西部如不是任何信用证的发行人，借款代理人应授权并指示发行人向代理人交付发行人根据信用证收到的所有票据、文件及其他文字和财产，并就与信用证或其申请有关的所有事项接受和依赖代理人的指示和协议。

（b）就发行人根据本协议签发或安排签发的所有贸易信用证而言，每一借款人特此指定发行人或其指定人为其代理人，如果违约事件已经发生并仍在继续：（i）在任何仓库或其他收据、承兑汇票上签署和/或背书该借款人的姓名；（ii）在提单上签署该借款人的姓名；（iii）以该借款人或发行人或发行人指定人的名义通过美利坚合众国海关部门（“海关”）清关库存，并为此目的以该借款人的名义签署并向海关官员交付授权书；及（iv）以该借款人或发行人的名义，或以发行人指定人的名义完成任何订单、销售或交易，获得与此有关的必要文件，并收取其收益。代理人、发行人及其代理人均不对任何作为或不作为，也不对任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、发行人或其各自代理的故意不当行为除外。这种权力，再加上一笔利息，只要任何信用证还未结清，就是不可撤销的。

2.14付款、偿还。

（a）在每份信用证签发后，每名贷款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意向发行人购买每份信用证及其项下每笔提款的参与金额，金额分别等于该贷款人的循环承诺占该信用证最高未提取金额（不时有效）的百分比和该提款金额。

（b）受益人或受让人对信用证项下提款提出任何请求的，发行人将及时通知代理人和借款代理人。无论借款代理人是否应已收到此种通知，借款人应在中午12：00之前，在发行人根据任何信用证支付金额的每个日期（每个该日期，一个“提款日”）以等于发行人如此支付的金额的金额偿还（这种偿还发行人的义务有时应称为“偿还义务”）发行人。借款人未能在中午12：00前向发行人偿付任何信用证项下任何提款的全部金额的，在提款日，发行人将及时通知代理人及其各贷款人，借款人应自动被视为已请求贷款人在该信用证项下提款日支付一笔维持为国内利率贷款的循环垫款，及放款人须无条件承担为紧接下文第2.14（c）节所规定的循环垫款（不论其后是否满足第8.2节所指明的条件或放款人根据本协议作出循环垫款的承诺已因任何理由而终止）提供资金的义务。发件人依据本条第2.14（b）款发出的任何通知，如迅速得到书面确认，可采取口头形式；但没有这种确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（c）每名贷款人须在依据第2.14（b）条发出任何通知后，透过支付办事处的代理人向发行人提供相当于其循环承付款项百分比（但须符合第2.22条的任何相反规定）的即时可动用资金的数额，据此，贷款人须（在符合第2.14（d）条的规定下）各自被视为已向该数额的借款人提供作为国内利率贷款的循环预付款。如任何如此通知的贷款人未能为发行人的利益向代理人提供该贷款人的循环承诺金额占该金额的百分比，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人支付此类款项之日止（i）在提款日之后的前三（3）天内按相当于联邦基金有效利率的年利率支付，以及（ii）在提款日之后的第四天及之后按相当于作为国内利率贷款维持的循环垫款适用利率的年利率支付。代理人和发行人将迅速就提款日的发生发出通知，但代理人或发行人未能在提款日发出任何此类通知或未能在足够的时间内使任何贷款人能够在该日期进行此类付款，不应解除该贷款人根据本条第2.14（c）款承担的义务，但该贷款人在收到代理人或提款人的通知之日并自该日起不承担第2.14（c）（i）和（ii）条规定的支付利息的义务。

（d）对于未按第2.14（b）条的设想全部或部分转换为作为向借款人提供的国内利率贷款的循环预付款的任何未偿还提款，由于借款人未能满足本协议第8.2节规定的条件（任何通知要求除外）或出于任何其他原因，借款人应被视为已向代理发生了该提款金额的借款（每一笔为“信用证借款”）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按作为国内利率贷款维持的循环预付款适用的年利率计息。每一贷款人根据第2.14（c）节向代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人的“参与预付款”，以履行其根据本条第2.14节就适用信用证作出的参与承诺。

（e）每个贷款人就信用证作出的参与承诺应持续到最后发生以下任何事件为止：（x）发行人不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（y）根据本协议签发或创设的信用证没有任何未结清和未注销；（z）所有人（借款人除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿付。

2.15偿还参与垫款。

（a）在（且仅在）代理人从借款人收到发行人账户的即时可用资金时（i）偿还发行人或代理人根据信用证所作的任何付款，而贷款人已就此向代理人作出参与预付款，或（ii）支付发行人或代理人根据该信用证所作的此类付款的利息，代理人将以与代理人收到的资金相同的资金向每个贷款人支付该贷款人的循环承诺金额占该资金的百分比，除非代理人应保留未就代理人的此类付款进行参与垫款的任何贷款人的此类资金的循环承诺百分比的金额（并且，在其他贷款人已根据第2.22节的规定为此类违约贷款人的参与垫款的任何部分提供资金的情况下，代理人将按比例向此类非违约贷款人支付如此从该违约贷款人扣留的资金的一部分）。

（b）如果发行人或代理人在任何时候被要求向任何借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员退还借款人根据第2.15（a）节为偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用而向发行人或代理人支付的款项的任何部分，则每个适用的贷款人应根据代理人的要求，立即向发行人或代理人返还其循环承诺金额占发行人或代理人如此返还的任何金额的百分比加上按联邦基金实际利率计算的利息。

2.16文件。各借款人同意受信用证申请条款和发行人对代表该借款人签发的任何信用证的解释以及发行人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，尽管发行人的解释可能与该借款人自己的不同。信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并一致认为，除重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）的情形外，发行人不对遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用证所载指示或其任何修改、修正或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或佣金）承担责任。

2.17决心兑现绘图请求。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，发行人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面符合该信用证的要求，以及该信用证表面出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

2.18参加性质和偿还义务。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人根据信用证提款产生的循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证提款偿还发行人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本节2.18的条款履行，包括以下情况：

（i）该等贷款人或任何借款人（视属何情况而定）因任何理由而对发行人、代理人、任何借款人或任何贷款人（视属何情况而定）或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

（ii）任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议所载的作出循环垫款的条件，但承认作出信用证借款并不需要该等条件，以及贷款人根据第2.14条作出参与垫款的义务；

（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（iv）任何借款人、代理人、发行人或任何贷款人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何借款人、代理人、发行人或任何贷款人在任何时候可能对受益人、任何信用证的任何继承受益人或任何受让人或其收益的受让人（或任何该等受让人或受让人可能为其行事的任何人）、发行人、代理人或任何贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，是否与本协议有关、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何借款人或该借款人的任何子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（v）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或提供服务有关的任何欺诈，在每种情况下，即使已通知发行人或发行人的任何关联公司；

（vi）发行人根据任何信用证在出示伪造或不完全符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他单证的情况下付款（但前述规定不得免除发行人根据任何适用信用证条款规定的任何义务，即要求在兑现或支付任何该等提款之前出示表面上看来满足根据该信用证提款的任何适用要求的单证）；

（vii）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（viii）发行人或发行人的任何关联公司未能按借款代理人要求的格式签发任何信用证，除非代理人和发行人各自在发行人向代理人和借款代理人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到借款代理人关于该等失败的书面通知，且该错误是重大的，且在收到该通知之前并未就此提取；

（ix）发生任何重大不利影响；

（x）任何一方违反本协议或任何其他文件；

（十一）与任何借款人或任何担保人有关的破产程序的发生或延续；

（xii）违约或违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（xiii）期限届满或本协议或贷款人垫款义务已终止的事实；及

（xiv）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。

2.19作为和不作为的责任。

（a）在借款人与发行人、周转贷款贷款人、代理人和贷款人之间，每一借款人承担该等信用证各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，发行人不应对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使发行人或其任何关联公司已被告知）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何此类信用证或其项下的权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何此类信用证的受益人或此类信用证可能被转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、传真、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行人无法控制的原因（包括任何政府行为）而产生的任何后果，而上述任何情况均不应影响或损害或阻止归属，发行人在本协议项下的任何权利或权力。前一句的任何规定均不得解除发行人对发行人与该等判决的第（i）至（viii）条所述作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）的责任。在任何情况下，发行人或发行人的关联公司均不对任何借款人承担任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害。

（b）在不限制前述一般性的情况下，发行人及其每一关联公司：（i）可依赖发行人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信；（ii）可在所出示的单证表面上显着符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前已拒付的出示，无论该拒付是否依据法院命令，解决或妥协任何不当拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与最初已兑现该提示相同程度的补偿，连同发行人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时兑现任何应付的提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向发行人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向轮船代理或承运人发出的保函或弥偿书或任何进口相同的单证或文书（每一份均为“订单”），并就作为该订单标的的任何信用证兑现任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

（c）发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何单证和证书有关而采取或不采取的任何行动，如出于善意且无重大过失（由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定）而采取或不采取，为促进和延长而不是限于上述具体规定，不应使发行人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。

2.20换发信用证。发行人应保留在该信用证到期日前九十（90）天内对任何已签发和未结清的信用证发出不予展期通知的权利。如发行人未发出任何该等不续期通知，则该信用证将自动续期至该等信用证到期日后的九十（90）天。

2.20强制性预付款项。

（a）在符合本协议第7.1节和任何ABL/Revolver债权人间协议的规定下，当任何借款人向另一借款人或担保人出售或以其他方式处置除（x）在正常业务过程中的库存或（y）以外的任何抵押品时，借款人应以等于该出售的净收益（即收益毛额减去该出售或其他处置的合理直接成本）的金额偿还预付款，该等还款应在收到该等净收益后的一个（1）工作日内迅速但在任何情况下不得超过一（1）个工作日，直至付款之日，该等收益应以信托形式代为代理。上述情况不应被视为对本协议条款和条件另有禁止的任何此类出售的默示同意。此类还款应首先应用于剩余垫款（包括根据第3.2（b）节的规定以现金抵押与任何未偿信用证有关的所有债务；但前提是，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则此类还款应应用于以现金抵押与最后与未偿信用证有关的任何债务），其顺序由代理人确定，但以借款人根据本协议条款重新借入循环垫款的能力为限。

（b）在不违反任何ABL/Revolver债权人间协议的情况下，借款人、担保人或代理人（i）根据任何保险单因任何借款人或担保人的任何资产或财产受到损害或破坏而收到的所有收益，或（ii）因任何资产或财产的任何占用或谴责而收到的所有收益，应按照本协议第6.6节适用。

（c）如果代理人应向借款代理人发送减持通知，则在减持生效日期，借款人应以与减持金额相等的金额偿还垫款。此类偿还应首先适用于剩余的预付款（包括根据第3.2（b）节的规定以现金抵押与任何未偿信用证有关的所有债务；但前提是，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则此类偿还应适用于以现金抵押与最后与未偿信用证有关的任何债务），其顺序由代理人确定。

2.21收益用途。

（a）借款人应将垫款收益用于一般公司用途，包括（i）用于许可收购，以及（ii）用于营运资金、设备购买和其他资本支出，以及其他合法公司用途。

（b）在不限制上文第2.21（a）节的概括性的情况下，借款人、担保人或将来可能作为借款人或担保人成为本协议或其他单证的一方的任何其他人，均不打算或不得将垫款收益的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何目的。

2.22违约贷款人。

（a）尽管本条例另有相反规定，如任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及本条例其他各方在本条例下的所有权利及义务，只要该贷款人是违约贷款人，均须在本条第2.22条明文规定的范围内作出修改。

（b）（i）除本条第2.22条另有明文规定外，循环垫款须由并非违约贷款人的贷款人按其各自的循环承付百分比按比例作出，而任何贷款人的循环承付百分比或任何须由任何贷款人垫付的循环垫款的任何按比例份额，不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款的本金而收取的金额，应适用于根据其循环承诺百分比减少每个贷款人（任何违约贷款人除外）的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人为违约贷款人的利益而收到的任何付款转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何本金、利息或费用）。应付给违约贷款人的款项应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可以持有并酌情将其为该违约贷款人的账户而收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

（二）[保留]。

（iii）如任何周转贷款未偿还或任何信用证债务（或任何信用证项下的提款，而发行人未获偿付）未偿还或在任何持有循环承诺的该等贷款人成为违约贷款人时存在，则：

（a）违约贷款人对未偿周转贷款的参与承诺和所有未偿信用证的最高未提取金额，应在非违约贷款人之间按照该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比在一定程度上（但仅限于该程度上）重新分配（x）该等重新分配不会导致任何该等非违约贷款人作出的未偿还循环垫款总额加上该贷款人在未偿还周转贷款中重新分配的参与承诺加上该贷款人在所有未偿还信用证的未提取最高总额中重新分配的参与承诺总额超过任何该等非违约贷款人的循环承诺金额，以及（y）没有发生违约或违约事件，并且此时仍在继续；

（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人（x）发出通知后的一个营业日内，首先预付任何无法重新分配的未偿还周转贷款，并（y）其次，为发行人的利益提供现金抵押，借款人根据第3.2（b）条在所有信用证的最大未提取金额（根据上述（a）条使任何部分重新分配生效后）中与该违约贷款人的参与承诺相对应的义务，只要该等义务尚未履行；

（c）如借款人根据上述（b）条以现金抵押该违约贷款人的参与承诺在所有信用证的最高未提取金额中的任何部分，则借款人无须根据第3.2（a）条就该违约贷款人的循环承诺在该违约贷款人的参与承诺在所有信用证的最高未提取金额中的最高未提取金额以现金抵押的期间内向该违约贷款人支付任何费用；

（d）如果违约贷款人对所有信用证的最高未提取金额的参与承诺根据上述（a）条重新分配，则根据第3.2（a）条应付给贷款人的费用应根据该重新分配进行调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；和

（e）如该等违约贷款人在所有信用证的最高未提取金额中的参与承诺的全部或任何部分既未根据上述（a）或（b）条重新分配也未以现金作抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第3.2（a）节就该违约贷款人的循环承诺占所有信用证最高未提取金额的百分比而应支付的所有信用证费用应支付给发行人（而不是支付给该违约贷款人），直至（然后仅限于）所有信用证的最高未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或以现金作抵押；和

（iv）只要任何贷款人是违约贷款人，周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，且发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该发行人信纳有关风险敞口及违约贷款人在所有信用证及所有周转贷款的最高未提取金额的参与承诺（在任何该等发行、修订生效后，增加或资助）将全部分配给持有循环承诺和/或此类信用证的现金抵押品的非违约贷款人将由借款人根据上述（a）和（b）条提供，任何新发放的周转贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照与上述第2.22（b）（iii）（a）条一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（c）违约贷款人无权向代理人发出指示或就与本协议及其他文件有关的任何事项批准、不批准、同意或投票，而本协议及其他文件的所有修订、放弃及其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下作出，并且就“规定贷款人”的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，有任何未偿还的预付款或循环承诺百分比。

（d）除本条第2.22条明文规定的情况外，违约贷款人的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）以及合同的其他当事人的权利和义务保持不变。本条第2.22款的任何规定不得被视为解除任何违约贷款人在本协议和其他文件项下的义务，不得改变此类义务，应作为对该违约贷款人在本协议项下的任何违约的放弃，或应损害任何借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。

（e）如果代理人、借款人、周转贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则代理人将如此通知本协议各方和贷款人（包括该已纠正的违约贷款人）的参与承诺，周转贷款和所有未偿信用证的最高未提取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺的纳入情况，并且在该日期，该贷款人应按平价购买代理确定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有该循环垫款可能是必要的。

（f）如周转贷款贷款人或发行人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，且发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立令周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）满意的安排，解除与本协议项下该等贷款人有关的任何风险。

2.23债务的支付。代理人可将循环垫款记入借款人账户，或由周转贷款贷款人酌情将其记入周转贷款（i）与本协议规定的任何义务有关的所有付款（包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用付款和根据本协议规定的所有其他费用以及根据第16.5和16.9条规定的付款），当每笔该等付款到期应付时（不论是按定期安排、在加速时或之后、在到期时或其他情况下），（ii）但不限制前述第（i）款的一般性，（a）代理人或任何贷款人依据本协议第4.2或4.3条所支出的所有款项及（b）代理人就根据第4.8（h）条的规定转交预付款收益及建立和维持控制帐户而招致的所有费用，及（iii）代理人或任何贷款人因任何借款人未能履行或遵守其在本协议或任何其他文件下的义务而支出的任何款项，包括任何借款人根据本协议第3.4、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7及6.8条所承担的义务，所有如此收取的金额应添加到债务中，并应由抵押品担保。在循环垫款实际上并未由其他贷款人就如此收取的任何此类金额提供资金的情况下，所有如此收取的此类金额应被视为由代理人发放和欠代理人的周转贷款，代理人应有权享有贷款人在本协议下的所有权利（包括应计利息）和补救措施。

2.24承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管本协议、任何其他文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构根据本协议或任何其他文件产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他文件就任何该等负债享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

iii.利息和费用。

3.1利息。对于国内利率贷款，垫款利息应在每月的第一天支付，对于定期SOFR利率贷款，应在每个利息期结束时支付。利息费用应按当月未偿还垫款的实际本金计算，年利率等于（i）循环垫款、适用的循环利率和（ii）周转贷款，经借款人选择，（a）年利率等于（i）每日简单SOFR和（ii）适用保证金之和，或（b）国内利率贷款的循环利率。除本协议另有明文规定外，除垫款到期未支付以外的任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但以本第3.1节关于违约率的最后一句的规定为准。凡在本协议日期之后提高或降低替代基准利率，则国内利率贷款的循环利率应在不发出通知或任何要求的情况下进行类似的改变，其数额相当于该等改变或改变仍然有效期间替代基准利率的这种改变的数额。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或在根据第10.7条发生任何违约事件的情况下，在发生任何此种违约事件时立即自动，而无需任何一方当事人采取任何肯定行动），（i）定期SOFR利率贷款以外的债务应按国内利率贷款的循环利率加上每年百分之二（2%）计息；（ii）定期SOFR利率贷款应按定期SOFR利率贷款的循环利率加上每年百分之二（2%）计息（如适用，“违约率”）。

3.2信用证费用。

（a）借款人应为贷款人的应课税利益，向代理人支付（x）每份信用证自（不包括）同一签发日期起至（包括）到期或终止日期的期间的费用，就每份未偿还的备用信用证而言，等于（1）根据该信用证可提取的日均金额乘以由定期SOFR利率贷款组成的循环垫款的适用保证金，就每份未偿还的商业信用证而言，该信用证项下可供提取的日均金额乘以由定期SOFR利率贷款组成的循环垫款的适用保证金减去百分之一（0.50%），该等费用将按一年360天的实际过去天数计算并应支付：（a）就每份备用信用证而言，每季度提前，在该信用证签发之日，并在其后每个季度的第一天继续进行，只要该信用证未结清；及（b）就每份商业信用证而言，按月拖欠，在每个月的第一天和期限的最后一天，及（y）向发行人，自（不包括）签发之日起至（包括）到期或终止之日止期间的每份未偿信用证的日均票面金额的八分之一（0.125%）的年费，将在每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季度支付（上述所有费用，“信用证费用”）。此外，借款人应为发行人的利益，向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和谈判费用，以及发行人和借款代理人就任何信用证约定的所有费用和开支，包括与任何该等信用证的开立、修改或续期以及根据该信用证设定的任何承兑有关的费用和开支，所有该等费用、费用和开支（如有）应按要求支付。所有这些费用应被视为在根据本协议到期应付之日全额赚取，并且不得因任何原因在本协议终止时获得回扣或按比例分配。在特定交易发生时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管随后发行人对该类型交易的现行费用发生了任何变化。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或在根据第10.7条发生任何违约事件的情况下，在发生任何此种违约事件而无需任何一方采取任何肯定行动时立即自动），本第3.2（a）条第（x）款所述的信用证费用应每年额外增加百分之二（2.0%）。

（b）在违约事件发生后的任何时间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或在根据第10.7条发生任何违约事件的情况下，在发生该违约事件时立即自动，无需任何一方采取任何肯定行动），或在本协议期限届满或任何其他终止时（以及在适用的情况下，就根据第2.20条规定的任何强制性提前还款而言），借款人将促使将现金存入并维持在代理人的账户中，作为现金抵押品，金额相当于所有未提取信用证最高未提取金额的百分之一百零五（105%），且各借款人在此不可撤销地授权代理人酌情代表该借款人并以该借款人的名义开立该账户，并在该账户中或在该借款人开立的账户中按该借款人要求的金额存入和维持存款，从应收款或其他抵押品的收益中或从此类借款人的任何其他资金中随时进入任何贷款人的管有。代理人可酌情将现金抵押品（减去适用的准备金）投资于代理人与借款人相互同意（或在无此种约定的情况下，由代理人合理选择）的短期货币市场项目，该等投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品，或代理人可（尽管有上述规定）将根据本条第3.2（b）款规定的账户设立为无息账户，在这种情况下，代理人根据《统一商法典》第9条或根据任何其他适用法律没有义务（借款人特此放弃任何索赔）为代理人持有的此种现金抵押品支付利息。任何借款人不得提取记入任何此类账户的款项，除非发生以下所有情况：（x）支付并全额履行所有义务；（y）所有信用证到期；（z）本协议终止。借款人特此将任何该等现金担保物的持续担保权益以及该等现金担保物可能不时存入的任何存款账户、证券账户或投资账户中借款人的任何权利、所有权和利息转让、质押和授予代理，以其利益和发行人、贷款人和彼此之间的可评定利益为担保，以保证债务，具体包括与任何信用证有关的所有义务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿付义务（或任何其他义务，包括信用证费用义务）即将到期时，代理人可以使用该等现金担保物支付和履行该等义务。借款人可代替提供上述现金抵押品，将任何未结清的信用证（据此，该未结清的信用证应予注销）替换为另一开证人出具的令该信用证受益人满意的信用证。

3.3 [保留]。

3.4费用函件和鉴定费。

（a）借款人须按收费通知书所规定的方式及时间缴付收费通知书所规定须缴付的款额。

（b）根据本协议进行的任何评估的所有费用和自付费用和开支应在到期时全额支付，借款人不得扣除、抵消或反诉。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用按一年360天、实际经过天数计算。如根据本协议须支付的任何款项在营业日以外的某一天到期应付，则该款项的到期日应延至下一个营业日，并应在该展期期间按国内利率贷款的循环利率支付利息。就每一加拿大贷款方和《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）与任何货币债务有关的利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，（iii）与本协议规定的此类预付款有关的任何货币债务的利率旨在是名义利率，而不是有效利率或收益率，以及（iv）每个借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算每一年利率的方法计算适用于每笔预付款的利率。每一借款人代表自己和代表每一担保人，在此不可撤销地同意不在与本协议或与之相关的任何文件有关的任何程序中以辩护或其他方式恳求或断言，根据本协议或与之相关的任何其他文件应支付的利息及其计算未得到充分披露

3.6最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用均不得超过适用法律（可以肯定的是，该法律应包括《刑法》（加拿大））允许的最高费率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超出适用法律允许的最高利率：（i）本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；（ii）该超额金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额；（iii）如果当时剩余的超额金额大于以前未付的本金余额，则贷款人应立即将该超额金额退还借款人，并视同修改本协议的规定以提供该允许的利率。

3.7成本增加。如果任何适用法律或任何贷款人的任何法律变更或合规（就本条第3.7节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、任何发行人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人以及代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人（如如此定义）作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）应任何中央银行或其他金融机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），货币当局或其他当局，应：

（a）就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何定期SOFR利率贷款向代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人征收任何种类的税，或更改就该等事宜向代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人支付款项的课税基础（第3.10条所涵盖的弥偿税款或其他税项以及由代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人征收任何不包括的应缴税款或任何税率变动除外）；

（b）对任何代理人办事处、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人的任何办事处所持有的资产、垫款或贷款的存款或账户内的存款，或所提供的其他信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，包括依据联邦储备系统理事会条例D；或

（c）向代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人作出的任何垫款、或任何信用证或参与其中的任何其他条件、损失或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果是增加代理、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人作出、转换为、继续、续期或维持其在本协议项下的垫款的成本，其金额为代理、周转贷款贷款人、该贷款人或发行人认为重大的金额，或减少就任何垫款的任何付款（不论本金、利息或其他）的金额，其金额为代理、周转贷款贷款人或该贷款人或发行人认为重大的金额，则在任何情况下，借款人应立即向代理、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人，应其要求，将补偿代理、周转贷款贷款人或该等贷款人或发行人的额外成本或减少（视情况而定）的额外金额。代理、周转贷款出借人、该出借人或发行人应当向借款代理证明该等追加成本或减少金额的金额，该证明为无明显错误的结论性证明。

3.8确定利率不充分或不公平的依据。如代理人或任何贷款人已确定：

（a）不存在合理手段以确定依据本条例第2.2条适用于任何利息期的定期SOFR利率；或

（b）任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或资助已因代理人或该等贷款人善意遵从任何适用法律或任何政府机构对其的任何解释或适用，或因任何该等政府机构的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）而变得不切实可行或不合法，

则代理人应当及时向借款代理人发出该认定的书面或者电话通知。如发出该等通知，（i）任何该等要求的定期SOFR利率贷款须作为国内利率贷款作出，除非借款代理人须于该等建议借款日期前两（2）个营业日上午10时前通知代理人，其有关该等借款的要求须取消或作为未受影响的定期SOFR利率贷款类型作出，（ii）任何本应转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款的国内利率贷款或定期SOFR利率贷款应继续作为或转换为国内利率贷款，或者，如借款代理人应通知代理人，则不迟于拟议转换前两（2）个工作日上午10：00，应保持为未受影响类型的定期SOFR利率贷款，以及（iii）任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如借款代理人应通知代理人，不迟于上午10：00在适用于该受影响定期SOFR利率贷款的当时当期利息期的最后一个营业日之前的两（2）个营业日，应在该受影响定期SOFR利率贷款的当时当期利息期的最后一个营业日（或在此之前，如果任何贷款人无法继续合法维持该受影响定期SOFR利率贷款）转换为未受影响类型的定期SOFR利率贷款。在撤回该通知之前，贷款人没有义务提供受影响类型的定期SOFR利率贷款或维持未偿还的受影响定期SOFR利率贷款，任何借款人均无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期SOFR利率贷款转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款。

3.9资本充足。

（a）如果代理人、周转贷款贷款人或任何贷款人应已确定有关资本充足的任何适用法律或准则，或任何政府机构、中央银行或负责解释或管理其的类似机构对法律的任何变更或对其解释或管理的任何变更，或代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人的遵守（就本第3.9节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人，周转贷款贷款人或任何贷款人）与任何此类当局、中央银行或类似机构有关资本充足性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将产生因其在本协议项下的义务（包括提供任何周转贷款）而将代理、周转贷款贷款人或任何贷款人的资本的回报率降低到低于代理、周转贷款贷款人或此类贷款人本可达到的水平，但不是因为采用、变更或遵守（考虑到代理的，周转贷款贷款人及各贷款人有关资本充足的政策）按代理人、周转贷款贷款人或任何贷款人认为重要的金额，则借款人应不时按要求向代理人、周转贷款贷款人或该贷款人支付额外的金额，以补偿代理人、周转贷款贷款人或该贷款人的该等减少。在确定此类金额或金额时，代理、周转贷款贷款人或此类贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。本第3.9条的保护适用于代理人、周转贷款贷款人和每个贷款人，无论就适用的法律、规则、条例、准则或条件而言是否存在任何可能的无效或不适用的争议。

（b）在交付予借款代理人时，载明就本条例第3.9（a）条向代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人作出补偿所需的一项或多于一项款额的代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，为结论性的。

3.10税收。

（a）根据本协议或根据任何其他文件所承担的任何义务而作出的任何和所有付款，均应免于和清除任何税款，且不得扣除或扣缴任何税款；但如适用法律规定借款人须从该等付款中扣除或扣缴任何已获弥偿税款或其他税款，则（i）应视需要增加应付款项的总额，以便在作出所有规定的扣除或扣缴（包括适用于根据本条第3.10条应支付的额外款项的扣除或扣缴）后，代理、周转贷款贷款人、每个贷款人、发行人或任何参与者，视情况而定，收取相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额的金额，（ii）借款人应进行此类扣除或预扣，以及（iii）借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额。

（b）在不限制上述第3.10（a）节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

（c）每名借款人须于要求后十（10）天内，就代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、发行人或该参与者（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条3.10应付款项而征收或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的合理开支，向代理人、周转贷款贷款人、每名贷款人、每名贷款人、发行人及任何参与者作出弥偿，不论有关政府机构是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款或其他税款。由任何贷款人、周转贷款贷款人或发行人（连同一份副本予代理人），或由代理人代表其本身或代表周转贷款贷款人、贷款人或发行人交付予借款人的有关该等付款或法律责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在任何借款人向某政府机构缴付获弥偿税款或其他税款后，借款代理人须在切实可行范围内尽快将该政府机构发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付予代理人。

（e）任何外国贷款人根据任何借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为缔约方的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或借款代理人或代理人合理要求的时间或时间向借款代理人（连同一份副本交给代理人）交付，适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。尽管提交了这类文件，声称降低了美国预扣税的税率或免征了美国预扣税，但如果代理人在其合理判断中根据美国所得税条例或其他适用法律的第1.1441-7（b）条对预扣税代理人施加的尽职调查要求，有权按全额30%的预扣税税率预扣美国联邦所得税。此外，根据《美国所得税条例》第1.1461-1（e）条，Agent就其根据《守则》第1441条规定扣除和扣缴的任何税款的金额，就任何贷款人、发行人或受让人或贷款人或发行人的参与者的任何索赔和要求获得赔偿。此外，任何贷款人如有借款代理人或代理人要求，应交付适用法律规定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，使借款代理人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人为美国税务目的而居住，任何外国贷款人（或其他贷款人）应在该外国贷款人（或其他贷款人）根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款代理人或代理人的请求，但前提是该外国贷款人（或其他贷款人）在法律上有权这样做）向该外国贷款人和代理人（或其他贷款人）交付（收件人要求的副本数量），以下任一情形适用：

（i）两（2）份妥为填妥的IRS表格W-8BEN的有效正本，声称有资格获得美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

（ii）两（2）份妥为填妥的IRS表格W-8ECI的有效正本，

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）两份妥为填妥的IRS表格W-8BEN的有效正本，

（iv）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人决定所需的预扣或扣除，或

在任何贷款人不是外国贷款人的情况下，该贷款人应向代理人提交IRS表格W-9或适用法律规定的任何其他表格的两（2）份原件，证明该贷款人不是外国贷款人。

（f）如果根据本协议或任何其他文件向贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人或代理人支付的款项，如果该人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人或代理人应向代理人（在周转贷款贷款人、贷款人、参与者或发行人的情况下）和借款人（a）交付由首席财务官、首席会计官签署的证明，这类人的司库或控制人，以及（b）代理人或任何借款人合理要求的足以使代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定周转贷款贷款人、这类贷款人、参与者、发行人或代理人已遵守此类适用的报告要求的其他文件。

（g）如代理人、周转贷款贷款人、贷款人、参与者或发行人全权酌情决定，其已收到由借款人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条3.10支付额外款项，则其须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条第3.10条就产生此种退款的已获弥偿税款或其他税款）；扣除代理人、周转贷款贷款人、此种贷款人、参与者或发行人（视情况而定）的所有自付费用，且不计利息（相关政府机构就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应代理人、周转贷款贷款人、此种贷款人、参与者或发行人的请求，同意偿还根据本条第3.10（g）条向借款人支付的金额（加上任何罚款，相关政府机构征收的利息或其他费用）给代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或事件中的发行人代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或发行人须向该政府机构偿还该等退款。本条第3.10（g）条不得解释为要求代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人、参与者或发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

3.11基准更换。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定（且就本条第3.11（a）款而言，任何管辖对冲负债的协议均应被视为不是“其他文件”，如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（1）款确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何其他文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（太平洋时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何其他文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，并且，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条3.11（c）作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第3.11（c）款的明确要求。

（d）无法获得定期SOFR的期限。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。（i）借款人在收到基准不可利用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期SOFR利率贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为替代基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期利率SOFR利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为替代基本利率贷款。

3.12更换贷款人。如果任何贷款人（“受影响的贷款人”）（a）根据本协议第3.7或3.9节向借款人提出（或如果借款人被要求支付）金额的要求，（b）由于本协议第2.2（h）节所述的条件而无法提供或维持定期SOFR利率贷款，（c）是违约贷款人，或（d）拒绝代理人根据本协议第16.2（b）节要求的任何同意，借款人可在收到此种要求后九十（90）天内，通知（或发生该等其他事件导致借款人须支付该等赔偿或导致适用本条例第2.2（h）条），或该等贷款人成为违约贷款人或拒绝代理人根据本条例第16.2（b）条（视属何情况而定）提出的要求，以书面通知代理及该等受影响贷款人（i）要求受影响贷款人与借款人合作，以获得代理及借款人满意的替代贷款人（“替代贷款人”）；（ii）要求非受影响贷款人按照此处的规定获得并承担受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，但这些贷款人均无义务这样做；或（iii）提出替代贷款人，但须经代理人在其善意商业判断中批准。如果应获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个非受影响贷款人应同意获得并承担受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，则该受影响贷款人应根据本协议第16.3节将其所有预付款及其循环承诺百分比以及本贷款协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非受影响贷款人（视情况而定），作为交换，支付如此分配的本金金额以及如此分配的金额所产生的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

iv.

抵押品：一般条款

4.1担保物上的担保权益。为确保向代理人、发行人和每个贷款人（以及任何债务的彼此持有人）迅速支付和履行债务，每个借款人特此为其利益以及为每个贷款人、发行人和彼此有担保方的可评定利益向代理人转让、质押和授予其所有抵押品的持续担保权益，以及对其所有抵押品的留置权，无论是现在拥有的或现有的或以后创建的、获得的或产生的以及位于何处。每一借款人应在其账簿和记录上作必要或适当的标记，以证明、保护和完善代理人的担保权益，并应促使其财务报表反映此类担保权益（包括但不限于就在英属维尔京群岛注册成立的任何借款人而言，根据《英属维尔京群岛商业公司法》第162条更新其在其在英属维尔京群岛注册办事处保存的相关费用登记册，以及根据《英属维尔京群岛商业公司法》第163条就借款人在英属维尔京群岛公司事务登记处的登记押记登记册提交相关押记，以反映该借款人根据本协议和其他文件授予的担保权益的细节）。每一借款人应在引起任何此类索赔的任何事件发生时（无论是否已启动法律程序）立即向代理人提供所有商业侵权索赔的书面通知，该通知应载有对索赔的简要描述、产生此类索赔的事件以及可针对此类索赔提出索赔的当事人，以及（如适用于已启动有关此类索赔的法律程序的任何情况）案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每份此类通知送达后，该借款人应被视为因此向代理人授予其中所述的此类商业侵权债权及其所有收益的担保权益和留置权。每一借款人在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，应立即向代理人提供书面通知，并应代理人的请求采取代理人合理要求的行动，以完善代理人在其中的担保权益。

4.2担保权益的附加/完善。特此设定的担保权益旨在就任何借款人在本协议由该借款人签署并交付给代理人时拥有权利的担保物附加，以及就任何借款人随后在该借款人随后获得此类权利时获得权利的担保物附加。各借款人应采取一切可能必要或可取的行动，或该代理人在其许可的酌处权中可能提出的要求，以便在任何时候保持代理人在担保物上的担保权益和留置权（包括任何ABL/Revolver债权人间协议中规定的）的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本协议项下和在担保物上的权利，包括但不限于：（i）立即解除许可的担保物以外的所有留置权；（ii）获得留置权放弃协议；（iii）向代理人交付，背书或随附代理人可能指明的转让文书，并以代理人可能指明的方式盖章或标记任何和所有动产票据、文书、信用证及其通知以及证明或构成担保物一部分的文件，（iv）订立仓储、密码箱、海关和货运协议以及代理人满意的其他保管安排，以及（v）执行和交付融资报表、融资变更报表、控制协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，其形式和实质均与代理人满意，有关的设定、有效性、完善性，根据统一商法典、PPSA或其他适用法律维持或延续代理人的担保权益和留置权。通过在此签署，每个借款人特此授权代理人根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律对此类借款人、一项或多项融资、融资变更、延续或变更已登记押记进行备案，其适用形式和实质均令代理人满意（这些陈述可能对担保物的描述比此处所述的范围更广，包括但不限于将担保物描述为任何借款人的“知识产权以外的所有资产”和/或“知识产权以外的所有个人财产”）。各借款人特此确认收到本协议的签名副本，并特此放弃提供就根据PPSA注册的与本协议相关的融资报表或融资变更报表出具的任何验证报表副本的要求，以完善在此设定的担保权益。代理人为执行上述任何一项而可能产生的所有收费、开支和费用，以及与此有关的任何当地税收，应作为国内利率贷款的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中，或由代理人选择，由借款人为其利益和为贷款人的应课税利益立即按要求向代理人支付。

4.3担保品的保全。在违约事件发生后和持续期间，除本协议第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：（a）可随时采取代理人在其许可的自由裁量权中认为必要的步骤，以保护代理人在担保物上的利益并保全担保物，包括聘用保安员或在代理人认为适当的情况下设置其他保安保护措施；（b）可在任何借款人的处所雇用和维持一名保管人，该保管人有权采取一切必要行动，以保护代理人在担保物上的利益；（c）可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分担保物移至该设施；（d）可使用任何借款人拥有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备处理或移走担保物；及（e）应拥有并特此授予，担保物所在地的进出权，并可以通过借款人的任何自有或租赁财产进行。各借款人应充分配合代理人保全担保物的所有努力，并将采取代理人可能指示的保全担保物的行动。代理保全担保物的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应作为作为国内利率贷款维持的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中。

4.4抵押品的所有权和位置。

（a）就担保物而言，在担保物成为代理人担保权益的标的时：（i）每个借款人应是其各自担保物的每一项目的唯一所有人并获得充分授权，并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予第一优先担保权益（受任何ABL/Revolver债权人间协议的约束）；并且，除许可的担保物外，担保物应是自由的，没有任何留置权；（ii）每个借款人签立的或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件和协议应在所有方面都是真实和正确的；（iii）每个借款人的所有签名和背书（四）出现在该等文件和协议上的，应为真实的，且每一借款人应具有完全执行能力；（四）每一借款人的设备和库存品应位于附表4.4规定的位置，未经代理人事先书面同意，不得将其移出该位置（但有一项理解，即任何该等同意应被视为自动更新该附表4.4以包括该额外位置），但在本协议第7.1（b）条允许的范围内，在正常业务过程中出售库存品和设备的情况除外。

（b）（i）除附表4.4（b）（i）所列地点外，没有任何借款人拥有任何库存（过境库存除外）或其他抵押品（过境或出港维修的设备除外）的地点；（ii）附表4.4（b）（ii）本协议载有一份正确和完整的清单，截至截止日期，（三）附表4.4（b）（三）列出截至（a）每个借款人的每个营业地点和（b）每个借款人的首席执行官截止日期的正确和完整的清单；（四）附表4.4（b）（四）列出截至该地点截止日期的正确和完整的清单，按州/省/地区和街道地址，列出每个借款人拥有或租赁的所有不动产，确定哪些财产是拥有的，哪些是租赁的，连同任何房东的名字和地址。

4.5维护代理人和贷款人的利益。在（a）支付并全额履行所有义务和（b）终止本协议之前，代理人在担保物中的权益应继续完全有效。在此期间，任何借款人未经代理人事先书面同意，不得质押、变卖（本协议第7.1（b）条另有许可的变卖或其他处分除外），转让、转让、设定或容受对担保物的任何部分的留置权或设押，或允许或容受以任何方式设押，但允许的设押除外。各借款人应针对任何和所有人捍卫代理人在抵押品上的利益。在代理人要求按本协议支付所有义务后的任何时间，代理人有权占有担保物的标记和所包含的任何实物形式的担保物，包括：标签、文具、文件、仪器和广告材料。如果代理人行使这项占有担保物的权利，借款人应根据要求，以尽可能最佳的商业上合理的方式组装，并在代理人合理方便的地方提供给代理人。此外，就所有抵押品而言，代理人和出借人应有权享有此处规定并由《统一商法典》、PPSA或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。各借款人应且代理人可自行选择指示所有供应商、承运人、转运商、仓库保管人或代理人持有担保权益的现金、支票、库存品、文件或票据的其他人将其交付给代理人和/或受代理人命令的约束，如果这些文件或票据应归任何借款人管有，则这些文件和每一份文件应由该借款人作为代理人的受托人以信托方式持有，该借款人将立即以其原始形式连同任何必要的背书交付给代理人。

4.6检查房地。在截止日期后的不时时间内，在符合下述限制的情况下，在每种情况下的合理时间，代理人应有权充分查阅并有权查阅、核对、查阅和制作每一借款人的簿册、记录、审计、通信和与担保物和每一借款人业务运作有关的所有其他文件的摘要和副本。代理人及其代理人可在营业时间内的任何时间和任何其他合理时间进入任何借款人的任何处所，以检查抵押品及其有关的任何和所有记录以及该借款人业务的运作。代理人依据本第4.6节进行的所有此类检查，费用由借款人承担。尽管有上述规定，除下文另有规定外，代理商每年可进行此种检查的次数不得超过一次。代理人可根据其许可的自由裁量权（i）在超额可用性低于贷款上限的30%或（ii）在违约事件发生后和持续期间，尽可能频繁地进行此类检查。

4.7评估。代理人可不时在符合下述限制的情况下，以商业上合理的方式行使其全权酌情决定权，聘请独立评估公司或代理人满意的信誉良好的公司提供服务，以评估借款人资产当时的现值，包括进行实地考试。代理人可以根据本第4.7节每年获得一次个人财产评估（前提是代理人可以自行决定订购额外的库存报告）和一次实地考试（前提是代理人可以自行决定订购额外的实地考试）。代理人依据本第4.7节委托进行的每项评估，费用由借款人承担。如果此时没有违约事件的发生和延续，代理人应就任何此类事务所的身份与借款人进行协商。代理人可按其许可的酌处权（i）在违约事件发生后和持续期间以及（ii）就网关不动产进行的频率进行此类评估。为免生疑问，本协议项下由代理人和贷款人进行、要求或委托其代表进行的任何评估、库存报告或实地检查应满足2021年ABL信贷协议第4.7节的个人财产评估要求，且不得重复。

4.8应收款项；存款账户和证券账户。

（a）每项应收款应为代表其中所指客户所招致的善意债务的善意和有效账户，其金额为与此有关的发票中所列的固定金额（前提是非实质性或无意的发票错误不应被视为违反本协议），涉及按借款人所述条款绝对销售或租赁和交付货物，或借款人在每项应收款产生之日之前提供的工作、劳动或服务。同样应按照适用的借款人的标准销售条款到期和欠款，并且据该借款人在销售时所知，应无争议、抵消或反索赔，但借款人向代理人交付的应收账款明细表上可能说明的情况除外。

（b）每个客户对于所谓的25000美元以上的“B2B”应收款，在没有义务调查拥有这种应收款的借款人的实际知情的情况下，截至这种应收款产生之日，是并且将是有偿付能力的，并能够支付该客户到期时全额承付的所有应收款，或者适用的借款人应在其账簿和财务记录中设置足以支付该客户所欠所有应收款的坏账准备金。

（c）每名借款人的行政总裁办公室按附表4.4（b）（iii）所列的位置设置。在借款人备存有关应收款项记录的任何其他办事处的借款代理人向代理人发出书面通知前，所有该等记录均应备存于该执行办事处。

（d）借款人应确保所有应收款项汇款（不论是以支票或电汇资金或其他方式支付）均汇入借款人在East West维持的存款账户，但须符合第6.12条的规定，并汇入代理人拥有完善担保权益的另一存款机构的存款账户，或按代理人不时另有约定的方式。尽管有上述规定，一旦发生现金支配事件，在任何借款人直接收到应收款项的任何汇款的范围内，该借款人应以该借款人的全部成本和费用，但代表代理人并为代理人的账户，以代理人的财产和信托方式收取应收款项上收到的所有款项，并且不得将该等收款与任何借款人的资金混合或使用，除非用于支付债务，并须尽快并在任何情况下不迟于收到（i）以支票支付的汇款后一（1）个营业日，将所有该等汇款按其原始形式存入（在提供任何必要的背书后），及（ii）以电汇资金支付的汇款，将所有该等汇款（在每种情况下）转入管制账户。各借款人应将所有支票、汇票、票据、汇票、汇票、承兑汇票、现金及其他负债证据以原件存入控制账户，或应代理人要求向代理人交付。

（e）代理人有权在任何时候将应收款的转让通知、代理人在应收款上的担保权益和留置权发送给持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何和所有客户或任何第三方。在违约事件发生时和继续发生期间，代理人对应收款、抵押物占有或两者均有唯一权利。代理人实际发生的代收费用，包括但不限于文具及邮资、电话、传真、电报、文秘及办事费以及任何用于代收的代收人员的工资，可以记入借款人账户，并加入到义务中。

（f）代理人有权以代理人或任何借款人的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有支票、汇票和其他票据，以支付与应收款有关的款项，各借款人特此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。各借款人特此构成该借款人的代理人或代理人的指定代理人，作为该借款人的代理人，有权（i）在任何时间：（a）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上签注该借款人的姓名；（b）在与任何应收款、针对客户的汇票有关的任何发票或提单上签署该借款人的姓名，应收款的转让和验证；（c）向任何客户发送应收款的验证；（d）在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或文书上签署该借款人的姓名，以维护、保护或完善代理人在担保物上的权益并进行备案；（e）接收，在Agent为借款人维护的任何邮政信箱/密码箱或Agent的任何其他营业场所打开和处置寄给任何借款人的所有邮件；（ii）在违约或违约事件发生后的任何时间：（a）要求支付应收账款；（b）通过法律程序或其他方式强制支付应收账款；（c）就收取应收账款和任何其他抵押品行使该等借款人的所有权利和补救措施；（d）起诉或以其他方式收取、延长支付、结算的时间，调整、折衷、延长或续期应收款项；（e）结算、调整或折衷为收取应收款项而提起的任何法律程序；（f）准备、归档和签署该借款人在破产中的债权证明或针对任何客户的类似文件上的姓名；（g）准备、归档和签署该借款人在任何留置通知上的姓名，与应收款有关的留置权或类似文件的转让或满足；（h）接受任何应收款所代表的货物退回；（i）将寄给任何借款人的邮件交付地址更改为代理人可能指定的地址；以及（j）采取执行本协议所需的所有其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为特此追认和批准，上述律师或指定人不对任何不作为或行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而非单纯）疏忽（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）；此权力与利益相结合，在任何义务仍未得到履行时不可撤销。

（g）任何代理人或任何贷款人，在任何情况下或在任何情况下，均不得对在结算、收取或支付任何应收款或为支付该款项而收到的任何票据方面发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何法律责任。

（h）一旦发生现金支配事件，抵押品的所有收益应从（i）East West的存款账户或根据第4.8（d）节首次存入此类收益的其他存款机构的存款账户转移至（ii）借款人在East West维持的账户，账户号码为0041的最后四个号码（“控制账户”）的存款账户。如要求贷款人提出要求，并为完善根据本协议授予代理人的持续担保权益而为其利益和每一贷款人的可评定利益所要求，每一适用的借款人、代理人和East West应以其作为存款银行的身份，订立一份形式和实质上令代理人满意的存款账户控制协议，该协议足以给予代理人对控制账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言）。所有存入控制账户的资金应立即成为代理人为其自身利益以及发行人、贷款人和所有其他债务持有人的应课税利益的担保权益的标的。代理人应按其全权酌情决定的顺序将控制账户中的所有存款资金用于清偿债务（包括信用证的现金抵押），但在不发生任何违约事件的情况下，代理人应将所有代表收款的资金首先用于周转贷款本金的提前偿还（如有），然后再用于循环垫款。

（i）任何借款人未经代理人同意，不得妥协或调整任何应收款（或延长其付款时间）或接受任何商品退货或就其给予任何额外折扣、津贴或贷记，但该借款人的正常业务过程中迄今惯常的妥协、调整、退货、折扣、贷记和津贴除外。

（j）各借款人及其境内附属公司截至截止日的所有存款、货币市场及储蓄账户（包括管制账户）、证券账户及投资账户载于附表4.8（j）。任何借款人不得开设任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非（i）借款人已至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知，以及（ii）在符合第6.12条的规定下，如该账户是在非东西方的银行、存款机构或证券中介机构开立，该银行、存款机构或证券中介，每个适用的借款人和代理人应首先订立代理人满意的形式和实质内容的账户控制协议，足以赋予代理人对该账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言），除非该账户是（x）排除账户，（y）全部或几乎全部存款由用于支付工资的金额组成的账户，或（z）在加拿大注册的存款账户，在这种情况下，该加拿大注册的存款账户应受制于代理人、适用的借款人之间的冻结账户协议，以及开立该账户的存管机构，代理人应当在PPSA项下对该账户享有完善的第一优先担保权益。

4.9库存。只要任何借款人已经制作了为出售或租赁而持有的库存，那么该借款人已经并将根据1938年《联邦公平劳动标准法》以及经修订的加拿大或其任何省或地区的任何和所有类似法律及其下的所有规则、条例和命令制作库存。

4.10设备维修。设备应保持良好的运行状态和维修（合理磨损除外），并对其进行一切必要的更换和维修，以保持和保持设备的价值和运行效率。借款人不得违反任何物质法、法规、条例、法典、规章、规定使用、操作设备。

4.11责任免除。本文所载的任何内容不得解释为构成代理人或任何贷款人为任何目的的任何借款人的代理人，代理人或任何贷款人也不得对抵押品的任何部分的任何短缺、不符、损坏、丢失或毁坏负责或承担责任，无论其可能位于何处，且不论其原因为何，但代理人或该贷款人的重大过失或故意不当行为的范围除外。代理人或任何贷款人，无论是通过本协议的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，均不承担任何借款人在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理人或任何贷款人均不得以任何方式对任何借款人履行其任何条款和条件负责。

4.12融资报表。除代理人提交的融资报表、附表1.2所述的融资报表或在截止日期后由代理人或应其要求以其他方式提交或登记的融资报表，以及就许可的担保物提交的融资报表外，没有任何涵盖任何担保物或其任何收益的融资报表正在或将在任何公职或个人财产担保登记处存档。

4.13债权人间协议。

（a）尽管本文有任何相反的规定，根据本协议授予代理人的留置权和担保权益以及根据本协议和根据任何其他单证授予的每一方的权利和义务，在任何时候均应受任何ABL/Revolver债权人间协议（如适用）的规定的约束。如果任何ABL/Revolver债权人间协议的条款与本协议发生冲突，则由任何此类ABL/Revolver债权人间协议的条款进行控制。

（b）在2021年ABL融资解除之前的任何时间，并在符合任何ABL/Revolver债权人间协议条款和条件的情况下，如果任何贷款方根据本协议或任何其他文件有义务背书、转让或向代理交付构成2021年ABL贷款人优先抵押品的任何抵押品（以任何ABL/Revolver债权人间协议的条款为准），并且可以通过占有方式完善，则该义务应被视为通过背书、转让或向2021年ABL代理交付任何ABL/Revolver债权人间协议中规定的此类抵押品而得到满足。

4.14发布。贷款人与代理人特此约定如下：

（a）在发生以下任何情况时，任何担保物上的留置权应由代理人在借款人的书面请求和费用下迅速解除：

（i）在全额付款后；

（ii）在出售、处分、分配或以其他方式转让该抵押品时，作为根据本协议或根据任何其他文件所准许的任何交易的一部分或与之有关，在每宗个案中，在受第7.1（b）（i）（b）或（iii）条规限的情况下，以及向并非贷款方的人（同意该等解除须是自动的，只要代理人已收到有关该等交易的至少五（5）个营业日的事先书面通知）；

（iii）在该资产或财产因本协议不加禁止的情况发生而成为除外财产的范围内（前提是有一项谅解，即在截止日期本协议的贷款方仍应是贷款方，除非代理人另有约定，这是全权酌情决定权（且不应被视为出于任何目的的除外子公司，不应作为贷款方被释放，也不应被要求解除抵押品），尽管任何资产或财产在以后的日期应满足本协议第1.1节中排除子公司定义中的标准）；

（iv）在该抵押品由借款人或担保人拥有的范围内，在该借款人或担保人根据其他文件的条款解除其在本协议下的义务时，并在符合第7.1（b）条的规定下；

（v）经贷款人（或规定贷款人）根据本协议批准；或

（vi）在正常业务过程中出售库存时（经商定，此种释放应是自动的）；和

（b）借款人或担保人（借款代理人除外）应在（i）全额付款后解除其在本协议和其他文件项下的义务，（ii）就任何借款人的任何附属公司而言，如果该人不再是附属公司，否则将成为被排除在外的附属公司（非实质性附属公司除外，且前提是理解为在截止日期本协议的贷款方仍为贷款方，除非该代理人另有约定，其为全权酌情决定权（且不应被视为出于任何目的的被排除在外的附属公司，不得作为贷款方解除，也不得被要求解除抵押品），尽管任何一方在以后的日期应满足本协议第1.1节中排除子公司定义中的标准），或因本协议允许的交易或指定而不再被要求为借款人或担保人，在本条款（ii）中的每一种情况下，只要该贷款方不是重要借款人或重要担保人，并在所有方面受第7.1（b）节的约束；

（c）代理人须获授权解除或附属于任何财产上的任何留置权（以及签立和交付代理人根据本协议或任何其他文件所授予或持有的任何形式和实质上可为代理人在有关方面所需的合理酌情决定权下所接受的任何解除文件），予该财产上的任何其他留置权的持有人，而该留置权是根据许可的担保物定义（g）条所允许的；和

（d）应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认代理人实施本条4.14授权的释放和其他交易的权限。在本条第4.14条规定的每一种情况下，代理人将迅速（且每一贷款人不可撤销地授权代理人）在借款人的费用下，执行并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，在每一种情况下其形式和实质内容均为代理人合理接受，以证明本条第4.14条允许的解除。此外，根据借款代理人的请求，该代理人将立即归还其持有的、解除根据本条第4.14款在此设定的担保权益的占有式担保物。就本条第4.14款规定的任何解除而言，借款代理人或借款人应已向代理人交付一份借款代理人的首席财务官证明，证明任何此类交易已按照本协议及其他文件的规定完成，并且特此允许此类解除。

代表和授权书。

各贷款方声明和保证如下：

5.1权威。每一贷款方均有充分的权力、权限和合法权利订立本协议及其作为一方的其他文件，并履行其各自在本协议项下和本协议项下的所有义务。本协议及其作为一方当事人的其他文件已由每一贷款方正式签署和交付，本协议及其作为一方当事人的其他文件构成该贷款方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制。本协议及其作为一方当事人的其他文件（a）在该贷款方的公司或公司权力范围内（如适用）的执行、交付和履行，已得到所有必要的公司或公司行动（如适用）的正式授权，不违反法律或该贷款方组织文件的条款，也不违反该贷款方的业务或该贷款方作为一方当事人或该贷款方受其约束的任何重大合同或承诺的开展，（b）不会与任何法律或规例，或任何政府机构的任何判决、命令或判令相抵触或违反，（c）不会要求任何政府机构、物料合约的任何一方或任何其他人的同意，但本协议附表5.1所列的同意除外，所有这些同意均已在截止日期前妥为取得、作出或编制，且具有完全效力及效力，及（d）不会与，也不会导致任何违反任何条款的行为，或构成任何留置权的违约或导致任何留置权的产生，但根据该贷款方作为一方当事人或其或其财产作为一方当事人或其可能受其约束的任何协议、文书或其他文件的规定，对该贷款方的任何资产的允许的担保权除外。

5.2组建和资格。

（a）每一贷款方在其注册地司法管辖区或附表5.2（a）所列国家、州、省或地区的法律下（如适用）正式注册成立或组建，并具有良好的信誉，并且有资格开展业务，并在附表5.2（a）所列的司法管辖区内具有良好的信誉，这些司法管辖区构成该贷款方开展业务和拥有其财产所必需的所有州、省和地区，如果不具备这种资格，可以合理地预期会对该贷款方产生重大不利影响。各贷款方已向代理人交付其组织文件的真实完整副本，并将对其进行的任何修改或变更及时通知代理人。

（b）截至截止日，附表5.2（b）所列的是（i）各贷款方的所有附属公司、（ii）所有重要借款人、（iii）所有重要担保人及（iv）所有非重要附属公司。

5.3申述和保证的存续。本协议及其作为当事方的其他文件所载的每一贷款方的所有陈述和保证，在该贷款方执行本协议及其作为当事方的其他文件时均为真实，并在其当事方执行、交付和接受该协议以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

5.4纳税申报表。每个贷款方的联邦税务识别号码列于附表5.4。每个贷款方都提交了所有联邦、州、省、地区和地方的纳税申报表以及法律要求各自提交的其他报告，并且已经支付了所有到期和应付的税款、评估、费用和其他政府收费，除非合理地预计这种未提交或未支付不会产生重大不利影响。每一贷款方账面上的税收拨备对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度来说是足够的，并且没有任何贷款方知道其账面上未提供的与此相关的任何缺陷或额外评估。

5.5财务报表。截至2023年12月31日借款人的合并和合并资产负债表，以及其中所述的其他人员，以及截至该日期的相关损益表、股东权益变动表和现金流量变动表，均附有独立注册会计师无保留意见的报告，其副本已交付给代理，已按照公认会计原则编制，一致适用（除非此类会计师同意并公允列报借款人在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果的适用变更。自2023年12月31日以来，截至该日期综合资产负债表所示的借款人的状况（财务或其他方面）没有任何变化，借款人拥有的机器、设备和不动产的总价值也没有任何变化，但普通业务过程的变化除外，这些变化单独或合计均不构成重大不利。

5.6实体名称。截至截止日期，除附表5.6所列情况外，没有任何贷款方在截止日期前五（5）年内获任何其他公司或公司名称（如适用）知悉，也没有以任何其他名称出售存货，也没有任何贷款方是合并、合并或合并的存续公司或公司（如适用），或在截止日期前五（5）年内收购任何人的全部或基本全部资产。

5.7 O.S.H.A.环境合规；洪水保险。

（a）截至截止日期，除本协议附表5.7规定的情况外，每一贷款方均遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁物、不动产和设备均符合《联邦职业安全和健康法》，以及加拿大或其中任何省或地区适用的所有联邦、省、地区或地方法律，涉及健康和职业及安全和/或工作场所安全和环境法，并且没有向任何贷款方或与其业务、资产、财产有关的未执行的引用、通知或不遵守令，任何此类法律、规则或条例下的租赁物或设备，但在每一种此类情况下，不合理地预期此类不遵守将产生重大不利影响的情况除外。

（b）截至截止日期，除本协议附表5.7规定的情况外，每一贷款方均已获得与所有适用的环境法相关的所有必要的联邦、州、省、地区和地方许可证、证书或许可（统称“批准”），所有此类批准均为现行且完全有效。

（c）截至截止日，除附表5.7所列情况外：（i）任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上、上、下或移出或移入的危险材料均不存在任何释放、溢出、排放、泄漏或处置（统称“释放”），但完全符合环境法的释放除外；（ii）任何不动产上均不存在地下储存罐或多氯联苯，除符合环境法的地下储存罐或多氯联苯外；（iii）不动产从未被任何贷款方用于处置危险材料，除非获得环境法授权；（iv）任何贷款方对任何不动产不管理任何危险材料，但根据所有适用的制造商指示和遵守环境法管理的数量以及任何贷款方或其租户的商业业务运营所必需的数量除外。

5.8偿债能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规；加拿大计划。

（a）（i）贷款方作为一个整体，有偿付能力，有能力在债务到期时偿付债务，有足够的资本开展其业务和即将从事的所有业务，（ii）截至交割日，贷款方资产的公允现值可售货价值，作为一个整体并按持续经营基础计算，超过其负债金额，以及（iii）交割日之后，贷款方资产的公允可售货价值，作为一个整体（并以持续经营为基础计算）将超过其负债金额。

（b）截至截止日期，除附表5.8（b）（i）所披露的情况外，没有任何贷款方有任何未决或威胁诉讼、仲裁、诉讼或程序。除债务外，任何贷款方均无任何未偿债务，但（i）附表5.8（b）（ii）及（ii）根据本条例第7.8条另有许可的债务除外。

（c）没有任何贷款方在任何方面违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法规、法律、规则、条例或条例，也没有任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何命令。每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。

（d）截至截止日期，除本协议附表5.8（d）所列计划外，没有任何贷款方或受控集团的任何成员维持或须为任何计划作出贡献。（i）每名贷款方及受控集团的每名成员已就每项计划满足ERISA第302条及《守则》第412条下的所有适用最低资金要求，且每项计划均符合《守则》第412、430及436条及ERISA第206（g）、302及303条，不考虑豁免和差异；（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为现行有效的合格计划的每个计划已由国内税务局确定为符合《守则》第401（a）条规定的资格与之相关的信托根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或目前正在由《国内税收法》处理此类确定的申请；（iii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未对PBGC承担除支付保费之外的任何责任，并且没有任何已到期且未支付的保费付款；（iv）计划管理人或PBGC均未终止任何计划，且不存在会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的情况；（v）每个计划的资产的现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知道任何事实或情况会对该等资产和应计福利和其他负债的价值产生重大变化；（vi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未违反任何责任，ERISA就任何计划对其施加的义务或义务；（vii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未就根据《守则》第4971、4972或4980B条产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可能导致任何此类责任的事实；（viii）任何贷款方或受控集团的任何成员或任何计划的任何受托人或任何受托人，已从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“禁止交易”，也未就受ERISA约束的任何此类计划采取任何将构成或导致终止事件的行动；（ix）未发生或合理预期将发生终止事件；（x）不存在ERISA第4043节所述事件，未豁免三十（30）天通知期的；（xi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；（xii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未维持或须向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划供款，除根据《守则》第4980B条外；（xiii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未完全或部分退出ERISA第4203或4205条所指，从任何多雇主计划，从而根据1980年《多雇主养老金计划修正案法案》承担责任，并且不存在可以合理预期会导致任何此类责任的事实；（xiv）没有任何计划受托人（定义见ERISA第3（21）节）对违反受托责任或与计划资产的管理或投资有关的任何失败承担任何责任。

（e）截至截止日期，除本协议附表5.8（e）所列计划外，没有任何加拿大贷款方维持或被要求为任何加拿大计划提供资金。每个加拿大计划都按照其条款和适用法律的要求进行维护，并在必要时在截止日期与适用的政府机构保持良好信誉。没有任何加拿大贷款方因终止或退出任何加拿大计划而承担或可以合理预期将承担任何义务或责任。

（f）没有一项加拿大计划是注册养老金计划。每一加拿大贷款方要求履行的与加拿大计划相关的所有重大义务（包括信托、资金、投资和管理义务）及其相关的资金协议均已履行并在需要履行或满足时得到满足。加拿大贷款缔约方要求对加拿大计划作出或支付的所有捐款或保费均已根据此类加拿大计划的条款和适用法律的要求及时作出。没有任何加拿大计划是补充养老金计划或其他退休计划，提供的福利超过根据注册养老金计划或任何其他加拿大计划提供的任何退休福利。加拿大的计划中没有一项是加拿大多雇主养老金计划。

5.9专利、商标、版权和许可。任何贷款方拥有或使用的所有知识产权：（i）载于附表5.9；（ii）有效，并已在所有适当的政府机构正式注册或备案；（iii）构成其业务运营所必需的所有知识产权。对任何此类知识产权没有异议、在对有效性提出质疑之前，或由任何政府机构进行暂停、撤销、终止或不利修改的程序，并且除本协议附表5.9中规定的情况外，没有任何贷款方知道任何质疑或程序的任何理由。任何贷款方拥有或持有的所有知识产权均由该贷款方开发的原始材料或财产组成，或由该贷款方从其适当和合法的所有者合法获得或许可。这些物品中的每一个都得到了维护，以便自其创建或获得之日起保持其价值。

5.10许可证和许可证。截至截止日期，除附表5.10中规定的情况外，每一贷款方（a）均遵守和（b）已采购并现在拥有任何适用的联邦、州、省、地区或地方法律、规则或条例所要求的所有重要许可证或许可证，以便在其目前正在开展或提议开展业务的每个司法管辖区内经营其业务，并且可以合理地预期未能获得此类许可证或许可证会产生重大不利影响。

5.11债务违约。任何贷款方在支付任何债务的本金或利息或根据已发行任何债务或受其约束的任何文书或协议项下均不违约，并且据该贷款方所知，没有根据任何该等文书或协议的规定发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成或将构成该等文书或协议项下的违约事件。

5.12无违约。任何贷款方在支付或履行其任何合同义务方面的违约程度可以合理地预期会产生重大不利影响，也没有发生违约或违约事件。

5.13没有繁重的限制。任何贷款方都不是任何合同或协议的当事方，其履行可以合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方迄今已向代理交付其作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的所有重大合同的真实完整副本。任何贷款方均未同意或同意在未来（在发生或有事项或其他情况时）导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受到不属于许可产权负担的留置权的约束。

5.14无劳动争议。任何贷款方均不涉及任何劳资纠纷；除本协议附表5.14规定的或在截止日期后向代理人披露的情况外，没有任何贷款方的雇员受到威胁或存在的罢工或罢工或工会组织（或认证申请），并且没有任何劳动合同计划在期限内到期，只要此类事件不会合理地预期会导致重大不利影响。任何加拿大贷款方都不是一方或受任何集体协议约束或受其约束；任何加拿大贷款方的雇员都不是雇员或根据任何集体协议领取福利。

5.15保证金规定。任何贷款方均不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”而提供信贷的业务，这些业务在当前和以后不时生效的联邦储备系统理事会条例U下的每一引用条款的各自含义内。任何垫款的部分收益将不用于“购买”或“携带”此类理事会条例U中定义的“保证金股票”。

5.16投资公司法。任何贷款方都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.17披露。任何贷款方在本协议或与本协议或与本协议有关的任何财务报表、报告、证书或提供的任何其他文件中作出的任何陈述或保证，均不包含任何不真实的事实陈述，或未说明（a）使本协议或其中的陈述不具误导性所必需的任何事实，或（b）可合理地预期会产生重大不利影响的任何事实。

5.18受益所有权证明。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前签署并交付给代理人的受益所有权证书，截至本协议日期和任何此类更新交付之日均准确、完整和正确。借款代理人为自己和其他借款人确认并同意受益所有权证明为其他文件之一。

5.19保留。

5.20换股。任何贷款方都不是任何互换协议的一方，也不会是该贷款方已同意或将同意互换利率或货币的任何互换协议的一方，除非该协议规定，违约事件后终止时的损害赔偿应以无限制的“双向基础”支付，而不考虑任何一方的过错。

5.21贷款方的业务和财产。在截止日期当日及之后，贷款方不建议从事除（a）销售计算机、其他电子和消费产品（包括销售计算机硬件、软件和外围设备以及消费电子产品）和其他一般商品、（b）提供服务（包括营销和广告）和从事进行上述活动所必需的活动以及（c）提供第三方物流服务以外的任何业务。在截止日，每一贷款方将拥有所有财产，并拥有该贷款方开展业务所需的所有物质权利和同意。

5.22不合格证券。贷款方不打算也不应直接或间接使用垫款收益的任何部分，在承销期内或此后30天内购买由代理或任何贷款人的证券关联机构承销的不合格证券。

5.23联邦证券法。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司（i）除Newegg Commerce外，均无需根据《交易法》提交定期报告，（ii）除Newegg Commerce外，均无需根据《交易法》注册任何证券，或（iii）已提交尚未根据《证券法》生效的登记声明。

5.24股权。除Newegg外，每一贷款方的所有授权和未偿还股权均列于附表5.24（a），并由Newegg直接或间接全资拥有。每一贷款方的所有股权均已得到适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，并已在实质上符合或有效豁免所有联邦、州、省和地区法律以及每个管理证券销售和交付的政府机构的规则和条例（当然包括在适用范围内的加拿大证券法）的情况下出售和交付给其持有人。除附表5.24（b）所列的权利和义务外，除Newegg外，任何贷款方或除Newegg外的任何贷款方的任何股东在发行、转让、投票或赎回其股权的股份或任何人就贷款方的股权所持有的任何优先购买权方面，并无任何认购、认股权证、期权、认购、承诺、权利或协议受其约束。除附表5.24（c）所列情况外，贷款方（Newegg除外）并无发行任何可转换为或可交换为其股权股份的证券或任何期权、认股权证或其他权利以取得该等股份或可转换为或可交换为该等股份的证券。

5.25商业侵权索赔。除本协议附表5.25规定的情况外，贷款方不存在任何商业侵权索赔。

5.26信用证权利。除本协议附表5.26规定的情况外，任何贷款方均不享有任何信用证权利。

5.27物资合同。附表5.27列出了截至截止日贷款方的所有重大合同。所有重大合同均完全有效，目前不存在重大违约。

vi.

肯定的盟约。

每一贷款方应在全额支付本协议义务和终止前：

6.1遵守法律。遵守与担保物或其任何部分有关的所有适用法律，或遵守可合理预期会产生重大不利影响的此类贷款方业务的运营（除非本协议的任何单独条款应根据另一标准明确要求遵守任何特定适用法律）。

6.2开展业务，维持存续和资产。（a）根据良好商业惯例持续开展和积极经营其业务，并将其在业务中有用或必要的所有物质财产保持在良好的工作秩序和状态（合理磨损除外，根据本协议条款可能处置的除外），包括所有重要知识产权，并采取一切必要行动，强制执行和保护担保物中包含的任何重要知识产权或其他权利的有效性；（b）保持其完全有效并实现其存在，并在所有重大方面遵守管理其业务开展的法律法规，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响；（c）作出所有此类报告并支付所有此类特许经营和其他税费和许可费用，并作出所有此类其他行为以及根据美国或其任何政治分支机构的法律为维护其权利、许可、租赁、权力和特许而可能被合法要求的事情，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中将对其业务和事务的所有交易或交易（包括但不限于应计税款、摊款、收费、征费和索赔、可疑应收款项备抵以及资产折旧、过时或摊销的应计费用）进行完整、真实和正确的记项，所有这些都符合或按照贷款方随后应定期聘用的独立公共会计师认为一贯适用的公认会计原则的要求。

6.4缴纳税款。到期支付对该贷款方或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括不动产和个人财产税、评估和收费以及所有特许、收入、就业、社会保障福利、代扣代缴和销售税。如果任何政府机构对任何贷款方与代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收任何税款，而该交易可能要求代理人或该贷款人代扣代缴或支付，或者如果任何税款、评估或其他费用在确定的支付日期之后仍未支付，或者如果提出的任何索赔在代理人或任何贷款人看来可能会对抵押品产生有效留置权，则代理人可以不通知贷款方而支付税款，评估或其他费用，每一贷款方特此赔偿并使代理人和每一贷款人免受损害。代理人根据本条第6.4款支付的任何款项的金额，应作为作为国内利率贷款维持的循环预付款记入借款人账户，并附加在债务中，并且，在贷款方向代理人提供有关赔偿（或提供代理人满意的证据表明已为支付该款项作出适当准备的证据）之前，代理人可无息持有任何贷款方信用的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的担保权益和留置权。

6.5

财务契约.

(a)

[保留].

(b)

[保留].

（c）

[保留].

（d）最大综合信贷便利。导致合并融资的本金总额在任何时候都不超过（i）55,000，000美元（4月至9月；淡季）或（ii）65,000，000美元（10月至3月；旺季。此处使用的“合并融资”是指，在任何时候，（a）本协议项下的循环承诺总额和（b）2021年ABL信贷协议项下的循环承诺总额之和。

6.6

保险.

（a）（i）将其所有可保险财产和该贷款方拥有权益的财产投保于火灾、洪水、洒水车泄漏、扩展承保范围保险所涵盖的那些危险和此类其他危险，并就这些金额，就从事与该贷款方类似业务的公司而言（但无论如何，所有贷款方的总额不低于贷款方在岸和在途库存的总价值），包括业务中断保险，这是惯例；（ii）就从事与该贷款方类似业务的公司为防止盗窃投保的情况而言，保持按惯例数额的债券或保险范围，被保险人的管理人员和雇员可能在任何时候单独或联合他人使用该贷款方的资产或资金，直接或通过授权使用该资金或一般指导该资产的处置；（iii）针对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔，维持公共和产品责任保险；（iv）维持任何州、省法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险，该贷款方在其从事业务的地区或司法管辖区；（v）向代理人提供（a）所有保单的副本和在该保单续期后立即维持该保单的证据，这些副本可能在适用的到期日期之前或之后，但该等保单的承保范围在任何时候均不得失效，以及（b）代理人满意的形式和实质上的适当的应付损失背书，将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失受款人（如适用），因为其利益可能出现在上文第（i）和（iii）条提及的所有保险范围内，并规定（i）该条款下的所有收益应支付给代理人，（II）该等保险不应因该保单所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽而受到影响，以及（III）该等保单和应付损失条款不得取消，修改或终止，除非至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或在未付款的情况下，至少提前十（10）天发出书面通知）。如发生本协议项下的任何损失，代理和适用的贷款方在此指示其中指定的承运人向代理支付此类损失，而不是向该贷款方和代理人共同支付。保险损失以支票、汇票或其他票据支付给任何贷款方和代理人共同承担的，代理人可以在其上背书该贷款方的名称，并做代理人认为可取的其他事情，将其还原为现金。

（b）每一贷款方应采取洪水法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每一贷款方遵守适用于抵押品的洪水法，包括但不限于为贷款人的利益，向代理人提供将以代理人为受益人进行抵押的任何不动产上每一构筑物的地址和/或GPS坐标，并在要求的范围内，在此类财产、构筑物和内容成为抵押品之前为此类财产、构筑物和内容获得洪水保险，并在此后保持此类洪水保险的充分效力和效力，期限为《洪水法》规定的期限。

（c）特此授权代理人根据上文第6.6（a）（i）及（iii）及6.6（b）条所提述的保险范围调整及妥协索偿。代理人根据任何此类保险收到的所有损失追偿可适用于义务，其顺序由代理人自行决定。任何盈余应由代理人支付给借款人或按法律另有规定申请。其上的任何不足之处，应由借款人按要求向代理人支付。如任何贷款方未按上述规定投保，或未能保持保险有效，代理人如选择投保，可代该贷款方投保并支付保费，该款项应记入借款人账户，并构成部分义务。

（d）在截止日期后三十（30）天内，以代理人满意的形式和实质内容，向代理人交付由借款人的保险人签发的指定代理人为贷款人损失受款人和抵押权人（如适用）的应付损失背书。

6.7偿付债务和租赁义务。支付、解除或以其他方式清偿（i）在到期时或之前（如适用，须遵守规定的宽限期）其所有债务，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，或当其金额或有效性目前正受到适当争议时，但在任何时候均须遵守有利于贷款人的任何适用的从属安排，以及（ii）在到期时其作为租户的所有租约下的租金义务，并应在所有重大方面以其他方式遵守，与此类租约的所有其他条款并保持其完全有效。

6.8环境事项。

（a）确保不动产在所有重大方面均符合所有环境法，并在每种情况下始终符合所有环境法，它应在所有重大方面均符合环境法的情况下管理任何不动产上的任何和所有危险材料。

（b）建立和维持一个环境管理和合规制度，以确保和监测持续遵守所有适用的环境法，该制度应包括由知识渊博的环境专业人员进行的定期环境合规审计。应与法律顾问一起审查所有可能违反和违反环境法的行为，以确定向适用的政府机构提出的任何必要报告，以及为应对此类潜在违反或违反行为而采取的任何必要纠正行动。

（c）对任何危险排放物或环境投诉作出迅速回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免使抵押品或不动产受到任何留置权。如任何贷款方未能及时回应任何危险排放或环境投诉或任何贷款方未能遵守任何环境法律的任何要求，则代表贷款人的代理人可（但无义务这样做）仅为保护代理人在抵押品上的权益的目的：（i）发出该等通知或（ii）进入不动产（或授权第三方进入不动产）并采取代理人（或代理人指示的第三方）认为合理必要或可取的行动，以任何此类危险排放或环境投诉进行补救、移除、减轻或以其他方式管理。代理人（或此类第三方）在行使任何此类权利过程中发生的所有合理成本和费用，包括与任何司法或行政调查或诉讼有关的任何已支付款项、罚款和罚款，以及自构成循环垫款的国内利率贷款按违约率支出之日起的利息，应在贷款方的要求下支付，直到支付为止，应添加到由本协议或代理人之间的任何其他协议的条款所产生的留置权所担保的债务中，并成为其中的一部分，任何贷款人和任何贷款方。

（d）借款人应根据代理人不时提出的书面请求，迅速向代理人提供由代理人合理意见可接受的环境工程公司编制的环境场地评估或环境合规审计报告，以合理的确定性评估是否存在危险排放物以及与在不动产上、不动产下、不动产上或不动产内发现的任何危险材料的消减、补救和清除有关的潜在成本。责任政府机构提出并可接受的此类危险排放的任何报告或调查，均应为代理人所接受。如果这些估计数单独或合计超过100,000美元，代理应有权要求贷款方提供代理合理满意的保证金、信用证或其他担保，以确保支付这些成本和费用。

6.9财务报表标准。促使第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13节中提及的关于适用GAAP的所有财务报表在所有重大方面都是完整和正确的（在中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提），并以合理的详细程度并按照其中所反映的整个期间一致适用的GAAP编制（除非其中披露并经此类申报会计师或主管人员（如适用）同意）。

6.10联邦证券法。除Newegg Commerce外，如果任何贷款方或任何贷款方的任何子公司（i）根据《交易法》或任何加拿大证券法需要提交定期报告，（ii）根据《交易法》注册任何证券，或（iii）根据《证券法》或任何加拿大证券法提交注册声明，请立即以书面通知代理。

6.11补充文书的执行。应要求不时执行并向代理人交付与担保物有关的补充协议、报表、转让和转让，或指示或文件，以及代理人可能要求的其他文书，以便本协议的全部意图得以生效。

6.12存款账户。与东西部的所有经营性存款账户的月末总余额，连同与东西部的所有其他货币市场和储蓄账户的月末总余额，不低于Newegg Commerce及其境内子公司境内月末现金余额总额的50%。

6.13政府应收款。采取一切必要步骤，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》、《PPSA》、《金融管理法》（加拿大）和所有其他适用的联邦、州、省、地区或地方法规或条例，保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付任何贷款方与美国、加拿大、任何州、省或地区之间的任何合同产生的与任何应收款有关的任何票据或动产票据，或其中任何一方的任何部门、机构或工具。

6.14会员/合伙权益。指定并应促使其所有境内子公司指定（a）其有限责任公司成员权益或合伙权益（视情况而定）为《统一商法典》第8条第8-102（15）条和第8至103条中“担保”定义所设想的证券，以及（b）证明此类有限责任公司成员权益和合伙权益（如适用）。

6.15 Keepwell。如果是合格的ECP贷款方，则共同和个别地，连同其他合格的ECP贷款方，各贷款方在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证每一非合格方所欠的所有掉期义务的及时支付和履行（经理解并同意，此项保证是付款的保证而不是收款的保证），（b）承诺提供任何不符合资格的缔约方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或与掉期义务有关的任何其他文件所规定的所有该等不符合资格的缔约方的义务（但条件是，每个符合资格的ECP贷款方仅应根据本条第6.15条对在此可承担的此种赔偿责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第6.15条或根据本协议或任何其他文件承担的义务根据适用法律可作废，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不是任何更大的金额）。每一合格ECP贷款方在本第6.15条下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他文件。每个符合条件的ECP贷款方均打算将本6.15条构成且本6.15条应被视为构成对其他借款人和担保人之间义务的担保，以及为《CEA》第1a（18（A）（v）（II）条的所有目的而为彼此的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。

6.16信用卡处理协议。在截止日期后六十（60）天内（或截止日期后六十（60）天内，就自截止日期以来与任何信用卡处理商的新安排而言，或如较后，在与信用卡处理商订立新安排的同时），贷款方应促使任何贷款方的每个信用卡处理商在代理人的合理酌处权下，就用于信用卡处理目的的任何账户与借款代理人和代理人订立令人满意的三方账户控制协议或收益转让协议。

6.17控制协议。在截止日期后的六十（60）天内（或截止日期后的六十（60）天内），就自截止日期以来开立的新的重大存款账户（（（i）除外账户和（ii）在非东西方的银行、存款机构或证券中介机构维持的账户除外，其全部或基本上全部存款由用于支付工资的金额组成），或如果较后，与其购置或开立同时），贷款方应促使任何贷款方在美国或加拿大（东西方除外）维持任何重要存款账户的每一存款机构（不包括（i）除外账户和（ii）在非东西方的银行、存款机构或证券中介机构维持的账户（其全部或基本全部存款由用于支付工资的金额组成）就该存款账户与代理订立存款账户控制协议，每一项协议的形式和实质均令代理满意。

6.18加拿大计划遵守情况。遵守每个加拿大计划的要求以及与任何加拿大计划有关的所有适用法律。

6.19了解你的客户。借款代理人为自己和其他借款人，应向代理人提供：（i）确认向代理人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）在被确定为受益所有人的个人发生变化时，在形式和实质上为代理人可接受的新的受益所有权证书；（iii）在提出任何要求后立即，贷款方应提供代理公司可能不时合理要求的其他信息和文件，以便贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及代理公司和/或任何贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

6.20知识产权。导致仅贷款方拥有或许可支持贷款方在美国开展业务运营的知识产权。

vii.

消极盟约。

任何贷款方，在完全履行义务和终止本协议之前，除非事先得到贷款人的书面同意，否则不得：

7.1合并、合并、收购、出售资产。

（a）与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并、合并或其他重组，或除（i）在第7.4节所允许的范围内进行许可投资外，（ii）就任何并非重要借款人或重要担保人的贷款方进行的任何合并、合并、合并或其他重组，及（iii）根据许可收购，收购任何人的全部或大部分资产或股权或允许任何其他人与其合并、合并或合并，而任何借款人可合并、合并，与另一借款人、担保人或关联人合并或重组，或收购另一借款人、担保人或关联人的资产或股权，只要该借款人是存续实体，并向代理人提供该合并、合并、合并或重组的十（10）天前书面通知，并交付证明该合并、合并、合并或重组的所有相关文件。

（b）出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何重要财产或资产，除（i）（a）在正常业务过程中出售库存和（b）在任何财政年度内处置或转让总公平市值不超过2000000美元的在正常业务过程中过时和破旧的设备，且仅限于（x）任何此类处置的收益用于购置受代理的第一优先担保权益约束的替换设备（受任何ABL/Revolver债权人间协议的约束）或（y）其收益汇给代理以根据第2.20节应用，（ii）本协议明确允许的任何其他出售或处分，（iii）出售非重要借款人或重要担保人的贷款方的全部或任何部分资产，以及（iv）向另一贷款方的处分（但位于美国或加拿大的担保物的处分应向在美国或加拿大成立并位于美国或加拿大的贷款方；此外，条件是，符合第7.4（c）条允许的投资的任何处分不受先前但书中的限制）。

尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，在任何情况下，未经代理人和所需贷款人的事先书面同意，不得出售、转让或以其他方式处置Gateway不动产。

7.2设定留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或对其存在任何留置权或转让，但许可的产权负担除外。为免生疑问，其贷款方不得对其知识产权的任何部分设定或容许存在任何留置权。

7.3保证。通过承担、背书或担保或其他方式（对贷款人除外）对任何人的义务或责任承担责任，但（a）如附表7.3所披露，（b）在普通业务过程中作出的担保总额不超过2,000，000美元，（c）一个或多个贷款方对任何其他贷款方的债务或义务提供的担保，前提是根据本协议的规定允许发生和/或未偿还此类债务或义务，以及（d）在普通业务过程中背书支票。

7.4投资。购买或收购任何人的债务或股权或任何其他权益，但以下情况除外：（a）许可投资；（b）在本协议期限内对非借款人或担保人的人的股权投资总额不超过15,000，000美元；（c）在任何财政年度对任何贷款方的外国子公司的股权投资总额不超过15,000，000美元，前提是：（i）如果借款人在任何财政年度对借款人的外国子公司的股权投资总额低于15,000，000美元，借款人可将该财政年度该等投资的未使用金额结转至下一个下一个财政年度，并将紧接下一个财政年度的允许投资金额增加等于该等未使用投资的金额；及（ii）（a）如在根据上述（b）或（c）条进行任何投资时及在该等投资生效后，超额可用性至少为贷款上限的20%，及（ii）只要借款人符合交易条件，如果借款人使用净权益收益进行上述（b）或（c）条所述类型的投资，则此类投资不应计入此类条款中规定的美元限额，只要它们是使用净权益收益进行的。

7.5贷款。向任何人（包括除许可贷款外的任何母公司、子公司或关联公司）提供垫款、贷款或信贷展期。

7.6资本支出。为所有贷款方签订合同、购买或为任何财政年度的资本支出作出总额超过15000000美元的任何支出或承诺，但条件是：（i）如果贷款方在任何财政年度的资本支出总额低于上述限额，贷款方可以将该财政年度未使用的资本支出金额结转到下一个下一个财政年度，并将紧接下一个财政年度的资本支出许可金额增加等于该未使用的资本支出的金额；（ii）只要满足交易条件，如果贷款方以净权益收益进行资本支出，则该资本支出以净权益收益进行的范围内，不得计入上述资本支出年度美元限额。

7.7 [保留]。

7.8负债。创造、招致、承担或忍受存在许可债务以外的任何债务。

7.9业务性质。大幅改变其目前所从事业务的性质，也不会在特此特别许可的情况下，直接或间接购买或投资于除正常业务过程之外的任何资产或财产，以换取在其目前所进行的业务中有用、必要和将用于其业务的资产或财产。

7.10与关联公司的交易。直接或间接地从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式进行任何交易或处理，但（i）借款人和担保人之间未被本协议条款明确禁止的交易，（ii）贷款方支付股息和分配，（iii）在截止日期之前以书面形式向代理人披露的交易，（iv）与贷款方在此之前（包括在截止日期之前）与此类关联公司进行的交易类似的交易除外，（v）在正常业务过程中进行的交易，（vi）按公平原则进行的交易，其条款及条件不低于本可从附属公司以外的人取得的条款及条件，以及（viii）与解散非物质附属公司有关的交易（只要该等交易根据第7.1条亦获准许）。

7.11 [保留]。

7.12子公司。成立任何附属公司（被排除的附属公司除外），除非该附属公司（i）为境内附属公司或为在许可的司法管辖区组织或成立的外国附属公司，（ii）由代理人酌情决定，（x）明确作为借款人加入本协议，并对借款人根据本协议、根据票据以及任何借款人与贷款人之间的任何其他协议承担的义务承担连带责任，或（y）就义务成为担保人并以代理人为受益人执行担保人担保协议，以及（iii）就该附属公司，代理人应已收到所有文件，包括但不限于其可能合理要求的法律意见和评估，以证明与此相关的上述每一项条件均得到遵守；但条件是，一旦先前满足标准的任何被排除在外的子公司不再满足此类标准，贷款方应立即促使该子公司作为（x）借款人加入本协议，并对借款人在本协议项下、票据项下以及任何借款人与贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，或（y）担保人就该等义务及签立以代理人为受益人的担保人担保协议，并向该代理人交付该代理人就该等义务合理要求的其他协议、文书、批准、意见或其他文件。

7.13会计年度和会计变更。自12月31日起更改其会计年度^St或对（i）会计处理和报告惯例进行任何更改，但GAAP要求的除外，或（ii）税务报告处理中的更改，但法律要求的除外。

7.14授信质押。质押代理或任何贷款人就任何购买、承诺或合同或为任何目的提供的信贷，或将任何预付款的任何部分用于或用于除该贷款方在截止日期进行的业务运营以外的任何业务。

7.15组织文件的修改。（i）更改其法定名称，（ii）更改其法人实体的形式（例如，从公司转变为有限责任公司或反之亦然），（iii）更改其组织的司法管辖权或成为（或试图或意图成为）在多个司法管辖区组织的组织，或在任何加拿大贷款方的情况下（x）更改其首席执行官办公地点或（y）拥有位于加拿大任何省份或地区的任何有形个人财产，而该加拿大贷款方的有形个人财产未在附表4.4中找到或披露，或（iv）以其他方式修订，修改或放弃其组织文件的任何条款或重要条款，除非法律要求，在任何此类情况下，无需（x）提前至少三十（30）天向代理人发出此类意向变更的书面通知，（y）已收到代理人确认，代理人已采取一切必要步骤，以继续完善并保护其在属于该贷款方的抵押品和该贷款方的股权上的留置权的可执行性和优先权，以及（z）在任何情况下根据第（iv）条，已收到代理人和要求贷款人对该等修改、修改或放弃的事先书面同意。

7.16遵守ERISA。（i）（x）维持或准许受控集团的任何成员维持，或（y）有义务向任何计划作出贡献，或准许受控集团的任何成员有义务向任何计划作出贡献，但附表5.8（d）所披露的计划除外；（ii）从事或准许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，正如ERISA第406节或《守则》第4975节定义的那样，（iii）终止或允许受控集团的任何成员终止任何计划，如果此类事件可能导致任何借款人或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068节对任何借款人或受控集团的任何成员的财产施加留置权，（iv）招致或允许受控集团的任何成员招致，对任何多雇主计划的任何退出责任；（v）未能及时将任何终止事件的发生通知代理，（vi）未能遵守或允许受控集团的成员未能遵守ERISA或守则或与任何计划有关的其他适用法律的要求，（vii）未能满足、允许受控集团的任何成员未能满足或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异，或推迟或延迟或允许受控集团的任何成员推迟或延迟任何计划的任何资金需求，或（viii）导致或允许受控集团的任何成员导致第5.8（d）条中的陈述或保证不再真实和正确。

7.17提前偿还债务。在任何时候，直接或间接提前偿还本协议第1.1节所载债务定义（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（l）条（“特定债务”）中所述的任何债务（贷款人除外），或回购、赎回、退还或以其他方式获得任何贷款方的任何特定债务；但应允许根据2021年ABL信贷协议提前偿还债务。

7.18知识产权双负质押。除依据本协议、其他单证以及2021年ABL信贷协议外，任何贷款方不得订立任何协议、单证或文书，以限制任何借款人或担保人在其知识产权上设定、招致或容许存在任何留置权的能力，而不是以代理人为受益人。

7.19有固定福利规定的注册养老金计划。维持、供款、赞助或承担与任何加拿大多雇主养老金计划或注册养老金计划有关的任何责任，该计划或注册养老金计划有固定福利条款，或获得任何人的权益，前提是这些人在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，赞助、维持、供款或承担任何加拿大多雇主养老金计划或注册养老金计划有固定福利条款下的任何责任。

viii.

先决条件。

8.1关闭的条件。贷款人同意向借款人提供循环承诺，并作出于截止日期要求作出的初步垫款（如有），须在紧接延长循环承诺及作出该等垫款之前或同时由代理人达成或放弃以下先决条件：

（a）本协定。代理人应已收到由每一借款人、每一贷款人和代理人的授权人员正式签署和交付的本协议；

（b）[保留]；

（c）其他文件。代理人应已收到每一贷款方的授权人员正式签署和交付的其他单证；

（d）财务状况证明。代理人应已收到以附件 8.1（d）格式签立的财务状况证明。

（e）结业证书。代理应已收到由首席财务官、财务主管或借款代理的其他负责人员代表每一借款人签署的截止日期为本协议日期的结算凭证，说明（i）本协议和其他文件中规定的所有陈述和保证在该日期和截至该日期都是真实和正确的，以及（ii）在该日期没有发生或正在继续的违约或违约事件；

（f）网关信托契据的记录；产权政策

（g）备案、登记和记录。除下文第8.1（k）节另有规定外。每份文件（包括任何统一商法典或PPSA融资报表），就在英属维尔京群岛注册成立的任何借款人而言，更新其在英属维尔京群岛注册办事处保存的抵押和押记登记册，并在英属维尔京群岛公司事务登记处提交借款人登记押记登记册，以反映该借款人根据本协议和本协议要求的其他文件授予的担保权益的详细情况，任何有关协议或根据法律或由代理人合理要求进行备案、登记或记录，以便为代理人设定担保物上完善的担保权益或留置权，应已在如此要求或要求进行备案、登记或记录的每个司法管辖区妥善备案、登记或记录，且代理人应已收到每项此类备案、登记或记录的确认副本或其满意的其他证据，以及支付与此相关的任何必要费用、税款或费用的令人满意的证据；

（h）法律意见。代理人应当在形式上和实质上均已收到代理人合理满意的向贷款方提供的一份或多份已执行的法律顾问意见，该意见应涵盖代理人可能合理要求的事项，且各贷款方特此授权并指示该律师将该意见或意见交付给代理人和贷款人；

（i）秘书证明、授权决议及借款人的良好地位。代理人应已收到日期为截止日期的每一借款人的秘书或助理秘书（或其他同等高级人员、合伙人或经理）在形式和实质上均令代理人满意的证明，该证明应证明（i）该借款人的董事会（或其他同等理事机构、成员或合伙人）授权（x）执行、交付和履行本协议、票据以及该借款人作为一方当事人的其他文件（包括对发生债务的授权，借款循环垫款、周转贷款以及根据本协议的规定与所有借款人在共同和若干基础上请求信用证），以及（y）该借款人授予担保物上的担保权益和留置权以担保借款人的所有共同和若干义务（且该证明应说明截至该证明之日该等决议未被修改、修改、撤销或撤销），（ii）该借款人受权执行本协议和其他文件的高级管理人员的任职情况和签名，（iii）在该日期生效的该借款人的组织文件的副本，连同其所有修订，以及（iv）该借款人在其组织司法管辖区的良好信誉（或同等地位），并由该司法管辖区的国务秘书或其他适当官方或政府机构签发的日期不超过截止日期前30天的良好信誉证书（或任何适用司法管辖区签发的相当证书）证明，以及（v）就在英属维尔京群岛注册成立的任何借款人而言，注册代理人的证明书，附上其董事、会员名册及收费的核证副本，日期不超过截止日期前21天；

（j）秘书证明、授权决议及担保人的良好地位。代理人应已收到日期为截止日期的各担保人的秘书或助理秘书（或其他同等高级人员、合伙人或经理）在形式和实质上令代理人满意的证明，该证明应证明（i）各担保人的董事会（或其他同等理事机构、成员或合伙人）授权（x）执行的决议在形式和实质上合理上令代理人满意的副本，交付和履行该担保人的担保以及该担保人作为一方当事人的相互之间的文件，以及（y）该担保人授予担保物上的担保权益和留置权以担保其在其担保项下的义务（且该证明应说明截至该证明之日该等决议尚未被修改、修改、撤销或撤销），（ii）该担保人被授权执行本协议和其他文件的高级职员的在职和签名，（iii）该担保人在该日期生效的组织文件的副本，连同其所有修订，以及（iv）该担保人在其组织司法管辖权内的良好信誉（或同等地位），并由国务秘书或该司法管辖权的其他适当官方或政府机构签发的日期不超过截止日期前30天的良好信誉证书（或任何适用司法管辖区签发的同等证书）证明；

（k）网关信托契据；产权政策。代理人应已收到证据，证明（i）信托契据已妥为记录在洛杉矶县的不动产记录中，且（ii）产权公司能够签发其产权保险保单，正如产权公司与代理人在截止日期或前后订立的某些托管和产权指示函中更充分规定的那样；

（l）无诉讼。在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构进行的任何诉讼、调查或程序，不得继续或威胁针对任何借款人或任何借款人的高级人员或董事（a）与本协议、其他文件或由此设想的任何交易有关，且在代理人合理认为被视为重大或（b）在代理人合理认为可能具有重大不利影响的交易；及（ii）没有强制令、令状，任何政府机构均应已发出对任何借款人或其业务开展产生重大不利影响或与交易的适当完成不一致的任何性质的限制令或其他命令；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（o）费用。代理应在本协议项下的截止日期或之前收到应支付给代理和出借人的所有费用，包括根据本协议第三条和费用函；

（p）[保留]；

（q）保险。代理人应已收到代理人满意的形式和实质内容，（i）证明根据本协议要求维持的充分保险，包括但不限于伤亡和责任保险是完全有效的证据和（ii）借款人的保险经纪人出具的保险凭证，其中载有代理人要求的有关借款人伤亡和责任保险单的信息，并酌情指定代理人为额外的被保险人、贷款人损失受款人和/或抵押权人；

（r）付款指示。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示应用根据本协议作出的首次垫款（如有）的收益；

（s）同意。代理人应已收到允许实施本协议及其他文件所设想的交易所需的任何和所有同意；代理人应已收到作为代理人及其律师认为必要的可能就担保物主张索赔的第三方的同意和放弃；

（t）没有不利的物质变化。自2024年12月31日以来，不应发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、条件或事实状态；

（u）[保留]；

（五）遵守法律。代理人应合理信纳，每个借款人在实质上遵守所有相关的联邦、州、省、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、ERISA相关的法规，并完全遵守反恐怖主义法律；

（w）受益所有权证书。代理人应在形式和实质上收到代理人可接受的已签署的受益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）相关的其他文件和其他要求的信息；和

（x）其他。与交易有关的所有法人程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，其形式和实质内容均应合理地令代理人及其律师满意。

8.2每项预付款的条件。贷款人同意在任何日期作出任何要求作出的垫款（包括首次垫款），须待于作出该等垫款之日满足以下先决条件后方可作实：

（a）申述和保证。任何借款人根据或依据本协议、其他单证及其作为当事方的任何相关协议作出的每项陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、单证或财务或其他报表所载的每项陈述和保证，其他文件或任何相关协议在该日期和截至该日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确仅与任何较早和/或指明日期有关）；

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期已经发生并仍在继续，或在要求提供的垫款生效后将在该日期存在；但条件是，即使存在违约或违约事件，代理人仍可全权酌情继续提供垫款，并且如此提供的任何垫款不应被视为对任何该等违约或违约事件的放弃；

（c）最大预付款。就要求作出的任何类型的垫款而言，在其生效后，该类型的垫款的总额不得超过本协议所允许的该类型垫款的最高金额；及

（d）代理人或任何贷款人均不得根据ITA第224（1）条或该等法例该等条文的任何替代，收到任何有关加拿大新蛋的命令或要求。

任何借款人根据本协议提出的每一项垫款请求，均应构成自该垫款之日起每一借款人关于本款所载条件已获满足的陈述和保证。

ix.

关于借款人的信息。

每名借款人应，或（除第9.11条外）应促使代表其的借款代理人，直至完全履行义务并终止本协议：

9.1披露重大事项。一旦获悉，立即向代理人报告（a）对担保物任何部分的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的所有事项，包括任何借款人收回或收回，或（b）向任何借款人返还任何客户或其他债务人主张的大量货物或索赔或争议，在上述（a）或（b）的每一种情况下，合理预期这些事项将产生重大不利影响。

9.2环境报告。

（a）在交付第9.7和9.8节提及的财务报表的同时，向代理人提供一份由借款代理人总裁签署的证明，据其所知，说明每个借款人在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。在任何借款人不遵守前述法律的情况下，证书应具体列出所有不遵守的领域以及该借款人为实现完全遵守而将实施的拟议行动。

（b）任何借款人在不动产处获得、给予或收到任何释放或威胁释放可报告数量的任何危险材料的通知（任何此类事件以下称为“危险排放”）或收到任何违规通知、要求提供信息或通知其可能负责调查或清理不动产处的环境状况、要求函件或投诉、命令、引证，任何人（包括任何政府机构）就任何危险排放或违反环境法律影响不动产或任何借款人在其中的利益或经营或业务（上述任何一项在此称为“环境投诉”）发出的其他书面通知，则借款代理人应在五（5）个营业日内向代理人发出相同的书面通知，详细说明任何借款人知悉的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了允许代理保护其在抵押品上的担保权益和留置权，并非旨在对代理或任何贷款人产生也不应产生与此相关的任何义务。

（c）借款代理人应迅速将任何信息请求、潜在责任通知、与任何借款人拥有、经营或使用的用于管理危险材料的任何其他场所的危险材料调查或清理有关的潜在责任有关的要求函的副本转发给代理人，并应继续将任何借款人与政府机构之间关于此类索赔的通信副本转发给代理人，直至索赔得到解决。借款代理人应当及时将任何借款人根据任何环境法被要求备案的不动产、经营或业务中有关危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本转发给代理人。提供此类信息完全是为了让代理人能够保护代理人在担保物上的担保权益和留置权。

9.3诉讼。迅速书面通知代理人（a）影响任何借款人或任何担保人的任何索赔、诉讼、诉讼或行政程序，无论该索赔是否在保险范围内，以及（b）任何诉讼、诉讼或行政程序，在任何此类情况下，这些诉讼、诉讼或行政程序会影响抵押品，而在（a）或（b）的每一种情况下，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或行政程序会产生重大不利影响。

9.4重大事件。一旦发生以下情况，立即以书面通知代理：（a）任何违约或违约事件；（b）向代理提供的任何财务报表或其他报告未能在任何重大方面按照一贯适用的公认会计原则公平地反映任何借款人截至此类报表之日的财务状况或经营业绩的任何事件、发展或情况；（c）任何累积的退休计划资金短缺，如果这种短缺持续两个计划年度且未按《守则》第4971节的规定予以更正，可能使任何借款人受到《守则》第4971条规定的征税；（d）任何借款人可能导致任何债务加速到期的每一次违约，包括存在违约的此类债务持有人的姓名和地址，或已经或可能加速到期的此类债务，以及此类债务的金额；（e）任何借款人或任何担保人的业务或事务的任何其他发展，可以合理地预期会产生重大不利影响；在每种情况下描述其性质以及借款人提议就此采取的行动。

9.5政府应收款。如果任何借款人与美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区之间的合同产生其任何应收账款，并在每一种情况下，与其中任何一个的任何部门、机构或工具之间的合同产生，立即通知代理。

9.6年度财务报表。Furnish Agent（如适用）（a）在借款人的每个财政年度结束后一百五十（150）天内或（b）不迟于SEC规定的交付期限，提供借款人在综合基础上的财务报表，包括但不限于本财政年度开始至该财政年度结束的损益表和股东权益和现金流量表以及截至该财政年度结束时的资产负债表，所有这些都是按照按照与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制的，并由借款人选定并令代理人（“会计师”）满意的独立注册会计师事务所进行合理详细且无保留的报告。此外，报告应附有合规证书，该证书应载有或已附加在其后面的计算，其中载明借款人遵守本协议第6.5和7.11条规定的要求。

9.7季度财务报表。提供代理（如适用）（a）在每个财政季度结束后三十（30）天内或（b）不迟于SEC规定的交付期限，（i）未经审计的借款人综合和综合资产负债表，（ii）根据其（e）条符合排除账户条件的所有存款账户的更新清单，该账户截至适用财政季度最后一天的相应余额，以及（如代理人要求）所有该等存款账户的银行账户报表，（iii）未经审计的收益、股东权益和借款人的合并和合并基础上的现金流量表，反映财政年度开始至该季度末和该季度的经营业绩，编制的基础符合以往惯例，在所有重大方面完整和正确，但须按个别和总体上对借款人的业务经营并不重要的正常和经常性年终调整，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表。报告应附有合规证书。

9.8加拿大计划通知。在任何加拿大贷款方或任何涵盖实体（i）未能在到期时全额支付根据任何加拿大计划的规定和适用法律的要求，任何加拿大贷款方必须作为其缴款支付的所有金额的情况下，立即向代理提供书面通知；或（ii）创建或成为任何注册养老金计划下的义务。

9.9网关报告。（如适用）向代理提供（a）在Gateway的每个财政年度结束后的一百五十（150）天内或（b）不迟于SEC对Newegg Commerce规定的交付期限、租户租金名册、租赁摘要报告或任何贷款人合理要求的其他书面报告。

9.10附加信息。向代理人提供代理人应合理要求的补充资料，以使代理人能够确定借款人是否遵守了本协议的条款、契诺、规定和条件，包括（无需代理人提出任何要求）（a）所有环境审计和审查的副本，（b）至少在此之前三十（30）天，任何借款人开设任何新办事处或营业地点或任何借款人关闭任何现有办事处或营业地点的通知，以及（c）在任何借款人获悉后立即，任何借款人可能成为一方的任何劳动争议的通知，与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款人作为一方当事人或任何借款人受其约束的任何劳动合同到期的通知。

9.11预计经营预算。Furnish Agent，不迟于每个借款人自2026财政年度开始的财政年度开始后的四十五（45）天，逐月预测借款人在该财政年度合并和合并基础上的经营预算和现金流量（包括每个月的损益表和每个财政季度最后一个月底的资产负债表），此类预测应附有由每个借款人的总裁或首席财务官签署的证明，大意是此类预测已获得董事会（或此类借款人的其他适用政府机构）的批准，并根据与过去预算和财务报表一致的健全财务规划做法编制，并且该官员没有理由质疑编制此类预测所依据的任何重大假设的合理性。

9.12与经营预算的差异。Furnish Agent，在交付第9.7节提及的财务报表和至少第9.8节提及的合并季度财务报表的同时，提供一份书面报告，汇总借款人根据第9.12节提交的预算的所有重大差异，并由管理层就此类差异进行讨论和分析。

9.13诉讼通知，不利事件。向代理人迅速提供书面通知，说明（i）任何政府机构或任何其他人向任何借款人发出的对任何借款人的业务运营具有重要意义的任何同意的任何失效或以其他方式终止，（ii）任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；（iii）任何借款人或任何担保人向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果此类报告表明任何借款人或任何担保人的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或如贷款人要求提供其副本，以及（iv）任何政府机构或个人特别与任何借款人或任何担保人有关的任何重要通知和其他通信的副本。

9.14 ERISA通知和请求。在（i）任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生的情况下，立即向代理人提供书面通知，连同一份书面声明，说明该终止事件以及该借款人或受控集团的任何成员已就此采取、正在采取或拟就此采取的行动（如有的话），以及在已知情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，（ii）任何借款人或受控集团的任何成员知悉或有理由知悉已发生禁止交易（定义见ERISA第406条及守则第4975条）连同一份书面陈述，说明该等交易及该借款人或受控集团的任何成员已就该等交易采取、正在采取或拟就该等交易采取的行动，（iii）已就任何计划提出资金豁免请求，连同任何借款人或受控集团的任何成员就该请求收到的所有通信，（iv）任何现有计划的利益增加或任何新计划的成立或开始向任何借款人或受控集团任何成员先前未向其供款的任何计划供款，均须发生；（v）任何借款人或受控集团任何成员须从PBGC收到一份意向终止计划或指定一名受托人管理计划的通知，连同每份该等通知的副本，（vi）任何借款人或受控集团的任何成员，均须接获美国国税局就根据《守则》第401（a）条作出的计划的资格作出的任何有利或不利的裁定函件，连同每一份该等函件的副本；（vii）任何借款人或受控集团的任何成员，均须接获有关施加退出法律责任的通知，连同每份该等通知的副本；（viii）任何借款人或受控集团的任何成员不得在该等分期付款或付款的到期日期或之前根据守则或ERISA作出规定的分期付款或任何其他规定的付款；或（ix）任何借款人或受控集团的任何成员明知（a）多雇主计划已终止，（b）多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，（c）PBGC已根据或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或（d）多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条规限。

9.15附加文件。根据要求执行并向代理人交付代理人可能不时合理要求执行本协议的目的、条款或条件的文件和协议。

9.16对某些时间表的更新。按要求及时交付给代理人，保持相关陈述和保证真实无误，更新附表4.4（设备和库存的位置）、5.9（知识产权）、5.24（股权）、5.25（商业侵权索赔）、5.26（信用证权利）；但在没有任何违约事件发生和持续的情况下，借款人只需在交付适用月份的合规证书时按月提供此类更新。借款人根据本条第9.17款向代理人交付的任何此类更新的附表，应自动立即被视为修订和重述先前交付给代理人并附于本协议并成为其一部分的此类附表的先前版本。

9.17财务披露。各借款人在此不可撤销地授权并指示该借款人雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间展示并向代理人交付该会计师或审计师所拥有的任何此类借款人的财务报表、试算表或任何种类的其他会计记录的副本，并向代理人披露该会计师可能拥有的有关该借款人的财务状况和业务运营的任何信息。每个借款人特此授权所有政府机构向代理人和每个贷款人提供与该借款人有关的报告或检查的副本，无论该借款人是否以其他方式作出；然而，尽管有上述任何相反的规定，代理人将试图直接从该借款人获得此类信息或材料，并在从该会计师或政府机构获得此类信息或材料之前为该借款人提供提供此类信息或材料的合理时间。

违约事件。

发生下列任何一项或多项事件，即构成“违约事件”：

10.1不付款。任何借款人未能在到期时支付（a）债务的任何本金或利息（包括但不限于根据第2.9节），或（b）本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或责任，在每种情况下，无论是在到期时，由于根据本协议条款的加速原因，通过预付意向通知或通过要求的预付款。

10.2违反代表权。任何借款人或任何担保人在本协议、任何其他文件或任何相关协议中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何时间就本协议或与本协议有关而提供的任何证书、文件或财务或其他声明中作出或视为作出的任何陈述或保证，须证明在作出或视为作出之日已在任何重大方面不正确或具有误导性；

10.3财务信息。任何借款人未能（i）在到期时或在被要求时迅速提供财务信息（但借款人未能交付第9.2节要求的每周现金报告不应构成违约事件，除非借款人连续两（2）周未能交付此类报告）或（ii）允许检查其簿册或记录或根据本协议的条款进入其场所进行审计和评估；

10.4司法行动。发出留置权、征款、评估、强制令或附加通知（a）针对任何借款人的存货或应收款项的任何重要部分，或（b）针对任何借款人的其他财产的重要部分，而该部分在三十（30）天内未予中止或解除；

10.5不遵守情事。除第10.1及10.3条另有规定外，（i）任何借款人或任何担保人未能或疏忽履行、保存或遵守第七条所载的任何负面契诺或第9.1、9.3或9.5条所载的任何条款、条文、条件或契诺，（ii）任何借款人未能或疏忽履行、保存或遵守第9.2条所载的任何条款、条文、条件或契诺，但在本协议期限内的任何一年不超过三（3）次，借款人可在违反第9.2条的情况发生后十（10）天内予以纠正（该宽限期仅在此种失败或疏忽可通过纠正行动予以补救的情况下适用），或（iii）任何借款人未能或疏忽履行、保留或遵守本协议或任何其他文件所载的任何其他条款、规定、条件或契诺，未在任何借款人或担保人的任何高级人员知悉其发生后三十（30）天内予以纠正的失败或疏忽（该宽限期仅适用于该等失败或疏忽可通过纠正行动予以补救的情况）；

10.6项判决。任何（a）判决或判决、令状、命令或判令均针对任何借款人或任何担保人作出，总金额超过1,000，000美元，或针对所有借款人或担保人作出，总金额超过2,500，000美元，而（b）（i）任何判定债权人须依法采取行动，向任何借款人或任何担保人的资产或财产征收以强制执行任何该等判决，（ii）该等判决须在中止执行该等判决的连续三十（30）天内保持未获解除状态，因未决上诉或其他原因，不得生效，或（iii）因对任何借款人或任何担保人的资产或财产作出移交、录入或发出该等判决而产生的任何留置权，须优先于对该等资产或财产作出有利于代理人的任何留置权；

10.7破产。任何借款人、任何担保人或任何借款人的任何附属公司，为免生疑问，除（x）任何联罗实体及（y）对任何贷款人并无任何未偿债务的任何常实体外，须（i）申请、同意或容许接管人、临时接管人、接管人及管理人、保管人、受托人、清盘人或其本身或其全部或大部分财产的类似受托人或管理人的委任或接管，（ii）以书面承认其无能力，或一般无法，在债务到期或其现有业务停止运营时支付其债务，（iii）为债权人的利益进行一般转让，（iv）根据任何联邦、州或省破产法或接管法（包括但不限于任何加拿大破产法）（如现在或以后生效）启动自愿案件，（v）被裁定破产或资不抵债（包括在针对其启动的任何非自愿破产或破产程序中输入任何救济命令），（vi）提交呈请，寻求利用任何其他规定对债务人进行救济的法律（包括任何加拿大破产法），（vii）默许或未在六十（60）天内驳回根据该等破产法（包括任何加拿大破产法）在任何非自愿案件中对其提出的任何呈请，或（viii）为实现上述任何目的而采取任何行动；

10.8重大不利影响。可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或事态发展的发生；

10.9留置权优先。因任何原因根据本协议设定或在此规定的任何留置权或根据任何相关协议设定的任何留置权不再是或不是具有第一优先权益的有效和完善的留置权（仅限于（i）许可的担保物，这些担保物仅在应收款或库存品以外的担保物上具有优先权，以及（ii）在不动产担保物的情况下，根据2021年ABL信贷协议有利于2021年ABL代理人的次级留置权，在（i）和（ii）中规定的每种情况下，应受制于任何ABL/左轮手枪债权人间协议中规定的优先顺序）；

10.10 [保留]；

10.11交叉违约。（x）任何借款人的任何债务（2021年ABL信贷协议项下的义务和义务除外）下的任何特定“违约事件”，当时未偿本金余额（或在任何债务未如此计价的情况下，当时未偿债务总额）为1,000，000美元或以上，或任何其他事件或情况，允许任何借款人的任何此类债务的持有人在预定到期或终止之前加速此类债务（和/或借款人在其项下的义务），应发生（无论此类债务的持有人是否应实际加速、终止或以其他方式行使与此类债务有关的任何权利或补救措施），（y）任何借款人在其作为当事方的任何其他协议下的义务发生的具有或合理可能具有重大不利影响的违约，或（z）2021年ABL信贷协议下的任何违约或违约事件（定义见2021年ABL信贷协议）应发生且仍在继续；

10.12 [保留]。

10.13控制权变更。控制权的任何变更均应发生；

10.14无效。本协议或任何其他文件的任何重要条款因任何原因对任何借款人或任何担保人不再有效和具有约束力，或任何借款人或任何担保人应以书面形式向代理人或任何贷款人或任何借款人就本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件下的责任提出质疑；

10.15次缉获。担保物的任何（a）部分应被扣押，但须经政府机构、任何借款人或任何担保人扣押或采取，或（b）作为担保物任何重要部分的所有人的任何借款人或任何担保人的所有权和权利应已成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，代理人在其许可的酌处权中认为，经最终裁定，可能导致本协议或其他文件提供的担保物的减值或损失；

10.16操作。任何借款人或任何担保人的制造设施的运营在任何时间中断（与任何定期安排的员工休假停工和/或正常业务过程中的维护有关的除外）超过十（10）个连续工作日，除非该借款人或担保人有权（i）在该中断期间收到，业务中断保险的收益，足以确保其在该期间的每日现金需求至少等于其在紧接最初中断日期之前的连续三个月期间的平均每日现金需求，并且（ii）在不迟于任何此类中断的最初日期后三十（30）天之前收到第（i）条所述数额的此类收益；但条件是，尽管有本条第（i）和（ii）条的规定，发生违约事件的，该借款人、担保人连续三十（30）日内领取营业中断保险收益的，视为发生；

100

10.17养老金计划。本条例第7.16或9.15条所指明的事件或条件，须就任何计划发生或存在，而由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何借款人或受控集团的任何成员须对计划或多溴联苯（或两者均有合理可能招致的法律责任，而该等法律责任经代理人合理判断会产生重大不利影响；或任何终止事件的发生，或任何借款人未能根据本协议第9.15节立即报告终止事件。

10.18可报告的合规事件。发生任何可报告的合规事件，或任何借款人未根据本协议第16.18节立即报告可报告的合规事件。

XI。	违约后贷款人的权利和补救措施。

11.1权利和补救办法。

（a）一旦发生：（i）根据第10.7条发生的违约事件（第10.7（vii）条除外），所有债务应立即到期应付，本协议和贷款人垫款的义务应视为终止，（ii）任何其他违约事件及其后的任何时间，在被要求贷款人的指示下（或在必要时无须被要求贷款人指示代理人寻求预先判决或临时补救措施），所有义务应立即到期应付，而代理人或被要求贷款人有权终止本协议并终止贷款人垫款的义务；（iii）在不限制本协议第8.2节的情况下，本协议第10.7（vii）节下的任何违约，贷款人根据本协议垫款的义务应暂停，直至该非自愿申请被驳回。一旦发生任何违约事件，在所需贷款人的指示下（或在必要时无须所需贷款人的指示以使代理人寻求预先判决或临时补救办法），代理人应有权根据其他文件、根据适用的《统一商法典》或《公共部门会计准则》，并在法律或一般权益上行使此处规定的任何和所有权利和补救办法，包括取消此处授予的担保权益的权利，行使出售权力并通过任何可用的司法程序在任何抵押品上变现和/或在有或没有司法程序的情况下占有和出售任何或所有抵押品。代理人可进入任何借款人的任何处所或其他处所，而无须经过法律程序，亦无须因此而向任何借款人承担法律责任，而代理人可随即或在其后的任何时间，在无须通知或要求的情况下酌情采取抵押品，并将抵押品移至代理人认为可取的地方，而代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。无论在出售的时间或地点是否拥有抵押品，代理人都可以在任何时间或地点，在一次或多次出售中，以代理人可能选择的价格或价格，以及以现金、信用或未来交付的条件，以公开或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分。除担保物中易腐烂或可能迅速贬值的部分或属于公认市场上惯常出售的类型外，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，但同意在所有情况下，至少在此类出售或出售前十（10）天邮寄给借款代理人的书面通知是合理通知。在任何公开销售中，代理人或任何贷款人可以出价（包括信用出价）并成为买方，而代理人、任何贷款人或其后在任何此类销售中的任何其他买方应持有被出售的抵押品，绝对不受任何类型的债权或权利的影响，包括任何赎回的股权，所有此类债权、权利和股权均由每个借款人在此明确放弃和解除。就行使上述补救措施（包括出售库存）而言，Agent被授予永久不可撤销、免特许权使用费、非排他性许可，并且Agent被授予许可，可将每个借款人的（a）与库存相关的使用或有用的所有知识产权用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存和（b）设备以完成未完成货物的制造。出售任何抵押品所实现的现金收益应适用于本协议第11.5条规定的顺序的义务。非现金收益将仅在转换为现金时应用于债务。如出现不足之处，借款人仍须就此向代理人及出借人承担责任。

101

（b）在适用法律规定代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，每一借款人承认并同意，代理人在以下方面并非商业上不合理：（i）未发生被代理人合理认为重大的费用，以准备抵押品以供处置或以其他方式将原材料或在制品完成为制成品或其他制成品以供处置；（ii）未获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未获得或在其他法律未要求的情况下，未能就收取或处置拟收取或处置的抵押品取得政府或第三方的同意；（iii）未能对客户或对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施或解除对抵押品的留置权或任何不利债权；（iv）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对客户和对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施；（v）通过一般流通的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性质；（vi）联系其他人，无论是否与任何借款人从事同一业务，以表达对收购该抵押品的全部或任何部分的兴趣；（vii）聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（viii）利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型或有合理能力这样做的互联网站点处置抵押品，或与资产的买卖双方相匹配；（ix）在批发而非零售市场处置资产；（x）放弃处置保证，例如所有权、占有或悄悄享有，（xi）购买保险或信用增级，以向代理人投保抵押品灭失、收取或处置的风险，或向代理人提供收取或处置抵押品的保证收益；或（xii）在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家的服务，顾问和其他专业人员协助代理收取或处置任何抵押品。每一借款人承认，本条第11.1（b）款的目的是提供非详尽的说明，说明在代理人对担保物行使补救办法时，代理人的哪些作为或不作为在商业上不是不合理的，并且代理人的其他作为或不作为不应仅因未在本条第11.1（b）款中指明而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条第11.1（b）款所载的任何内容均不得解释为授予任何借款人任何权利或对代理人施加在没有本条第11.1（b）款的情况下本不会由本协议或适用法律授予或强加的任何职责。

（c）代理人可（i）以书面委任、罢免或重新委任任何人或个人，不论其职位或高级人员或任何该等借款人的雇员或雇员，为该等抵押品（包括利息、收入或利润）的临时接管人、接管人或接管人（以下称为“接管人”，此处使用的术语应包括接管人和管理人），或（ii）就委任任何或所有借款人的接管人或任何或所有借款人的任何或所有抵押品的接管人而在任何具司法管辖权的法院展开法律程序。任何该等接管人应在适用法律许可的范围内，被视为该借款人的代理人而非代理人，且代理人不得以任何方式对任何该等接管人或其雇员、代理人或雇员的任何不当行为或疏忽负责。除委任其的文书条文另有规定外，任何该等接管人须（i）拥有根据本条第11.1条批给代理人的权力，及（ii）有权在任何时间行使该等权力，否则该等权力可由代理人根据本条第11.1条行使。除代理人另有指示外，该接管人在执行其委任时不时收取的所有款项，均应以信托方式收取并支付给代理人，任何盈余应按适用法律适用。除此处规定的权利外，每一此类接管人可根据代理人的酌处权，被授予《公共部门会计准则》、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）或《破产和破产法》（加拿大）中描述的代理人的全部或任何权利和权力。代理人可罢免其委任的任何接管人，并委任另一人代替，并可厘定任何接管人的合理报酬，该等报酬可由抵押品的收益支付。

11.2代理人的自由裁量权。代理人应有权自行决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及就任何或所有担保物采取何种其他行动以及以何种顺序采取何种行动，对此采取的行动和这种确定不会以任何方式改变或影响代理人或贷款人在本协议项下针对借款人或彼此的任何权利。

11.3抵销。除第14.13条另有规定外，除代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本协议项下的违约事件，代理人和该贷款人有权立即且不经任何形式的通知，运用代理人或该贷款人或其任何关联公司持有的任何借款人的财产来减少债务，并就代理人或该贷款人持有的任何存款行使代理人和该贷款人可能拥有的任何和所有抵销权利。

102

11.4权利和补救办法不是排他性的。前述权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，任何权利或补救办法的行使不应排除行使本文规定或法律另有规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

11.5发生违约事件后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在遵守任何ABL/Revolver债权人间协议的条款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务而收取或收到的所有金额（包括但不限于因任何现金管理负债或对冲负债而收取的任何金额），或就抵押品而言，可由代理人酌情按以下方式支付或交付：

第一，支付代理人在本协议和其他文件项下与强制执行其权利和出借人权利有关的一切合理的自付费用和开支（包括合理的律师费），以及代理人根据或根据本协议条款就抵押品出资的任何保护性垫款；

第二，支付拖欠代理的任何费用；

第三，根据本协议或任何其他文件的条款，在欠贷款人的范围内，支付每个贷款人的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费）；

第四，至支付周转贷款账户的应计利息构成的所有债务；

FIFTH，至支付由周转贷款组成的债务的未偿本金金额；

第六，支付根据本协议和其他文件产生的所有债务，包括应计费用和利息（根据上述第四条支付的周转贷款的利息除外）；

第七，支付根据本协议（包括现金管理负债和对冲负债以及根据本协议第3.2节（b））或任何其他文件支付的任何未偿信用证的未偿本金金额（根据上述第五条支付的周转贷款的本金除外）。

第八，根据本协议或任何其他文件产生的所有其他义务，这些义务应已到期应付（根据本协议、根据其他文件或其他方式），但未根据上述“第一”至“第七”条款偿还；

第九条，至根据“第一条”至“第八条”条款应已到期应付且未偿还的所有其他债务；及

第十条，对有剩余的，如果有的话，支付给可能合法有权获得这种剩余的人。

103

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在应用于下一个后续类别之前用尽为止；（ii）每个贷款人应收到（只要其不是违约贷款人）相当于其根据“第六条”、“第七条”可适用的金额的按比例份额（基于该贷款人持有的当时未偿还的垫款、现金管理负债和对冲负债与当时未偿还的垫款、现金管理负债和对冲负债总额的比例）的金额，（iii）尽管本条第11.5条另有相反规定，任何不符合资格缔约方的掉期义务不得以其担保项下从该不符合资格缔约方收到的金额（包括因对该担保行使补救措施而收到的金额）或从该不符合资格缔约方担保物的收益中支付，前提是此类掉期义务将构成除外对冲负债，但是，（四）在可能的范围内，应对属于此类互换义务的合格合同参与人的其他借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益作出适当调整，以保留分配给本条第11.5款中另有规定的上述义务；（四）在根据上文“第七条”可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿信用证金额的范围内，这些金额应由代理人根据本协议第3.2（b）节持有，作为信用证的现金抵押品，并首先申请（a），以不时偿还发行人根据此类信用证的任何提款，然后（b）在所有信用证到期后，以本条第11.5条规定的方式偿还上述“第七条”、“第八条”和“第九条”所述类型的所有其他义务。

十二。

豁免和司法程序。

12.1放弃通知。各借款人特此放弃任何应收账款的不付款通知、要求、出示、抗议和有关任何和所有票据的通知、本协议的接受通知、贷款或垫款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及任何其他任何描述的要求和通知，但本协议明确规定的除外。

12.2延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该权利或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件的行为。

12.3陪审团豁免。本协议的每一方在此明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）由陪审团进行审判的任何权利、任何其他文件或与此相关执行或交付的任何其他文书、文件或协议，或（b）以与本协议各方的交易有关或相关或附带的任何方式或每一案件中与本协议或其有关的交易是否现在存在或以后产生，以及是否以合同或侵权或其他方式发出的声音和本协议每一方同意，任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由无陪审团的法院审判决定，并且本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本

104

十三。

有效日期和终止。

13.1任期。本协议对每一借款人、代理人和每一贷款人各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并将继续完全有效，直至2026年8月27日（“期限”），除非按本协议规定提前终止。借款人在全额支付债务后，可提前九十（90）天书面通知代理人随时终止本协议，。

13.2终止。协议的终止不应影响代理人或任何贷款人的权利，或在该终止生效日期之前已经开始的任何义务或根据本协议条款在该日期之后继续累积的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有订立的交易、设定的权利或利益以及义务均已全部且不可撤销地得到支付、处置、订立或清算。本协议项下授予代理人和出借人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资报表，应继续具有完全的效力和效力，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状况，直至本协议终止后每一借款人的所有义务均已不可抗拒地得到偿付和全额履行或每一借款人已向代理人和出借人提供代理人和出借人对此感到满意的赔偿。因此，每个借款人放弃其根据《统一商法典》或适用的PPSA可能拥有的任何权利，以要求提交与抵押品有关的终止声明或解除，并且代理不得被要求向每个借款人发送此类终止声明或解除，或将其提交给任何归档办公室，除非并且直到本协议应已根据其条款终止，并且所有义务均已以不可撤销的方式以立即可用的资金全额支付。本协议所载的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议均应在本协议终止后继续有效，直至所有义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。

十四。

关于特工。

14.1预约。各贷款人特此指定East West作为本协议和其他文件项下该贷款人的行政代理人和抵押代理人。各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求代理人的权力和履行本协议及其项下的职责，以及合理附带的其他权力，代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用（第2.8（b）、3.4节和费用函中规定的费用除外）、根据本协议收到的费用和收款，为了贷款人的应课税利益。代理人可以由或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明文规定的任何事项（包括收取票据），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求代理人根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该指示具有约束力；但不应要求该代理人采取任何行动，而该行动是由代理人酌情决定的，使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律，除非向代理人提供了代理人合理满意的赔偿。

14.2职责性质。除本协议及其他文件明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人应代表贷款人行使代理人对其自身投资组合中的类似贷款所行使的谨慎，但代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得（i）对他们根据本协议或与本协议有关而采取或遗漏的任何行动承担责任，除非是由于他们的重大（而非单纯）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定）造成的，或（ii）以任何方式对任何陈述、陈述负责，任何借款人或其任何高级人员在本协议、或任何其他文件或在本协议或任何其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证，或代理人根据本协议或任何其他文件或与其有关的任何文件或就本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、适当执行、可执行性或充分性或任何借款人未能履行其在本协议项下的义务而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、簿册或记录。代理对借款人的垫款的义务和代理对担保物的义务应是机械和行政性质的；代理不得因本协议而对任何贷款人产生受托关系；本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为对代理施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议中明确规定。

14.3缺乏对代理的依赖。每一贷款人已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并应继续（i）就本协议项下垫款的产生和延续以及就本协议采取或不采取任何行动对每一借款人和每一担保人的财务状况和事务进行自己的独立调查，以及（ii）自己对每一借款人和每一担保人的信誉进行评估。除代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在垫款作出之前或在其后的任何时间或时间由其管有，除非任何借款人根据本协议的条款以及就本协议所提供的信贷而编制的任何第三方报告、评估、审计或检查提供。本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或任何借款人或任何担保人的财务状况，或被要求就本协议、附注、其他文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何借款人的财务状况或前景向任何贷款人作出任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，代理人不对任何贷款人负责，或存在任何违约事件或任何违约。

105

14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可在六十（60）天内向每一贷款人和借款代理人发出书面通知后辞职，且在该辞职后，被要求的贷款人将迅速指定一名借款人合理满意的代理人继任者（但在任何情况下，如果继任代理人是贷款人之一，或（ii）在任何违约事件发生后和持续期间，则无需借款人的此类批准）。任何继任代理人应继承代理人的权利、权力和义务，以及代理人在担保物上的权利、所有权和利益以及为根据本协议或任何其他文件（包括质押协议和所有账户控制协议）设定的义务提供担保的所有留置权。“代理人”一词是指自其任命时生效的该继任代理人，该前代理人作为该代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人不存在任何其他或进一步的行为或契据。然而，尽管有上述规定，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步行动，以规定将担保物上的任何留置权从前代理人转移给该新代理人和/或完善该新代理人所持有的担保物上的任何留置权，否则新代理人就不可能成为任何担保物上的完全有效、可执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续仅作为代理人代表新的代理人持有此类留置权以完善此类留置权，直至新的代理人能够在所有抵押品上获得完全有效、可执行和完善的留置权，但辞职代理人不得被要求或有任何责任或责任在作为该代理人的完善日期之后采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权（但放弃采取任何肯定行动以解除任何此类留置权除外）。任何代理人辞去代理人职务后，本条第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，应对其在担任本协议项下代理人期间采取或不采取的任何行动（以及在辞职代理人根据紧接前一句的规定继续持有任何留置权的情况下，本条第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，就其就该等留置权而采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益）。

14.5代理人的某些权利。如代理人须就与本协议或任何其他文件有关的任何作为或行动（包括不作为）要求贷款人作出指示，则代理人有权不作出该作为或采取该行动，除非及直至代理人已收到规定贷款人的指示；而代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述内容的情况下，出借人不应因其按照规定出借人的指示行事或不按本协议行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

14.6依赖。代理人应有权依赖，并应在依赖任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传、电传或电传复印机电文、电报、订单或其他其认为真实和正确并已由适当个人或实体签署、发送或作出的文件或电话电文方面受到充分保护，并且就与本协议和其他文件及其在本协议项下的职责有关的所有法律事项而言，应根据其选定的律师的建议。代理人可以聘用代理人和事实上的律师，对代理人合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的失职或不当行为不承担责任。

106

14.7违约通知。代理人不得被视为知悉或通知本协议项下或其他文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款代理人提及本协议或其他文件的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知的，代理人应当向出借人发出此种通知。代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到指示，代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。

14.8赔偿。在借款人未向代理人偿还和赔偿的情况下，每个贷款人将按其各自未偿还垫款的部分以及其各自在未偿还信用证和未偿还周转贷款中的参与承诺（或者，如果没有未偿还垫款，则按其循环承诺金额占循环承诺总金额的百分比按比例）向代理人偿还和赔偿，来自或针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或可能施加的任何种类或性质的支出，因代理人在履行其在本协议项下的职责时，或以与本协议或任何其他文件有关或因本协议或任何其他文件而产生的任何方式而招致或对其主张；但贷款人不对因代理人的重大（而非单纯的）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

14.9以个人身份代理。关于代理人根据本协议所承担的出借义务，其垫款应与任何其他出借人在本协议项下享有同等权利和权力，且如同其未履行本协议规定的代理人职责一样；而“出借人”一词或任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以个人身份作为出借人的代理人。代理人可与任何借款人开展业务，犹如其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人承担同样的责任。

14.10文件的交付。如果代理根据本协议条款从任何借款人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节要求的财务报表，而任何借款人没有义务向每个贷款人交付，代理将立即向贷款人提供此类文件和信息。

14.11借款人对代理人的承诺。在不损害其各自根据本协议其他条款对贷款人承担的义务的情况下，各借款人在此与代理人承诺，在尚未支付的范围内，按要求不时向代理人支付其根据本协议、费用函或任何其他文件为代理人或贷款人或其中任何一方的账户不时到期应付的所有金额。根据任何此类要求支付的任何款项应同时满足相关借款人根据本协议为贷款人或他们中的相关一人或多人的账户支付款项的义务。

107

14.12不依赖代理的客户身份识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订或取代，“CIP法规”）或任何其他反恐怖主义法中的法规，包括涉及与任何借款人、其关联公司或其代理人相关或与之相关的以下任何项目的任何计划，其他文件或本协议项下或在此设想的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类反恐怖主义法律要求的其他程序。

14.13 ERISA。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就循环垫款或循环承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，循环垫款的管理及履行、其循环承诺及本协议；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环垫款、其循环承诺及本协议，（c）循环垫款的进入、参与、管理及履行，其循环承诺及本协议均符合《TERM84-14》第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人订立、参与、管理及履行循环垫款、其循环承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其附属公司的利益，而非为免生疑问，对借款人或为借款人的利益，即：

（i）代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何其他文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）；

（ii）代表该贷款人就循环垫款的进入、参与、管理和履行、其循环承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或持有或管理或控制总资产至少5000万美元的其他人，在每种情况下如29 ↓ CFR丨↓ § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述；

（iii）代表该贷款人就循环垫款的进入、参与、管理及履行循环垫款、其循环承诺和本协议作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面）；

108

（iv）代表该贷款人就循环垫款、其循环承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就循环垫款、其循环承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

（v）没有就循环垫款、循环承诺或本协议直接向代理或其任何关联公司支付投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。

（c）代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就循环垫款、循环承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长循环垫款或循环承诺的金额少于该等贷款人就循环垫款或循环承诺的权益所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议、其他文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费，处理费、到期溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

14.14其他协议。各出借人同意，未经代理人明确同意，不得将该出借人欠任何借款人的任何款项或任何借款人现在或以后与该出借人保持的任何存款账户与债务相抵销，并在其合法有权这样做的范围内，应代理人的请求这样做。尽管本协议中有任何与此相反的情况，每一贷款人进一步同意，除非代理人特别要求这样做，否则不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，这是贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议和其他文件项下权利的行动应一致采取，并应在代理人或所需贷款人的指示或同意下采取。

14.15误缴。

（a）各贷款人特此同意（i）如代理人通知该贷款人，代理人已全权酌情确定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他），单独或集体地称为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币计）向代理退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金以隔夜银行资金利率和代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给代理人，以及（ii）该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据本（a）款向任何贷款人发出的代理人通知，须为结论性的，无明显错误。

109

（b）在不限制上文（a）款的情况下，每名贷款人在此进一步同意，如其从代理人（或其任何联属公司）（i）收到的错误付款的金额与代理人（或其任何联属公司）就该等错误付款而发出的付款通知（“错误付款通知”）所指明的金额不同（微量差异除外），或在不同日期，或（ii）未在错误付款通知之前或随附的金额，则该贷款人须在收到通知后，在每一该等情况下，关于这种错误的付款发生了错误。每名贷款人进一步同意，在每宗该等个案中，或如其以其他方式知悉可能已错误地发送错误付款（或其部分），该贷款人须将该等情况迅速通知代理人，并应代理人的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一（1）个营业日，将该贷款人收到的任何此类误付（或其部分）的金额（或其部分）以当日资金偿还给代理人，按隔夜银行资金利率和代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者退还给代理人。

十五。

借款机构。

15.1借款机构规定。

（a）各借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份（i）借款，（ii）要求垫款，（iii）要求签发信用证，（iv）签署和背书，（v）签署和交付信用证的所有票据、文件、申请、担保协议、偿付协议和信用证协议以及现在或以后要求的所有其他证明、通知、书面和进一步保证，（vi）就利率作出选择，（vii）就信用证作出指示，并与发行人就任何修改达成一致，任何信用证的延期或展期，以及（viii）根据本协议和其他单证采取行动以及与之相关的行动，均代表这些借款人或借款人并以其名义采取行动，并在此授权代理人根据借款代理人的请求支付或贷记本协议项下的所有贷款收益。

（b）以本协议规定的方式将本信贷融资作为与借款代理人的共同借款融资处理，仅作为向借款人提供便利并应其要求。代理机构或任何贷款机构均不得因此而对借款人承担赔偿责任。为促使代理人和贷款人这样做，并且考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人免受任何人因处理本规定的借款人的融资安排而产生或招致的任何和所有责任、开支、损失、损害以及对代理人或任何贷款人提出的损害或伤害索赔的损害，代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条第15.1款采取的任何其他行动的依赖，但由于受偿方的故意不当行为或严重（而非单纯）疏忽（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）除外。

110

（c）所有义务应是连带的，每一借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一借款人的此种义务和责任绝不受代理人或任何贷款人授予任何借款人的任何延期、展期和暂缓、代理人或任何贷款人未向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未对任何借款人追究或维护其权利的任何影响，代理人或任何贷款人解除现时或其后从任何借款人取得的任何抵押品，而每名借款人就依据该协议发出的任何通知而作出的付款协议，是无条件的，且不受代理人或任何贷款人就该借款人的义务或缺乏该义务向其他借款人或任何抵押品的事先追索的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

15.2放弃代位权。每一借款人明确放弃该借款人现在或以后可能对其他借款人或对本协议项下义务负有直接或或或有责任的任何其他人，或对因本协议的存在或履行而产生的任何其他借款人的财产（包括但不限于作为债务抵押的任何财产）的任何代位权、偿还权、赔偿权、免责权、分摊任何其他债权的任何和所有权利，直至本协议终止并全额偿还债务。

十六。

杂项。

16.1管辖法律。本协议和其他文件（除非并在任何此类其他文件中另有明确规定的范围内），以及与本协议或与之有关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），均应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，受纽约州法律管辖并按其解释。任何借款人就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起或针对任何借款人提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起。通过执行和交付本协议，每一借款人普遍和无条件地为自己和就其财产接受上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此就本协议作出的任何判决的约束。每名借款人特此放弃向其亲自送达任何及所有程序，并同意所有该等程序的送达均可藉经核证或挂号的邮件（要求的回执）以第16.6条所列的地址发给借款代理人，而如此送达的服务须在该等邮件如此存放于美利坚合众国的邮件后五（5）天后当作已完成，或在任何代理人的选择下，由各借款人不可撤销地指定为该借款人的代理人以在纽约州境内接受服务为目的的借款代理人送达。本文的任何规定均不影响以法律允许的任何方式送达程序的权利，或限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。每一借款人放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不便利而主张任何抗辩。每个借款人都放弃向任何联邦法院撤销在任何州法院对这类借款人提起的任何司法程序的权利。任何借款人针对代理人或任何贷款人的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而产生、与之相关或与之相关的任何事项或以任何方式提出的任何索赔，应仅在位于纽约州纽约郡的联邦或州法院提起。

111

16.2全面了解。

（a）本协议和与本协议同时签署的文件包含每个借款人、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。任何未在此包含和以下作出的承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式，由各借款人、代理人和各贷款人各自的高级职员签署，否则不具有效力和效力。本协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，经被收费方签署而变更、修改、修正、放弃、补充、解除、取消或终止。每一借款人都承认，其在执行本协议和其他文件方面得到了律师的建议，并不依赖与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

（b）规定贷款人、经规定贷款人书面同意的代理人及借款人，可在符合本条第16.2（b）款规定的情况下，不时订立本协议的书面补充协议或借款人签立的其他文件，以增加或删除任何条文或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或借款人在该等条文下的权利或其条件、条文或条款，或放弃在该等条文下的任何违约事件，但只限于该等书面协议所指明的范围内；但条件是，任何此类补充协议均不得：

（i）未经直接受影响的任何贷款人同意，增加循环承诺百分比，或任何贷款人的循环承诺金额的最高美元金额；

（ii）不论是否有任何垫款未偿还，延长任何垫款本金或利息的支付期限或时间（不包括任何强制性提前偿还垫款的到期日），或须向任何贷款人支付的任何费用，或减少任何垫款的本金或利率，或减少须向任何贷款人支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人同意（但规定贷款人可选择免除或撤销根据第3.1节规定的违约率或根据第3.2节规定的信用证费用违约率的任何征收（除非由代理人征收））；

112

（iii）未经所有贷款人同意而增加最高循环垫款金额（其定义所设想的情况除外）；

（iv）未经所有贷款人同意，更改规定贷款人一词的定义或更改、修订或修改本条第16.2（b）条；

（v）未经所有贷款人同意而更改、修订或修改第11.5条的条文；

（vi）未经所有贷款人同意，在任何历年（按照本协议规定除外）释放任何总值超过250000美元的抵押品；

（vii）未经所有出借人和代理人同意而变更代理人的权利和义务；

（viii）[保留]；

（ix）[保留]；或

（x）未经所有贷款人同意而解除任何担保人（本协议许可的除外）或借款人。

（c）任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人和代理人以及债务的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，借款人、代理人和出借人应恢复其原有的地位和权利，放弃的任何违约事件应视为已治愈，不再继续，但任何特定违约事件的放弃不得延伸至任何后续违约事件（无论后续违约事件是否与被放弃的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。

（d）如代理人依据本条第16.2条请求贷款人同意而该同意被拒绝，则代理人可自行要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人指定的任何其他人（“指定贷款人”），价格等于（i）当时未偿还的本金金额加上（ii）该贷款人应付的应计未付利息和费用，该利息和费用应在向借款人收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其权益转让给代理人或指定贷款人，代理人将在该贷款人拒绝后四十五（45）天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将不迟于根据该贷款人、代理人或指定贷款人（视情况而定）签署的承诺转让补充文件收到该通知后五（5）天内将其权益转让给该代理人或指定贷款人以及代理人。

（e）[保留]。

113

（f）借款人和贷款人特此授权代理人，在任何时候由代理人全权酌情决定，而不论（i）是否存在违约或违约事件，（ii）是否未满足本协议第8.2节中规定的任何其他适用先决条件，或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺是否已因任何原因终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，代表贷款人向借款人作出循环垫款，而该代理人在其合理的商业判断中，认为有必要或可取的（a）保全或保护抵押品或其任何部分，（b）提高偿还垫款和其他债务的可能性或使其数额最大化，或（c）支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他款项（根据本条第16.2（f）款的任何此类酌情循环垫款，“保护性垫款”）。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并根据代理人的要求按照其各自的循环承诺百分比与其进行结算。如任何保护性垫款实际上并未按照本条第16.2（f）款的规定由其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人支付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权享有根据本协议和其他文件持有循环承诺的贷款人关于此类循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。

16.3

继任人和受让人；参与.

（a）本协议对借款人、代理人、每个贷款人、债务的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

（b）各借款人确认，在正常的商业银行业务过程中，一名或多名贷款人可随时并不时将垫款中的参与权益出售给其他人（每名此类受让人或参与权益的购买者，“参与人”）。每名参与者可就其持有的该等垫款部分或根据本协议应付的其他债务行使全部付款权（包括抵销权），其数额为如果该参与者是其直接持有人，但条件是（i）借款人向任何参与者支付的款项不得超过其本应支付给在其垫款或根据本协议应付给该参与者的其他义务中授予利息的贷款人的金额，前提是该贷款人保留在本协议项下的垫款或根据本协议应付的其他义务中的该等权益，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，及（ii）在任何情况下，均不得要求借款人支付因相同情况而产生的任何该等款项，并就根据本协议须向该贷款人及该参与者支付的相同垫款或其他债务。各借款人特此向任何参与者授予该参与者实际或推定持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在垫款中的权益的担保。

（c）任何贷款人经代理人同意，可向一名或多名额外人员出售、转让或转让其在循环垫款项下或与之有关的全部或任何部分权利和义务、其在信用证中的参与权益，以及根据本协议和其他单证项下的全部或任何部分权利和义务，而一名或多名额外人员可根据由采购贷款人签署的承诺转让补充协议，承诺提供垫款并参与本协议项下的信用证（每一“采购贷款人”），最低金额不低于5,000，000美元，转让方出借人和代理人并交付给代理人备案。在此类执行、交付、接受和记录时，自根据该承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）该协议项下的购买贷款人应为本协议的一方，并在该承诺转让补充文件规定的范围内，拥有该协议项下具有循环承诺百分比的贷款人的权利和义务，如其中所述；（ii）该协议项下的转让贷款人应在该承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议项下的义务，即为此目的创建更替的承诺转让补充文件。此类承诺转让补充文件应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及由此导致的因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的调整。各借款人特此同意增加该采购贷款人，并由此调整因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比。借款人应签立和交付此类进一步的文件，并作出此类进一步的行为和事情，以实现上述规定；但条件是，应要求取得借款人的同意，这应由借款代理人代表所有借款人提供（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）违约事件已经发生，并且在此种转让发生时仍在继续，或（y）此种转让是针对许可的受让人；但借款人，须当作已同意任何该等转让，除非该等转让须在收到事先通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人的方式反对。

114

（d）任何贷款人经代理人同意，不得无理扣留或延迟，可直接或间接将其在本协议及其他文件项下的循环垫款项下或与循环垫款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给实体，不论该实体是（i）在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期且（ii）受管理的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，根据酌情修改以反映所转让权益的承诺转让补充协议（“修改后的承诺转让补充协议”），由转让出借人或该出借人的关联公司（“采购CLO”，连同每个参与人和采购出借人，各自为“受让方”，统称为“受让方”）提供服务或管理，由任何中间购买人、采购CLO、转让出借人和代理酌情执行并交付给代理记录。在此类执行和交付时，自根据此类修改后的承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）根据其下购买CLO应为本协议的一方，并在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，拥有出借人在其下的权利和义务；（ii）根据其下的转让出借人应在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议下的义务，即为此目的创建更替的修改后的承诺转让补充文件。此类修改后的承诺转让补充文件应被视为在反映增加此类采购CLO所需的范围内且仅在必要的范围内对本协议进行了修订。各借款人特此同意增加此类采购CLO。借款人应当执行和交付该等进一步的单证，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前述。

（e）代理人应在其地址保存一份交付给其的每份承诺转让补充文件和经修改的承诺转让补充文件的副本以及一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址以及根据本协议到期的未偿本金、应计和未付利息及其他费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，每一借款人、代理人和贷款人可为本协议的目的将登记册中记录其姓名的每一人视为其中记录的垫款的所有人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款代理人或任何贷款人查阅。代理应收到适用的采购贷款人和/或采购CLO在向该采购贷款人和/或采购CLO的每次转让或转让（向中间购买者除外）生效之日支付的金额为3,500美元的费用。

（f）每一借款人授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露由该借款人或代表该借款人根据本协议交付给该贷款人或与该贷款人对该借款人的信用评估有关的该贷款人所掌握的有关该借款人的任何和所有财务信息。

（g）尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人可随时并不时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

16.4付款的应用。代理人应拥有持续和排他性的权利，可将任何付款以及抵押品的任何和所有收益适用于债务的任何部分，或撤销和重新适用。凡任何借款人作出付款或代理人或任何贷款人为任何借款人的利益而收取担保物的任何付款或收益，其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他当事人，则在此范围内，拟予履行的义务或其部分应恢复并继续，犹如该等付款或收益未由代理人或该贷款人收到一样。

115

16.5赔偿。各借款人应就任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、收费、费用和任何种类或性质的支出（包括律师的费用和支出（包括内部律师的分配费用））（统称为“索赔”）进行辩护、保护、赔偿、支付和挽救无害的代理人、发行人、每个贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人（各自为“受赔偿方”），或因以下情况而产生或以任何方式与或因以下情况而直接或间接对任何获弥偿方提出主张：（i）本协议、其他文件、垫款和其他义务和/或在此设想的交易，包括交易；（ii）任何获弥偿方仅在延迟或满足与本协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理有关的任何条件后才采取的任何行动或不作为或行动，根据本协议及其下设立的信贷便利和/或在此设想的交易，包括交易，（iii）任何借款人或任何担保人未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证项下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证，（iv）强制执行代理人、发行人或任何贷款人在本协议和其他文件项下的任何权利和补救措施，（v）任何借款人因违反任何反恐怖主义法而威胁或实际施加罚款或处罚，或追缴利益，任何借款人或任何担保人的任何关联公司或附属公司，以及（vi）任何政府机构或工具或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、或本协议或其他文件所设想的或在本协议或文件中提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项提起或进行的任何索赔、诉讼、程序或调查，无论代理人或任何贷款人是否为其一方，但该等赔偿不得就任何获弥偿方，在此种索赔或索赔（x）是由该受赔偿方的重大过失或故意不当行为引起的，或（y）是由借款人因恶意违反该受赔偿方在本协议或任何其他文件下的义务而向该受赔偿方提出的索赔引起的情况下可获得。在不限制前述任何内容的概括性的情况下，每一借款人应抗辩、保护、赔偿、支付并使每一受赔方免受因根据本协议签发任何信用证而产生或以任何方式与之有关或因之直接或间接结果而可能对任何受赔方施加、招致或主张的任何索赔。

16.6通知。根据本条发出的任何通知或要求，可按下列各自的地址或根据本条指定为更改地址通知的通知所指明的其他地址，向借款代理人或任何借款人或向代理人或任何贷款人发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信（仅就本条第16.6条而言，为“通知”），应通过电话或书面方式（其中包括通过电子传输方式（即，“电子邮件”）或传真传送，或通过在借款人被指向的网站上载列此类通知（一种“互联网张贴”），前提是此类互联网张贴通知（包括访问该网站所需的信息）此前已按照本条第16.6款规定的其他方式交付给适用的合同各方）。任何此类通知必须按照本协议第16.6节规定的各自名称下的地址和号码或根据任何此类当事方根据本第16.6节发出的任何随后未撤销的通知交付给本协议的适用当事方。任何通知的效力：

（a）在手工交付的情况下，在交付时；

（b）如以邮寄方式寄出，则在该通知书存放于美国邮政服务后四（4）天，并预付一等邮资，要求回执；

116

（c）在电话通知的情况下，当以电话联系一方当事人时，如不迟于下一个营业日以专人送达、传真或电子传送、互联网张贴或隔夜快递送达确认通知的方式确认送达该电话通知（在下一个营业日中午或之前收到）；

（d）在传真传送的情况下，当发送到适用方的传真机电话号码时，如果发送此种通知的一方从其自己的传真机收到了发送确认；

（e）在电子传输的情况下，当实际收到时；

（f）在互联网张贴的情况下，在以本条第16.6条所列的其他方式交付有关该张贴的通知（包括访问该网站所需的信息）时；及

（g）如以任何其他方式（包括隔夜快递）给予，在实际收到时。

出借人向借款代理人或者借款人发出通知的，应当同时将通知副本送交代理人，代理人收到通知应当及时通知其他出借人。

（a）If to Agent or East West at：

西岸东部

2350 Mission College Boulevard，Suite 988

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Linda Lee

电话：（408）330-2060

传真：（408）588-9684

邮箱：linda.lee@eastwestbank.com

附一份送达（不构成通知）：

Katten Muchin Rosenman LLP

星光大道2121号，套房1100

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：Jan Cate，ESQ。

电话：（213）443-9007

邮箱：jan.cate@katten.com

117

（b）如向代理人以外的贷款人，则按本协议签署页所指明

（c）如向借款代理人或任何借款人：

新蛋公司。

罗兰街17560号

加州工业城91748

关注：Christina Ching

电话：（626）271-9700

邮箱：Christina.S.Ching@newegg.com

附一份：

Gibson Dunn & Crutcher LLC

迈克尔逊大道3161号

Irvine，加利福尼亚州 92612-4412

关注：David C. Lee，ESQ。

电话：（949）451-3842

传真：（949）475-4742

邮箱：dlee@gibsondunn.com

16.7存活率。借款人根据第2.2（f）、2.2（g）、2.2（h）、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9条承担的义务以及贷款人根据第2.2、2.15（b）、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条承担的义务，应在本协议和其他文件终止和全额支付义务后继续有效。

16.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

16.9费用。借款人应支付（i）代理人及其附属机构发生的所有自付费用（包括代理人的合理费用、收费和支付），并应支付可能是代理人雇员的律师与本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关的所有费用和时间费用和支付，（ii）发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有自付费用，（iii）代理人、任何贷款人或发行人招致的所有自付费用（包括代理人、任何贷款人或发行人的任何大律师的费用、收费和支出），并须就执行或保护其与本协议和其他文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，向可能是代理人、任何贷款人或发行人的雇员的律师支付所有费用和时间费用，或（b）与根据本协议作出的垫款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用，以及（iv）代理人的正式雇员和定期受聘对任何借款人或任何借款人的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的代理人的所有合理自付费用。

118

16.10禁令救济。各借款人承认，如果任何借款人未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任，或威胁未能履行、遵守或履行此类义务或责任，则法律上的任何补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，代理人（如果代理人如此要求）应有权在任何此类情况下获得临时和永久的强制性救济，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。

16.11造成的损害。代理人或任何贷款人，或其中任何一方的代理人或代理人，均不对任何借款人或任何担保人（或任何该等人的任何关联公司）因与债务的确立、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误或因本协议或任何其他文件所设想的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害承担责任。

16.12字幕。本协议各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

16.13对应方；传真签字。本协议可由不同的对应方在不同的对应方上以任意数量和不同的对应方签署，所有这些对应方在这样签署时应被视为原件，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。任何一方当事人以传真或电子传送（包括电子邮件传送PDF图像）方式送达的签字，均视为本协议的原始签字。

16.14建筑。双方承认，每一方及其律师都审查了本协议，并且在解释本协议或其任何修订、附表或证物时不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。

119

16.15保密；共享信息。代理人、每个贷款人和每个受让人应按照代理人、该贷款人和该受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、该贷款人或该受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但条件是，代理人、每个贷款人和每个受让人可以（a）向其审查员、关联公司、外部审计师、大律师和其他专业顾问披露此类机密信息，（b）向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露此类机密信息，前提是此类潜在受让人受保密或保密协议的约束，其限制性不低于本第16.15条规定，以及（c）任何政府机构或其代表的要求或要求或根据法律程序；此外，前提是（i）除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露该协议之前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表提出的披露此类非公开信息的适用请求（a）（与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外）或（b）根据法律程序通知适用的借款人，并且（ii）在任何情况下均不得代理，任何贷款人或任何受让人有义务归还除代理人或任何贷款人管有的文件和票据以外的任何借款人提供的任何材料，以便在全额支付债务并终止本协议后完善其对抵押品的留置权。各借款人确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向该借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，且各借款人特此授权各贷款人共享该借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息，对于此类贷款人的任何此类子公司或关联公司，有一项理解，即收到此类信息的任何此类子公司或任何贷款人的关联公司应受本条第16.15条规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。该授权应在其他义务的偿还和本协议的终止后继续有效。尽管代理人为任何借款人或任何借款人的关联公司签署了任何保密协议或类似文件，本协议的规定应取代此类协议。

16.16公示。每名借款人及每名贷款人特此授权代理人在该等刊物上，以及在代理人全权及绝对酌情权认为适当的情况下，就借款人、代理人及贷款人之间订立的财务安排，包括通常称为墓碑的公告，作出适当公告。

16.17银行和参与者的认证；美国爱国者法案。

（a）未根据美利坚合众国或其某州法律注册成立的贷款人的每一贷款人或受让人或参与者（也不因其既是（i）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局监督）而被排除在《美国爱国者法》第313条和适用条例所载的证明要求之外，应向代理人交付证明，或，如适用，重新认证，证明此类贷款人不是“空壳”，并证明符合《美国爱国者法》第313条和适用法规要求的其他事项：（1）在截止日期后十（10）天内，以及（2）根据《美国爱国者法》要求的其他时间。

（b）受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。借款人应在代理或任何贷款人提出请求后立即提供代理或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。

120

16.18反洗钱/国际贸易法合规。各借款人向代理人声明并保证，自本协议之日起，每笔预付款之日起，本协议的任何续期、延期或修改之日起，并在本协议终止且所有义务均已不可撤销地全额偿付之前的任何时候，（a）没有涵盖实体（i）是受制裁的人；（ii）其任何资产在被制裁国家或由被制裁的人或代表他们的另一人占有、保管或控制；或（iii）在或与之开展业务或为其提供便利，或从违反任何遵约当局执行的任何法律、条例、命令或指令的情况下对任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得其任何经营收入；（b）垫款将不会用于直接或间接资助任何业务，资助任何投资、交易或活动，或在违反任何法律、法规的情况下直接或据其所知间接向被制裁国家或受制裁人支付任何款项，任何合规当局强制执行的命令或指令；（c）用于偿还债务的资金不是来自任何非法活动；（d）每个涵盖实体均遵守美国或加拿大的任何法律，包括但不限于任何反恐怖主义法律，且没有涵盖实体从事任何被禁止的交易或交易。借款人约定并约定，一旦发生应报告的合规事件，应立即书面通知代理人。本条第16.18款中给出的陈述和盟约不适用于根据加拿大或其省或地区的法律注册或注册成立的涵盖实体，只要给予或遵守任何此类陈述、保证或盟约将导致违反、冲突或要求根据1992年（加拿大）《外国治外措施（美国）令》、根据《外国治外措施法》（加拿大）或任何其他适用的阻止或反抵制法律发出通知，及本条应予限定及相应解释。

16.19判决货币。如为在任何法院取得判决的目的，有必要将本协议项下以一种货币到期的款项兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在作出最终判决之日前一个营业日，代理人可以按照正常银行程序在代理人的主要办事处以该其他货币购买上述第一种货币的汇率。各借款人在此同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，向代理人作出赔偿，并按要求向代理人支付美元，金额等于最初应付给代理人的美元金额与如此购买和转让的美元金额之间的任何差额。

16.20债权人间协议；临时担保物代理。每个出借人在此（a）同意，其将受任何ABL/Revolver intercreditor协议条款的约束，并且不会采取任何违反该协议条款的行动，并且（b）授权并指示该代理人作为代理人并代表该出借人签订任何ABL/Revolver intercreditor协议。此外，在订立任何ABL/Revolver债权人间协议之前，East West Bank作为2021 ABL代理，应被视为持有本协议中提及并由2021 ABL代理获得和持有的所有占有式抵押品、控制协议和留置权协议，以有利于（i）2021 ABL代理和2021 ABL贷方以及（ii）代理和本协议项下的贷方。

[签名页关注]

121

	借款人：

	Newegg Commerce，Inc.，
	一家英属维尔京群岛商业公司注册成立的有限责任公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	新蛋公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg North America Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg.com Americas Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg Canada Inc.，
	安大略公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

循环信贷及担保协议签署页

	Magnell Associate，Inc.，
	加州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Rosewill Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg Business Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	OZZO公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg Staffing Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

循环信贷及担保协议签署页

	inopc公司，
	印第安纳州的一家公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	CAOPC，Inc.，
	加州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Newegg Logistics Services Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	纽特伦德汽车公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	NEWEGG TEXAS，INC.，
	一家德州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

循环信贷及担保协议签署页

	NEWEGG MEDAIA Services，INC.，
	a特拉华州公司
	（前身为Newegg Facility Solutions Inc.）

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	GAOPC，INC.，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	Advanced BATTLESTATIONS，INC，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	NJOPC，Inc.，
	新泽西州的一家公司

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

	21688盖特威有限责任公司，
	a特拉华州有限责任公司

	作者：Newegg Inc.，其唯一成员

	签名：	/s/Christina Ching
	姓名：	Christina Ching
	职位：	获授权签字人

循环信贷及担保协议签署页

	代理：

	东西岸，
	作为代理

	签名：	/s/琳达·李
	姓名：	琳达·李
	职位：	高级副总裁

循环信贷及担保协议签署页

	贷款人S：

	东西岸，
	作为贷款人

	签名：	/s/琳达·李
	姓名：	琳达·李
	职位：	高级副总裁

循环信贷及担保协议签署页

附件 1.2（a）

遵约证书的格式

【借款代理人信笺】

合规证明，20

东西岸，

作为代理

2350 Mission College Boulevard，Suite 988
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Linda Lee

下列签署人，作为NEWEGG COMMERCE，INC.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“Newegg Commerce”）的首席财务官，以其借款代理人的身份，根据该特定循环信贷和担保协议第[ 9.7 ] [ 9.8 ]（[年度] [季度]财务报表）第[ 9.8 ]节的要求，将本证书提供给East West Bank（“East West”），作为以下定义的贷款人的行政代理人（East West在该身份下称“代理人”），该公司于2025年10月10日签订的《循环信贷和担保协议》（[ annual ] [ quarterly ] financial statements），由特拉华州公司NEWEgg Commerce Newegg Commerce，NEWEGG INC.（“Newegg”）、NEWEGG NORTH AMER特拉华州公司（“Newegg Noram”）、NEWEGG.COM AMERICAS INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Americas”）、NEWEGG CANADA INC.，一家安大略省公司（“Newegg Canada”）、Magnell ASSOCIATE，INC.，一家加利福尼亚州公司（“Magnell”）、Rosewill INC.，一家特拉华州公司（“Rosewill”）、NEWEGG BUSINESS INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Biz”）、OZZO INC.，一家特拉华州公司（“Ozzo”）、NEWEGG STAFFING INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Staffing”）、INOPC，INC。德州公司（“Newegg Texas”）与NEWEGG MEDIA Services，INC.，a Delaware公司（“Newegg Media”）、GAOPC，INC.，a Delaware公司（“GAOPC”）、Advanced BATTLESTATIONS，INC，a Delaware公司（“Battlestations”）、21688 GATEWAY LLC，a Delaware limited liability company（“Gateway”）；连同Newegg Commerce、Newegg、Newegg NorAm、Newegg Americas、Newegg Canada、Magnell、Rosewill、Newegg Biz、Ozzo、Newegg Staffing、INOPC、CAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、及各自为“借款人”）、现为或未来成为其一方的金融机构作为放款人（统称为“放款人”，各自为“放款人”），以及East West作为行政代理人、抵押代理人、独家安排人和账簿管理人（因该等协议可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）。

本证书中使用的大写术语，除非在此另有定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

随函附上为附表a[一份未经审计的合并和合并基础上的借款人资产负债表，连同未经审计的损益表、股东权益和合并基础上的借款人现金流量表，反映会计年度开始______至[指明适用的季度结束日期]以及本季度末 -对根据第9.8节交付的证书使用这种语言] [系借款人合并口径的经审计财务报表，包括但不限于会计年度开始______至该会计年度结束时的损益表、股东权益和现金流量表以及截至该会计年度结束时的资产负债表，以及经会计师无保留的关于该等经审计财务报表的报告[对根据第9.7节交付的证书使用这种语言]（the "财务报表”).

随函附上为附表b是一份书面报告，汇总了借款人根据第9.12款提交的预算的所有重大差异，以及管理层对此类差异的讨论和分析。¹

[保留]。

贷款方遵守信贷协议第6.5节，但以下情况除外：__________ [如果没有，则说明；否则具体列出所有不遵守的领域]。

贷款方遵守信贷协议第7.6节（资本支出）。

在此日期不存在违约，除了： [如果没有，那么说明].

截至本协议之日，贷款方目前正在向拥有或租赁任何抵押品所在的任何场所的人支付所有应计租金、仓储费和其他费用，并且据我所知，没有任何关于任何贷款方未能支付或延迟支付任何此类租金或其他费用的未决争议或索赔。

此外，截至本协议签署之日，根据信贷协议第9.3节的要求，据我所知，每个借款人在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，但以下情况除外：______________ [如果没有，则说明；否则具体列出所有不遵守情况的领域以及适用的借款人为实现完全遵守而将实施的拟议行动]

	10.	财务报表[插入年度财务报表：已根据与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制，并以合理的详细程度并由会计师无保留地报告] [插入季度财务报表：编制的基础与以往惯例一致，在所有重大方面均完整无误，但须经正常和经常性年终调整，个别和合计对借款人的业务运营并不重要，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。]

	11.	按照随附《信贷协议》第9.17节，以下为更新后的附表：______________________。

[签名页关注]

根据信贷协议第9.13节，附表B将在交付信贷协议第9.7节提及的财务报表和信贷协议第9.8节提及的合并季度财务报表的同时提供。

如果借款人的任何财政季度的平均每日超额可用性低于贷款上限的10%，则需要这样做。如本契约适用，则该契约须持续有效至少两（2）个财政季度，直至连续两（2）个财政季度的平均每日超额可用性至少为贷款上限的10%。如本契约适用，且只要其有效，借款代理人应向代理人提供由银行对账单支持的借款人在紧接的上一个财政年度的最后一个财政季度的日均非限制性现金的计算，以便于代理人确定固定费用覆盖率。

	借款代理人：

	Newegg Commerce，Inc.，
	一家英属维尔京群岛商业公司注册成立的有限责任公司

	签名：
	姓名：
	职位：

[合规证书]

附表a

财务报表

见附件。

【合规证书附表A】

附表b

差异报告

【合规证书附表B】

盟约清单

报告《盟约》遵守情况		要求

年度经审计的注册会计师F/S		财政年度结束后的150天内或SEC交付的最后期限
满足/未满足

季度合并和合并F/S		季度末或SEC交割截止日期后30天内
满足/未满足

网关报告		财政年度结束后的150天内或SEC交付的最后期限
满足/未满足

合规证书		随着每年和每季度F/S
满足/未满足

A/R和A/P账龄报告		月底20天内
满足/未满足

现金余额报告		由3^rd每周营业日
满足/未满足

库存账龄报告/销售直通报告		月底20天内
满足/未满足

年度董事会批准的财务预测		财政年度结束后45天内
满足/未满足

财务盟约遵守情况	要求	实际
		_________
最大组合设施	55,000，000.00美元（4月至
满足/未满足	9月；淡季）
	或
	65,000，000.00美元（10月至3月；
	旺季）

组合融资定义：（a）本协议项下的循环贷款承诺总额和（b）2021年ABL信贷协议项下的循环贷款承诺总额之和。

盟约清单

其他：

1)	借款人应与代理人保持经营银行关系；与代理人的月末余额不低于境内月末现金余额总额的50%。

是/否

2)	通过贷款到期，贷款人将在每个会计年度进行一次抵押品审计检查和库存评估（前提是代理商可以自行决定订购额外的库存报告），费用由借款人承担。

是/否

3)	承保范围为存货的集合险，应当不低于作为出贷人损失受付人的代理人所拥有和在途的存货总值。

是/否

上限：

是/否

·	年度最高资本支出：
	1500万美元	实际金额

年度最高投资额：

	(a)	在协议期限内对不是借款人或担保人的股权人的投资总额不超过1500万美元；
		实际金额

	(b)	在任何财政年度对贷款方外国子公司股权的投资总额不超过1500万美元

	提供了在根据上述（a）或（b）条进行任何投资时及在该等投资生效后超额可得至少是贷款上限的20%*.
		实际金额

	*	超额可用性是指等于（i）贷款上限减去（ii）循环信贷融资项下未偿还的贷款和已签发信用证金额的金额。
		超额可用金额

贷款上限为15,000，000美元。

	·	向非借款人或担保人的附属公司（包括不包括附属公司）提供的合计最高贷款（或应收款项）：
		1500万美元	实际金额

但（i）在向附属公司提供任何该等贷款时及在该等贷款生效后，借款人须有不少于贷款上限百分之二十（20%）的超额可用性，及（ii）于截止日存在的Newegg向Digital Grid（Hong Kong）Technology，Co.，Ltd.提供的原本金额为15,000，000美元的贷款，须不包括在上述向附属公司提供的贷款的15,000，000美元限额内，只要Newegg向代理质押证明该贷款的原始本票

5)	对处所的检查：代理人可根据信贷协议第4.6节进行检查，其频率可由代理人在其许可的自由裁量权中选择（i）如果且只要超额可用性低于贷款上限的30%，或（ii）在违约事件发生后和持续期间

盟约清单

附件 2.1（a）

形式

循环信贷票据

$[l]	[ ], 202[_]

本循环信用票据（本“票据”）由NEWEGG COMMERCE，INC.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Newegg Commerce”）、NEWEGG INC.（一家特拉华州公司）（“NEWEgg”）、NEWEGG NORTH AMERICA INC.（一家特拉华州公司（“NEWEgg Noram”）、NEWEGG.COM AMERICAS INC.（一家特拉华州公司（“NEWEgg Americas”）、NEWEGG CANADA INC.，Magnell ASSOCIATE，INC.，a California Corporation（“Magnell”），Rosewill INC.，a Delaware Corporation（“Rosewill”），NEWEGG BUSINESS INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Biz”），OZZO INC.，a Delaware Corporation（“Ozzo”），NEWEGG Staffing INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Staffing”），INOPC，INC.，a Indiana Corporation（“INOPC”），CAOPC，INC.，a California Corporation（“CAOPC”），NJOPC，INC.，a New Jersey Corporation（“NJOPC”），NEa Delaware Corporation（“Battlestations”）、21688 GATEWAY LLC，a Delaware limited liability company（“Gateway”；together with Newegg Commerce、Newegg Commerce、Newegg、Newegg Noram、Newegg Americas、Newegg Canada、Magnell、Rosewill、Newegg Biz、Ozzo、Newegg Staffing、INOPC、CAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、Nutrend、Newegg Texas、Newegg Media、GAOPC、Battlestations及每个人不时作为借款人加入其中，共同和个别地、统称为“借款人”，以及各自为“借款人”）其中指名的或其后成为其一方的金融机构（"本文未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

对于收到的价值，借款人在此共同和个别地承诺按[ ]（“持有人”）的顺序支付，在支付处：

（i）本金[ ]美元（$ [ ]），或（如与该等金额不同）持有人循环承诺的未付本金余额根据信贷协议可能到期和欠款的循环垫款的百分比，根据信贷协议的规定应付，但须在发生信贷协议项下的违约事件或根据信贷协议的条款提前终止信贷协议时加速；和

（ii）本票据的本金额不时未偿还的利息，直至该本金金额按照信贷协议的规定按适用的循环利率全额支付为止。但在任何情况下，利息均不得超过适用法律允许的最高利率。在违约事件发生之时及之后，并在其延续期间，应按违约利率支付利息。

本票据为信贷协议中提及的循环信用票据，除其他外，由根据信贷协议和其他单证授予的留置权作担保，有权享受信贷协议和其他单证的利益，并受其中所载的所有协议、条款和条件的约束。

本票据须强制提前还款，并可根据信贷协议中规定的条款和条件自愿全部或部分提前还款。

如果发生根据信贷协议第10.7节发生的违约事件，则本票据应立即到期并按信贷协议中更具体的规定支付，如果本票据的收款交由律师来获得或强制执行付款，则应连同合理的律师费。如果根据信贷协议或任何其他单证应发生任何其他违约事件，但未在任何适用的宽限期内得到纠正，则可根据信贷协议的规定，宣布本票据立即到期应付，无需通知，连同合理的律师费，前提是本票据的收款交由律师来获得或强制执行付款。

本说明应根据《纽约州一般义务法》第5-1401节，按照纽约州法律解释和执行。

除信贷协议明文规定外，各借款人明确放弃任何提示、要求、抗议、抗议通知或任何种类的通知。

[签名页关注]

作为证明，本说明已于上述首次写入之日起执行和交付。

	借款人：

	Newegg Commerce，Inc.，
	一家英属维尔京群岛商业公司注册成立的有限责任公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	新蛋公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg North America Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg.com Americas Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Canada Inc.，
	安大略公司

	签名：
	姓名：
	职位：

循环信用票据的签署页

	Magnell Associate，Inc.，
	加州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Rosewill Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Business Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	OZZO公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Staffing Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

循环信用票据的签署页

	inopc，Inc.，
	印第安纳州的一家公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	CAOPC，Inc.，
	加州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	NJOPC，Inc.，
	新泽西州的一家公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Logistics Services Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	纽特伦德汽车公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

循环信用票据的签署页

	NEWEGG TEXAS，INC.，
	一家德州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	NEWEGG MEDAIA Services，INC.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	GAOPC，INC.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Advanced BATTLESTATIONS，INC，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	21688盖特威有限责任公司，
	a特拉华州有限责任公司

	作者：Newegg Inc.，其唯一成员

	签名：
	姓名：
	职位：

循环信用票据的签署页

附件 2.4（a）

形式

周转贷款票据

$[l]	[ ], 202[_]

本周转贷款票据（本“票据”）由NEWEGG COMMERCE，INC.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Newegg Commerce”）、NEWEGG INC.（一家特拉华州公司）（“NEWEgg”）、NEWEGG NORTH AMERICA INC.（一家特拉华州公司（“NEWEgg Noram”）、NEWEGG.COM AMERICAS INC.（一家特拉华州公司（“NEWEgg Americas”）、NEWEGG CANADA INC.，Magnell ASSOCIATE，INC.，a California Corporation（“Magnell”），Rosewill INC.，a Delaware Corporation（“Rosewill”），NEWEGG BUSINESS INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Biz”），OZZO INC.，a Delaware Corporation（“Ozzo”），NEWEGG Staffing INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Staffing”），INOPC，INC.，a Indiana Corporation（“INOPC”），CAOPC，INC.，a California Corporation（“CAOPC”），NJOPC，INC.，a New Jersey Corporation（“NJOPC”），NEWa特拉华州公司（“Battlestations”）、21688 GATEWAY LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Gateway”；连同Newegg Commerce、Newegg、Newegg Noram、Newegg Americas、Newegg Canada、Magnell、Rosewill、Newegg Biz、Ozzo、Newegg Staffing、INOPC、CAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、Nutrend、Newegg Texas、Newegg Media、GAOPC、Battlestations及每一人作为借款人不时加入，共同及个别地、统称为“借款人”，各自为“借款人”）其中指名或其后成为其一方的金融机构（“贷款人”），本文未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

对于收到的价值，借款人在此共同和分别承诺向周转贷款贷款人（“持有人”）的顺序付款，在付款处：

（i）本金[ ]美元（$ [ ]），或（如有别于根据信贷协议可能到期及欠付的持有人周转贷款的未付本金余额），根据信贷协议的规定应付，但须在发生信贷协议项下的违约事件或根据信贷协议的条款提前终止信贷协议时加速；和

本票据为信贷协议中提及的周转贷款票据，除其他外，由根据信贷协议和其他文件授予的留置权担保，有权享受信贷协议和其他文件的利益，并受其中所载的所有协议、条款和条件的约束。

本票据须强制提前还款，并可根据信贷协议中规定的条款和条件自愿全部或部分提前还款。

本说明应根据《纽约州一般义务法》第5-1401节，按照纽约州法律解释和执行。

除信贷协议明文规定外，各借款人明确放弃任何提示、要求、抗议、抗议通知或任何种类的通知。

[签名页关注]

作为证明，本说明已于上述首次写入之日起执行和交付。

	借款人：

	Newegg Commerce，Inc.，
	一家英属维尔京群岛商业公司注册成立的有限责任公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	新蛋公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg North America Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg.com Americas Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Canada Inc.，
	安大略公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Magnell Associate，Inc.，
	加州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Rosewill Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Business Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	OZZO公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Staffing Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	inopc，Inc.，
	印第安纳州的一家公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	CAOPC，Inc.，
	加州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	NJOPC，Inc.，
	新泽西州的一家公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Newegg Logistics Services Inc.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	纽特伦德汽车公司，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	NEWEGG TEXAS，INC.，
	一家德州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	NEWEGG MEDAIA Services，INC.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	GAOPC，INC.，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	Advanced BATTLESTATIONS，INC，
	a特拉华州公司

	签名：
	姓名：
	职位：

	21688盖特威有限责任公司，
	a特拉华州有限责任公司

	签名：
	姓名：
	职位：

附件 8.1（d）

形式

财务状况证明书

_________________ __, 202_

本人，[ ]，以根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司NEWEGG COMMERCE，INC.（“Newegg Commerce”）的首席财务官的身份，作为以下定义的信贷协议下代表每个借款人的借款代理人，而不是以个人身份，证明本人为Newegg Commerce的经适当选举产生的、合格的代理首席财务官的TERM2的TERM3的TERM3的TERM2的TERM2的TERM2的TERM2的TERM2的TERM3的TERM2的TERM2的TERM2的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM2的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM本人进一步证明如下：

本财务状况证明（本“证书”）制作完成并交付给东西银行（“东西“），信贷协议不时订约方的其他贷款人各自（连同East West，统称为”放款人”）和East West作为贷款人的行政代理人（以该身份，“代理“），根据本协议所附的偶数日期循环信贷和担保协议的条款，Newegg Commerce、其不时作为借款人的某些子公司（连同Newegg，统称为”借款人”），出借人及东威作为行政代理人、抵押代理人、独家安排人及账簿管理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），目的是诱导代理人及贷款人现时及以后不时根据信贷协议向借款人垫付款项及提供信贷及其他融资便利。我知道你们是靠这个证书。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.	本人已对截至2024年12月31日的借款人合并合并及合并资产负债表及截至该日止期间的相关损益表、股东权益变动表、现金流量变动表（统称“财务报表”），我完全熟悉财务报表的生成过程。

3.	财务报表，包括相关附表及其附注，是根据公认会计原则编制的，但可能在财务报表中披露的除外，并附有独立注册会计师无保留地载有意见的报告。

4.	自2024年12月31日以来，截至该日期综合资产负债表所示的借款人的状况（财务或其他方面）没有任何变化，借款人拥有的机器、设备和不动产的总价值也没有任何变化，但普通业务过程的变化除外，这些变化单独或合计均不构成重大不利。

5.	（a）借款人作为一个整体，具有偿付能力，有能力在债务到期时偿付债务，有足够的资本开展其业务和即将从事的所有业务，（b）截至交割日，借款人资产的公允现值可售货价值，作为一个整体并按持续经营基础计算，超过其负债金额，（c）交割日之后，借款人资产的公允可售货价值，作为一个整体（并以持续经营为基础计算）将超过其负债金额。

6.	除非披露于附表5.8（b）（i），借款人没有任何未决或威胁诉讼、仲裁、诉讼或程序。除债务外，没有任何借款人有任何未偿债务，但（i）附表5.8（b）（ii）及（ii）根据信贷协议第7.8节另有许可的债务除外。

[签名页关注]

	借款代理人：

	NEWEGG COMMERCE，INC.，
	一家英属维尔京群岛商业公司
	注册成立的有限责任公司

	签名：
	姓名：
	职位：	首席财务官

签署页至财务状况证明

附件 16.3

形式

承诺转让补充

承诺转让补充，日期截至，在__________________________________（“转让放款人”）、执行本承诺转让补充的每个采购放款人（每个人，一个“采购放款人”）和East West Bank（“East West”）作为信贷协议（定义见下文）下的以下定义放款人的行政代理人（East West，以这种身份，“行政代理人”）之间。

W I T N E S E T H：

然而，本承诺转让补充正根据截至2025年10月10日的循环信贷和担保协议第16.3节（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括其所有附表，“信贷协议”），在NEWEGG COMMERCE，INC.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Newegg Commerce”）、NEWEGG INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Noram”）、NEWEGG.COM AMERICAS INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Americas”）、NEWEGG CGGMagnell ASSOCIATE，INC.，a California Corporation（“Magnell”），Rosewill INC.，a Delaware Corporation（“Rosewill”），NEWEGG BUSINESS INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Biz”），OZZO INC.，a Delaware Corporation（“Ozzo”），NEWEGG Staffing INC.，a Delaware Corporation（“Newegg Staffing”），INOPC，INC.，a Indiana Corporation（“INOPC”），CAOPC，INC.，a California Corporation（“CAOPC”），NJOPC，INC.，a New Jersey Corporation（“NJOPC”），NEWa Delaware Corporation（“Battlestations”）、21688 GATEWAY LLC，a Delaware limited liability company（“Gateway”；together with Newegg Commerce、Newegg、Newegg Noram、Newegg Americas、Newegg Canada、Magnell、Rosewill、Newegg Biz、Ozzo、Newegg Staffing、INOPC、CAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、Nutrend、Newegg Texas、Newegg Media、GAOPC、Battlestations和每个人作为借款人不时加入，共同和个别地，统称为“借款人”，各自为“借款人”）、现在或以后成为其一方的金融机构（统称为"贷款人

然而，各采购贷款人希望成为信贷协议的贷款方；及

然而，转让出借人正在出售并转让给每个采购出借人，信贷协议项下的权利、义务和承诺；

现据此，本协议各方特此约定如下，意在受法律约束：

此处使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

四（4）名对应的行政代理人收到本承诺转让补充书后，每份附件一份完整填写的附表一，且每一项已由转让出借人和行政代理人执行，行政代理人将向转让出借人和各采购出借人传送转让生效通知，其形式大致为附表二对本次承诺转让补充（a“转让生效通知”).该转让生效通知除其他外，应载明本承诺转让补充协议实施的转让生效之日（“转让生效日期”），该日期不得早于收到该转让生效通知之日后的第一个营业日。自转让生效日期起及之后，就信贷协议的所有目的而言，每一购买贷款人应为信贷协议的贷款方。

在转让生效日期的中午12：00（纽约市时间）或之前，每个购买贷款人应按照转让贷款人与该购买贷款人之间的约定，以立即可用的资金向转让贷款人支付与购买价格相等的金额（“采购价格”）对该采购贷款人正在购买的垫款部分（该采购贷款人的“购买百分比"）根据信贷协议及票据欠转让方贷款人的未偿还垫款及其他款项。自转让出借人收到采购出借人支付的购买价款之日起生效，转让出借人在此不可撤销地向该采购出借人出售、转让和转让，无追索权、陈述或保证，且每个采购出借人在此不可撤销地向转让出借人购买、收取和承担，该采购出借人根据信贷协议和票据欠转让出借人的预付款和其他金额的购买百分比以及与之相关的所有票据、单证和抵押担保。

转让人贷款人已与每个采购贷款人就以下事项作出安排（一）转让放款人根据转让生效日期前的信贷协议向该采购放款人支付的转让放款人此前收到的任何费用的任何部分（如有）以及支付日期，以及（二）该等采购贷款人自转让生效日期起及之后根据信贷协议向转让贷款人收取的费用或利息的该等采购贷款人须支付的部分（如有的话）及付款日期。

（一）根据信贷协议和票据自转让生效日期起及之后本应支付给转让出借人或为其账户支付的所有本金付款，应根据本承诺转让补充文件中所反映的各自利益（视情况而定）支付给转让出借人和采购出借人或为其账户支付。

（二）根据信贷协议和票据自转让生效日期及之后本应为转让出借人账户计提的所有利息、费用和其他金额，应根据本承诺转让补充文件中所反映的各自利益，为转让出借人和采购出借人（视情况而定）的账户计提并支付给他们。如果转让生效日期之前产生的任何金额的利息、费用或其他金额已包含在任何采购贷款人支付的购买价格中，则转让贷款人和每个采购贷款人将在收到借款人的付款后作出适当安排，由转让贷款人向该采购贷款人支付该金额。

在执行和交付本协议的同时，转让出借人将向每个采购出借人提供信贷协议、票据和交付给转让出借人的所有相关文件的一致副本。

本承诺转让补充协议各方同意，在任何时间和不时应任何其他方的书面请求，为实现本承诺转让补充协议的目的，其将签署和交付该其他方可能合理要求的进一步文件和做进一步的行为和事情。

通过执行并交付本承诺转让补充，转让出借人与各采购出借人相互确认并约定行政代理人与出借人如下：（一）除关于其是特此转让的权益的合法和实益拥有人且不存在任何不利索赔的陈述和保证外，转让出借人不对在信贷协议中作出的或与信贷协议或信贷协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、保证或陈述作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，票据或根据其提供的任何其他文书或文件；（二）转让方贷款人不就借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在信贷协议、票据或根据本协议提供的任何其他票据或单证项下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（三）各采购贷款人确认，其已收到一份信贷协议和票据的副本，以及其认为适当的财务报表和其他文件和信息的副本，以进行其自己的信用分析并决定订立本承诺转让补充文件；（四）各采购贷款人将独立且不依赖行政代理人、转让人贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（五）各采购贷款人委任及授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使信贷协议项下根据其条款授予行政代理人的权力；（六）各采购贷款人同意，其将履行信贷协议中规定的所有各自义务，由各作为贷款人履行；及（七）每个采购贷款人向转让人贷款人、贷款人、行政代理人和借款人声明并保证其为（x）有权享受与美利坚合众国签订的任何所得税条约的利益，该条约规定对借款人根据信贷协议和其他文件支付的利息和其他款项免征美国预扣税或（y）在美利坚合众国境内从事贸易或业务。

附表一本文阐述了（一）关于转让出借人的修订后的美元金额和循环承诺百分比，（二）每个采购贷款人的美元金额和循环承诺百分比，以及（三）与每个采购贷款人有关的行政信息。

10.

根据《纽约州一般义务法》第5-1401节，本承诺转让补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使其各自正式授权的办事处在上述日期签署本承诺转让补充文件。


	作为转让出借人

	签名：
	姓名：
	职位：


	作为采购贷款人

	签名：
	姓名：
	职位：

	东西岸，
	作为行政代理人

	签名：
	姓名：
	职位：

【承诺转让补充】

附表I至

承诺转让补充

办事处名单、通知和承付款项的地址

[转让出借人]
	修订后的循环承诺金额	$
	经修订的循环承诺百分比	%

[采购贷款人]
	循环承付额	$
	循环承诺百分比	%

通知的采购贷款人地址：

关注：
电话：
传真：

【承诺转让补充附表一】

附表二至

承诺转让补充

【转让生效通知的形式】

致：，作为转让方放款人

和

__________________________________________________________，作为采购贷款人：

以下签署人作为截至2025年10月10日的循环信贷和担保协议项下的行政代理人，在NEWEGG COMMERCE，INC.（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司（“Newegg Commerce”）、NEWEGG INC.（一家特拉华州公司）（“NEWEgg Noram”）、NEWEGG NORTH AMERICA INC.（一家特拉华州公司）（“NEWEgg Noram”）、NEWEGG.COM AMERICAS INC.（一家特拉华州公司）（“NEWEgg Americas”）、NEWEGG CANADA INC.（一家安大略省公司（“NEWEgg Canada”）、MAGNELL ASSOCIATE，INC.（一家加利福尼亚州公司（“MagNellNEWEGG Staffing INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Staffing”）、INOPC，INC.，一家印第安纳州公司（“INOPC”）、CAOPC，INC.，一家加利福尼亚州公司（“CAOPC”）、NJOPC，INC.，一家新泽西州公司（“NJOPC”）、NEWEGG LOGISTICS Services INC.，一家特拉华州公司（“Newegg Logistics”）、Nutrend Automotive，INC.，一家特拉华州公司（“Nutrend”）、NEWEGG TEXAS，INC.，一家德克萨斯州公司（“Newegg Texas”）和NEWEGG MEDIA Services，INC.，一家Ozzo、Newegg Staffing、INOPC、CAOPC、NJOPC、Newegg Logistics、Nutrend、Newegg Texas、Newegg Media、GAOPC、Battlestations和每个人作为借款人不时加入，共同和个别地，统称为“借款人”，各自为“借款人”），现在或以后成为其当事方的金融机构（统称为“出借人”，各自为“出借人”）和East West作为行政代理人、担保代理人、唯一安排人和账簿管理人，确认收到四（4）个已执行对应方的已填妥的承诺转让补充文件，格式随附。【注：附承诺转让补充文本】。此类承诺转让补充文件中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

根据该承诺转让补充，请将转让生效日期[插入转让生效通知日期]。

	东西岸，
	作为行政代理人

	签名：
	姓名：
	职位：

接受记录

登记处：

【承诺转让补充附表二】